Chapitre 7 : La liquidation des sociétés

I- Les causes de dissolution :

1) Les sociétés de personnes :

- La société est dissoute par l’arrivée de son terme, par la réalisation de son
objet, par la volonté des associés.
- L’interdiction, le décès, la faillite d’un associé mettent fin à la société sauf
clause statutaire prévoyant la continuation de la société avec les associés non
touchés.
- La cession totale ou partielle de la société suite jugement de liquidation.
- La fusion ou tout autre motif prévu par les statuts.

2) La société à responsabilité limitée :

         La SARL est dissoute par l’expiration de son terme, la réalisation de son
objet, la réalisation de pertes importantes ayant absorbé les capitaux propre de
l’entreprise à un niveau inférieur au capital minimal, lequel, capital n’ayant pas
été reconstitué dans le délai d’un an.

3) La société anonyme :
         - La SA est dissoute par l’arrivée de son terme, la réalisation de son objet,
la volonté des actionnaires et la réunion de toutes les actions en une seule main.

         - Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un nombre inférieur à 5,

tout actionnaire peut demander la dissolution judiciaire.

         - Si du fait des pertes constatées en fin d’exercice dans les documents
comptables, la situation nette, (capitaux propres ou ANC), devient inférieure au
¼ du capital social, les dirigeant sont tenus dans les 3 mois qui suivent
l’approbation des comptes ayants fait apparaitre cette perte, de convoquer une
AGE à l’effet de décider s’il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la
société.
- Si la dissolution n’est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la
clôture du 2ème exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes
est intervenue de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des
pertes qui n’ont pu être imputée sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux
propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale au
¼ du capital social.

         Dans tous les cas, la décision adoptée par l’AGE est publiée dans un
J.A.L.et au B.O. déposée au greffe du tribunal et inscrite au registre de
commerce.
          A défaut, de réunion de l’âge, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la société (article 357 de la loi 17/95) 

II) La liquidation des sociétés :

         - Un liquidateur est désigné pour achever les opérations en cours, réaliser
les éléments d’actif, et apurer le passif exigible.

- PARTAGE DE L’ACIF NET :

        
         Le liquidateur détermine la part revenant à chaque associé ou ayant droit,
et procéde au règlement des parties prenantes.

A- La liquidation des sociétés de personnes :

a) Les opérations de liquidation :

         Les opérations de liquidation consistent à :
-         Faire l’inventaire des éléments Actifs et Passifs pour établir le bilan.
-         Céder les éléments d’actif pour les valeurs retenues.
-         Régler le passif exigible.
Si les disponibilités sont insuffisantes pour payer les créanciers, les
associés qui sont indéfiniment et solidairement responsables doivent avancer les
fonds pour combler l’insuffisance de l’actif.
-         Présenter le bilan après liquidation et avant partage.

b) Les opérations de partage :

         Le bilan après liquidation peut présenter deux situations :
-         L’actif net est supérieur au capital, dans ce cas, il y a un boni de liquidation,
-         L’actif net est inférieur au capital : il y a un mali de liquidation,
Dans les deux cas, les opérations de partage et les écritures sont les mêmes.

L’actif net est partagé conformément aux statuts, ou, à défaut de clause
statutaire, proportionnellement aux apports.
Les écritures constateront nécessairement :
-         Les droits des associés sur le capital et les réserves,
-         La participation des associés aux pertes,
-         Le partage proprement dit, c'est-à-dire l’attribution aux associés, ou à certains
d’entre eux les diverses valeurs figurant à l’actif.

Après ces opérations, les comptes sont généralement soldés, sauf

cependant dans le cas où certains associés restent débiteurs ou créanciers les uns
des autres.
         Il suffit alors de solder leurs comptes en admettant que ces dettes et
créances perdent leur caractère social pour acquérir un caractère personnel.
 C) Exemple d’application :
         La société en nom collectif « LAHLOU et Cie » au capital de 500.000 dh
divisé en 5000 parts sociales, attribuées aux associés : LAHLOU HAMID, 3000
parts, LAHLOU said, 2000 parts, est dissoute le 1/7/N.

         Le bilan de la société avant liquidation se présente comme suit (en dh) :

Fonds commercial 200 000 Capital social 500 000

Matériels et outillage
200 000  80 000
Amortissements 120
000 170 000 Fournisseurs de 95 000
Stock de marchandises   35 000 marchandises
Clients   12 000
Banques     3 500
Caisse   94 500
Résultat de l’exercice
(perte)
Total Actif 595 000 Total Passif 595 000

Condition de liquidation :

- La liquidation de la société  est assurée par Me JOUAN.

- Les disponibilités sont versées à Me JOUAN

- Me Jouan vend le fonds de commerce :

* Fonds commercial               :                  250 000 dh
* Matériel et outillages           :                    60 000 dh
* Les stocks de marchandises :                  160 000 dh
Les écritures constateront nécessairement :
-         Les droits des associés sur le capital et les réserves,
-         La participation des associés aux pertes,
-         Le partage proprement dit, c'est-à-dire l’attribution aux associés, ou à certains
d’entre eux les diverses valeurs figurant à l’actif.

Après ces opérations, les comptes sont généralement soldés, sauf

cependant dans le cas où certains associés restent débiteurs ou créanciers les uns
des autres.
         Il suffit alors de solder leurs comptes en admettant que ces dettes et
créances perdent leur caractère social pour acquérir un caractère personnel.

C) Exemple d’application :
          La société en nom collectif « LAHLOU et Cie » au capital de 500.000 dh
divisé en 5000 parts sociales, attribuées aux associés : LAHLOU HAMID, 3000
parts, LAHLOU said, 2000 parts, est dissoute le 1/7/N.

         Le bilan de la société avant liquidation se présente comme suit (en dh) :

Fonds commercial 200 000 Capital social 500 000

Matériels et outillage
200 000  80 000
Amortissements 120
000 170 000 Fournisseurs de 95 000
Stock de marchandises   35 000 marchandises
Clients   12 000
Banques     3 500
Caisse   94 500
Résultat de l’exercice
(perte)
Total Actif 595 000 Total Passif 595 000

Condition de liquidation :

- La liquidation de la société  est assurée par Me JOUAN.

- Les disponibilités sont versées à Me JOUAN

- Me Jouan vend le fonds de commerce :

* Fonds commercial               :                  250 000 dh
* Matériel et outillages           :                    60 000 dh
* Les stocks de marchandises :                  160 000 dh
Les écritures constateront nécessairement :
-         Les droits des associés sur le capital et les réserves,
-         La participation des associés aux pertes,
-         Le partage proprement dit, c'est-à-dire l’attribution aux associés, ou à certains
d’entre eux les diverses valeurs figurant à l’actif.

Après ces opérations, les comptes sont généralement soldés, sauf

cependant dans le cas où certains associés restent débiteurs ou créanciers les uns
des autres.
         Il suffit alors de solder leurs comptes en admettant que ces dettes et
créances perdent leur caractère social pour acquérir un caractère personnel.

C) Exemple d’application :
          La société en nom collectif « LAHLOU et Cie » au capital de 500.000 dh
divisé en 5000 parts sociales, attribuées aux associés : LAHLOU HAMID, 3000
parts, LAHLOU said, 2000 parts, est dissoute le 1/7/N.

         Le bilan de la société avant liquidation se présente comme suit (en dh) :

Fonds commercial 200 000 Capital social 500 000

Matériels et outillage
200 000  80 000
Amortissements 120
000 170 000 Fournisseurs de 95 000
Stock de marchandises   35 000 marchandises
Clients   12 000
Banques     3 500
Caisse   94 500
Résultat de l’exercice
(perte)
Total Actif 595 000 Total Passif 595 000

Condition de liquidation :

- La liquidation de la société  est assurée par Me JOUAN.

- Les disponibilités sont versées à Me JOUAN

- Me Jouan vend le fonds de commerce :

* Fonds commercial               :                  250 000 dh
* Matériel et outillages           :                    60 000 dh
* Les stocks de marchandises :                  160 000 dh
Les écritures constateront nécessairement :
-         Les droits des associés sur le capital et les réserves,
-         La participation des associés aux pertes,
-         Le partage proprement dit, c'est-à-dire l’attribution aux associés, ou à certains
d’entre eux les diverses valeurs figurant à l’actif.

Après ces opérations, les comptes sont généralement soldés, sauf

cependant dans le cas où certains associés restent débiteurs ou créanciers les uns
des autres.
         Il suffit alors de solder leurs comptes en admettant que ces dettes et
créances perdent leur caractère social pour acquérir un caractère personnel.

C) Exemple d’application :
         La société en nom collectif « LAHLOU et Cie » au capital de 500.000 dh
divisé en 5000 parts sociales, attribuées aux associés : LAHLOU HAMID, 3000
parts, LAHLOU said, 2000 parts, est dissoute le 1/7/N.

         Le bilan de la société avant liquidation se présente comme suit (en dh) :

Fonds commercial 200 000 Capital social 500 000

Matériels et outillage
200 000  80 000
Amortissements 120
000 170 000 Fournisseurs de 95 000
Stock de marchandises   35 000 marchandises
Clients   12 000
Banques     3 500
Caisse   94 500
Résultat de l’exercice
(perte)
Total Actif 595 000 Total Passif 595 000

Condition de liquidation :

- La liquidation de la société  est assurée par Me JOUAN.

- Les disponibilités sont versées à Me JOUAN

- Me Jouan vend le fonds de commerce :

* Fonds commercial               :                  250 000 dh
* Matériel et outillages           :                    60 000 dh
* Les stocks de marchandises :                  160 000 dh
- Les créances sont recouvrées par Me JOUAN pour : 28 000 dh
- Les fournisseurs sont désintéressés par Me JOUAN pour : 85 000 dh.
- Le liquidateur réclame 12 500 dh d’honoraires et 2 500 dh de droits et frais
relatifs à la liquidation.
- Les associés se partagent le reste.

Solution :
         Les opérations réalisées par le liquidateur seront enregistrées dans le
compte de « débiteur divers 3488 ».
Le compte 3488 Me JOUAN, liquidateur se présente comme suit :

(1)………………….   15 500 (4)………………….  85 500

(2)…………………. 470 000 (5)………………….  15 000
(3)………………….   28 000 Solde débiteur 413 000
Total débit 513 500 Total crédit 513 500
B- La liquidation de la société a responsabilité limitée :
         Comme dans les sociétés de personnes, la liquidation peut être effectuée
par un liquidateur étranger à la société ou par un associé.

         Les opérations de liquidation sont comptables à celles effectuées dans les
sociétés de personnes, cependant, le partage de l’actif doit être effectué
proportionnellement aux apports des associés, sous réserve des droits éventuels
de la gérance ou du conseil de surveillance sur le boni de liquidation.

Exercice d’application :
         Le bilan de la société, F.T.P.M. après liquidation et avant partage, se
présente comme suit (en dh) :
Banque 750 000 Capital social 1 000 000
réserve légale     20 000
report à nouveau (SD)     75 000
résultat de l’exercice (SD)     45 000
résultat de liquidation   250 000
(SD)  650 000
   60 000
associé x s / compte    40 000
750 000 courant  750 000
associé Y s / compte
courant

Le capital social de 1 000 000 dh est divisé en 10 000 parts de 100 dh de

nominal, dont 6 000 parts attribuées à Mr x, et 4000 parts attribuées à Mr. Y.

          L’actif net à partager : 1 000 000 + 20 000 – 75 000 – 45 000 – 250 000 =
+ 650 000 dh

         Soit pour une part : 650 000 = 65 dh

                                            10000
C- La liquidation de la société anonyme:
         La liquidation peut être effectuée par les dirigeants sociaux, ou par un
liquidateur (mandataire).

         Lorsque la liquidation est effectuée par les dirigeants sociaux, les
opérations relatives à la liquidation sont enregistrées dans les livres de la société.
Lorsqu’elle est assurée par un liquidateur, elles sont comptabilisées
partiellement dans ses livres.

a) La liquidation est effectuée par les dirigeants sociaux :

         Avant l’ouverture de la liquidation, certains comptes doivent être
régularisés et notamment :
-           Solder les comptes d’amortissements en les transférant dans les comptes
d’immobilisations concernées, et faire apparaître la valeur comptable nette.
-           Solder les comptes de provisions pour dépréciation des éléments
d’ACTIF.
-           Solder le compte frais préliminaires par le débit du compte 120 résultat de
liquidation.

1) Opérations de liquidation :
         Elles consistent à :
- Terminer les opérations en cours.
  
 - Réaliser les biens et, recouvrer les créances.
Les plus ou moins-values dégagées par ces opérations sont comptabilisées
dans le compte 120 résultat de liquidation.
- Payer le passif exigible, les frais de liquidation, l’impôt sur les sociétés
et sur le résultat de liquidation.

2) Partage de l’Actif NET :

- On détermine les droits de chaque actionnaire ou porteurs de parts à partir de

l’actif net à partager.
- On enregistre la part revenant à chaque catégorie d’ayant-droit dans son
compte de liquidation, et on solde les comptes d’actif net (capital social, réserve,
et résultat de liquidation).
- On distribue les disponibilités (banque, caisse) et on solde les comptes de
liquidation ouverts aux ayants-droit (actionnaires, porteurs de titres divers).

b) La liquidation est assurée par un liquidateur :

1) Chez le liquidateur : la comptabilité du liquidateur enregistre :

        
- Le transfert chez le liquidateur des fonds disponibles de la société.
- Les opérations de trésorerie découlant de la liquidation, les éléments d’actif
liquidés ne lui appartenant pas, pour le montant des cessions, il créditera le
compte de la société en liquidation. Les règlements qu’il effectuera aux
fournisseurs ou autres créanciers seront enregistrés au débit du compte de la
société en liquidation.
- Le produit de ses honoraires.

2) Chez la société en liquidation :

        
- La trésorerie de la société est reprise par le liquidateur à l’ouverture de la
liquidation.
- Les mouvements de fonds sont effectués par le liquidateur, on ouvrira au
liquidateur un compte de tiers « liquidateur x » qui enregistrera les
encaissements et décaissements effectués pour le compte de la société.

         Ainsi, les opérations de liquidation sont enregistrées dans deux

comptabilités parallèles dont le compte de liaison est :
    Chez le liquidateur : « société x », compte de liquidation

    Chez la société = « liquidateur x ».

3) Exemple d’application :
         
- Il existe une seule catégorie de bénéficiaires :
         L’assemblée générale extra - ordinaire de la société COTEXE tenue le
1/2/99, décide de dissoudre la société. Le bilan de la société arrêté à cette date se
présente comme suit       (en dh).

ACTIF PASSIF
  
Frais préliminaires  10 000 Capital 1 000 000
17 500
Amortissement 7 500
Matériel et outillage 1 000 000 réserve légale     75 000
1 420 000
Amortissements 420 prime d’émission   100 000
000     70 000 réserve facultative   335 000
Matériel de transport provisions pour      5 000
142 000   550 000 risques   412 500
Amortissements 72 000   425 000 fournisseurs   142 500
Stocks de Créditeurs divers
marchandises     12 500
Clients            450 000      2 500
Provisions         25 000
Banque
Caisse
Total ACTIF 2 070 000 Total PASSIF 2 070 000

Les opérations de liquidation ont été effectuées comme suit :

-         Ventes des éléments d’actif contre règlement par chèques :

Matériel de production = 900 000 dh
Matériel de transport   =   85 000 dh
Marchandises               = 500 000 dh
-         Encaissement des clients par chèques : 430 000 dh, le reste étant considéré
comme irrécouvrable.
-         Règlement des fournisseurs par chèques de 410 000 dh, le reste étant considéré
comme excompte pour règlement anticipé, et des créditeurs divers par chèques
de 142 500 dh.
-         La provision pour risques apparaît comme injustifiée.
-         Règlement d’impôts s’élevant à 16 500 dh par chèques, et des frais de
liquidation de    3 500 dh.

- Ecritures de liquidation

1) Régularisation des comptes :

3) Bilan de liquidation avant partage :

ACTIF PASSIF
  
Banque Populaire  1 355 000 Capital social 1 000 000
réserve légale     75 000
Caisse       2 500 prime d’émission   100 000
Résultat de   152 500 réserve facultative   335 000
liquidation
TOTAL ACTIF 1 510 000 TOTAL PASSIF 1 510 000

4) Ecriture de partage de l’actif net :

L’actif net à partager = 1 510 000 – 152 500 = 1 357 500 dh.
- Il existe plusieurs catégories de bénéficiaires :
         La société anonyme ZODIACA a été créée en 1964 au capital de 500 000
dh, divisé en 5 000 actions de 100 dh chacune, 5 000 parts de fondateurs ont été
créées à cette date.

         Les actions d’origine ont été complètement amorties en 1984.

         En 1984, la société a procédé à une augmentation de capital par émission

de 5 000 actions de numéraire émises à 250 dh et complètement libérées. Les
porteurs de parts ont été désintéressés par création d’une réserve spéciale à leur
intention.

        Le bilan de liquidation de la société se présente au 31 décembre 1999

comme suit en dh :

ACTIF BILAN PASSIF

  
Disponibilités  2 250 000 capital non amorti 1 000 000
(Banques) capital amorti    500 000
réserve légale     70 000
prime d’émission    250 000
réserve statutaire    120 000
réserve facultative     40 000
réserve spéciale des
porteurs de parts   150 000
résultat de   120 000
liquidation

TOTAL ACTIF 2 250 000 TOTAL PASSIF 2 250 000

         Les statuts de la société stipulent que toutes les réserves à l’exclusion de
celles appartenant aux actionnaires (y compris la réserve légale) ou aux porteurs
de parts ainsi que les résultats de liquidation seront répartis à raison de 80% aux
actions et 20% aux parts.

Remarque :
         Le capital amorti, considéré comme un compte de réserve, les primes
d’émission, la réserve légale appartiennent à l’ensemble des actions. Le capital
non amorti représente l’apport résultant de l’augmentation de 1984 et appartient
donc exclusivement aux actionnaires titulaires d’actions 1984. La réserve
spéciale des porteurs de parts appartient exclusivement aux porteurs de parts

- Détermination des droits des catégories bénéficiaires :

 Eléments à Total Actions 1964 Actions 1984 Parts de
répartir amorties non amorties fondateurs
Capital non 1 000 000 - 1 000 000 -
amorti    500 000 250 000   250 000 -
Capital amorti    250 000 125 000   125 000 -
Prime d’émission      70 000   35 000     35 000 -
réserve légale    120 000   48 000     48 000  24 000
réserve statutaire      40 000   16 000     16 000   8 000
réserve
facultative    150 000 - - 150 000
réserve spéciale    120 000   48 000      48 000   24 000
des porteurs de
parts
résultat de
liquidation
Total 5 250 000 522 000 1 522 000 206 000
nombre de droits 5 000 5 000 5 000
(actions ou parts)
valeur d’un droit 104,4 304,4 41 20