2ème LA Comptabilité  Comptabilité des Sociétés Chapitre 6

RÉPUBLIQUE TUNISIENNE UNIVERSITÉ DE TUNIS

MINISTÈRE DE L’ENSEIGNEMENT SUPÉRIEUR INSTITUT SUPÉRIEUR DE GESTION DE TUNIS

COMPTABILITÉ DES SOCIÉTÉS 
Niveau : 2ème LA Comptabilité
Chargé du cours : M. Adel CHOUAYA

CHAPITRE 6 : FUSION DES SOCIÉTÉS COMMERCIALES 

Dans un contexte de mondialisation de l’économie et de concentration des capitaux, 
les  fusions  de  sociétés  deviennent  de  plus  en  plus  fréquentes,  dans  une  quête 
d’économies  d’échelle  permettant  une  meilleure  compétitivité.  La  fusion  est  un 
contrat par lequel deux sociétés se réunissent pour n’en plus former qu’une seule. 
Une telle entreprise peut être motivée par plusieurs raisons : 
 Élimination de la concurrence (concentration horizontale). 
 Intégration de clients ou de fournisseurs (concentration verticale).  
 Harmonisation  et  rationalisation  de  la  production,  favorisant  des  économies 
d’échelle.  
Ainsi définie, la fusion peut se présenter principalement sous deux variantes :  
 La  fusion‐réunion  qui  résulte  de  la  dissolution  de  deux  sociétés  et  de  la 
création d’une société nouvelle.  
     
Société (A) 
Société nouvelle 
  +  Société (B) = (C) 

 La  fusion‐absorption  qui  résulte  de  l’absorption  d’une  société  (qui  disparaît) 
par une autre (qui devient plus grande).  
     
Société absorbante 
(A)  Société 
absorbante 
  +  Société absorbée  = (A) 
(B) 
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Dans  ce  qui  suit,  nous  nous  attacherons  à  examiner  la  fusion  sous  ses  aspects 
juridique, comptable et fiscal.  

SECTION 1 : ASPECT JURIDIQUE 

1.1. Les actes juridiques caractérisant la fusion 
1.1.1. Cas de la fusion‐réunion 
 Dissolution des deux sociétés (A) et (B).  
 Constitution d’une société nouvelle (C).  
 Les  titres  des  deux  sociétés  (A)  et  (B)  sont  échangés  contre  de  nouveaux  titres 
créés par la société (C), suite à la transmission à ladite société (C) des actifs des 
sociétés (A) et (B) et à la prise en charge  par la société (C) des passifs des sociétés 
dissoutes.  
1.1.2. Cas de la fusion‐absorption  
 Dissolution de la société absorbée (B).  
 Augmentation de capital de la société absorbante (A).  
 Les titres de la société absorbée (B) sont échangés contre des titres créés par la 
société  absorbante  (A),  suite  à  la  transmission  des  actifs  de  la  société  (B)  à  la 
société (A) et à la prise en charge par cette dernière des passifs de la société (B).  
1.2. Formalités légales 
 Rédaction et dépôt d’un projet de fusion au greffe du tribunal.  
 Approbation par les assemblées générales des sociétés fusionnantes du projet de 
fusion  et  des  actes  juridiques  qui  en  découlent  (dissolution,  augmentation  de 
capital, …).  
 Insertion au JORT du projet de fusion.  

SECTION 2 : ASPECT COMPTABLE 

2.1. Notion de parité d’échange 
Un actionnaire  de  la société  dissoute ou absorbée doit échanger ses  anciens titres 
contre de nouveaux créés par la société nouvelle ou absorbante. On parle de parité 
d’échange  actions  A  /  actions  B.  Dans  la  pratique,  cette  parité  d’échange  résulte 
d’une négociation entre les parties et doit être mentionnée dans le projet de fusion. 

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Toutefois,  comme  pour  les  augmentations  de  capital,  on  pourra  approcher  cette 
parité  par  une  évaluation  (mathématique  ou  autre)  des  titres  des  sociétés 
fusionnantes,  le  versement  d’une  soulte  pouvant  toujours  être  envisagé  afin  de 
rendre l’échange plus équitable. 

Exemple : Une société (A) absorbe une société (B) avec les conditions suivantes :
la  société  (B)  apporte  son  actif  estimé  à  300  000  DT  pour  un  capital  de  2  000 
actions  de  100  DT.  La  société  absorbante  (A)  a  un  capital  de  2  000  actions  de 
100 DT et est estimée à 500 000 DT. Déterminer la parité d’échange. 
Valeur d’une action (B) = 300 000 / 2 000 = 150 DT 
Valeur d’une action (A) = 500 000 / 2 000 = 250 DT 
D’où, parité d’échange : V(A) / V(B) = 250/150 = 5/3 
Soit 3 actions (A) pour 5 actions (B). 

2.2. Fusion de sociétés indépendantes 
2.2.1. La fusion‐réunion 
Dans cette variante, il y a :  
 Dissolution des sociétés fusionnantes.  
 Constitution d’une nouvelle entité.  
A. Dissolution des sociétés fusionnantes

APPLICATION 1 
La société « C&I » fusionne avec la société « BH trading » afin de créer 
une SA « X » spécialisée dans le négoce. 
Bilan de la société « C&I » 
Actifs    CP et Passifs   
Actifs Non Courants  300 000 Capitaux Propres  450 000
Actifs courants  200 000 Capital  250 000
ÉNONCÉ  Stocks  50 000 Réserves  200 000
Clients et cptes rattachés 100 000 Passifs  50 000
L.E.L.  50 000 Frs et cptes rattachés  50 000
Total Actifs  500 000 Total CP et Passifs  500 000
Ce  projet  de  fusion  stipule  que  les  actifs  non  courants  comprennent 
entre  autres  un  terrain  acquis  à  35  000  DT  et  qui  sera  repris  pour 
50 000 DT. Par ailleurs, on évalue le fonds commercial pour 85 000 DT. 
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Enfin, une créance de 5 000 DT totalement irrécouvrable figure parmi 
les  clients.  En  contrepartie  de  son  apport,  la  société  « C&I  »  recevra 
5 400 actions de la SA nouvelle « X » de valeur nominale 100 DT. 
1. Déterminer l’apport net de la société « C&I ». 
TAF  2. Calculer le résultat de la fusion. 
3. Passer les écritures comptables dans ses livres « C&I ». 
B. Constitution de la nouvelle entité

Il  s’agit  pour  cette  nouvelle  entité  de  passer  les  écritures  de  constitution,  en 
considérant les apports des sociétés fusionnantes comme des apports en nature.  
             

4461    Société A, compte d’apport en nature AN de A 

4462    Société B, compte d’apport en nature AN de B 
  1012    Capital  souscrit  appelé    VN x N
non versé 
  1172    Prime de fusion   Apports‐K 
Soulte 
  532    Banque   éventuelle 
    Souscription au capital et versement de la   
   
soulte aux associés 
         

À la réception des apports contre remise des titres de la société nouvelle, les actifs 
et  passifs  apportés  par  les  sociétés  fusionnantes  entrent  dans  le  patrimoine  de  la 
société nouvelle pour leur valeur de reprise. 
               

…    Actifs   
  4461    Société  A,  compte    AN de A
d’apport en nature 
  4462    Société  B,  compte    AN de B
d’apport en nature 
  …    Passifs    
  
  Réalisation des apports
       
     
             

1012    Capital souscrit appelé non versé  
  1013    Capital  souscrit  appelé   
versé 
 
 
  
Reclassement du capital
     
 
   

2.2.2. La fusion‐absorption 
Du côté de la société absorbée, la fusion‐absorption s’assimile à une dissolution. Par 
contre, du côté de la société absorbante, il s’agit d’une augmentation de capital.  

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APPLICATION 2 
La  société  A  estimée  à  1 500 000  DT  et  dont  le  capital  est  divisé  en 
10 000 actions de 100 DT absorbe le 11/11/N la société B dont le bilan 
se présente comme suit : 
Bilan de la société B 
Actifs  CP et Passifs 
Actifs Non Courants 100 000 Capitaux Propres  120 000
Actifs courants  100 000 Capital  100 000
ÉNONCÉ  Stocks  50 000 Réserves  20 000
Clients et cptes rattachés 40 000 Passifs  80 000
L.E.L.  10 000 Frs et cptes rattachés  80 000
Total Actifs  200 000 Total CP et Passifs  200 000
Dans l’accord de fusion, on convient que les stocks seront repris pour 
40 000 DT et les immobilisations pour 120 000 DT. En contrepartie de 
cet  apport,  la  société  B  recevra  1  200  actions  de  la  société  (A),  ainsi 
qu’une soulte de 5 000 DT en espèces. 
1. Déterminer l’apport net de la société B. 
TAF 
2. Passer les écritures comptables nécessaires chez la société A. 
2.3. Fusions entre sociétés liées par des participations 
Il  n’est  pas  rare  que  des  sociétés  liées  par  des  participations  soient  amenées  à 
fusionner. Deux cas peuvent se présenter :  
- La société absorbante détient des titres de la société absorbée. 
- La société absorbée détient des titres de la société absorbante 
2.3.1. La société absorbante détient des titres de la société absorbée  
Les associés de la société absorbée B vont présenter à l’échange leurs titres B contre 
des titres A. Or, parmi ces associés figure justement la société A, et celle‐ci ne peut 
recevoir  ses  propres  actions.  Aussi,  la  société  absorbante  A  doit‐elle  renoncer  à 
présenter  ses  titres  B  à  l’échange  (c’est  pourquoi  on  parle  ici  de  fusion‐
renonciation).  c’est  dire  que  dans  l’augmentation  de  capital,  la  société  absorbante 
ne  devra  compter  dans  l’apport  de  B  que  la  partie  qui  revient  aux  associés  autres 
qu’elle‐même. 
 
 
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Société A absorbante    Société B absorbée 

  Capital  Aug. du capital  
Titres B = X  AN ‐ X  Apport Net = AN 
 
 

APPLICATION 3 
La  société  A  absorbe  la  société  B  dont  elle  détient  500  actions.  La 
parité d’échange se fera sur la base des valeurs intrinsèques. 
Bilan de la société A 
Actifs  CP et Passifs 
Actifs Non Courants 600 000 Capitaux Propres  435 000
Immo. corporelles  550 000 Capital (2000actions)  400 000
Titres de part. (titres B)  50 000 Réserves  35 000
Actifs courants  200 000 Passifs  365 000
Stocks  70 000 Emprunts bancaires  165 000
Clients et cptes rattachés 80 000 Frs et cptes rattachés  200 000
ÉNONCÉ  L.E.L.  50 000
Total Actifs  800 000 Total CP et Passifs  800 000
 

Bilan de la société B 
Actifs  CP et Passifs 
Actifs Non Courants 100 000 Capitaux Propres  220 000
Immo. corporelles  100 000 Capital (2000actions)  200 000
Actifs courants  150 000 Réserves  20 000
Stocks  50 000 Passifs  30 000
Clients et cptes rattachés 50 000 Frs et cptes rattachés  30 000
L.E.L.  50 000
 
Total Actifs  250 000 Total CP et Passifs  250 000
1. Calculer les valeurs intrinsèques des actions A & B et en déduire la 
parité d’échange ainsi que le nombre d’actions à créer par la société 
TAF  A suite à cette augmentation de capital.  
2. Enregistrer chez la société A.  
3. Enregistrer chez la société B. 

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2.3.2. La société absorbée détient des titres de la société absorbante 
Dans ce cas, la société absorbante A va recevoir parmi les actifs apportés par B ses 
propres  titres.  Étant  donné  qu’une  société  ne  peut  détenir  ses  propres  titres  (sauf 
cas  particuliers :  voir  article  36  de  la  loi  89‐49  du  8  mars  89  relative  au  marché 
financier),  la  société  absorbante  A  va  procéder  à  l’augmentation  de  capital,  puis  à 
une diminution de capital de la VN des titres A transmis par la société absorbée B.  
APPLICATION 4 
La société A absorbe la société B le 10 mars 2012. Avant fusion, leurs 
deux bilans se présentent comme suit :  
Bilan de la société A
Actifs  CP et Passifs 
Actifs Non Courants 285 000 Capitaux Propres  535 000
Immo. corporelles  250 000 Capital (4000actions)  400 000
Autres actifs NC  35 000 Réserves  135 000
Actifs courants  385 000 Passifs  135 000
Stocks  150 000 Emprunts bancaires  100 000
Clients et cptes rattachés 200 000 Frs et cptes rattachés  35 000
L.E.L.  35 000
Total Actifs  670 000 Total CP et Passifs  670 000
 

ÉNONCÉ 
Bilan de la société B 
Actifs  CP et Passifs 
Actifs Non Courants 140 000 Capitaux Propres  100 000
Immo. Corporelles  20 000 Capital (1000actions)  50 000
Titres de participation  120 000 Réserves  50 000
(1000 actions A)  Passifs  50 000
Actifs courants  10 000 Frs et cptes rattachés  50 000
Stocks  5 000
Clients et cptes rattachés 5 000
Total Actifs  150 000 Total CP et Passifs  150 000
Le  projet  de  fusion  stipule  que  tous  les  actifs  seront  repris  pour  leur 
VCN à l’exception des titres A détenus par B qui seront évalués à leur 
valeur intrinsèque.  
1. Calculer  les  valeurs  intrinsèques  des  titres  A  &  B  et  en  déduire  la 
parité d’échange ainsi que le nombre d’actions à créer par la société 
TAF  A suite à cette augmentation de capital.  
2. Enregistrer chez A.  
3. Enregistrer chez B. 
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SECTION 3 : ASPECT FISCAL 

3.1. Impôts dus par les sociétés dissoutes 
3.1.1. Impôt sur les sociétés 
La plus‐value de cession des éléments autres que marchandises et biens et valeurs 
faisant  l’objet  de  l’exploitation,  n’est  pas  imposable  à  l’IS  (uniquement  en  cas  de 
fusion proprement‐dite à partir du 01/01/98 et non pas les cessions globales ou les 
opérations assimilées à des fusions (apport partiel d’actif ou opération de scission).  
3.1.2. TVA 
En  ce  qui  concerne  les  immobilisations,  il  n’y  a  pas  de  reversement  de  la  TVA 
déduite  lors  de  l’acquisition,  exceptionnellement  parce  qu’il  s’agit  de  fusion 
(encouragement  aux  opérations  de  concentration).  La  TVA  ou  reliquat  de  TVA 
réglé(e) au titre des biens et valeurs ouvrant droit à déduction est transféré(e) sur la 
nouvelle entreprise (créée ou absorbante).  
3.2. Impôts dus par les sociétés absorbantes ou nouvelles 
Droits d’enregistrement  
L’acte  constatant  l’augmentation  de  capital  (fusion‐absorption)  ou  la  constitution 
(fusion‐réunion) est enregistré comme suit :  
 Régime général : Droit fixe de 150 DT au titre des apports purs et simples. Droits 
de  mutation  proportionnels  au  titre  des  apports  à  titre  onéreux  (cf.  Chapitre 
constitution).  
 Régime de faveur : lorsque les sociétés fusionnantes sont des sociétés soumises à 
l’IS, l’opération de fusion est soumise uniquement au droit fixe de 150 DT (Art 46 
de la loi de finance n° 88‐145 du 31/12/1988).   

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