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Module de comptabilité des sociétés commerciales

UO 1 JKZ
IBAM
CCA L2

Chargé du cours :

Dr Han-Madou ILBOUDO
Enseignant-Chercheur en sciences de gestion à l’IBAM/ UO1 JKZ
Directeur Fondateur de l’Institut Africain de Finance Islamique et de Gestion (IAFIG)
Contact : ilboudo1@yahoo.fr

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Chapitre 1 : GENERALITES SUR LE DROIT DES SOCIETES COMMERCIALES

L’OHADA a remanié considérablement un droit des Sociétés vieux, en Afrique, de plus d’un
siècle. Ce faisant, il a néanmoins prévu des dispositions pertinentes pour assurer une transition
paisible et efficace entre l’ancien droit et le nouveau droit. En effet, un délai de 2 ans a été
accordé aux sociétés pour permettre une mise en harmonie avec les dispositions de l’AU, soit
par amendement aux Statuts anciens, soit par adoption de nouveaux Statuts conformes.
Désormais, une société commerciale peut être créée par une seule personne appelée « associé
unique » par acte écrit.
Les structures sociétaires classiques (SA, SARL, SNC, SCS) sont maintenues ;
Le siège social d’une société commerciale ne peut plus être une domiciliation à une boîte
postale ; il doit être localisé par une adresse géographique assez précise. Le Groupement
d’Intérêt Economique (GIE) est reconnu ainsi que la notion de groupe de sociétés. La société
peut être constituée par des apports de diverses natures et la responsabilité civile des
dirigeants sociaux est définie. En outre, cet AU est marqué par des dispositions relatives à la
vérification des apports en nature et des avantages particuliers, au contrôle et à la certification
des comptes, aux procédures d’alerte etc. qui devront concourir à l’amélioration de
l’information et de la sécurité des partenaires de l’entreprise.
L’A.U. relatif au droit des Sociétés Commerciales et du GIE est l’A.U. le plus complet et le
plus détaillé des A.U. de l’OHADA. Il comporte en effet 920 articles répartis en quatre parties
à savoir :
- les dispositions générales sur les sociétés commerciales
- les dispositions particulières aux sociétés commerciales
- les dispositions pénales
- les dispositions finales et transitoires
Dans le cadre du présent cours, seules les deux premières parties retiendront notre attention
compte tenu de leur importance, étant bien entendu que l’essentiel des dispositions transitoires
est signalé plus haut et que les dispositions pénales font référence quant, aux sanctions, à des
textes applicables dans chaque Etat de l’OHADA.

Section I : Les règles communes à toutes les sociétés commerciales

Aux termes de l’article 4 de l’AUSCGIE , la société commerciale est créée par deux ou
plusieurs personnes qui conviennent, par un contrat d’affecter à une activité des biens en
numéraire ou en nature, dans le but de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui
pourra en résulter.
Il en résulte que les sociétés commerciales sont essentiellement caractérisées par la mise en
commun des apports (numéraires, nature et industrie), la recherche d’un profit avec
contribution aux pertes et l’affectio societatis qui est le désir de collaboration active et
volontaire, intéressé et égalitaire entre les associés.
Pour l’étude des règles communes à toutes les sociétés commerciales, la démarche consistera
à aborder successivement la constitution des sociétés commerciales, leur fonctionnement et
leur dissolution.

I : La constitution des sociétés commerciales.

Pour constituer une société commerciale, il faut remplir à la fois des conditions de fonds et
des conditions de forme.

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A- Les conditions de fonds.

1- Le consentement
Le contrat de société nécessite un accord de volontés entre les personnes qui s’engagent à
mettre en commun leurs apports en vue de la constitution d’une société. Il ne suffit pas que le
consentement existe, encore faut-il qu’il soit exempt de vices comme l’erreur, le dol et la
violence.

2- La capacité des associés


Pour être associé, il faut avoir la capacité juridique. Mais des questions particulières se posent
à propos de la participation des mineurs à certaines sociétés et de l’entrée d’un ou deux époux
en société.
En ce qui concerne l’entrée en société d’un mineur, le problème ne se pose pas lorsqu’il s’agit
d’une société par action dans laquelle les associés n’ont pas la qualité de commerçant et ne
sont responsables qu’à concurrence de leur apport. Dans cette hypothèse, le représentant légal
du mineur va assister aux Assemblés Générales. En revanche, tel n’est pas le cas pour les
sociétés en nom collectif dans lesquelles tous les associés ont tous la qualité de commerçant.
Pour les sociétés en commandite simple, le mineur ne peut être que commanditaire, étant bien
entendu que les commandités doivent être commerçants.
En ce qui concerne l’entrée d’un ou deux époux en société, l’article 9 de l’A.U précise que
deux époux ne peuvent être associés d’une société dans laquelle ils seraient tenus des dettes
sociales indéfiniment ou solidairement.

3- L’objet :
L’objet de la société est l’ensemble des activités pour lesquelles la société a été créée. Il est
déterminé dans les statuts sous le nom d’objet social. L’objet doit être déterminé (c’est-à-dire
spécifié pour permettre aux organes de gestion de ne pouvoir agir que dans la limite de l’objet
social au nom du principe de la spécialité- Art. 19 de l’A.U) et licite (c’est-à-dire non prohibé,
ni contraire à l’ordre public et aux bonnes mœurs- Art 20 de l’A.U.)

B- Les conditions de forme.

Les formalités de constitution des sociétés commerciales sont complexes en raison des
intérêts considérables qu’elles mettent en jeu.

1- La rédaction d’un écrit


Les statuts doivent être établis par écrit. La forme authentique (acte notarié ou acte sous seing
privé déposé au rang des minutes d’un notaire) a été imposée à toutes les sociétés
commerciales. (Art. 10 de l’A.U.). Les statuts doivent mentionner, outre les apports de chaque
associé, la forme, l’objet l’appellation, le siège social, le capital social, la durée de la société
et les modalités de son fonctionnement. A défaut de se soumettre à une telle exigence expose
les sociétés concernées à la non immatriculation et donc à l’absence de personnalité morale

2- La publication des sociétés commerciales.


La publicité s’effectue par le dépôt des actes de société au greffe du Tribunal en annexe au
Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM) et par la publication dans un journal
d’Annonces Légales. Cette publicité est nécessaire pour informer les tiers devant entretenir
des relations contractuelles avec les sociétés commerciales des structures.

3- La déclaration de régularité et de conformité.

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Elle consiste à affirmer que la société a été réalisée en conformité aux lois et règlements.
L’article 73 de l’A.U. énumère les opérations à effectuer en vue de la constitution régulière de
la société. L’accomplissement de ces diligences incombe aux fondateurs et aux premiers
membres de la société.

4- L’immatriculation de la société commerciale au RCCM


La demande d’immatriculation est faite par les dirigeants ou les mandataires dans le mois de
la constitution. Les déclarants doivent justifier de l’accomplissement des formalités prévues
par la réglementation des sociétés. Les articles 25 et suivants de l’AU précisent les mentions
devant figurer sur la demande d’immatriculation

L’inobservation des règles de constitution des sociétés expose les contrevenants à des
sanctions qui compte tenu des intérêts en jeu, sont soumises à un régime particulier. Ainsi la
nullité qui devrait constituer la sanction principale est précédée de la faculté de régulariser la
situation offerte par les articles 248 et 250 de l’A.U.
Les actions en nullité de la société se prescrivent par trois ans à compter de l’immatriculation
de la société ou de la publication de l’acte modifiant les statuts sauf si la nullité est fondée sur
l’illicéité de l’objet social et sous réserve de la forclusion prévue à l’article 248.
La même préoccupation liée à la sauvegarde des intérêts en jeu dans les sociétés s’est fait
sentir au niveau des effets attachés à la nullité de ces sociétés. Ainsi, selon l’article 253 de
l’A.U., lorsque la nullité de la société est prononcée, elle met fin, sans rétroactivité à
l’exécution du contrat.
En sus de la nullité encourue par la société, l’AU a prévu un système de responsabilité
concernant les fondateurs de la société.
Au titre de la responsabilité civile, l’article 78 de l’AU prévoit que « les fondateurs ainsi que
les premiers membres des organes de gestion, de direction ou d’administration, sont
solidairement responsables du préjudice causé soit par le défaut d’une mention obligatoire
dans les statuts, soit l’omission ou l’accomplissement irrégulier d’une formalité prescrite pour
la constitution de la société ».
En ce qui concerne la responsabilité pénale les articles 886 et suivants de l’AU disposent que
les infractions relatives à la constitution des sociétés sont sanctionnées pénalement. Mais
l’AU laisse au législateur national le soin d’en fixer le contenu.

II : Le fonctionnement des sociétés commerciales.

Les principes généraux qui sont énumérés pour assurer un bon fonctionnement des sociétés
commerciales peuvent se subdiviser en deux catégories. Il y a, d’un côté, les règles de
fonctionnement normal et, de l’autre, les règles de fonctionnement en cas de crise interne.

A- Les règles de fonctionnement normal

En période normale, les sociétés commerciales doivent observer des règles de gestion interne
telles que :
- la tenue de la comptabilité conformément aux dispositions des articles 1er à 13 du
Règlement relatif au Droit Comptable dans les Etats de l’UEMOA entré en vigueur le 1er
Janvier 1998 qui a mis en place un système comptable harmonisé ouest africain (SYSCOA)
la répartition des bénéfices dans les conditions prescrites par les articles 142 et 143 de l’AU
afin de ne pas s’exposer au délit de distribution des dividendes fictifs pénalement sanctionné
par l’article 889 de l’AU.les règles tendant à assurer la régularité des actes ou délibération

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d’organes sociaux conformément aux articles 242 et suivants de l’AU, des règles de gestion
externe telles que : la qualification des représentants de la société qui, aux termes des articles
121 et suivants de l’AU, l’étendue des pouvoirs des représentants de la société vis-à-vis des
tiers.
Toujours en période normale, les sociétés commerciales peuvent connaître des modifications
qui peuvent procéder d’une transformation ou d’une concentration. La transformation peut
intervenir au sujet d’une société en nom collectif qui prendrait la forme d’une société à
responsabilité limitée ou d’une société à responsabilité limitée qui se muterait en société
anonyme etc. A cet égard, l’article 181-2 de l’AU précise que la transformation régulière
d’une société n’entraîne pas création d’une personnalité morale nouvelle. La concentration
peut prendre plusieurs formes : fusion, scissions et apports partiels d’actifs (articles 189 à 199
de l’AU).

B- Les règles de fonctionnement en période de crise

La crise peut provenir d’une absence de majorité lors d’une Assemblée Générale, d’un conflit
dans un Conseil d’Administration, de la démission en bloc des dirigeants etc. Lorsque la crise
atteint un degré assez élevé, il peut arriver que la dissolution de la société soit prononcée.
Mais dans un souci d’assurer une continuité des activités de l’entreprise, on peut désigner un
administrateur provisoire qui aura en charge la gestion temporaire de la société en attendant la
recherche d’une solution pour une meilleure santé de la société.
Les pouvoirs de l’administrateur provisoire sont, en principe, définis par les ordonnances qui
le désignent. En tout état de cause, il est difficilement concevable que l’administrateur
provisoire puisse engager la société pour l’avenir. Il devrait se limiter à la gestion des affaires
courantes.

III : La dissolution des sociétés commerciales.

L’AU a énuméré les causes de dissolution avant de dégager les effets qu’elles peuvent
produire.

1- Les causes de dissolution des sociétés commerciales


On peut distinguer trois causes.
Les causes de dissolution de plein droit : Les sociétés commerciales peuvent se dissoudre par
l’arrivée du terme (art. 30),la disparition de l’objet social (le cas se produit assez souvent
lorsque l’objet social devient impossible ou illicite), la décision des associés prise en
assemblée générale extraordinaire en vue d’une dissolution anticipée de la société,
l’annulation du contrat de société selon les dispositions prévues par l’article 253 de l’AU, les
causes de dissolution prévues par les statuts (à cet égard, il y a lieu d’indiquer que certains
statuts peuvent prévoir par exemple que la société se dissout par le décès d’un associé ou
encore par l’occurrence de trois exercices consécutifs déficitaires.)
Les causes de dissolution pour justes motifs : c’est l’article 200-5 de l’AU qui réglemente une
telle cause de dissolution. Il relève que la dissolution peut survenir notamment en cas
d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés empêchant le
fonctionnement normal de la société.

La réunion de toutes les parts en une seule main : il ne s’agit pas d’une cause de dissolution de
plein droit, mais elle peut être demandée par tout intéressé lorsque la situation irrégulière de la
société n’est pas régularisée dans le délai maximal d’un an.

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2- Les effets de la dissolution des sociétés commerciales.

La dissolution des sociétés commerciales entraîne deux séries d’effets : la liquidation et le


partage de l’actif social la liquidation : elle est dans la pratique réglée dans les statuts, mais en
cas de silence, l’AU a prévu en son article 223 la possibilité de recourir au juge en vue de
l’ouverture de la liquidation et de la désignation du liquidateur.
Le partage de l’actif social : le principe qui régit le partage de l’actif social est qu’il

s’effectue, après remboursement du nominal des actions ou des parts sociales entre les

associés dans les mêmes proportions que leur participation au capital.

Section II : Les règles particulières à chaque type de société

L’OHADA a retenu un certain nombre de sociétés qui peuvent être regroupés selon plusieurs
critères selon qu’elles sont ou non immatriculés, de personnes ou de capitaux, à risque ou non
limité. La classification qui sera retenue tiendra compte du critère de la pratique en cours dans
les pays africains. En effet, un accent particulier sera mis sur les sociétés à responsabilité
limitée (SARL) et les sociétés anonymes (SA)

I /- La société à responsabilité limitée

Régie par les articles 309 à 384 de l’A.U., la SARL est définie comme une société dans
laquelle les associés ne sont responsables des dettes sociales qu’à concurrence de leurs
apports et dont les droits sont représentés par des parts sociales. Elle peut être constituée par
une personne physique ou morale, ou entre deux ou plusieurs personnes physiques ou
morales. La SARL est commerciale par la forme sans qu’il soit exigé que son ou ses
associé(s) soi(en)t commerçant(s). Le capital social doit s’élever au minimum à 1.000.000
FCFA divisés en parts sociales dont la valeur nominale ne peut être inférieure à 5.000 FCFA.
(Art. 311)
Les apports en numéraires doivent être entièrement libérés et déposés en banque ou en l’étude
d’un notaire. (Art 313)
Les apports en nature d’une valeur globale supérieure à 5.000.000 FCFA doivent être évalués
par un commissaire aux apports. Les modalités de cession des parts peuvent être prévues par
les statuts.
Le commissaire aux comptes est obligatoire pour les SARL qui remplissent l’une quelconque
des conditions suivantes :
- capital supérieur à 10.000.000 FCFA
- chiffre d’affaires annuel supérieur à 250.000.000 FCFA
- effectif permanent supérieur à 50 personnes
Toutefois, en raison des critères légaux, une SARL peut mission un commissaire aux comptes
lorsque les conditions sont requises. Lors de l’affectation des résultats, la réserve légale doit
être dotée à raison de 10% du bénéfice réalisé jusqu’à atteindre 20% du capital social. Les
dispositions relatives à la fusion ou à la scission sont, aux termes de l’article 382 de l’A.U,
identiques à celles applicables aux SARL. En ce qui concerne la dissolution, l’article 384 de
l’A.U. dispose que la SARL est dissoute pour des causes communes applicables à toutes les
sociétés celles liées à l’interdiction, à la faillite ou à l’incapacité d’un associé.

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II /- La société anonyme

Il ressort des dispositions de l’article 385 de l’A.U que la société anonyme (S.A) est une
société dans laquelle les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales qu’à
concurrence de leurs apports et dont les droits sont représentés par des actions.
La S.A est une société par la forme. Peu importe son objet social.
La constitution d’une S.A requiert l’intervention d’un notaire pour le dépôt des statuts. Les
statuts peuvent contenir les dispositions essentielles de l’A.U. concernant cette forme de
société ou ne comporter que les caractéristiques principales de la S.A considérée. Mais quelle
que soit la forme choisie, les statuts doivent contenir la dénomination, l’objet, le siège, la
durée, les apports en nature le capital, les actions, la répartition des résultats, la constitution de
réserves, les modalités de fonctionnement, etc.
La mention de l’identité des apports en numéraires et du montant de leur apport respectif ainsi
que de l’attribution des titres correspondant, est exclu pour les statuts de S.A.
Les statuts doivent également comporter l’état annexé des actes et engagements pris jusqu’à la
constitution de la S.A, ainsi que les pouvoirs nécessaires pour les actes à conclure et les
engagements à prendre entre la constitution et l’immatriculation. (Art 107 et 111)
Le capital social est fixé au minimum à 10.000.000 FCFA et, en cas d’appel public à
l’épargne à 100.000.000 FCFA
En cas de perte supérieure à la moitié du capital, les associés doivent se prononcer sur la
dissolution éventuelle de la société. S’ils ne se prononcent pas, ils disposent d’un délai de
deux (02) ans pour reconstituer ce capital à hauteur de la moitié de son montant au moins.
Les pats sociales obéissent à un régime particulier : chaque action doit avoir un montant
minimal au moins égal à 10.000 FCFA ; les actions sont négociables c’est-à-dire
transmissibles par bordereau de transfert pour les actions nominatives, ou par tradition
manuelle pour les actions au porteur ; les actions souscrites en numéraire doivent être libérées
du quart au moins de leur montant nominal lors de la souscription, le solde devant être libéré
dans les trois (03) ans (et non plus cinq) qui suivent ; les apports en nature doivent être
intégralement libérées à la souscription et vérifiées par un commissaire aux apports.
L’administration d’une S.A peut s’effectuer au moyen d’un Conseil d’Administration (de 3 à
12 membres) ou d’un seul administrateur désigné en qualité d’ « administrateur général ». Ce
dernier choix ne concerne pas les S.A de plus de trois (03) actionnaires qui doivent être
administrés par un Conseil dont le tiers des membres peut d’ailleurs être choisis en dehors des
actionnaires.
La direction générale peut être assurée par l’Administrateur général ou, en cas de conseil
d’administration, soit par un président directeur général, soit par un directeur général distinct
du président du conseil d’administration. Les dirigeants ont, vis-à-vis des tiers les pouvoirs
les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances. Une même personne
ne peut cumuler plus de cinq mandats d’administration et trois mandats de dirigeants dans les
S.A d’un même Etat-partie.
Enfin pour le contrôle des comptes, les S.A doivent désigner un commissaire aux comptes
titulaire et un commissaire aux comptes suppléant ( le double en cas d’appel public à
l’épargne) dont les missions et prérogatives sont clairement définies dans l’A.U. notamment
en matière de fusions, scissions, apports partiels d’actifs etc.
Lors de l’affectation des résultats, la réserve légale doit être dotée à raison de 10% du
bénéfice réalisé, jusqu’à concurrence de 20% du montant du capital social.

III/ Le Groupement d’Intérêt Economique.

Le Groupement d’Intérêt Economique (GIE) est défini par l’art. 869 de l’A.U comme celui

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qui a pour but exclusif de mettre en œuvre pour une durée déterminée, tous les moyens
propres à faciliter ou à développer l’activité économique de ses membres, à améliorer ou à
accroître les résultats de cette activité.
L’activité du GIE ne peut être qu’auxiliaire à celle de ses membres. Seule l’immatriculation
du GIE au RCCM, qui du reste, est obligatoire, lui confère la personnalité morale.
A l’inverse de la société qui peut exercer toute activité économique reconnue comme licite, le
GIE ne peut exercer une activité étrangère à celle de ses membres. Il ne peut être que le
prolongement de l’activité économique de ses membres. Mais de nos jours, on rencontre des
GIE dont l’objet n’est pas conforme au contenu de l’art. 869 de l’A.U
La détermination du capital social est libre, et le GIE peut même être constitué sans capital.
L’organisation et le fonctionnement du GIE sont librement déterminés par le contrat
constitutif qui est généralement complété dans la pratique par un règlement intérieur
caractérisé par sa souplesse et l’ouverture qu’il offre à de nouvelles adaptations.
Le GIE connaît actuellement un essor remarquable compte tenu de sa facilité de
fonctionnement. Beaucoup d’entreprises y ont recours lorsqu’elles ne veulent pas procéder à
la création d’une filiale commune, mais souhaitent réaliser en commun, différentes opérations
telles que services de recherche, études de marché, publicité, bureaux d’achat ou de vente,
bureaux d’importation ou d’exportation, service de gestion administrative ou informatique,
formation professionnelle, etc.
Les membres du GIE sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes du GIE vis-à-
vis des tiers, sauf dispositions contractuelles contraires expressément énoncées.
Le GIE est dissous par l’arrivée du terme, la réalisation ou l’extinction de son objet, par
décision de ses membres dans les conditions prévues par l’A.U, par décision judiciaire pour
justes motifs et par décès d’une personne physique ou dissolution d’une personne morale du
GIE, sauf clause contraire du contrat

IV : Les autres formes de sociétés commerciales.

A/- Les sociétés en nom collectif

La société en nom collectif (SNC) a été réglementée par le Livre 1 de la Partie 2 de l’Acte
Uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique
(Art. 270 à 292).
C’est une forme de société dans laquelle tous les associés sont commerçants et répondent
indéfiniment et solidairement des dettes sociales ; elle a été qualifiée par certains auteurs de
société fermée dont le capital est divisé en parts sociales non négociables c’est-à-dire selon
l’art. 272 « en parts sociales de même valeur nominale ». Les parts sociales ne peuvent être
cédées que par écrit et avec le consentement unanime de tous les associés.
Comte tenu de la prise en considération de la personne des associés, la société en nom
collectif ne saurait donner lieu à une société unipersonnelle.
Le gérant dispose vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la
société dans la limite de l’objet social. Les gérants statutaires associés sont révocables à la
majorité en nombre, et en capital, des associés.
En dehors des cas classiques de dissolution d’une société, la SNC est dissoute le décès,
l’interdiction ou la liquidation des biens d’un associé ainsi que par la révocation d’un gérant
statutaire associé à moins que les statuts en disposent autrement.

B/- Les sociétés en commandite simple

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La société en commandite simple (SCS) est caractérisée par la coexistence de deux catégories
d’associés : les commanditaires et les commandités. Elle se définit comme une société dans
laquelle sont associées une ou plusieurs personnes indéfiniment et solidairement responsables
des dettes sociales (les associés commandités) et une ou plusieurs personnes qui ne sont
responsables que dans la limite de leurs apports (les associés commanditaires). ( Art. 293 à
308). Le capital social est divisé en parts sociales non négociables dont la cession fait l’objet
de règles spécifiques, compte tenu de la double nature des associés. Son montant est fixé
librement par les statuts. La gérance d’une SCS ne peut être assurée que par un ou plusieurs
commandités. Les commanditaires ne peuvent faire aucun acte de gestion même en vertu
d’une procuration. En revanche, ils peuvent formuler des avis et conseils, faire des actes de
contrôle et de surveillance qui ne les engagent pas. A l’instar des associés en nom collectif,
les pouvoirs des gérants sont limités par l’objet social. L’Assemblée Générale annuelle doit
réunir au moins la majorité des associés représentant au moins la moitié du capital. Les
modifications statutaires doivent être approuvées à l’unanimité par les commandités et la
majorité en nombre et en capital des commanditaires. La SCS prend fin notamment dans les
cas de dissolution classiques, mais plus spécifiquement en cas de décès d’un associé
commandité ( sauf si les statuts prévoient la continuation de la société avec les héritiers) ou du
décès de l’associé unique commandité s’il n’est pas pourvu à son remplacement par un nouvel
associé commandité ou à la transformation de la société dans le délai d’un an à compter de
décès.

C/- La société en participation.

La société en participation est caractérisée par l’inexistence de personnalité morale. Elle est
définie par l’article 854 de l’Acte Uniforme comme une société dans laquelle les associés
conviennent qu’elle ne sera pas immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier et
qu’elle n’aura pas la personnalité morale. Elle n’est pas soumise à publicité et peut être
prouvée par tous moyens. L’absence de personnalité morale implique que la société n’a ni
patrimoine, ni dénomination sociale, ni siège social, ni capital. Elle demeure, par conséquent,
la propriété individuelle et indivise de ses participants

D/- La société de fait.

La terminologie utilisée pour désigner ce type de société est également « société constituée de
fait ». L’A.U lui a consacré cinq articles (Art. 864 à 868) et l’a défini de la façon suivante :
« il y a société de fait lorsque deux ou plusieurs personnes physiques ou morales se
comportent comme des associés sans avoir constitué entre elles l’une des sociétés reconnues
par l’Acte Uniforme ».
Ainsi une société de fait existe entre deux personnes qui n’ont pas respecté le formalisme de
constitution prévu pour les autres formes sociales ou si, malgré le respect de ce formalisme,
ils n’ont cependant pas abouti à une immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit
Mobilier.

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Chapitre 1 : LA CONSTITUTION DES SOCIETES COMMERCIALES

Section I : Généralités

I) Les différents types d’apports


Les apports peuvent être classés selon leur nature ou selon leur type de rémunération.
Selon leur nature, on distingue les apports en nature, les apports en numéraire et les apports en
industrie.
Selon le type de rémunération perçue par les associés en contre partie de leurs apports on
distingue les apports purs et simples, les apports à titre onéreux et les apports mixtes.

A) Les apports purs et simples


Ce sont des apports d’actifs réels (Fonds commercial, Matériels, créances, liquidités…) ou des
apports de numéraires, ils sont rémunérés par des droits sociaux.

B) Les apports à titre onéreux


Ce sont des apports comportant un passif exigible ou des dettes à régler par la société pour le
compte de l’associé.

C) Les apports mixtes


Ce sont des apports pour partie purs et simples et pour partie à titre onéreux. C’est le cas
lorsqu’un associé apporte la situation active et passive de son patrimoine.
Dans ce cas il y a lieu de calculer l’apport de l’associé qui correspond à son actif net
Actif net= Actif total réel- Passif exigible total
Actif net= Actif total- Actif fictif- Passif exigible total
Actif net= Capitaux propres- Actif fictif

II) Les frais de constitution

A) Définition
Ce sont des frais engagés lors de la constitution légale de la société. Ils comprennent les frais
d’actes (honoraires du notaire, droit d’enregistrement, droits de timbre, taxe professionnelle..)
et les frais de publicité et de publication.

B) Comptabilisation
Ces frais sont d’abord enregistrés dans des comptes de charges appropriés, puis transférer en
fin d’exercice en charges immobilisées. Ils sont normalement amortis sur 2, 3, 4, ou 5 ans
maximum.

- Engagement des charges


D : 627 : publicité et publication
D : 646 : droit d’enregistrement
D : 6324 : Honoraires
D : 6328 : Autres frais
D : 4454 : TVA récup sur services et autres charges
C:5

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- Immobilisation des frais


D : 201 : frais d’établissement
C : 781/ 848 : Transfert de charges
NB : Le montant à immobiliser est la somme des montants enregistrés dans les comptes de la
classe 6, exclut donc la TVA récup qui n’est pas une charge pour l’entreprise. Le 848 est
utilisé lorsque les frais revêtent un caractère exceptionnel

- Amortissement des frais d’établissement


D : 6811
C : 201

NB : Le montant à enregistrer est la dotation annuelle ; les frais d’établissement font l’objet
d’amortissement direct

Section II : Constitution des sociétés commerciales

De manière générale, il faut d’une part constater la souscription ou promesse d’apport des
associés et d’autre part la réalisation de ses apports qui peuvent selon le type de société se
faire immédiatement et intégralement ou par fraction sur une période donnée.

I) Constitution de la SARL
Le capital est divisé en parts sociales souscrites et intégralement libérées dès la constitution
(Acte uniforme, article 313 de l’OHADA).
Les écritures consistent à constater successivement la souscription ou promesse d’apports des
associés, la libération ou réalisation des apports, la constatation des frais de constitution ainsi
que leur immobilisation et la régularisation du capital.

- Promesse d’apport
Elle consiste à constater la créance de la société sur les associés (débit des comptes des
associés) par rapport à leurs promesses par le crédit du capital qui se trouve être la
contrepartie des apports.

D : 4611 : Associé x apport en nature


D : 4612 : Associé y apport en numéraire
C : 1012 : Cap souscrit appelé non versé

Cette écriture indique une créance de la société sur les associés du montant qu’ils ont souscrit.

- Réalisation des apports en nature


Les différents biens apportés sont inscrits dans les comptes concernés en actif par le solde du
4611 au crédit. Toutefois pour les apports à titre onéreux et les apports mixtes il ya lieu de
reprendre la dette de l’associé qui se trouve ainsi inscrite au crédit en compagnie du 4611.
Egalement s’il existe parmi les biens apportés des créances douteuses la provision
correspondante sera inscrite au crédit du compte 491 et la valeur nominale dans le compte de
créance à l’actif.

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D : 2./ 3./ 4./ 5.


C : 4611
C : 401/ 16
C : 491
(Libération des apports en nature)

- Libération des apports en numéraires


Cette libération peut comporter plusieurs sous étapes notamment :
 Dépôt des fonds par les associés chez le notaire
Les associés peuvent déposer leurs fonds auprès d’un notaire chargé d’accomplir les
formalités juridiques et administratives pour la société. Le 4612 est alors soldé par le débit du
4711 comme créance de la société sur le notaire.

D : 4711
C : 4612
 Versement en banque
Le notaire par la suite verse les fonds dans un compte qu’il ouvre pour le compte de la société
en banque, mais sous déduction des frais de constitution. Le 4711 est alors soldé au crédit par
le débit du compte banque, des comptes de charges et de TVA récupérable.

D 521
D 6324 : Honoraires HT
D 627 : Frais de publication HT
D 646 : DE
D 4454 : TVA sur honoraires et frais de publication
C 4711

- Immobilisation des frais de constitution


Cela se fait du montant HT des frais de constitution.
D 2011
C 781
- Solde du 1012 par le 1013 après libération des promesses
Puisque les associés ont versé leurs apports maintenant, il ya lieu de solder le 1012 par le
1013

D : 1012
C : 1013
(Régularisation)

- Solde du 1013 par le 101 après la libération de la totalité du capital


Après la dernière régularisation du capital, il ya lieu de constituer tout le capital social dans le
compte 101 en soldant le 1013.
D : 1013
C : 101
(Constitution du capital)

NB : Il est possible d’utiliser directement le 101 et de se passer de la phase de promesse


lorsque la libération est totale et immédiate.

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Remarque : Le bilan d’ouverture


Une fois les promesses libérées, il y a lieu de dresser un bilan d’ouverture de la société. Il
suffit alors à partir des écritures de constitution, de report dans le bilan les comptes non soldés
de la classe 1 à la classe 5. Les comptes débiteurs sont à l’actif et les comptes créditeurs au
passif.

Application : Apports mixtes


Le 1er janvier 2011, deux associés Raogo et Rabi créent une SARL dont le quart du capital est
souscrit en numéraire par Raogo.
Rabi apporte la situation suivante de son ancienne entreprise :
Actif Montant Passif Montant
Frais d’établissement 300 000 Capital 1800 000
Matériel de bureau 700 000 Emprunt 1000 000
Matériel de transport 1800 000
Total 2800 000 Total 2800 000

Raogo remet sa part de promesse le 10 janvier 2011 au notaire Kaboré qui dépose les fonds
dans un compte ouvert au nom de la société le 15 janvier sous déduction des frais suivants :
Honoraires 59 000F TTC, DE 6000, Frais de publication 35 400F TTC.
TAF : Passez les écritures nécessaires et présentez le bilan d’ouverture

II) Constitution de la SA
Le capital est entièrement souscrit à la constitution. Les apports en nature doivent être
intégralement libérés à la constitution. Quant aux apports en numéraire, ils peuvent être
libérés partiellement dont au moins le quart à la constitution, le reste du capital devant être
libéré dans un délai de trois (3) ans à compter de la fin de l’année de constitution. Toutefois
l’actionnaire qui le désire peut libérer par anticipation les fractions du capital non appelé.

A) Les écritures de constitution

- Promesse d’apport
Ici il ya lieu lors de la constitution de distinguer le capital appelé (1012) du capital non appelé
(1011).
D : 4611 : a (apport en nature)
D : 4612 : b (apport en numéraires appelé à la constitution)
D : 109 Act cap non appelé : c (apport en numéraire non appelé à la constitution)
C : 1011 : c
C : 1012 : a+ b

- Réalisation des apports en nature


D : 2/ 3/ 4/ 5
C : 4611
C : 16/ 4 (dette de l’associé devenue pour la société)
C : 491 (Dépréciation de créances apportées par des associés)

- Réalisation des apports en numéraire


Remise des fonds au notaire
D : 4711

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C : 4612

Versement en banque sous déduction des frais


D : 521
D : 627/ 6324/ 6328/ 646
D : 445
C : 4711

- Régularisation
D : 1012
C : 1013

B) Ecritures d’appel
Les appels concernent la partie de l’apport en numéraire non encore libérée. Lors de chaque
appel le compte 1011 est débité par le crédit du 1012 à concurrence du montant appelé. Après
cela le compte 4613 est débité par le crédit du 109 et cela constate la créance de la SA sur les
actionnaires du montant appelé et non encore versé. A la libération des actionnaires le 4613
est soldé par le débit du compte de trésorerie.
Lorsque toute la fraction appelée est libérée, le 1012 est soldé par le 1013 et à la libération de
la dernière fraction du capital, le 1013 est soldé par le 101 de la totalité du capital.

- Appel du capital
D : 1011
C : 1012 (fraction appelée)

- Exigibilité ou mise en évidence de la dette


D : 4613
C : 109

- Libération
D : 521
C : 4613

- Régularisation
D : 1012
C : 1013

- Constitution du capital après dernière régularisation


D : 1013
C : 101

Application 3
Une SA est constituée le 1er janvier 2011 au capital de 60 000 000 divisé en actions de
20 000F. Les apports en nature représentent le 1/3 de l’apport en numéraire.
L’apport en nature est fait par un actionnaire qui a apporté la situation suivante
Frais d’établissement 1500 000
Matériels de bureau : à déterminer
Terrain 2000 000
Matériel de transport 3500 000
Stocks de m/ses 4500 000

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Créances sur les clients 5000 000


Dettes envers les fournisseurs 3000 000
Les apports en numéraire sont à libérer de moitié et le 15 janvier tous les fonds ont été reçus
par le notaire SAWADOGO qui les verse le 20 janvier dans un compte ouvert au nom de la
SA sous déduction des frais suivants :
Frais de publicité 200 000F HT
Honoraires 354 000F TTC
Droit d’enregistrement 6 000
TAF : Passez les écritures de constitution et présentez le bilan d’ouverture à la date du
20 janvier en immobilisant les frais.

Le 1er mars 2011, le Conseil d’administration appelle le solde du capital et tous les
actionnaires s’exécutent le 31 mars délai de rigueur.
TAF : Passez les écritures nécessaires

C) Problèmes particuliers liés aux appels

1) Libération en retard
Après la date limite de libération, le montant correspondant à la fraction à libérer par
l’actionnaire retardataire est viré dans le compte 467 par le crédit du 4613 qui se trouve soldé.
A sa libération, l’actionnaire retardataire supporte à sa charge des intérêts de retard et des frais
fixés par les statuts, ces frais et intérêts sont comptabilisés comme des produits
respectivement en produits accessoires (707) et revenus financiers (77) avec une TVA
facturée (443)

Application 4
Reprendre l’application précédente et considérer que l’actionnaire Palé détenteur de 400
actions n’a pas libérer le 31 mars et ne l’a fait que le 30 avril suivant après que la société ait
dépensé 5900F TTC pour le rappeler, à sa charge. Par ailleurs, les statuts prévoient que tout
retard est soumis à des frais de 500F par action et par mois de retard et à des intérêts de retard
au taux de 12% l’an.

2) Actionnaires défaillants
Si après mise en demeure, l’actionnaire retardataire ne s’exécute toujours pas, ses actions sont
vendues à de nouveaux actionnaires. Dans ce cas les écritures suivantes sont passées pour
constater la défaillance de l’actionnaire, la vente de ses actions, les frais à sa charge, son
règlement et la régularisation du capital.

- Constatation de la défaillance
D : 4617
C : 467 (Montant dû à l’appel)

- Cession des actions


D:5
C : 4617 (prix de cession)

- Imputation des frais et intérêts


D : 4617
C : 707
C : 77

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C : 443

- Règlement à l’actionnaire défaillant


D : 4617
C : 5 (Solde du compte 4617)

- Régularisation
D : 1012
C : 1013

- Constitution du capital si dernière régularisation


D 1013
C 101

Application5
Une SA au capital de 35000 000 composé uniquement d’apports en numéraire a été constituée
le 1er janvier 2008 et la moitié du capital a été libérée à la constitution.
Le 1er juin 2008, le CA appelle le 3ème quart avec libération fixée au 30 juin. A cette date, un
actionnaire devant verser 2500 000 ne s’est pas exécuter. Après de multiples rappels sans
suite, la société a procédé le 30 septembre à la vente des actions concernées pour une valeur
totale de 9500 000.
TAF :
1) Passez au journal les écritures de constitution
2) Passez au journal les écritures d’appel et de libération du 3ème quart
3) L’actionnaire défaillant a-t-il gagné ou perdu de combien ?

NB : La valeur nominale de l’action est de 10 000 et tout retard est soumis à un intérêt de
retard au taux de 15% l’an et des frais supplémentaires de 500F par action

3) Versement anticipé
A la constitution ou lors de l’appel d’une fraction du capital, certains actionnaires peuvent se
libérer partiellement ou entièrement les appels à venir. Le surplus libéré mais non appelé est
qualifié de versement anticipé et enregistré au crédit du compte 4616 act versement anticipé,
ce compte sera soldé progressivement aux appels ultérieurs.

Application6
Une SA au capital de 40 000 000 composé pour moitié d’apports en numéraire a été constitué
le 1er janvier 2008. La valeur nominale de l’action est de 10 000 et les apports en numéraire
ont été libérés de moitié à la constitution, toutefois l’actionnaire Omar détenteur de 200
actions en numéraire s’est libéré intégralement à la constitution.
Le 1er juillet 2008, la société appelle le 3ème quart du capital et tous les actionnaires se libèrent
le 31 juillet dernier délai par versement en banque à l’exception de Raogo détenteur de 50
actions qui ne se libère que le 31 Août après mise en demeure.
Le 1er décembre le solde du capital est appelé et tous les actionnaires se libèrent le 31
décembre par versement en banque.
TAF : Passez toutes les écritures nécessaires aux différentes dates
NB : Tout retard est sanctionné par des frais de retard à raison de 600F par action et d’intérêts
de retard au taux de 12% l’an.

4) Cas des apports de créances

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Pour une question de simplification, les éléments d’actifs sont repris et enregistrés à leur
valeur d’apport, à l’exception des créances pour lesquelles il importe de faire apparaître la
valeur nominale pour bien en exiger le montant complet au client lors du recouvrement. Il y a
donc lieu de faire apparaître le compte de dépréciation (491) au crédit.
Au moment du recouvrement, la provision est reprise et on constate une perte du montant de
la provision constituée (6511). Le gain ou la perte qui en résulte selon le montant réglé est mis
sur le compte de l’associé (462) qui a apporté la créance respectivement au crédit ou au débit.

Application7
Lors de la constitution d’une SA le 1er mars 2009, un associé apporte une créance de 1000 000
reprise à 750 000. Le 1er avril 2009 paie pour solde par chèque bancaire :
1er cas : 850 000 2ème cas : 600 000 3ème cas : 1000 000 4ème cas : créance totalement
irrécouvrable
TAF : Passez les écritures de constitution relative à l’apport de cet associé et les
écritures nécessaires lors du règlement du client dans les 4 cas donnés.

Remarque : Les écritures de constitution de la SNC et de la société en commandite


simple sont identiques à celles de la SARL et les écritures de constitution de la société en
commandite par action sont aussi identiques à celles de la SA.

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TRAVAUX DIRIGES

Exercice 2
A) Le bilan d’ouverture de la SA BAAS-NEERE se présente comme suit au 1er/09/2007
Postes Montants Postes Montants
Frais d’établissements 725000 CSAVNA 22500 000
Fonds commercial 2500 000 CSNA 37500 000
Terrain 4 000 000 Act.CSNA (37500 000)
Matériel 3 000 000 Emprunt 300 000
Clients 1 000 000 Fournisseurs 600 000
Banque 13 975 000 Act.versement anticipé 1800 000
Total 25 200 000 25 200 000

TAF Reconstituez les écritures de constitutions de la société sachant que les apports
en numéraire ont été libérés du minimum légal, un actionnaire a fait apport son
bilan et un autre détenteur de 240 actions de numéraire s’est libéré intégralement
dès la constitution.

B) Le 01/03/08 le CA appelle les 2ème et 3ème quarts. Les versements, doivent s’effectuer
le 31/03/08 au plus tard, le taux d’intérêt de retard est fixé à 15% l’an .A cette date
tous les actionnaires ont effectué le versement par chèque bancaires sauf Rabi
détenteur de 120 actions.
Le 01/05/08 les actions de Rabi sont vendues à 850 000. Les frais de vente réglés par la
société le même jour en espèces s’élèvent à 35400F TTC et Rabi est réglé le jour suivant
par chèque bancaire
TAF : Passez au journal toutes les écritures nécessaires et Analysez la situation de
Rabi
C) Le 01/01/09 le reste du capital est appelé et tous les versements ont été reçus en
banque le 30/01/09
TAF : Passez au journal les écritures qui s’imposent.

Exercice3
A) Le 1er /01/09 une SA est constituée avec une valeur nominale de l’action fixée à
20 000F. Le tiers du capital est souscrit en numéraire.
L’actionnaire Omar a souscrit en nature et apporte la situation suivante de son ancienne
entreprise.
Frais d’établissements 1000 000 Capital 28000 000
Terrains 13500 000 Réserves 5500 000
Matériels de bureau 5000 000 Emprunts 3500 000
Matériels de transport 12000 000 Dettes fournisseurs ?
Stocks de m/ses 1000 000
Créances sur les clients 3500 000
Avoirs en banque ?
Le matériel de transport est repris pour 10 000 000 et les créances pour 3000 000

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Un autre actionnaire souscrit en nature et apporte un terrain repris à 2000 000


Le capital souscrit en numéraire est libéré du minimum légal à la souscription, toutefois
l’actionnaire Daoud détenteur de 200 actions s’est libéré intégralement.
Les fonds correspondants à la libération des actions en numéraires ont été remis au notaire
Somé le 05/01 qui, après prélèvement des frais suivants verse le reste dans le compte banque
de l’entreprise d’Omar, devenu le compte de la SA.
-Publicité : 472000F TTC
-Honoraires : 300 000F HT
-Droit d’enregistrement : 6 000
L’actif du bilan d’ouverture de la SA le 05/01 est le suivant
Frais d’établissement 706000
Terrains 15500 000
Matériels de bureau 5000 000
Matériels de transport 10 000 000
Stock de m/ses 1000 000
Créances sur les clients 3500 000
Etat, TVA récupérable 127080
Banque 7 666 920
TAF
1) Déterminez le montant du capital de la SA et le montant de l’avoir en banque du bilan
de l’entreprise d’Omar
2) Passez au journal les écritures de constitution
3) Présentez le bilan d’ouverture de la SA au 05/01

B) Le 1er /06/09, la société appelle les 2ème et 3ème quarts avec date limite de libération
fixée au 31/07. A cette date tous les actionnaires se sont exécutés à l’exception de
Raogo détenteur de 100 actions. Après des mises en demeure restées sans suite les
actions de Raogo sont vendues le 30 septembre 2009.
NB : Tout retard est soumis à des intérêts de retard au taux de 12%HT l’an et à des frais à
raison de 500F HT par action.
TAF : Sachant que Raogo a gagné 250 000, déterminez le prix de vente de ses actions et
passez toutes les écritures nécessaires à ces informations.

C) Le 1er octobre le client de l’actionnaire Omar remet un chèque bancaire de 2000 000 pour
solde de tout compte. Le 15 octobre Omar régularise sa situation vis-à-vis de la société
TAF : Passez les écritures nécessaires à ces informations au journal.

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Chapitre 2 : L’AFFECTATION DU RESULTAT DANS LES SOCIETES


COMMERCIALES

I) Généralités
La participation au résultat (bénéfice ou perte) est prévue dans le contrat de société. La part de
chaque associé dans les bénéfices ainsi que sa participation aux pertes sont généralement
proportionnelles à sa part de capital. Il est essentiel de comprendre les notions suivantes pour
l’affectation du résultat et la répartition du bénéfice ou report de la perte.

A) Le Bénéfice à repartir
Il s’agit du bénéfice net d’impôt qui est obtenu comme suit :
Bénéfice net d’impôt= Bénéfice comptable net avant impôt- Impôt sur bénéfice
Impôt sur bénéfice=Résultat fiscal * taux d’impôt (27.5%)
Résultat fiscal=Résultat comptable-Déductions+Réintégrations
Résultat comptable= Total des produits-Total des charges= RAO+RHAO

Exemples de déductions : Plus values sur cessions d’immobilisations à réinvestir, revenus des
valeurs mobilières, RAN débiteurs, Déficits antérieurs, Rémunération du gérant qui travaille à
temps plein dans les SARL…
Exemples de Réintégrations : Amendes et pénalités fiscales, Fractions excédentaires des
amortissements et des provisions, Rémunération de l’exploitant individuel…
Le bénéfice net d’impôt après extinction de reports déficitaires antérieurs est à repartir entre
réserves et dividendes et éventuellement reporté à nouveau.

B) Le Bénéfice distribuable
Il correspond au montant du bénéfice que les associés peuvent se distribuer après exécution
des obligations légales sur le bénéfice net d’impôt.

1) Existence d’un RAN bénéficiaire antérieur


Bénéfice distribuable=Bénéfice net d’impôt - Réserve légale (SARL et SA) – Réserve
statutaire +RAN antérieur

2) Existence d’un report à nouveau déficitaire antérieur


Bénéfice Distribuable=Bénéfice net d’impôt - RAN déficitaire – RL (SARL et sociétés de
capitaux) – Réserve statutaire

Application 11
On extrait les données suivantes du bilan d’une SARL au 31/12/2008
Capital 3000 000
Réserve légale 200 000
RAN (débiteur) 50 000
Résultat de l’exercice avant impôt 400 000
TAF : Sachant que les déductions et les réintégrations fiscales s’élèvent respectivement à
20 000 et 60 000 et que le taux d’impôt est de 30%, déterminez :
- Le bénéfice à répartir
- Le bénéfice distribuable

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Module de comptabilité des sociétés commerciales

Application 12
Reprendre l’application 11 en supposant que le RAN au bilan est créditeur de 50 000

C) La Réserve légale
Elle représente la garantie de la société vis-à-vis des créanciers. Sa constitution est obligatoire
dans les SARL et les sociétés de capitaux. Son taux est de 10% du bénéfice à répartir diminué
éventuellement des pertes antérieures. La réserve légale cesse d’être obligatoire si elle atteint
20% du capital social de la société.

Application 13
Considérer l’application 12 et calculer la réserve légale dans les cas suivants :
1er cas : Réserve légale au bilan = 200 000
2ème cas : Réserve légale au bilan = 650 000
3ème cas : Réserve légale au bilan = 580 000

D) Les dividendes
Les dividendes représentent la part du bénéfice distribué aux associés. Ils se composent de
deux fractions calculées différemment : l’intérêt statutaire ou 1er dividende et le
superdividende ou 2ème dividende.

1) L’intérêt statutaire
Seul le capital libéré non amorti a droit à l’intérêt statutaire y compris les versements
anticipés. Il est calculé sur la base d’un taux annuel et si une fraction du capital a été libérée
au cours de l’année de répartition son intérêt statutaire sera calculé au prorata temporis. Il se
calcule sur le solde de la RL et de la RS

2) Le superdividende
Encore appelé superbénéfice ou dividende complémentaire ou 2ème dividende, il représente un
dividende supplémentaire octroyé aux actionnaires sur toutes les actions souscrites qu’elles
soient intégralement libérées ou non. Il se calcule sur le solde de la RL, de la RS, de l’IS et
éventuellement de la réserve facultative.

E) Les tantièmes des administrateurs ou des gérants


Ils représentent un intéressement versé aux administrateurs ou aux gérants sur le bénéfice
réalisé. Leur distribution est conditionnée par celle des dividendes et ils sont généralement
calculés par application d’un taux de 10% sur le solde précédent celui de calcul du
superdividende ou sur la base de calcul du superdividende.

F) Les RAN
Ce compte enregistre les sommes insignifiantes qu’il n’est pas commode de distribuer aux
associés. Ils sont souvent le fait des arrondis opérés dans le calcul des superdividendes
unitaires.

II) Répartition du résultat dans les SNC


En rappel dans les SNC les associés ont la qualité de commerçants et ont une responsabilité
solidaire et illimitée des dettes sociales. Ces caractéristiques ont des conséquences sur les
règles de répartition du résultat.

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A) Cas du résultat déficitaire


La perte est soit reporté à nouveau soit reparti entre les associés.

1er cas : Perte reporté à nouveau

- Affectation
D 1309 (Résultat en instance d’affectation)
C 139

- Report
D 129 (RAND)
C 1309

2ème cas : Perte repartie entre les associés

- Affectation
D 1309
C 139

- Répartition
D 462…
D462…
C1309

Application14
A la clôture de l’exercice 2008, le résultat de la SNC Raogo est associé est déficitaire de
400 000. La société au capital de 3000 000 compte 2 associés Raogo apporteur des 2/3 du
capital et Rabi. Les 2 associés décident de reporter le résultat déficitaire à nouveau
Passez les écritures relatives à la répartition du résultat

Application15
Reprendre l’application14 en supposant que les 2 associés ont décidé de se repartir la perte.

B) Cas du résultat bénéficiaire


Dans les SNC il n’y a pas obligation de constituer une réserve, donc pas de réserve légale car
les associés sont tenus solidairement et définitivement des dettes de la société. Toutefois les
statuts peuvent prévoir la constitution de réserves statutaires pour augmenter les capitaux
propres de la société. L’AG des associés peut également décider de la constitution d’autres
réserves (facultatives) ou de reporter à nouveau une partie du résultat. La répartition se fait
généralement comme suit : Prélèvement de la part de gérance de l’associé gérant ; Dotation de
Réserve statutaire ; Parts des associés proportionnelles aux apports

- Affectation du résultat
D 131
C 1301

- Répartition
D 1301
C 112 : RS
C 462. X compte courant

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C 462..Y compte courant

Remarque : Cas particuliers des prélèvements


- Lorsque la société a opté pour le régime fiscal des sociétés de personnes, les
prélèvements pour le compte de l’associé gérant ne sont pas comptabilisés comme
charge mais prélevé du bénéfice lors de la répartition du bénéfice comme fait
précédemment.
- Lorsque la société a opté pour le régime fiscal d’imposition les prélèvements sont
comptabilisés comme charge de personnel en déduction donc du résultat comptable et
n’interviennent plus dans la répartition du bénéfice.

III) Répartition du résultat dans les SARL

Les règles d’affectation tiennent comptent de la responsabilité limitée des associés et de la


partition des gérants au bénéfice. La SARL est tenue de constituer une réserve légale à
hauteur de 10% par an jusqu’à concurrence de 20% du capital social. En dehors de cette
obligation, la répartition se fait conformément aux statuts et aux décisions de l’AG des
associés.

Application17
Une SARL est constituée au capital de 20 000 000 divisé en parts sociales de 10 000F
chacune. Adama désigné gérant est détenteur de 1500 parts et le reste est souscrit par Issa. Les
statuts prévoient la répartition suivante du bénéfice : Après dotation de la réserve légale, il est
attribué 5% d’intérêt statutaire. Sur le solde 20% est alloué au gérant à titre de tantième, le
reste après dotation de 50 000 en réserve facultative est partagé proportionnellement aux
apports.
Le résultat net d’impôt au 31/12/2008 s’élève à 2000 000F
TAF : Présentez le tableau de répartition des charges indirectes et passez les écritures
nécessaires au journal.

IV) Répartition dans les SA


La répartition est souvent plus complexe dans la SA compte tenu du fractionnement de la
libération du capital.
La constitution de la réserve légale est obligatoire à 10% par an jusqu’à concurrence de 20%
du capital social. Cette réserve légale s’impose pour permettre le développement de la société
mais aussi représente une garantie des créanciers quand on sait que ces derniers n’ont aucun
recours contre les actionnaires en dehors du patrimoine de la société.
A côté de ces dispositions légales, la répartition du bénéfice est prévue par une clause des
statuts de la société.
Après la constitution des différentes réserves (réserve légale, réserve statutaire, autres
réserves), l’autre partie du bénéfice est répartie entre les actionnaires à titre de dividendes. La
mise en paiement des dividendes doit intervenir au plus tard 9 mois après la clôture de
l’exercice ; Ces dividendes sont assujettis à l’IRVM et prélevé à la source.
Les dividendes ou coupons bruts sont constituées de deux parties :
- Le premier dividende ou intérêt statutaire : Il est calculé par application d’un taux sur
le capital libéré non amorti y compris les versements anticipés et est proportionnel au
taux et au temps.

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Module de comptabilité des sociétés commerciales

- Le deuxième dividende ou superdividende est attribué à toutes les actions libérées ou


non, amorties ou non et est d’un même montant pour toutes les actions.

Application 18
On extrait les éléments suivants du bilan d’une SA au 31/12/2008
Capital non appelé 10 000 000
Capital appelé versé non amorti 50 000 000
Réserve légale 4000 000
Réserve facultative 8000 000
Résultat de l’exercice 5300 000
Actionnaires, versement anticipé 2000 000
Le CA a décidé de la répartition suivante du bénéfice :
- Dotation à la réserve légale 10%
- Attribution d’un intérêt statutaire de 5%
- Dotation à la réserve facultative de 826700
- Attribution d’un superdividende arrondi au multiple de 5 inférieur
- RAN éventuellement
Les apports en nature s’élèvent à 10 000 000, un quart des apports en nature et le versement
anticipé ont été libérés le 1er juillet 2008. La valeur nominale de l’action est de 10 000F.
TAF : Présentez le tableau de répartition du bénéfice et passez le écritures y relatives au
journal.

Remarque : Cas où la société bénéficie de plus value de cession à réinvestir


Dans le tableau de répartition la plus value nette d’impôt est placée après la réserve légale et
affectée dans le compte 152.

TRAVAUX DIRIGES
Exercice1
La SARL « Laafi » a réalisé un bénéfice comptable de 3600 000. Les réintégrations et les
déductions fiscales s’élèvent respectivement à 400 000 et 1000 000 et le taux d’impôt est de
30%. Cette SARL au capital de 2000 000 composé d’actions de valeur nominale de 5000F
compte 2 associés Raogo et Rabi, Raogo détenteur de 60% du capital est le gérant. Les statuts
de la société prévoient la répartition suivante du bénéfice :
- Dotation à la réserve légale 10%
- Attribution d’un intérêt statutaire au taux de t%
- Sur le solde, 20% est alloué à l’associé-gérant à titre de part de gérance,
400 000F affecté à la réserve facultative et le reste distribué à titre de
superdividende. Le superdividende est arrondi à la centaine de franc inférieur et le
reliquat est reporté à nouveau.
Extrait du bilan avant répartition du bénéfice
Capital 2000 000
Réserve légale 100 000
RAN 50 000 (débiteur)
Réserve facultative 60 000
Résultat avant impôt 3600 000
TAF :
1) Sachant que la part de gérance s’est élevée à 313000, déterminez le taux d’intérêt
statutaire et dressez le tableau de répartition du bénéfice.
2) Passez au journal les écritures relatives à cette répartition.

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Exercice2
A) Le 1er janvier 2008, une SA au capital de 60 000 000 est créée avec une valeur
nominale de l’action fixée à 10 000F. 60% du capital a été souscrite en numéraire
libéré du minimum légal à la constitution, toutefois un actionnaire souscripteur de 200
actions s’est libéré intégralement. Le reste du capital souscrit en nature a été libéré à la
constitution.
Le 1er juin 2008, le CA appelle la moitié du capital et tous les actionnaires se libèrent le 1er
juillet par versement en banque.
TAF : Passez au journal toutes les écritures relatives à ces opérations.

B) Le bénéfice net d’impôt au 31/12/2008 de la SA est de 4500 000 et les statuts


prévoient la répartition suivante du bénéfice :
- Dotation à la réserve légale
- Attribution d’un intérêt statutaire au taux annuel de t%
- Sur le solde il faut constituer une réserve statutaire de 500 000 et distribuer le
reste à titre de 2ème dividende.

TAF :
1) Sachant que le superdividende unitaire est de 195F et 230 000 est reporté à
nouveau, déterminez le taux d’intérêt statutaire et présentez le tableau de
répartition du bénéfice
2) Passez les écritures relatives à la répartition au journal

Exercice3
On vous fournit l’extrait suivant du bilan d’une SA avant et après répartition du bénéfice de
l’exercice 2008.
Eléments Avant répartition Après répartition
Capital social 40 000 000 40 000 000
Réserve légale 5800 000 6290 000
Réserve facultative 3200 000 4000 000
RAN -100 000
Résultat net ? ?
Dividendes 3710 000

Le capital est constitué pour moitié d’apports en numéraire dont le dernier quart vient d’être
libéré le 1er /10/2008, toutefois un actionnaire détenteur de 100 actions s’est libéré
intégralement à la constitution. La valeur nominale de l’action est de 10 000F.
TAF : Sachant qu’il a été alloué à chaque action un superdividende de 270F
1) Déterminez le bénéfice net d’impôt
2) Déterminez le taux d’intérêt statutaire
3) Reconstituez le tableau de répartition du bénéfice
4) Passez au journal les écritures relatives à la répartition
Chapitre 3 : L’EVALUATION DES TITRES DES SOCIETES COMMERCIALES

A la constitution de la société, les parts sociales ou les actions ont une valeur inscrite sur les
titres : la valeur nominale. Cette valeur est telle qu’en la multipliant par le nombre des titres
on obtient le capital social
Capital social= Valeur Nominale* Nombre de titres

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Au cours de la vie de la société, la valeur nominale ne change pas, toutefois la valeur réelle
des titres compte tenu des activités et des performances de l’Entreprise est évolutif et
différente de la valeur nominale.
La valeur réelle des titres peut être évaluée selon plusieurs approches :
- L’évaluation boursière des titres côtés en bourse
- L’évaluation en fonction du résultat
- L’évaluation en fonction du patrimoine
- L’évaluation globale

I) Valeur boursière des titres côtés en bourse

Cette évaluation est faîte sur la base de la côte de la bourse des valeurs.
Valeur boursière globale= Valeur boursière* Nombre de titres

Exemple : Une SA au capital de 10 000 000 est composé d’actions de valeur nominale
10 000.
TAF : Sachant que l’action de cette SA est côtée à 25000F, calculez la valeur boursière
globale.

II) Evaluation fondée sur le résultat

A. Valeur financière d’un titre


Elle correspond au capital qui, placé à un taux d’intérêt i donné produirait un revenu égal au
dividende du titre.
Valeur financière= Dividende par action/i
Cette valeur peut être calculée en considérant les dividendes d’un seul exercice mais parfois il
est calculé sur la base de la moyenne des dividendes des n derniers exercices.

B. Valeur de rendement d’un titre


Elle correspond au capital qui, placé à un taux d’intérêt i donné produirait un revenu égal au
bénéfice par action.
Valeur de rendement=Bénéfice par action/i

Application 19
Une SA au capital de 10 000 000 composé d’actions de 20 000 a réalisé au cours de l’exercice
2008 un bénéfice de 3600 000. Les réserves à doter représentent 60% des dividendes.
TAF : Au taux de 8% l’an, déterminez la valeur financière et la valeur de rendement par
action.

III) Evaluation fondée sur le patrimoine de l’entreprise

A. Valeur mathématique théorique ou valeur théorique ou valeur bilancielle ou


valeur mathématique comptable
Elle correspond à la valeur du patrimoine qui revient à chaque action en considération de
l’actif net comptable (ANC) ou des capitaux propres au sens comptable
VMT= ANC/Nombre d’actions
ANC= Total actif- Actif fictif (charges immobilisées)- Total des dettes
ANC=Capitaux propres- Actif fictif

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B. Valeur mathématique intrinsèque (VI) ou valeur mathématique (VM) ou valeur


mathématique intrinsèque (VMI)
Elle est calculée en considérant les capitaux propres ou l’actif net au sens financier, on parle
d’actif net réel ou Actif Net Comptable Corrigé (ANCC), il est obtenu à partir de l’ANC et en
tenant compte des plus et moins values sur les éléments d’actif qui sont maintenant pris et
leurs valeurs réelles souvent différentes de la valeur nette comptable. La VMI correspond à
l’ANCC divisé par le nombre d’actions.
VMI= ANCC/ Nombre d’actions

Remarque : La valeur mathématique théorique ou intrinsèque peut être calculée :


- Coupon attaché c'est-à-dire que le calcul est fait à partir du bilan avant affectation du
résultat net
- Coupon détaché ou Ex coupon lorsque le calcul est fait à partir du bilan après
répartition du bénéfice net. Dans ce cas les capitaux propres se trouvent diminués des
dividendes à payer.
- Valeur mathématique coupon détaché= Valeur mathématique coupon attaché-
Dividende par action

Application 20
1) Au 31/12/2008, le bilan de la SA BAAS-NEERE au capital composé de 500 actions se
présente comme suit
Actif Montant Passif Montant
Frais d’établissement 400 000 Capital 6000 000
Bâtiments 5800 000 Réserves 1800 000
Matériels 3800 000 Résultat net 2400 000
Stocks de m/ses 1000 000 Emprunts 2800 000
Créances 2000 000 Fournisseurs 1200 000
Banque 1200 000
Totaux Totaux

Les dividendes à payer représentent 60% des dotations aux réserves


TAF : Déterminez La valeur mathématique théorique coupon attaché et ex coupon et en
déduire la valeur du coupon brut.

2) Une expertise comptable fait apparaître les évaluations suivantes


Bâtiments 6800 000
Fond commercial 1200 000
Matériels 3300 000
Créances 1800 000
Fournisseurs 1500 000
NB : Les autres éléments conservent leurs valeurs au bilan

TAF :
a. Présentez le tableau des plus values et des moins values
b. Calculez l’ANCC
c. Calculez la valeur mathématique intrinsèque coupon attaché et ex coupon
et en déduire la valeur du coupon.

C. La valeur de liquidation ou valeur à la casse

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Module de comptabilité des sociétés commerciales

La valeur de liquidation d’un titre est celle qui est déterminée à partir du bilan de liquidation
dont les éléments sont évalués en fonction des valeurs liquidatives (prises en compte des plus
values et des moins values de liquidation)

IV) Evaluation globale


Il s’agit de déterminer une moyenne arithmétique des différentes valeurs qui sont affectées par
des coefficients donnés.

Application 21
On relève les informations concernant une SA au capital de 20 000 000 composé d’actions de
50 000
Valeur boursière de l’action 80 000
Capitaux propres au sens comptable 28000 000
Capitaux propres au sens financier 30 000 000
Dividende 16000F par action
Bénéfice net 20 000F par action
Taux d’intérêt : 8% l’an
TAF : Calculez la valeur globale d’une action sachant que les coefficients suivants seront
affectés aux évaluations
VMT 2 ; VF 4 ; VR 2 ; VB 5 ; VMI 3

V) Cas particuliers

A. Capital non entièrement libéré


Dans les calculs le capital est pris en compte pour la partie entièrement libéré du fait de la
compensation entre le 1011 et le 109. Le capital est alors divisé en 2 catégories : une première
catégorie représentée par les actions entièrement libérées et une 2ème catégorie représentée par
les actions libérées partiellement.

Application 22
Le bilan de la SA Wend-Kuuni se présente comme suit au 31/12/2008
Actif Montants Passif Montants
Frais d’établissement 1000 000 CSNA 1000 000
Bâtiments 8000 000 CSAVNA 8000 000
Matériels 5000 000 CSAVA 1000 000
Stock de m/ses 6000 000 Act CNA -1000 000
Créances clients 3500 000 Réserves 5000 000
Banque 500 000 Emprunts 7000 000
Fournisseurs 3000 000
Total 24000 000 Total 24000 000

Il existe 700 actions A de valeur nominale 10 000 entièrement libérées, 200 actions B libérées
de moitié et 100 actions C totalement amorties. Une évaluation de l’actif fait apparaître une
plus value globale de 1000 000.
TAF : Calculez la valeur théorique et la valeur intrinsèque des titres.

B) Cas où la société détient des participations

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Module de comptabilité des sociétés commerciales

Si la société X dont on veut évaluer l’action détient elle-même des titres de participation
d’une autre société Y, le calcul de la valeur intrinsèque nécessite de tenir compte des plus
values ou moins values réalisées sur les titres détenus.

Application23 : Participation sans réciprocité

Soient les bilans des sociétés X et Y au 31/12/2008

Actif X Y Passif X Y
Immob corp 7000 000 6500 000 Capital 6000 000 4000 000
Titres 1000 000 - Réserves 2000 000 1000 000
AC+ TA 4000 000 1500 000 Dettes 4000 000 3000 000
Totaux 12000 000 8000 000 Totaux 12000 000 8000 000
La valeur nominale d’une action dans la société X est de 10 000 et la société X détient 200
actions de la société Y.

TAF :
1) Déterminez le nombre de titres de la société Y constituant le
capital social et le nombre de titres de la société X
2) Calculez la valeur intrinsèque du titre Y et celle du titre X

Application 24 : Participations réciproques


Les bilans des sociétés X et Y se résument comme suit au 31/12/2008
Actif X Y Passif X Y
Immob corp 15000 000 10 200 000 Capital 20 000 000 12000 000
Titres 3000 000 2000 000 Réserves 3600 000 5000 000
AC + TA 11000 000 8000 000 Dettes 5400 000 3200 000
Totaux 29000 000 20 200 000 Totaux 29 000 000 20 200 000
Les valeurs nominales dans les sociétés X et Y sont respectivement de 10 000 et
20 000. La société X détient 200 actions Y et la société Y détient 300 actions X
TAF : Déterminez la Valeur intrinsèque des titres de chaque société.

Remarque : Prise en compte de la fiscalité différé


La VMI s’inscrit dans une perspective de continuité d’exploitation. Ainsi il est
légitime de tenir compte de la fiscalité différé c'est-à-dire d’une part des dettes
d’impôt liées à certains postes des capitaux propres dont le rattachement futur au
compte de résultat augmentera la base d’imposition et d’autre part des créances
d’impôt liées à des charges inscrites à l’actif du bilan et dont l’inscription future dans
le compte de résultat par voie d’amortissement diminuera la base d’imposition et
entraînera une économie d’impôt.
Par exemple les subventions d’investissement net d’impôt sont prises comme capitaux
propres.

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Module de comptabilité des sociétés commerciales

TRAVAUX DIRIGES
Exercice1
Le bilan de la SA Toumsongo se présente comme suit au 31/12/2008
Actif Brut A&P Net Passif Montant
Ch. A repartir 3000 000 1000 000 Capital (1) 50 000 000
Immob corp 80 000 000 20 000 000 60 000 000 Réserve légale 3000 000
Marchandises 40 000 000 40 000 000 Réserve facult 9000 000
Clients 12000 000 2000 000 10 000 000 RAN 200 000
Banque 4000 000 4000 000 Résultat net ?
Caisse 1000 000 1000 000 Emprunt 15000 000
Prov financière 1000 000
Fournisseur 8000 000
Frs, EAP 3800 000
(1) 5000 actions de 10 000 entièrement libérées

L’AG ordinaire réunie le 30/06/2009 a adopté le projet de répartition suivant du bénéfice


- Dotation à la réserve légale au taux de 10%
- Attribution d’un intérêt au taux de 12%
- Dotation à la réserve facultative d’un montant de 4800 000
- Attribution d’un superdividende unitaire éventuellement arrondi au millier de francs
inférieur.
- Le reste éventuellement reporté à nouveau
Une évaluation faite permet de constater que :
- Les immob corporelles sont estimées à 65000 000
- Les stocks sont estimés à 38000 000
- Les créances sont recouvrables à hauteur de 9000 000
- 40% des provisions financières est sans objet et sera imposé au taux de 30%.

TAF :
1) Présentez le tableau de répartition du bénéfice et passez les écritures nécessaires
au journal
2) Calculez les Valeurs mathématiques comptables coupon attaché et ex coupon
3) Calculez la VMI coupon attaché et en déduire la VMI coupon détaché
4) Calculez la valeur financière et la valeur de rendement au taux de 8%.

Exercice2
Au 31/12/2008 figurent dans le bilan de la SA Wend-Panga les postes suivants
-Capital social (1500 actions) 15 000 000
-Réserve légale 2850 000
Réserve facultative 1700 000
RAN débiteur 175 000
Résultat avant impôt 3800 000
Subventions d’investissement 475000
Les déductions et les réintégrations fiscales s’élèvent respectivement à 200 000 et 500 000
et le taux d’impôt est de 30%.
L’actif comprend des frais d’établissement d’un montant de 400 000. Un matériel acquis
le 1er /07/2007 à 3540 000F TTC et amorti linéairement sur 5ans a une valeur réelle de
1900 000 tandis q’un terrain acquis à 4000 000F HT est estimé à 5000 000 à l’inventaire.

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Module de comptabilité des sociétés commerciales

L’AG décide de la répartition suivante du bénéfice :


-Dotation à la réserve légale
-Intérêt statutaire 5%
-Dotation à la réserve facultative 150 000
-Superdividende arrondi à la dizaine de franc inférieur
-report à nouveau éventuel

TAF
1) Calculez la valeur mathématique de l’action coupon attaché
2) Présentez le tableau de répartition du bénéfice et passez les écritures nécessaires
3) Calculez la valeur de rendement et la valeur financière de l’action au taux de 5%
4) Calculer la valeur mathématique ex-coupon de l’action
5) Calculez la valeur mathématique comptable coupon détaché de l’action

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Chapitre 4: LES MODIFICATIONS DU CAPITAL

La modification peut consister à une augmentation, à une réduction ou encore à un


remboursement

Section I : Augmentation du capital

Pour assurer son autofinancement, la société a besoin entre autres de nouvelles ressources
propres d’où elle fera recours aux anciens actionnaires ou à de nouveaux actionnaires par
l’augmentation de son capital.
Toutefois l’augmentation du capital en numéraire n’est autorisée que si l’ancien capital en
numéraire est entièrement libéré.
L’augmentation du capital peut s’opérer soit par apports nouveaux, soit par incorporation de
réserves, soit par conversion de dettes, soit encore par conversion d’obligation en actions.
L’augmentation par apports nouveaux peut se faire par élévation de la Valeur nominale de
l’action, dans ce cas il faut le consentement unanime de tous les actionnaires ; ou par émission
de nouvelles actions.

I) Augmentation par apports nouveaux

A) Le droit de souscription
Lorsqu’il y a émission d’actions nouvelles, les anciens actionnaires ont en priorité le droit de
souscrire ces actions proportionnellement à leurs actions possédées avant toute personne
étrangère, ce droit de priorité est appelé droit préférentiel de souscription.
Si les anciens actionnaires achètent la totalité des nouvelles actions, le prix de vente (prix
d’émission) d’une action peut s’établir à la valeur nominale sans qu’aucun d’entres eux ne
soient lésés, on parle d’émission au pair.
Par contre si de nouveaux actionnaires désirent acheter de nouvelles actions, ils devront
remplir les conditions suivantes :
- Payer sur chaque nouvelle action le droit de souscription représenté par la différence
entre la valeur mathématique de l’action avant augmentation du capital et sa valeur
mathématique après augmentation du capital.
- Acheter les actions au prix d’émission qui est généralement supérieur à la valeur
nominale mais inférieur à la valeur mathématique avant et après augmentation. La
différence entre le prix d’émission et la valeur nominale est appelée prime
d’émission.
La prime d’émission est un capital supplémentaire versé en intégralité à la souscription par les
nouveaux actionnaires même si la libération du capital doit se faire partiellement.

VN prime d’émission PE gain du nouvel actionnaireVM0 Valeur du DS VM1

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Module de comptabilité des sociétés commerciales

Valeur du DS = Gain du nouvel actionnaire/Nombre de DS acheté par action nouvelle

Le droit théorique de souscription ou droit de souscription détenu par l’ancien actionnaire


peut être vendu s’il n’est pas utilisé pour acquérir de nouvelles actions

Remarque : Lorsque l’action est cotée en bourse, le calcul du droit de souscription se fait en
tenant compte de sa valeur boursière.

B) Calcul du droit de souscription


Le droit de souscription peut être calculé de plusieurs manières
Soient VM0 la valeur mathématique avant augmentation, VM1 la valeur mathématique après
augmentation et PE le prix d’émission

1ère méthode : Position de l’actionnaire ancien


DS = VM0 – VM1

2ème méthode : Position de l’actionnaire nouveau


N*DS+N’*PE = N’*VM1
D’où DS = N’/N (VM1 – PE)

3ème méthode
DS = VM0 – VM1 or VM1= (N*VM0+N’PE)/ (N+N’)
D’où DS = N’/ (N+N’)*(VM0- PE)

Nombre d’actions nouvelles = Montant de l’apport/prix d’émission

C) Comptabilisation

Prime d’émission = Prix d’émission – Valeur nominale


Prime totale = N’(PE- VN)

1. Constatation de la souscription
D 4611
D 4615
D 109
C 1011
C 1012/1013
C 1051

2. Libération des apports en nature


D 2.
C 4611

3. Libération des apports en numéraire


D 5/4711
C 4615

4. Constatation des frais


D 6324

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Module de comptabilité des sociétés commerciales

D 628
D 646
D 445
C5

5. Immobilisation des frais


D 201 (Montant HT)
C 781
Application 25
Au 31/12/2007, on relève les informations suivantes concernant la SA BAAS-NEERE
Capital 50 000 000 (5000 actions)
Réserve légale 3 750 000
Réserve facultative 21 250 000
Le 1er/06/2008, le CA décide d’augmenter le capital qui passera à 87 500 000 en émettant
3750 actions nouvelles dont 750 actions en nature représentées par un terrain.
Les actions en numéraire doivent être libérés de moitié à la souscription par versement chez
maître Ky qui, après prélèvement de ses honoraires d’un montant de 400 000F HT verse le
solde le 052/06/2008 dans le compte de la société.
TAF : Sachant que les nouvelles actions sont émises au prix de 11500F
1) Calcules les valeurs mathématiques avant et après augmentation du
capital et en déduire la valeur du droit de souscription
2) Comptabilisez les opérations d’augmentation
3) Un actionnaire porteur de 400 actions anciennes achète 100 DS aux
actions nouvelles, combien d’actions aura-t-il au total après
augmentation ?

II) Augmentation par incorporation de réserves

A) Le droit d’attribution
L’augmentation par incorporation de réserves n’entraîne pas un mouvement de fonds. Les
capitaux propres avant et après augmentation restent identiques mais le nombre d’action
augment avec la distribution d’actions gratuites et ayant comme conséquence la chute de la
valeur mathématique de l’action. De ce fait les anciens actionnaires bénéficient d’un droit
d’attribution lié à chaque action ancienne.
L’augmentation par incorporation de réserves peut aussi se faire par augmentation de la valeur
nominale mais cette solution n’est pas fréquente.

B) Calcul du droit d’attribution

1ère méthode : Position des anciens actionnaires


DA = VM0-VM1

2ème méthode : Position des nouveaux actionnaires


N*da = N’*VM1
D’où DA = N’*VM1/N = N’*VM0/ (N+N’)

Application 26
L’extrait du bilan d’une SA au 1er /01/2009 est le suivant
Capital social 12500 000 (500 actions)
Réserve légale 1250 000

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Réserve facultative 6 000 000


Réserve statutaire 1 750 000
A la même date, la société décide d’augmenter son capital en distribuant 125 actions gratuites
en incorporant les réserves facultatives au capital
TAF
1) Calculez le droit d’attribution et passez les écritures d’augmentation
2) Un ancien actionnaire détenteur de 35 actions achète 5 droits
d’attribution, combien aura –t-il d’actions au total après augmentation
III) Double augmentation du capital

A. Double augmentation successive


L’augmentation est faîte ici de façon successive, soit par incorporation de réserves suivie
d’apports nouveaux, soit par apports nouveaux suivis d’incorporation de réserve

- Incorporation de réserves suivie d’apports nouveaux


DA = VM0 (avant incorporation) – VM1 (après incorporation)
DS= VM1 – VM2 (après apports nouveaux)

- Apports nouveaux suivis d’incorporation de réserves


DS = VM0 (avant apports nouveaux) – VM1 (après apports nouveaux)
DA = VM1 – VM2 (après incorporation de réserves)

B. Double augmentation simultanée


Il s’agit généralement d’apports nouveaux et incorporation de réserves faits simultanément.
DA+DS = VM0 (avant double augmentation) – VM1 (après double augmentation)
N*DS + N’PE = N’VM1 d’où DS = N’(VM1-PE)/N
N*DA = N”*VM1 d’où DA = VM1*N”/N

Application 27
On extrait les données suivantes du bilan d’une SA au 31/12/2008
Capital 50 000 000 (5000 actions)
Réserve légale 8 000 000
Réserve statutaire 33 000 000
Autres réserves 18 000 000
Résultat net 24 000 000
Renseignements complémentaires
-Au titre de l’exercice 2008, les réserves à doter représentent le 1/3 des dividendes
-Les frais d’établissement s’élèvent à 3 000 000
La société envisage l’augmentation de son capital par émission de 3000 actions nouvelles au
prix de 15000F et en distribuant 2000 actions gratuites par incorporation de réserves
TAF :
1) Calculez la valeur mathématique coupon attaché et en déduire la
valeur mathématique ex coupon
2) Sachant que l’augmentation se fera de façon successive d’abord
par incorporation des réserves, calculez le droit d’attribution et le
droit de souscription
3) L’augmentation est successive mais d’abord par apports
nouveaux, calculez le droit de souscription et le droit
d’attribution

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4) L’augmentation est simultanée, calculez le droit de souscription


et le droit d’attribution
5) Passez au journal les écritures relatives à l’augmentation sachant
que le minimum légal a été libéré par versement en banque

IV) Augmentation par conversion de dettes

Une société qui éprouve des difficultés de trésorerie peut proposer à un important fournisseur
d’éteindre sa dette en échange d’un certain nombre d’actions. Ce nombre est obtenu en
divisant le montant de la dette par la valeur mathématique. En retenant le nombre entier
inférieur, le solde sera versé au fournisseur
D 401 : Montant dette
C 101 : Nombre d’actions*Valeur nominale
C 1054 :
C 521 (Soulte)

Application 28
Le montant de la dette d’une SA envers son fournisseur principal est de 12 000 000. La
société propose à ce dernier de solder sa dette par augmentation du capital.
Sachant que la valeur nominal de l’action est de 10 000F et sa valeur mathématique avant
augmentation est de 19000F, calculez les nombres théorique et réel d’actions au fournisseur et
passez les écritures nécessaires sachant que le fournisseur a été réglé de la soulte par chèque
bancaire.

Section II : Réduction et Amortissement du capital

Les opérations de réduction et d’amortissement se ressemblent en ce sens qu’elles conduisent


toutes à une diminution du capital souscrit appelé versé non amorti, mais elles se diffèrent de
par leurs natures et leurs objectifs

I) Réduction du capital
La réduction du capital se fait principalement pour deux (2) raisons :
- Soit pour annuler des pertes antérieure trop importantes afin d’assainir la situation
financière pour inciter de nouveaux actionnaires à entrer dans la société par une
augmentation de capital, ce procédé est appelé « procédé d’accordéon »
- Soit pour rembourser une partie des apports lorsque le capital est trop important et il
existe des fonds non utilisés
La comptabilisation est résumée comme suit :
 Annulation des pertes
D 101 : Montant à réduire
C 129 : Montant de la perte
C 1051 : Montant à réduire – Montant de la perte (cas où la réduction excède la perte)

 Remboursement
La réduction ne doit pas abaisser le capital en dessous du minimum légal

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1er cas : Actions entièrement libéré


D 101 + D 4619
C 4619 C 521
Réduction Remboursement

2ème cas : Actions partiellement libérées


D 1011 fraction non appelé + D 1013 fraction déjà appelé et libéré
C 109 C 101
Annulation Solde

Remarque : La réduction peut s’effectuer par réduction du nombre des actions ou par
réduction de la valeur nominale.

Application 29
Une SA au capital de 50 000 000, appelé et versé décide de rembourser 20 000 000 de capital
en payant les actionnaires par chèques bancaires
Passez les écritures nécessaires

II) Amortissement du capital


L’amortissement du capital est une opération par laquelle la société rembourse le capital aux
actionnaires et en même temps le reconstitue par prélèvement sur les bénéfices distribuables
ou sur les réserves.
Lorsque l’action est totalement remboursée, elle est échangée contre un autre titre appelé
« action de jouissance »
Le capital social demeure inchangé en fin d’opération. L’action de jouissance jouit des
différents droits à l’exception de l’intérêt statutaire

Comptabilisation
D 1014 + D 118 + D 4619 + D 101
C 4619 C 1014 C 521 C 1014

Application 30
Une SA au capital de 50 000 000 décide d’amortir 10 000 000 de capital en affectant à cette
opération les réserves libres d’un montant de 6500 0000 et les réserves de prévoyance d’un
montant de 5800 000, l’AG décide de distribuer des actions de jouissance.

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Chapitre I : LA DISSOLUTION DES SOCIETES

I) Causes de dissolution communes à toutes les sociétés


D’après l’article 200, relatif à l’acte uniforme de l’OHADA, la société prend fin :
- Par l’expiration du temps pour laquelle elle est constituée
- Par la réalisation ou l’extinction de son objet
- Par l’annulation du contrat de société
- Par décision des associés aux conditions prévues pour modifier les statuts
- Par la dissolution anticipée prononcée par une juridiction compétente, à la demande
d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par
un associé ou de mésentente entre associés empêchant le fonctionnement normal de la
société.
- Par l’effet d’un jugement ordonnant la liquidation des biens de la société
- Pour toute autre cause prévue par les statuts.

II) Dissolution de la SNC

A) Causes spécifiques de dissolution


La dissolution d’une SNC peut être motivée par :
- Le décès, la faillite ou l’interdiction d’un membre associé (sauf stipulation contraire
des statuts)
- La révocation du gérant associé statutaire (sauf stipulation contraire des statuts)

B) Opérations de liquidation
Les opérations de liquidation se font après un inventaire exhaustif et établissement d’un bilan
qui en résulte appelé bilan avant liquidation. Avant le début des opérations, un liquidateur
chargé des opérations de liquidation est désigné sous la responsabilité morale de la société.
La liquidation peut être global ou en détail. Elle est dite globale lorsqu’elle porte sur la
cession en bloc du patrimoine (actif et passif) de la société à un tiers ou à une autre société.
Elle est au détail lorsque les opérations consistent à réaliser distinctement l’actif et à régler le
passif.

C) Comptabilisation
De façon générale, la comptabilisation des opérations de liquidation suit les 12 étapes
suivantes :

1. Solde des comptes de charges immobilisées s’il en existe


D 81
C 20 : VCN

2. Ecritures de cession des éléments d’actif aux valeurs liquidatives

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D 411
C 82/841

3. Ecritures de sortie d’actif des éléments cédés


D 81/831
C 2/3

4. Ecritures de solde des amortissements et des provisions des actifs liquidés


D 28/ 29/ 39
C 81/831

5. Ecritures de recouvrement des créances


D 4711
D 491
D 831 ( =ce ente VCN et valeur liquidative)
C 411
C 841

6. Ecritures d’extinction du passif exigible (règlement des dettes)


D 401
C 4711
C 841 (éventuellement)

7. Ecriture de remise des fonds par le liquidateur


D 521
D 831 (honoraires de liquidation)
C 4711

8. Ecriture de détermination du résultat de liquidation ayant pour corollaire le solde des


comptes de charges et de produits
D 139 (perte)
D 82
D 84
C 81
C 831
C 131 (profit)

9. Présentation du bilan après liquidation et avant partage de l’actif net


Actif Passif
Banque Capital
Caisse Réserves
Résultat net
Résultat de liquidation
Total Total

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10. Calcul des droits revenant à chaque associé (ou des pertes imputables à chaque
associé)

11. Ecritures de partage de l’actif net entre les associés conformément aux statuts et à
défaut au prorata des mises

D 101
D 131
C 13 (perte de liquidation)
C 461.
C 461.

12. Ecriture de règlement des droits ou solde des comptes 461

D) Application
La SNC Yamsoaba et associés au capital de 20 000 000 composés de 2000 parts reparties
entre Yamsoaba et Yembi respectivement pour 1500 et 500 parts est en liquidation à la date
du 31/10/2009. A cette date le bilan avant liquidation se présente comme suit :

Intitulés MB A&P MN Intitulés Montant


Frais d’étab 300 000 200 000 100 000 Capital 20 000 000
Fonds ccial 8 000 000 8 000 000 Résultat net 400 000
Matériels 12 000 000 7 200 000 4 800 000 Fournisseur 5 900 000
Stock m/ses 7 400 000 7 400 000
Clients 3 600 000 3 600 000
Banque 1 500 000 1 500 000
Caisse 900 000 900 000
26 300 000 Total 26 300 000

La liquidation est assurée au liquidateur Yamba sur les bases suivantes :


- Ventes du fond commercial à 9 000 000, des matériels à 3 000 000, des stocks de m/ses à
2 600 000
- Les créances sont recouvrées à hauteur de 3 200 000
- Les fournisseurs sont désintéressés pour 5 800 000
- Le liquidateur verse les produits de la liquidation sur le compte banque de la société après
déduction de ses honoraires d’un montant de 1 000 000
- Les associés se partagent le reste proportionnellement aux apports
TAF : Passez au journal les écritures de liquidation et de partage de l’actif net de la SNC

III) Dissolution des sociétés en commandite simple

A) Causes spécifiques de dissolution


La dissolution de la SCS peut être prononcée pour les motifs suivants :
- Décès d’un commandité
- Faillite ou interdiction de l’exercice de la profession commerciale
- Incapacité frappant un commandité

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B) Opérations de liquidation
Elles se déroulent dans les mêmes conditions que celles des SNC

C) Comptabilisation
La technique de comptabilisation est identique à celle de la SNC. En cas de bonis de
liquidation, le partage se fait conformément aux dispositions statutaires mais en cas de malis
de liquidation, les commanditaires ne supportent les pertes qu’à concurrence du montant de
leurs droits sur les capitaux propres (responsabilité limitée aux droits sociaux), le reste de la
perte est supporté par les commandités proportionnellement à la part du capital de chacun.

D) Application
La SCS Konfé et Compagnie d’un capital de 20 000 000 est composée des membres suivants :
- Konfé (commandité) 9000 parts
- Kombary (commandité) 500 parts
- Konté (commanditaire) 600 parts
Cette société est en liquidation le 15/09/2009 et le bilan après liquidation et avant partage se
présente comme suit :
Banque 8 000 000 Capital 20 000 000
Caisse 500 000 Réserves 100 000
Résultat de l’exercice 50 000
Résultat de liquidation -20 650 000
8 500 000 8 500 000

TAF : Passez au journal les écritures de partage de l’actif net de cette société sachant que la
répartition se fait proportionnellement aux apports en capital

IV) Dissolution des SA

A) Causes spécifiques de dissolution


Selon l’acte uniforme de l’OHADA, la dissolution de la Sa peut être motivée par les causes
spécifiques suivantes :
- Les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social à moins que la société
ne réduise son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pas pu
être épongées par les réserves.
- La demande d’un actionnaire pour de justes motifs.

B) Opérations de liquidation
Les opérations de liquidations sont identiques à celles des SNC, toute fois la mention
« société en liquidation » doit être ajoutée à la raison sociale de la société.

C) Comptabilisation
La comptabilisation est identique à celle de la SNC sauf qu’ici le partage de l’actif net est
beaucoup plus délicat en raison des différentes catégories d’actions qu’on peut avoir, à svoir :
- Actions de capital intégralement libéré
- Actions de capital partiellement libéré
- Actions de jouissance ( capoital amorti ou remboursé)
- Actions privilégiées
- Actions ordinaires
Ainsi le partage de l’actif net se fait conformément aux principes suivants :

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- Le capital libéré et non amorti revient aux actions de capital


- La prime d’émission, les réserves, les RAN et les autres éléments de capitaux propres
reviennent aux actions toutes catégories confondues
- Le boni de liquidation se partage conformément aux règles traditionnelles qui
président à l’affectation des résultats, à l’exclusion de toute constitution de réserve ou
de RAN devenue sans objet. Cependant les statuts peuvent contenir des clauses
relatives à l’affectation du boni de liquidation

D) Application

Le bilan de liquidation avant partage de la SA SIGMA se présente comme suit au 1er /10/2009
Actif Passif
Banque 92500000 Capital social 100 000 000
Act, cap non appelé - 25 000 000
Prime d’émission 4 500 000
Réserve légale 8 000 000
Réserve facultative 3 000 000
Résultat de liquidation 2 000 000
Total 92500000 Total 92 500 000

Le capital social s’analyse comme suit :


- 7000 actions amorties de valeur nominale 10 000
- 3000 actions nouvelles non amorties libérées de moitié, émise à 11500
- Capital souscrit non appelé 15 000 000

TAF :
1) Présentez dans un tableau les calculs des droits revenant à chaque catégorie d’actions
2) Passez au journal les écritures de partage de l’actif net engtre les actionnaires.

E) Application
Reprendre l’application précédente en supposant que le bilan est le suivant :

Actif Passif
Capital social 100 000 000
ACNA - 25 000 000
Prime d’émission 4 500 000
RL 8 000 000
RF 3 000 000
Résultat en instance - 83 000 000
Résultat de liquidation - 79 500 000
Frs d’exploitation 72 000 000
0 0

NB : il n’y a pas de capital amorti

V) Dissolution des sociétés en commandite par action

A) Causes spécifiques de dissolution


Elles sont les mêmes que celles des SA

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B) Comptabilisation
Elle est identique à la comptabilisation des sociétés en commandite simple

VI) Dissolution des SARL

A) Causes de dissolution
Selon l’article 384 relatif à l’acte uniforme de l’OHADA : « la SARL est dissoute pour les
causes communes à toutes les sociétés. La SARL n’est pas dissoute en cas d’interdiction,
faillite ou incapacité d’un associé sauf stipulation contraire des statuts, elle n’est pas non plus
dissoute par le décès d’un associé »

B) Comptabilisation
Elle se fait de la même manière que celle des sociétés en commandite simple.

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Chapitre II : FUSION, SCISSION ET APPORT PARTIEL D’ACTIF

Section I : Fusion des sociétés (Art 189 à 199 et 670 à 683 OHADA)

De façon générale, les regroupements peuvent être :

- Directs, par acquisition de la propriété ou du contrôle d’une société cible ou par fusion
entre plusieurs sociétés ;

- Indirects, par intermédiaire de sociétés dont la société initiatrice a le contrôle, ou par des
procédés juridiques tels que des scissions, des apports simples ou partiels, des
augmentations de capital,….

Toute classification se heurte donc à une réalité de plus en plus complexe. Nous retenons la
distinction classique entre trois types fondamentaux de regroupement selon l’objectif
poursuivis :

*Les acquisitions

*Les mises en commun d’intérêt ou alliances

*Les restructurations

I) Aspects juridiques

« La fusion est l’opération par laquelle deux sociétés se réunissent pour n’en former qu’une
seule soit par création d’une société nouvelle soit par absorption de l’une par l’autre » Art 189
de l’Acte Uniforme de l’OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du Groupement
d’Intérêt Economique. La fusion peut donc se faire soit par réunion entre deux sociétés soit
par absorption de l’une par l’autre.

Les éléments caractéristiques des fusions :

- Transmission universelle du patrimoine : les éléments d’actifs et de passif de la société


absorbée sont transmis à la société absorbante ou nouvelle selon les modalités définies
dans le contrat de fusion

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- Dissolution de la société absorbée : l’opération de fusion entraîne obligatoirement la


dissolution de la société absorbée ou des sociétés réunies en une nouvelle

- Echange de droits sociaux : les associés ou actionnaires des sociétés absorbées deviennent
associés ou actionnaires de la société absorbante ou nouvelle. Ils doivent donc recevoir
des parts sociales ou des actions de cette société en échange de leurs apports.

On distingue :

La fusion réunion : elle consiste à réunir plusieurs sociétés existantes pour donner naissance
à une nouvelle société créée spécifiquement à cette occasion. Elle est peu utilisée pour des
raisons d’ordre économique, juridique et fiscal (conservation de la notoriété d’une entité
existante, impossibilité d’émettre un emprunt obligataire,….).

La fusion absorption : la fusion est faite au profit d’une société existante antérieurement
dont la personnalité juridique se poursuit en absorbant une ou plusieurs sociétés dont les
personnalités disparaissent. La société absorbée apporte à la société absorbante l’ensemble de
ses biens et de ses dettes. En contrepartie, la société absorbante augmente son capital pour
rémunérer cet apport avec des titres.

A) Les phases d’une fusion :

La convention de fusion est une convention à formation successive ou progressive. En


schématisant, on peut discerner trois étapes dans l’élaboration de cette convention. La
première relativement discrète, conduit à la mise en forme de ce que la pratique appelle un
« protocole de fusion ». La seconde officielle, débouche sur un projet de fusion lequel projet
est, dans une troisième phase, approuvé par les organes sociaux compétents donnant le jour à
la convention de fusion.

Phase d’élaboration :

Normalement discrète, voire secrète, cette phase qui dure plusieurs mois(voire des années)
présente deux aspects principaux :

*Problèmes généraux : dont l’examen conduit à la décision de principe des partenaires :


problèmes économiques, financiers, fiscaux, etc.

*Evaluation : c’est la détermination de la méthode d’évaluation envisagée pour le calcul des


valeurs.

Phase de réalisation :

Les dirigeants de société vont consigner dans un document (projet de fusion) ayant un
caractère officiel, les conclusions des études et discussion de la phase d’élaboration et préciser
toutes les modalités de fusion prévue.

Ce projet de fusion est déposé au greffe du tribunal chargé des affaires commerciales (TC) du
siège des dites sociétés et fait l’objet d’un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les
annonces légales (JAL) par chacune des sociétés participant à l’opération (Art 194 OHADA).

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Le projet de fusion est soumis aux assemblées d’obligataire des sociétés absorbées, à moins
que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert aux dits
obligataires (Art 678 OHADA).

Cette publicité doit être faire au mois un mois avant la date de la première Assemblée
Générale appelée à statuer sur l’opération.

Phase de ratification :

La fusion, sous réserve qu’elle n’entraîne pas d’augmentation des engagements des associés
ou actionnaires, est considérée comme une modification statutaire soumise à l’approbation de
l’Assemblée statuant aux conditions des assemblées extraordinaires dans toutes les sociétés
concernées (Art 197 OHADA).

Toute opération de fusion entraîne la nomination de deux commissaires chargés d’exercer les
contrôles suivants :

- Commissaire aux apports :

Il est nommé pour vérifier que le montant de l’actif net apporté est au moins égal au montant
de l’augmentation du capital réalisée par la société absorbante.

- Commissaire à la fusion :

Il est nommé pour vérifier que le rapport d’échange est équitable et que les valeurs relatives
attribuées aux parts sociales ou actions de chaque société participant à l’opération sont
pertinentes (Art 672 de l’acte Uniforme OHADA)

B) Problèmes particuliers :

Toute fusion fait intervenir deux valeurs :

- Valeur d’apport dite valeur absolue, qui consiste à chiffrer en FCFA la valeur des
apports des sociétés qui disparaissent à la société absorbante ou issue de la fusion.

- Rapport d’échange ou parité dite valeur relative, qui chiffre l’apport en fonction de
la contrepartie, c’est à dire en actions de la société absorbante ou issue de la fusion, et,
le cas échéant, le montant de la soulte à verser.

C) Participations respectives entre sociétés absorbantes et absorbées :

=>Absorbante détient une fraction du capital de l’absorbée :

Ici, le problème est classique, il existe deux modalités particulières pour résoudre le
problème :

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*La fusion allotissement :


Cette modalité de fusion consiste en une liquidation partielle (la société absorbante reçoit la
quote-part des éléments de la société absorbée qui lui reviennent) suivie d’une fusion par
absorption. Elle est peu pratiquée.

*La fusion renonciation :


La société absorbante renonce à émettre les titres qui lui reviendraient du fait de sa
participation dans la société absorbée. En contrepartie de la fraction de l’apport non
rémunérée par une émission de titres, la société absorbante annule dans ses comptes les titres
qu’elle détient sur la société absorbée et détermine le boni ou le mali de fusion réalisé suite à
cette renonciation (différence entre la fraction d’apport ainsi obtenue et le coût d’acquisition
des titres de la société absorbée).

=>Absorbée détient une fraction du capital de l’absorbante :

La société absorbante reçoit ses propres titres dans l’apport réalisé par la société absorbée.

Deux situations doivent être envisagées :

 Si la société absorbante n’est pas une société par action, aucune disposition légale ne
lui permet de conserver ses propres titres. Elle doit procéder à une réduction de capital
pour annuler les titres.

 Si la société absorbante est une société par action, elle peut conserver les titres dans la
limite de 10% de son capital. Elle dispose de deux ans pour les céder ou les annuler
par une diminution de son capital.

=>Existence de participations réciproques :

Dans cette situation, il convient de combiner les deux traitements étudiés précédemment :
fusion renonciation suivie d’une réduction de capital pour annuler les actions propres.

II) Date d’effet : Art 192 OHADA

Lorsque qu’il y a création de nouvelle société, la date d’effet est la date de l’immatriculation
au RCCM.

Dans le cas d’absorption, la date d’effet est normalement la date de la dernière Assemblée
Générale ayant approuvé l’opération. Il peut être prévu une autre date à deux conditions :

 Cette date ne doit pas être postérieure à la date de clôture de l’exercice en cours de la
ou des sociétés absorbantes.

 Qu’elle ne soit pas antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la ou des
sociétés absorbées.

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Module de comptabilité des sociétés commerciales

En pratique, on s’efforce de faire coïncider la date d’effet juridique, la date d’effet comptable
et la date de reprise des évaluations, en retenant le plus souvent la date de clôture du dernier
exercice de l’absorbée.

Exemple :

Clôture Clôture Projet


Absorbante Absorbée fusion AGE

31.12.N-1 31.3.N 31.5.N 31.12.N

Effets rétroactifs Effets futurs

A partir de la date des AGE, soit on prend une date avec effet rétroactif, c’est à dire la date de
clôture de l’absorbée ou un effet futur avec comme date d’effet la date de clôture à venir de
l’absorbante.

III) Prime de fusion :

Généralement la valeur réelle est supérieure à la valeur nominale des parts ou actions de la
société absorbante. La différence entre la valeur d’apport des biens de la société absorbée et la
valeur nominale de l’augmentation de capital rémunérant l’apport, fait apparaître une prime
de fusion (appelle boni de fusion) de même nature que la prime d’émission lors de
l’augmentation de capital. Cette prime est augmentée de la plus value sur les titres que
détiendrait l’absorbante sur l’absorbée et qui sont annulés à la suite de la fusion.

Il peut y avoir également un mali si l’évaluation des titres de l’absorbée détenus par
l’absorbante fait apparaître dans la fusion une moins value. Ce dernier traduit une
dépréciation non comptabilisée antérieurement et est comptabilisé en charge.
Si le mali est nominal, c’est à dire résulte de valeurs d’apport inférieures aux valeurs réelles
(cas de fusion en valeurs comptables), il représente un écart d’acquisition (qu’il convient
d’analyser comme l’écart de première consolidation à enregistrer dans un compte de fonds de
commerce).

IV) Effet juridique de la fusion

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 Les associés : les associés de la société fusionnée deviennent associés de la société


issue de la fusion. Le droit des actions à droit de vote double est maintenu dans la
société absorbante ou nouvelle.

 Les organes sociaux : le mandat du CAC disparaît chez l’absorbée et il se poursuit


chez l’absorbante. Mais il y a lieu de vérifier si la situation du (ou des) CAC de
l’absorbante est toujours régulière après la fusion.

 L’absorbée disparaît avec ses organes de gestion.

 Statut des salariés : principe du maintien des contrats de travail.

 Droits des créanciers sociaux : le principe est le transfert de plein droit des créances.
Les cautions et les garanties subsistent avec les dettes auxquelles elles se rapportent
(antérieure à la fusion).

V) Aspect fiscal :

L’absorbée transmet son patrimoine à compter de la date de la fusion. L’absorbante se


substitue à elle à compter de cette date et s’acquitte des impôts normalement dus à cette date.
Article 220 du CGI, exonération des plus values d’apport rémunéré par des actions à
l’exception des plus values sur les marchandises qui sont à déclarer et l’absorbante paye en
lieu et place de l’absorbée (art 215). En cas de cession par l’absorbante le résultat fiscal sera
déterminé à partir des valeurs initiales chez l’absorbée.

La personnalité morale de la société absorbée subsiste jusqu’à la liquidation finale.


Enregistrement de l’acte de fusion et paiement du droit.

L’absorbée peut transférer à l’absorbante son crédit de TVA (existant) et n’aura pas à
soumettre à la TVA la valeur des apports de marchandises ou d’immobilisations.
Les actes de la fusion sont soumis au paiement de droit fixe.

VI) Traitement comptable :

Le processus technique d’une fusion se déroule selon les étapes suivantes :

Etapes Modalités
1 .Détermination des valeurs d'échange
2. Détermination de la parité d'échange
3. Détermination du nombre de titres à émettre Application du rapport d'échange au nombre
par de
la société absorbante titres de la société absorbée à échanger
4. Evaluation des apports de la société absorbée
5. Détermination de la valeur d'émission des Valeur des éléments apportés/nombre de
titres titres émis
De la société absorbante
Nombre de titres émis X Valeur nominale
6. Détermination de l'augmentation de capital d'un titre

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Par différence entre la valeur des éléments


apportés et l'augmentation
7. Détermination de la prime de fusion de capital réalisée par la société absorbante

A) Calcul des droits


Les actionnaires ou associés de la société absorbée reçoivent des titres de la société
absorbante. Le nombre de titres à leur attribuer est déterminé par le rapport entre l’actif net ou
la valeur d’apport de la société absorbée et la valeur réelle d’un titre de la société absorbante.
La valeur réelle d’un titre de la société absorbante ou de la société absorbée s’obtient par le
quotient entre la valeur d’apport et le nombre de titres émis par chaque société partie.
Valeur réelle d’un titre A = Valeur d’apport A/ Nombre de titres A
Nombre de titres à émettre par la société absorbante =
Valeur d’apport de la société absorbée/Valeur réelle d’un titre de la société absorbante
La parité d’échange entre les sociétés parties à la fusion doit rechercher l’équité de
l’opération, elle est déterminée à l’aide d’un rapport entre la valeur réelle d’un titre de la
société absorbante et celle de la société absorbée.
Parité d’échange = Valeur réelle d’un titre de la société absorbante/ Valeur réelle d’un titre de
la société absorbée.
L’échange peut se faire avec ou sans soulte. La soulte est requise si :
- La parité s’exprime en nombre de titres entier
- L’entreprise veut éviter ou limiter les rompus
L’article 191 de l’acte uniforme de l’OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du
GIE dispose que les associés peuvent éventuellement recevoir en échange de leurs apports une
soulte dont le montant ne peut dépasser 10% de la valeur d’échange des parts ou des actions
attribuées.
Les titres émis entraîneront une augmentation du capital de la société absorbante
correspondant au nombre de titres multiplié par la valeur nominale
Augmentation de capital = Nombre de titres émis*Valeur nominale société absorbante.
La différence entre la valeur des apports de la société absorbée et le montant de
l’augmentation de capital de la société absorbante est appelée prime de fusion. Cette prime
correspond au droit d’entrée payé par les nouveaux actionnaires pour tenir compte des
réserves et des plus values latentes de la société absorbante.
Prime de fusion = Valeur d’apport société absorbée-Augmentation de capital société
absorbante
La prime peut se calculer autrement par le biais du nombre de titres émis par la société
absorbante.
Soient :
N Nombre d’actions émises
V Valeur d’émission ou valeur réelle unitaire d’un titre de la société absorbante
C Valeur nominale d’un titre de la société absorbante
Prime de fusion = N(V-C)

Remarque : Si la fusion abouti à la création d’une société nouvelle, la prime de fusion n’est
pas constatée dans les livres comptables de la société en ce sens qu’il n’y a pas de droit
d’entrée à payer, mais rien n’interdit à la société nouvelle d’envisager à sa guise l’existence
d’une prime de fusion qu’elle définira.

Application
Un contrat de fusion prévoit que la SA BAAS-NEERE absorbe la SA SIG-NEERE au
31/12/09

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On vous demande de déterminer la parité d’échange et la prime de fusion à partir des bilans
des deux sociétés qui vous sont fournis

Bilan de la SA BAAS-NEERE au 31/12/2009


Actif Passif
Immobilisations 11 000 000 Capital 10 000 000(1000 A)
Stocks 5 000 000 Réserves 5 000 000
Clients 3 000 000 Fournisseurs 8 200 000
Banque 4 200 000
Total 23 200 000 23 200 000

Bilan de la SA SIG-NEERE au 31/12/2009


Actif Passif
Immobilisations 4 000 000 Capital 5 000 000 (1000A)
Stocks 2 000 000 Réserves 1 000 000
Clients 1 000 000 Fournisseurs 2 000 000
Banque 1 000 000
Total 8 000 000 Total 8 000 000

Solution

BAAS-NEERE SIG-NEERE
Actif net réel ou valeur d’apport 15 000 000 6 000 000
Valeur réelle d’une action (ANR/N) 15000 6000
Nombre d’actions à émettre par BAAS-NEERE au profit de SIG-NEERE 6 000 000/15000
=400 actions
Parité d’échange 15000/6000 = 2.5
Cela veut dire que 2.5 actions de SIG-NEERE s’échangent contre une action de BAAS-
NEERE
Augmentation de capital : 400*10000= 4 000 000
Prime de fusion : 400 (15000-10000) =200 000
Le traitement comptable de l’opération de fusion chez les différentes parties est le suivant :

B) Comptabilisation chez l’absorbée :

1. Solde des comptes d’immobilisations


D 81
C 2 : VO

2. Solde des amortissements


D 28
C 81

3. Transfert des immobilisations ( sauf 25 et 27) à la société absorbante à la valeur


mentionnée dans le traité de fusion
D 47
C 82

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4. Transfert des créances et des dettes à la société absorbante


D 4711
D 15
D 16
D 17
D 18
D 19
C 25/27/3/4/5

5. Remise des titres à la société absorbante


D 50
C 4711

6. Enregistrement de la soulte
D5
C 4711

7. Solde des provisions sans objet reprise par la société absorbante


D 29/39/49/59 D 14 D 15 D 19
C 863 C 865 C 861 C 864
Remarque : Les amortissements dérogatoires ne sont pas transférés à la société absorbante, ils
doivent être soldés au même titre que les amortissements économiques justifiés, il en est de
même pour les subventions d’investissements.

8. Constatation des plus values sur créances et moins values sur dettes obtenues par suite de
fusion
D 17/18/25/27/3/4/5
C 842

9. Constatation des moins values sur créances et plues values sur dette obtenues par suite de
fusion
D 832
C 17/18/25/27/3/4/5

10. Solde des actifs fictifs non repris par la société absorbante
D 852
C 20

11. Détermination du résultat de fusion


D 82/842/861/863/864
C 81/832/852
C 1385

12. Détermination de chaque catégorie de titres sur la valeur de l’apport ainsi que la
participation aux pertes et profits
D 10/11/12/1385
C 464

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13. partage des titres de la société absorbante


D 464
C 50
C 5 ( soulte)

C) Comptabilisation chez l’absorbante


Il s’agit d’une augmentation de capital ou d’une constitution de société. Deux méthodes sont
retenues pour l’enregistrement des biens apportés :
- La comptabilisation à la valeur comptable : Elle est appliquée en cas de fusion par
absorption.
- La comptabilisation à la valeur globale appliquée en cas de fusion par union.

1. Constatation de la promesse d’apport


- Souscription
D 4618
C 1011
C 1053

- Appel de capital
D 1011
C 1012

2. Enregistrement des éléments d’actifs et passifs sur la base du traité de fusion


- Apport d’actif

D 2/3/4/5
C 4618

- Reprise de passif
D 4618
C 15/16/17/18/19/415

3. Paiement éventuel de la soulte


D 4618
C5

4. Constatation de la libération du capital


D 1012
C 1013

Remarque : Si un bien, une créance ou une dette non mentionnée dans le traité a été transféré
à la société absorbante, il doit être comptabilisé pour une valeur nulle.
Les opérations de fusion peuvent être :
- Simples si aucune société ne détient de participations dans le capital des autres sociétés à
la fusion.
- Complexes s’il existe des participations entre les sociétés parties à la fusion.

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Application : Cas de fusion simple


Les AG extraordinaires des sociétés ont décidé de l’absorption de Oméga par Alpha.
Selon le contrat de fusion, les apports seront effectués sur la base des états financiers arrêtés
au 31/12/2008, rectifiés des plus ou moins values latentes.

Bilan de Alpha, société absorbante au 31 / 12/2008

Actif Montant Passif Montant


Terrain 10 000 000 Capital 100 000 000
Bâtiments 60 000 000 Réserves 120 000 000
Matériels 120 000 000 Emprunts 74 000 000
Dépôt et caut 900 000 Fournisseurs 41 000 000
Stocks 40 000 000 Etat 7 500 000
Clients 70 000 000 CNSS 8 500 000
Banque 50 100 000
Total 351 000 000 Total 351 000 000

Informations complémentaires
- Le capital est composé de 1000 actions
- Plus values latentes sur terrains : 25 000 000
- Plus values latentes sur bâtiments 30 000 000
- Le bâtiment est amorti pour 10 000 000
- Le matériel est amorti pour 45 000 000
- Plus values latentes sur fonds commercial 15 000 000

Bilan Oméga, société absorbée au 31/12/2008


Actif Montant Passif Montant
Charges immobilisées 300 000 Capital 40 000 000
Matériels 35 000 000 Réserves 24 000 000
Dépôts et cautionnement 600 000 Subventions d’invest 1 000 000
Stocks 17 000 000 Provision règlementée 800 000
Clients 53 000 000 Emprunts 24 000 000
Banque 24 100 000 Prov pour risques et charges 2 200 000
Fournisseur 38 000 000
Total 130 000 000 Total 130 000 000

Informations complémemtaires
- Le capital est composé de 800 actions
- Plus values latentes sur fond commercial 4 500 000
- Moins values sur dépôts et cautionnements 100 000
- Décote sur stock 750 000
- Abattement créances clients 1 150 000
- Le matériel est amorti pour 5 000 000
- La provision règlementée est un amortissement dérogatoire

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- Le nombre maximum de titres entiers sera émis et une soulte sera payée en conséquence
par la société absorbante
TAF : Passez les écritures nécessaires dans les comptabilités des 2 sociétés.

Section II : La Scission et l’Apport partiel d’actif

I) Dispositions juridiques

Résumé des dispositions juridiques communes :

Fusion Scission Apport Partiel d’actif


Articles OHADA 189 à 199 190 à 1999 195 à 1999

Résumé des dispositions juridiques particulières :

Fusion Scission Apport Partiel d’actif


SARL 382 et 383 382 et 383 Dispositions communes
application des application des
dispositions des SA dispositions des SA
SA 670 à 683 683 à 689

La scission est l’opération par laquelle le patrimoine d’une société est partagé entre plusieurs
sociétés existantes ou nouvelles. Art 190 OHADA
La scission entraîne transmission à titre universel du patrimoine de la société, qui disparaît du
fait de la scission, aux sociétés existantes ou nouvelles.

L’apport partiel d’actif est l’opération par laquelle une société fait apport d’une branche
autonome d’activité à une société préexistante ou à créer. La société apporteuse ne disparaît
pas du fait de cet apport. L’apport partiel d’actif est soumis au régime de la scission. Art 195
OHADA.

Il y a absence de transfert universel du patrimoine en cas d’apport partiel. La fraction


transférée est rémunérée par des titres de la société bénéficiaire. Ce dernier fera une
augmentation de capital.

La scission et l’apport partiel d’actif sont décidés par les actionnaires ou associés selon les
conditions de modification des statuts (AGE).

La scission, comme la fusion pour une société qui disparaît, entraîne de ce fait la dissolution
sans liquidation de la société.

La scission, l’apport partiel d’actif et la fusion sont soumises à des obligations de publicité et
de formalités (inscription au registre du commerce).

Les scissions et apports partiels d’actif peuvent intervenir entre toutes les formes de sociétés.

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Module de comptabilité des sociétés commerciales

II) Traitement comptable :

En ce qui concerne la scission et l’apport partiel, le traitement comptable est similaire à celui
de la fusion. Pour ce dernier (apport partiel), la société apporteuse comptabilisera ses titres
reçus au compte «titres de participation » pour la valeur d’apport.

Pour les sociétés qui apportent :

En cas de scission : elles enregistrent des écritures de liquidation (sans liquidation) :


annulation des dépréciations, sortie d’actif des éléments du patrimoine, annulation des
dettes, réception des titres des sociétés bénéficiaires et partage des titres entre les
associés

En cas d’apport partiel d’actif : identification des éléments du patrimoine à


transmettre, annulation des dépréciations associées, sortie d’actif des biens concernés
et des dettes concernées, obtention des titres de la société bénéficiaire de l’apport et
classement de ces titres.

Application
L’AG extraordinaire de la SA Wend Panga décide de céder un secteur d’activité à la SA
Wend Kuuni sur la base des informations suivantes fournies par le contrat d’apport partiel
d’actif

Bilan de Wend Panga au 31/12/2008


Actif Montant Passif Montant
Terrain 5 000 000 Capital ( 2000 actions) 20 000 000
Bâtiments 10 000 000 Réserves 60 000 000
Matériels 45 000 000 Fournisseurs 28 000 000
Stocks 27 000 000
Clients 13 000 000
Banque 8 000 000
Total 108 000 000 Total 108 000 000

Informations complémentaires des biens apportés à Wend Kuuni


- Un matériel évalué à 23 000 000 ( Le matériel amorti pour 25 000 000 a une VCN de
20 000 000)
- Un stock d’une valeur de 7 000 000, ce stock a subi une décote de 10%.
- Créance client 4 500 000, valeur au bilan
- Dette fournisseur 1 200 000, valeur au bilan

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L’action de la société Wend Kuuni d’une valeur nominale de 10 000F a été évaluée à 50 000F
pour les opérations d’apport partiel d’actif.

TAF : Passez les écritures nécessaires dans les livres des 2 sociétés.

Chapitre III: LES EMPRUNTS OBLIGATAIRES ET AUTRES TYPES


D’EMPRUNTS

Les emprunts et les dettes assimilées sont des ressources financières externes, contractées
auprès d'établissements de crédit et/ou de tiers divers, affectées de façon durable au
financement des moyens d'exploitation ou de production.

Remboursables à terme, ils participent concurremment avec les capitaux propres à la


couverture des besoins de financement durables de l'entreprise.

Section I : Généralités sur les emprunts

I. Emprunts indivis et emprunts obligataires

Comme toutes les entreprises, les sociétés ayant besoin de fonds pour une longue durée
peuvent recourir à des prêts accordés par les établissements de crédit. Il s’agit d’emprunts
indivis (accordé par un seul prêteur), enregistrés selon les règles comptables habituelles.

Les sociétés par actions ont également la possibilité d’émettre, sous certaines conditions, des
emprunts dont le montant global, en général élevé, est divisé en parts égales, souscrites par un
grand nombre de prêteurs, les obligataires. Ceux-ci, en échange de leurs versements
deviennent titulaires de titres de créances négociables, les obligations.

Selon l’article 779 de l’AU relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE, les
obligations sont des titres négociables qui, dans une même émission, confèrent les mêmes
droits de créance pour une même valeur nominale.

Les obligations confèrent à leurs propriétaires un simple droit de créance, sans participation
aux résultats de l'exploitation et sans immixtion dans l'administration de la société.

Différentes phases sont à distinguées dans les opérations relatives à un emprunt :

- l’émission, à laquelle les banques apportent parfois leurs concours,


- le service (paiement des intérêts et remboursement) assuré conformément au contrat
d’emprunt et, dans certains cas, compte tenu d’obligations fiscales précises.

Dans certains cas, les sociétés proposent aux obligataires le remplacement de leurs obligations
par des titres nouveaux, représentatifs d’un nouvel emprunt : C’est la conversion de dette

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Module de comptabilité des sociétés commerciales

NB : les obligations convertibles ou échangeables - Les sociétés anonymes sont autorisées à


émettre des obligations convertibles en actions. De même, les sociétés dont les actions sont
admises aux négociations sur un marché réglementé peuvent émettre des obligations
échangeables contre des actions. La conversion ou l'échange ne peut avoir lieu qu'au gré des
porteurs. Il est effectué dans les conditions et selon les bases fixées par le contrat d'émission

Des modalités particulières de remboursement ou de paiement des intérêts étant


fréquemment imaginées pour attirer les souscriptions d’emprunt, il paraît utile d’en présenter
brièvement les conséquences comptables

II. Autres emprunts – billets de trésorerie – billet de fonds

Plusieurs autres formes ou de modalités de financement par l’endettement peuvent être


utilisées par les entreprises. Le mécanisme retenu sera naturellement celui qui sera le plus
approprié pour le souscripteur compte tenu de ses besoins de financement, de son
organisation, de la disponibilité du marché (ressources de financement)…

Ces emprunts font intervenir de manière significative le marché financier et nécessitent une
organisation financière certaine, ce qui n’est pas encore le cas dans notre environnement.

Ainsi existent à la disposition des entreprises, les emprunts sous forme de billets de fonds ou
de billet de trésorerie.

 Le billet de fond (compte 1682)


C’est un effet de commerce à échéance longue, généralement consenti pour rembourser une
créance liée à des investissements (fournisseur d’immobilisation).

Le billet de fond est négociable auprès des banques et permet à son détenteur de l’escompter.
Le traitement en ce moment serait identique (chez le bénéficiaire) à celui des effets escomptés
non échus. Les billets de fond ne sont pas distincts juridiquement des effets commerciaux
classiques. Eu égard à leur échéance lointaine, les billets de fond peuvent porter intérêt.

Le billet de trésorerie


C’est un titre de créance à court terme (une sorte d’obligations à échéance unique et à court
terme) émis par l’entreprise pour lever des fonds pour un besoin ponctuel.

Cette émission est effectuée sur un marché financier et des conditions restrictives lui sont
appliquées : certification d’états financiers, rentabilité de l’entreprise, garantie de
remboursement, entreprise d’un secteur précis…

Le billet de trésorerie est émis et enregistré dans un compte de trésorerie (561).

NB :Droit comparé : billets de trésorerie


En France, les entreprises autres que les établissements de crédit, ayant deux années
d'existence et ayant établi deux bilans certifiés et qui remplissent certaines conditions peuvent
émettre des billets de trésorerie. Ces billets qui représentent un droit de créance portant intérêt
sont stipulés au porteur et sont créés pour une durée déterminée. Les billets de trésorerie sont

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Module de comptabilité des sociétés commerciales

négociables sur un marché réglementé par le comité de la réglementation bancaire et


financière (loi 91-716 du 26 juillet 1991, art. 19; décret 92-137 du 13 février 1992).

III. Titres participatifs et avances conditionnées

L’émission de titres participatifs ou l’encaissement d’avances soumises à des conditions


particulières constituent pour l’entreprise des moyens de financement privilégiés.

Ces moyens de financement se différencient des emprunts car constituent souvent des quasi
fonds propres1.

A. Les titres participatifs


Ils sont à mi chemin entre les actions et les obligations. Ils ne confèrent pas de droit de vote à
leurs détenteurs.

Ils sont rémunérés par des droits qui sont fixes (en partie) et variables (en partie) et ils
représentent une créance de dernier rang venant après les prêts participatifs. Ils sont différents
des certificats d’investissement (perception de dividende uniquement) ou des actions à
dividende prioritaire (concernées uniquement par les dividendes).
Ils sont toujours rémunérés (partie fixe) et consacrés dans les statuts de l’entreprise. Leurs
porteurs sont réunis en une masse.

 Les titres participatifs sont enregistrés :


 parmi les fonds propres (1018 « capital souscrit soumis à des conditions
particulières ») pour l’émetteur
 et parmi les titres immobilisés pour le détenteur (2742 « Titres participatif »).

Les titres participatifs considérés pour ce dernier comme ses autres actifs financiers.
L’émetteur peut incorporer quant à lui les titres dans son capital en s’entendant avec les
détenteurs.

Les titres participatifs peuvent être assortis de prime d’émission enregistrée parmi les primes
(105 « Primes liées aux capitaux propres).

B. Les avances assorties de conditions particulières (compte 167)


Ce sont des dettes financières enregistrées au compte 167.

Selon leurs provenances (Etat, collectivités, organisations internationales, associés…) et les


conditions qui leur sont liées, les titres sont juridiquement traités. La comptabilité suit cette
classification. Les titres peuvent porter intérêts enregistrés parmi les charges financières. Ces
titres peuvent également être incorporés au capital (augmentation de capital par compensation
de créances).

Section II : Aspects juridiques, financiers et comptables des emprunts obligataires

1
En France, les émissions de titres participatifs sont à classer dans les « Autres fonds propres pour la présentation des
comptes annuels.

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Module de comptabilité des sociétés commerciales

I. Aspects juridiques

Il ne peut s’agir que :


Sociétés  de sociétés par actions et de certains groupements d’intérêt
économique.
émettrices L’état et les collectivités publiques peuvent émettre des obligations.
 Ces sociétés doivent avoir deux ans d’existence.
Deux bilans doivent avoir été établis et certifiés (approuvés).
 Leur capital doit être intégralement libéré.
L’émission d’obligations à lots est interdite.

 Ils ont droit, dans les conditions fixées :


Droits des - à un intérêt, le plus souvent annuel,
- au remboursement de l’obligation.
obligataires  Ils peuvent librement négocier leurs titres.

 Les détenteurs d’obligations émises simultanément sont groupés en


une «masse» dotée de la personnalité juridique. Son rôle est la
défense des intérêts de ses membres
 Les obligataires ne participent pas à la gestion de la société.

II. Aspects financiers

A. Considérations générales

1- Point de vue de l’emprunteur

Le financement d’investissement ou l’accroissement durable du fonds de roulement peut être


envisagé sous différentes formes : augmentation de capital, emprunt indivis, emprunt
obligataire+crédit bail.

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Module de comptabilité des sociétés commerciales

Emprunt obligataire Emprunt obligataire

Comparaison Comparaison
Augmentation de capital Emprunt indivis
Avantages de l’emprunt Avantages de l’emprunt obligataire
- L’entrée de nouveaux - La collecte de fonds très importants
actionnaires est évitée ; sur une longue période est possible.
- La rémunération de l’emprunt - L’indépendance de la société n’est
(intérêts) est déductible du pas altérée par les conditions d’un
résultat fiscal ; prêteur unique
- Les résultats peuvent être - Le taux réellement appliqué est en
améliorés par l’effet de levier général inférieur au taux des
(1) ; emprunts bancaires.
- Des garanties peuvent être
offertes aux prêteurs inquiets
quant aux risques de l’apport en Inconvénients de l’emprunt obligataire
capital. - la réalisation est plus complexe, de
Inconvénients de l’emprunt même que les opérations
- L’endettement peut engendrer des ultérieures, cette opération n’est en
charges trop importantes ; fait réalisée que par les grandes
- la conjoncture peut être sociétés
défavorable à son émission.

2- Point de vue du prêteur

Avantages recherchés Risques à considérer


 placement stable, en principe sans  En période d’inflation, le remboursement
risque de perte. Revenus annuels sera réalisé en monnaie dépréciée.
assurés.  En cas de hausse ultérieure des taux, la
 Fiscalité favorable (abattement sur le négociation entraîne une baisse des cours
revenu, imposition limitée dans le cas boursiers des obligations
de prélèvement libératoire).
 Négociabilité des obligations
permettant la reprise de liquidité du
placement.
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B. Caractéristiques des obligations

Valeur Identique pour toutes les obligations d’un même emprunt, elle doit
nominale être égale à
10 000F CFA ou à un multiple de 10 000F CFA.

 Chaque année, toute obligation non encore remboursée ouvre droit


Taux à un intérêt, ou un «coupon ». Il est calculé en pourcentage de la
d’intérêt valeur nominale, à partir d’une date dite de « jouissance».
 Le taux peut être fixe, variable, ou indexé

Le versement demandé aux obligataires est :


Prix - soit égal à la valeur nominale (emprunt au pair),
d’émission - soit inférieur à la valeur nominale
(par exemple 1 980F pour une obligation de 2000F).

On donne ainsi, pour attirer les souscriptions, un avantage aux prêteurs. Un prix d’émission
supérieur au nominal se rencontre très rarement.

Prix de
Il peut être fixé à un montant supérieur à la valeur nominale.
remboursement

Prime de C’est la différence entre


remboursement prix de remboursement – prix d’émission

Exemple :

Si des obligations de 10 000F, émises à 9900F sont remboursables :

- à 10 000FCFA (au pair), la prime de remboursement est de 100 F CFA (10 000F CFA
– 9900F CFA),
- à 10 500F CFA (au dessus du pair) la prime de remboursement est de 600 F CFA
(10 500F CFA – 9900F CFA)2.

(1) Il y a dans ce calcul une double prime : (10 000 – 9900) + (10 500 – 10 000). La première fraction est qualifiée par les juristes de
« prime d’émission »

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C. Modalités de remboursement

1- Principes
Le contrat d’émission peut prévoir l’une des modalités suivantes :
 Remboursement total des obligations en une seule fois, à la fin de la durée de l’emprunt ;
chaque année, des intérêts constants sont payés.
 Remboursement (amortissement) d’un certain nombre d’obligations, chaque année, à la
date prévue dite «échéance».

Un plan d’amortissement (de remboursement) fixe les dates de remboursement et le nombre


de titres à amortir à chaque échéance. Le plan est matérialisé par la présentation d’un tableau
d’amortissement de l’emprunt qui définit les éléments du «service annuel » de l’emprunt :

- remboursement des obligations amorties à l’échéance ;


- paiement des coupons d’intérêt aux obligations non amorties jusqu’à l’échéance ou
«obligations vivantes ».

REMARQUE
1. Des emprunts peuvent être émis avec un «différé de remboursement » le premier
amortissement n’intervenant que plusieurs années après l’émission. Avant cette
date, seuls les intérêts sont payés.
2. Des rachats en Bourse de titres non amortis peuvent être prévus dans les contrats
d’émission.

2- Tableau ’amortissement de l’emprunt

L’un des deux systèmes suivants d’amortissement est en général retenu.3

a- Amortissement constant
Chaque année, la société rembourse un nombre d’obligations M, égal au quotient du
nombre total d’obligations émises N, par la durée de l’emprunt (n années),
soit M = N/n

Pour cela, les obligations émises sont divisées en n séries de M titres, chaque série
étant désignée par une lettre. A chaque échéance, on tire au sort la série qui sera
remboursée.

L’annuité totale diminue régulièrement chaque année (remboursements constants et


intérêts calculés sur le capital restant dû).

Exemple :
La société ALPHA S.A. a émis 10 000 obligations de 10 000F CFA, au taux de 12%,
remboursables en 10 ans par amortissements constants.
Chaque année, on tire au sort une série de 10 000 / 10 = 1 000 obligations et on règle :

3
C’est le «système américain »

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- les intérêts : 1200F CFA par obligation vivante ;


- le remboursement de 10 000F CFA x 1 000 = 10 000 000 F CFA.

Un tableau d’amortissement récapitule tous les éléments.

Nombre Intérêts Nombre Montant


Années d’obligations (coupons d’obligations de Annuités
vivantes de 1200F amorties l’amortissement
CFA)
1………..….. 10 000 12 000 000 1 000 10 000 000 22 000 000
2………...…. 9 000 10 800 000 1 000 10 000 000 20 800 000
3………...…. 8 000 9 600 000 1 000 10 000 000 19 600 000
4………..….. 7 000 8 400 000 1 000 10 000 000 18 400 000
5………….... 6 000 7200 000 1 000 10 000 000 17 200 000
6…………… 5 000 600 0000 1 000 10 000 000 16 000 000
7…………… 4 000 480 0000 1 000 10 000 000 14 800 000
8…………… 3 000 360 0000 1 000 10 000 000 13 600 000
9…………… 2 000 240 0000 1 000 10 000 000 12 400 000
10………….. 1 000 120 0000 1 000 10 000 000 11 200 000
6 6000 000 10 000 100 000 000 166 000 000

b- Amortissement avec annuité constante

Le plan d’amortissement doit être tel que le total des sommes consacrées chaque année au
remboursement des obligations et au paiement des intérêts soit pratiquement constant.

On applique des règles de mathématiques financières.

 N étant le nombre d’obligations émises,


 C leur valeur nominale et leur prix de remboursement,
 i le taux constant d’intérêt annuel par le franc,
 n la durée des années de l’emprunt,

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l’annuité théorique constante a, calculée à partir de l’expression de la valeur


-
actuelle, à l’émission de la suite des annuités,
NC = a (1 + i)-1 + a (1 + i)-2 + …a (1 + i) -n,

est a = NC i

1 – (1 + i)-n

- les amortissements théoriques successifs constituent une progression


géométrique de raison (1 + i).
- On en déduit, en nombre d’obligations, le premier amortissement théorique :
- M1 = Nx i
(1 + i)n – i

Un amortissement de rang p : Mp = M1 (1 + i)p –1

 En pratique, on utilise des tables financières ou des calculatrices pour, à partir du capital
emprunté, de la durée et du taux de l’emprunt, calculer l’annuité, puis les autres éléments
(1). Puis, on construit le tableau en calculant, pour chaque année :

- les intérêts à payer,


- la somme à consacrer à l’amortissement.

 Avant chaque échéance, les numéros des titres ou les numéros des séquences de titres à
amortir sont tirés au sort.

Exemple :
La société OMEGA a émis 10 000 obligations de 10 000FCFA au taux de 12%
amortissables en 10 ans à leur valeur nominale, avec des annuités constantes.
Les tables financières indiquent que pour 1F, à 12% et une durée de 10 ans, l’annuité
d’emprunt s’élève à 0,1769842.

 Il faut d’abord calculer l’annuité théorique


a = 10 000 x 10 000 F CFA x 0, 1769842................. ..17 698 420

 Puis pour la première année, déterminer

- L’intérêt dû sur 10 000 obligations vivantes


Coupon unitaire = 10 000 F CFA x 12%= 1 200
Au total = 1200F CFA x 10 000…………………… 12 000 0000
- le montant disponible pour l’amortissement 5 698 420
(17 698 420 -12 000 0000)

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Ce qui correspond à 5 698 420/10 000 = 569,842, en fait 570 obligations soit un
amortissement total de 570 x 10 000 = 5 700 000 F CFA

 Ensuite, on calcule les amortissements successifs à partir du premier amortissement


théorique. Par exemple M2 = 569,842 x 1,12 = 638,223. On amortira 638 obligations
(2).
Et ainsi de suite : M3 = 638,223 x 1,12 = 714, 809, soit 715 obligations (3)…

 Enfin, à partir du nombre d’obligations remboursées est obtenu le nombre


d’obligations vivantes et le montant de l’intérêt à payer chaque année.

Le tableau d’amortissement récapitule les calculs

a = 100 000 000 x 0,176 984 = 17 698 420

Nombre Intérêts Nombre Montant de


Amortis.
d’obligations (coupons d’obligations l’amortissem
Années théorique Annuités
vivantes de 120F) à amortir .
1……….... 10 000 12 000 000 5 698 420 570 5 700 000 17 700 000
2……...…. 9 430 11 316 000 6 382 230 638 6 380 000 17 696 000
3……...…. 8 792 10 550 400 7 148 090 715 7 150 000 17 700 400
4……..….. 8 077 9 692 400 8 005 860 801 8 010 000 17 702 400
5……….... 7 276 8 731 200 8 966 570 897 8 970 000 17 701 200
6………… 6 379 7 654 800 10 042 560 1 004 10 040 000 17 694 800
7………… 5 375 6 450 000 11 247 670 1 125 11 250 000 17 700 000
8………… 4 250 5 100 000 12 597 390 1 260 12 600 000 17 700 000
9………… 2 990 3 588 000 14 109 070 1 411 14 110 000 17 698 000
10……….. 1 579 1 894 800 15 802 160 1 579 15 790 000 17 684 800
76 977 600 - 10 000 100 000 000 176 977 600

REMARQUES

1. On peut dresser différemment ce tableau après avoir calculé l’annuité a, en


déterminant successivement pour chaque année :

- l’intérêt I à verser aux obligations vivantes ;


- la fraction de l’annuité, disponible pour le remboursement, R = a – I ;
- le nombre réel, éventuellement arrondi, d’obligations à amortir.

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2. Si le prix de remboursement R est supérieur à la valeur nominale des obligations


C, la formule mathématique de calcul de l’annuité et la règle de progression des
remboursements s’appliquent en remplaçant le taux nominal I par un taux de
calcul :
I’ = C x I

NB : Caractéristiques particulières à certains emprunts

Pour attirer les souscripteurs, les grandes sociétés qui font appel public à l’épargne ont mis au
point de très nombreuses modalités de rémunération et de remboursement des emprunts.

Exemple :

 Obligations convertibles, échangeables ou remboursables en actions.


 Obligations à bond de souscription d’actions (O.B.S.A), ou d’obligations
(O.B.S.O.)

Remarque : droit comparé : en France, les obligations avec bons de souscription ont été
créées par la loi sur le financement des investissements et la protection de l'épargne, ces
obligations se distinguent essentiellement des obligations convertibles ou échangeables en ce
que leur titulaire n'est pas contraint d'exercer une option entre la qualité d'obligataire et celle
d'actionnaire: il peut ou non exercer ses droits de souscription tout en conservant ses
obligations

 Obligations « à fenêtres » dont le remboursement peut être anticipé au gré du


porteur ou de l’émetteur
 Obligations indexées. Intérêt ou remboursement varient selon des indices
caractérisant l’activité de la société (1) ou en fonction des taux du marché (2).
 Obligations participantes. Intérêts ou remboursement sont liés aux résultats de la
société émettrice.
 Obligations à option d’échange, taux fixe contre taux variable ou inversement.
 Obligations à coupon zéro. Aucun intérêt n’est versé mais la prime d’émission
est importante.

3. Les frais d’émission des emprunts


L’émission d’obligations engendre des frais de natures diverses. Ils sont importants pour les
émissions publiques et majorent de façon sensible le taux effectif global de l’emprunt :

- frais juridiques de tenue d’assemblée, de publicité légale,


- frais de publicité financière (presse, prospectus d’émission, …),
- commissions bancaires.

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 En principe, l’émission et le remboursement d’un emprunt n’ont aucune incidence


fiscale particulière. Cependant, le paiement des intérêts est :

- pour l’emprunteur, une charge déductible,


- pour le prêteur, un revenu imposable. Ce revenu peut être soumis à un
prélèvement libératoire au titre de l’impôt sur les revenus des valeurs
mobilières (IRVM).

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4. Les procédures de l’emprunt obligataire

Décision  Elle appartient à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires


(AGO). Celle-ci peut déléguer au conseil d’administration ou au
d’émission directoire le pouvoir d’effectuer l’opération en une ou plusieurs fois,
dans un délai de 5 ans.
 S’il est fait appel public à l’épargne, des formalités de publicité
doivent être observées;
- insertion d’une notice au bulletin d’annonces légales
obligatoires (BALO) ;
 visa du Conseil Régional de l’Epargne Publique et des Marchés
Financiers (CREPMF) des notes d’informations destinées au public.

 Un bulletin de souscription matérialisant les ordres d’achat, est mis


Réalisation de à la disposition des membres du syndicat de placement. La signature
de ces bulletins par le souscripteur, entraîne son engagement
l’émission irrévocable dans la limite des titres disponibles.
 Les fonds correspondant au prix d’émission sont reçus par la société
ou par un intermédiaire financier selon les modalités prévues, le
plus souvent en totalité à la souscription.
 Les titres obligations ne sont plus matériellement créés. Ils sont
inscrits en compte à la société ou chez un intermédiaire habilité par
le Conseil Régional.
 Les obligations sont nominatives dans les sociétés non cotées. Elles
peuvent être au porteur dans les sociétés cotées.

III. Aspects comptables des emprunts

A La comptabilisation de l’émission

1. Principes
D’après l’Acte uniforme de l’OHADA relatif au droit comptable, les dispositions suivantes
sont applicables :

La souscription et l’émission sont enregistrées dans des sous comptes du compte 4712
Créditeurs divers

Le montant total de la dette, prime de remboursement incluse, est inscrit au crédit des
comptes :
 1611. Emprunts obligataires ordinaires
 1612. Emprunts obligataires convertibles
 1618. Autres emprunts obligataires.

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Des subdivisions peuvent être affectées :

- aux emprunts en francs et en devises


- aux sommes dues selon l’échéance à long, moyen, court terme.

Les primes de remboursement éventuelles sont enregistrées au débit du compte :

 206. Prime de remboursement des obligations.


Correspondant à des charges immobilisées, ce compte est inscrit à l’Actif du bilan et fait
l’objet d’un amortissement annuel en fonction des obligations échues à rembourser, par le
débit du compte 6872 Dotation aux amortissements des primes de remboursement des
obligations et le crédit de 206 Primes de remboursement des obligations

Les frais de l’émission sont enregistrés au débit du compte

 6272. Commissions et frais sur émission d’emprunts


Ils pourront être considérés comme des charges à répartir.
Toutefois, des comptes particuliers non prévus au SYSCOA sont nécessaires si l’on veut
distinguer les différentes phases de l’émission :

- L’émission proprement dite. On ouvre au lancement de l’emprunt un compte


d’attente
471. Obligations à placer.
- La souscription des obligations. L’engagement des obligataires est enregistré dans
un compte de tiers. 471. Obligations, compte de souscription ;
- La libération. C’est le versement des fonds.

2. Schémas généraux d’enregistrement

Diverses solutions peuvent être retenues.

a) Enregistrement unique de l’émission

Cette solution convient lorsque l’emprunt est souscrit immédiatement et s’il est suivi dans
une comptabilité simple.

Exemple :

La société X émet à 980F, 5 000 obligations de 1 000F, remboursable à 1 050F.


Taux d’intérêt 11%.
Les souscriptions sont immédiatement réglées par chèque.
Les frais s’élèvent à 20 930F dont 930F de T.V.A.

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Calculs : Dette totale……………………………1 050 x 5 000 = 5 250 000


Souscriptions reçues………………… 980 x 5 000 = 4 900 000
Prime de remboursement totale : (1 050 – 980) x 5 000 = 350 000
Enregistrement

206 Prime de remboursement des obligations 350 000


521 Banque 4 900 00
161 Autres emprunts obligataires 5 250 000
6 Commissions et frais sur émission d’emprunt 20 000
4456 Etat, TVA déductible sur autres biens et 930
6 services
521 Banque 20 930

REMARQUE

Si l’emprunt est émis au pair et remboursable au pair, le compte 206. Prime de


remboursement n’est pas utilisé.

b) Enregistrements distinguant souscription et libération

Bien que les opérations soient concomitantes, cette distinction facilite la comptabilisation
lorsque sont utilisés des journaux divisionnaires ou auxiliaires différents. La souscription est
une opération diverse (journal O.D.), la libération revêt des formes différentes.

Exemple :

En reprenant le thème ci-dessus (Société X) la première écriture est remplacée par deux
enregistrements

206 Prime de remboursement des obligations 350 000


471 Obligataires, compte de souscription 4 900 000
161 Autres emprunts obligataires 5 250 000
521 Banque 4 900 000
471 Obligataires, compte de souscription 4 900 000

- Enregistrements distincts des trois phases

On peut procéder ainsi lorsque l’emprunt est important, avec un risque de souscriptions
insuffisantes, ou lorsque diverses modalités de libération sont prévues.

Exemple :
La société anonyme Y émet le 1.11.20… un emprunt obligations de 20 000 000F, taux de
12,5% représenté par 10 000 obligations de 2 000F émisses à 1 960F ET remboursable à 2
040F.

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Le 30.11, à la clôture de la souscription, 9 500 obligations ont été souscrites et libérées. Les
frais réglés par chèque s’élèvent à 260 000F.

 Calculs
- Dette totale : 2 040 x 10 000 = 20 400 000 20 400 000
- Dette correspondant aux souscriptions : 2 040 x 9 500 = 19 380 000
- Sommes versées 1 960 x 9 500 = 18 620 000
Prime de remboursement (2 040 – 1 960) x 9 500 = 760 000

 Enregistrements comptables

1. Emission de l’emprunt

471 Obligations à placer 20 400 000


1631 Emprunt obligataire 20 400 000

2. Souscription

471 Obligataires, compte de souscription 18 620 000


206 Prime de remboursement des 760 000
obligations
471 Obligations à placer 19 380 000

3. Libération et frais

521 Banque 18 360 000


6 Commissions et frais sur émission 260 000
d’emprunt
471 Obligataires, comptes de 18 620 000
souscription

REMARQUE

On peut distinguer la phase de l’émission (obligations à placer) et regrouper les deux autres
phases en n’utilisant pas le compte « obligataires, comptes de souscription ».

 Conséquences

1. Des souscriptions complémentaires sont enregistrées de façon identique. Le solde


débiteur du compte « obligations à placer » est réduit ou annulé.
Si l’émission n’est pas totalement couverte à la clôture de l’exercice, le compte
« Obligations à placer » présentera un solde débiteur qui, au bilan sera déduit du
poste « Autres emprunts obligataires ».

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2. On peut imaginer qu’une émission soit sur couverte, bien que cela soit
extrêmement rare, même lorsque plusieurs banques reçoivent les souscriptions.
Dans ce cas la société pourrait :

- soit conserver les versements excédentaires et faire régulariser


l’augmentation de l’emprunt par une assemblée générale ordinaire,
- soit rembourser l’excédent dans les conditions prévues au contrat
d’émission (par exemple réduction proportionnelle au nombre de
souscriptions).

3. Emissions avec concours bancaires

Les grandes sociétés qui émettent des emprunts obligataires importants font souvent appel aux
banques pour les avantages suivants :

- les nombreuses agences bancaires facilitent les souscriptions ;


- les conseillers financiers peuvent proposer à leur clientèle de souscrire ;
- les banques participent parfois directement à la souscription des titres.

L’intervention des banques peut revêtir plusieurs formes. Les incidences comptables suivront
les différentes formes.

a) La banque peut intervenir comme simple intermédiaire

Sa rémunération sera alors une commission de guichet.

Exemple :

La société anonyme Wend Penga émet le 5 janvier un emprunt constitué par 8 000 obligations
de 1 000F, 11%, émises à 960F. Les versements sont domiciliés à la Banque du Sud-Est. La
commission prélevée par la banque est d 30F par titre ; les autres frais se montent à 50 000F
plus T.V.A. 9 300F.

Le compte « Obligataires, compte de souscription » peut ne pas être utilisé (si des journaux
différents sont ouverts), les souscriptions n’étant pas reçues par la société. Le compte
« Obligations à placer » permet de suivre une émission échelonnée sur plusieurs semaines et
éventuellement répartie entre plusieurs banques.

Emission de l’emprunt

471 Obligations à placer 8 000 000


161 Emprunt obligataire 8 000 000

Placement par la banque

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206 Primes de remboursement des 320 000


obligations
(1 000 – 960) x 8 000
63 Commissions et frais sur émission 290 000
d’obligations 30F x 8 000 + 50 000
4456 9 300
52 Etat – TVA Déductible 7 380 700
Banque du Sud-Est
471 8 000 000
Obligations à placer

REMARQUE

Les obligations non souscrites sont remises à la disposition de la société qui peut assurer leur
placement, les conserver ou les annuler.

b) La banque prend ferme tous les titres

La banque souscrit la totalité des obligations dans la perspective de les revendre à un cours
supérieur. Elle obtient en général une commission plus importante.

Exemple
L’emprunt de la société S.A.G.B. (exemple ci-dessus) est pris ferme par la banque pariot au
montant net de 925F par obligation. Les autres frais sont inchangés. Les fonds seront à la
disposition de la société pour moitié le 31 janvier, le solde le 29 février.

Il est inutile de recourir au compte intermédiaire « obligations à placer ». Mais un compte


spécial permettra de suivre l’engagement de la banque avant le déblocage des fonds.

 A la date d’émission
5 janvier
206 Primes de remboursement des obligations 320 000
(1 000 – 960) x 8 000
63 Commissions et frais sur émission
d’obligation 330 000
(960 – 925) x 8 000 + 50 000
4456 9 300
5218 Etat – TVA Déductible 7 341 700
161 Banque, compte d’émission d’obligations 8 000 000
Emprunt obligataire 19 N

 A la date de blocage

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31 janvier
522 Banque, compte courant 3 655 000
5218 Banque, compte d’émission d’obligations 3 655 000

 Même écriture le 29 février

REMARQUE

La banque peut prendre ferme une partie des titres et se réserver une ou plusieurs options pour
le reste. Si la banque ne lève pas une option, la société assure elle-même le placement des
titres.

c) La banque garantit la totalité de l’émission

La banque intervient tout d’abord comme intermédiaire mais, de plus, elle s’engage à
souscrire elle-même les titres non placés. Une commission supplémentaire, dite de garantie,
lui est accordée.
Exemple :
La société ESPOIR émet le 1er mars, garantie par la Banque du Nord, un emprunt de 10 000
obligations de 1 000F, 10%, émises à 970F. Commission de banque 40F.

Le 30 avril, la banque crédite la société des sommes correspondant à 9 000 obligations. Elle
prend ferme les autres titres avec une commission supplémentaire de 10F. Elle règle la société
le 15 mai.

C’est la combinaison des deux opérations suivantes.

1. Emission des obligations


1er mars
471 Obligations à placer 10 000 000
161 Emprunt obligataire 19 N 10 000 000

2. Placement des 9 000 titres par la banque et règlement


30 avril
206 Primes de remboursement des obligations 270 000
(1 000 – 970) x 9 000
63 Commissions et frais sur émission 360 000
d’obligations
(40F x 9 000)
522 8 370 000
Banque, compte courant
471 9 000 000
Obligations à placer

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3. Prise ferme par la banque des 1 000 titres non souscrits, puis règlement

La banque s’engage irrévocablement vis-à-vis de la société, mais les fonds correspondants ne


sont pas immédiatement disponibles.

30 avril
206 Primes de remboursement des obligations 30 000
(1 000 – 970) x 1 000
63 Commissions et frais sur émission 50 000
d’obligations
5228 (50F x 1 000) 920 000
471 Banque, compte d’émission (ou prise de 1 000 000
ferme)
Obligations à placer
5212 Banque, compte courant 920 000
5218 Banque, comte d’émission 920 000

REMARQUE

Il est rare qu’une banque assure seule la réalisation de l’émission. Plusieurs banques peuvent
intervenir d’un commun accord. Parfois, elles forment un syndicat financier, sous forme d’une
société en participation.

B.Le service des emprunts : incidences comptables

En contrepartie des sommes reçues à l’émission, la société doit, à chaque échéance, en


principe annuelle, régler les sommes dues aux obligataires.

Ces sommes sont calculées selon le tableau d’amortissement de l’emprunt :


 Coupons des obligations « vivantes » durant la période écoulée,
 Remboursement des obligations « sorties » au tirage au sort.

Le service de l’emprunt est réalisé fréquemment par l’intermédiaire des organismes financiers
gérant les obligations dématérialisées.

Dans certains cas, des retenues doivent être pratiquées au profit de l’administration.

 De plus, des sociétés émettrices qui ont enregistré lors de l’émission :


- des frais d’émission à répartir sur plusieurs exercices,
- des primes de remboursement,

Doivent procéder à l’imputation de ces charges sur les exercices concernés, par
l’amortissement des comptes d’actif correspondants.

 Par ailleurs, les sociétés peuvent, sous certaines conditions, procéder au rachat des
obligations vivantes.

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Module de comptabilité des sociétés commerciales

 Enfin, le financement du remboursement de l’emprunt peut s’avérer difficile. Aussi


certaines sociétés en rendent le poids financier supportable par un autofinancement
« affecté ».

1. Comptabilisation des intérêts et des remboursements

a) Principes de comptabilisation

 La charge financière correspondant aux coupons d’intérêt est enregistrée au débit du


compte 671. Charges d’intérêts ou 6711. Intérêts des emprunts et dettes.

 La dette vis-à-vis des obligataires est :

- soit portée au crédit du compte 521. Banque si les virements bancaires sont faits
aussitôt,
- soit inscrite au crédit du compte 1661. Intérêts courus sur emprunts obligataires, dans
l’attente du règlement.

Les praticiens créditent parfois un sous compte spécifique :


1661. Obligataires, coupons à payer (plus précisément dans le SYSCOA, le
compte « Intérêts courus sur emprunts obligataires ») .

 Les montants à rembourser sont en principe maintenus jusqu’à la date de virement


bancaire au crédit du compte principal d’emprunt (161….).

Les praticiens les transfèrent parfois du compte principal d’emprunt dans un sous compte
traduisant l’exigibilité immédiate.
1618. Obligataires, obligations à rembourser.
Exemple :
La société AVENIR a émis le 1.01.19N , 10 000 obligations de 1 000F, taux 12%,
amortissement constant sur 10 ans.
Le 31.12.19N, date de clôture de l’exercice, elle règle :
- les intérêts : 10 000 coupons de 120F, soit 1 200 000F,
- le remboursement de 1 000 actions de 1 000F, soit 1 000 000F.

6711 Intérêt des emprunts et dettes 1 200 000


161 Autres Emprunts obligataires 1 000 000
521 Banque 2 200 000

REMARQUE
Si le règlement n’est pas immédiat, on peut distinguer deux phases, mise en paiement et
paiement, en utilisant les comptes indiqués ci-dessus.

b) Echéances ne correspondant pas avec la clôture de l’exercice

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Module de comptabilité des sociétés commerciales

Si la période de jouissance coïncide avec l’exercice (exemple précédent), le montant des


coupons payés est une charge totalement imputable à l’exercice.

Si la date d’échéance n’est pas la date de clôture de l’exercice, l’intérêt matérialisé par les
coupons doit être, lors des travaux d’inventaire, rattaché aux exercices correspondants.

Exemple :

La société ABC a émis le 1.04.19N, 10 000 obligations de 1 000F, échéance des coupons le
31.03 de chaque année. Taux d’intérêt 12%. Les 10 annuités d’emprunt sont constantes.

 Le 31.12.19N, à la clôture de l’exercice, il faut enregistrer les intérêts courus du 1.04


au 31.12.19N, pour les 10 000 obligations.

10 000 x 120F x 9/12 = 900 000.

6711 Intérêt des emprunts et dettes 900 000


1661 Intérêts courus sur emprunts obligataires 900 000

Les intérêts courus seront inclus dans le total des « Autres emprunts obligataires » qui figurera
au bilan établi le 31.12.19N.

 Le 1.01.19N +1, les intérêts courus sont contre passés.


 Le 31.03.19N + 1 à l’échéance de l’emprunt, il faut enregistrer le règlement :
- des intérêts : 10 000 coupons de 120F, soit 1 200 000F dont 900 000F sont
enregistrés au compte 671
- des obligations remboursées : 570 x 1 000F = 570 000F.

671 Intérêt des emprunts et dettes 1 200 000


161 Autres emprunts obligataires 570 000

521 Banque 1 770 000

 Aux échéances suivantes, il importe de pratiquer de la même façon. Le 31.3.19N


+1, les intérêts courus attachés aux 9 430 obligations vivantes (10 000 – 570)
s’élèveront à 9 430 x 120F x 9/12 = 848 700F.

c) Cas particuliers

 Emprunts dont la date de jouissance est fixée à une date différente de la date
d’émission. bien que cela soit rare, deux cas peuvent se rencontrer.

- Le premier coupon est payé plus d’un an après l’émission.

Exemple :

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Module de comptabilité des sociétés commerciales

La S.A. DEGAL émet le 1er décembre 19N, à 985F, 10 000 obligations de 1 000F, taux 12%.
On souhaite que la date d’échéance coïncide avec la clôture des comptes, le 31 décembre et
pour la première fois le 31.12.19N +1.

Deux solutions sont possibles :

 Paiement le 31.12.19N +1, d’un coupon correspondant à 13 mois d’intérêt, soit 1


000F x 12% x 13/12, soit 130F.
 Paiement d’un coupon normal de 120F le 31.12.19N +1, mais à émission le
versement exigé des souscripteurs est réduit d’un mois d’intérêt décompté d’avance.

Pour chaque obligation il sera versé : 985 – 120F/ 12 = 975F

521 Banque 9 750 000


975 x 10 000
206 Prime de remboursement 150 000
(1 000 – 985) x 10 000
6711 Intérêt des emprunts 100 00
120F/12 x 10 000
161 Autres emprunts obligataires

- le premier coupon est payé moins d’un an après l’émission.

Exemple :
La S.A. RAPID émet le 1er mars, à 490F, 20 000 obligations de 500F, taux 12%. Echéance
des coupons le 31 décembre.

 Le premier coupon peut être fixé à 500F x 12% x 10 = 50F.


 Le premier coupon peut être payé comme un coupon normal 500F x 12% = 60F. Cela
peut attirer les souscriptions.

REMARQUE

La compensation de cet avantage par une majoration du prix d’émission découragerait les
souscripteurs potentiels.

 Emprunts obligataires à lots

Des obligataires, désignés par tirage au sort, reçoivent des lots en plus du remboursement
normal. En pratique, de tels emprunts sont rares car une loi doit les autoriser.

La charge constituée par les lots est portée au débit du compte de services extérieurs: 63.Frais
d’allotissement.

2. Travaux d’inventaire relatifs aux emprunts obligataires

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Module de comptabilité des sociétés commerciales

En dehors des éventuelles régularisations des charges financières présentées ci-dessus,


l’émission et le service d’un emprunt obligataire peuvent rendre nécessaires diverses
opérations comptables de fin d’exercice.

a) Amortissement des frais d’émission d’emprunt


Les frais constatés initialement au débit du compte 63. Commissions et frais sur émission
d’obligations peuvent être :

- soit maintenus dans les charges de l’exercice concerné,


- soit répartis sur plusieurs exercices. Pour cela, la charge est transférée pour son
montant total au compte 202..

Ce compte sera ensuite amorti – par amortissement direct – au maximum sur 5 ans.

L’amortissement est une charge d’exploitation – compte 6812.

Exemple :

La société anonyme Trans.Euro.Div. a émis un emprunt obligataire et réglé le 1.10.19N par


chèque des frais de 32 930F, dont 930F de T.V.A.
L’exercice comptable est clos le 31.12.19N.

 Constatation des frais

63 Commission et frais sur émission 32 000


44566 d’obligations 930
Etat – T.V.A. déductible sur autres b. et s.
521 32 930
Banque

 En fin d’exercice, si on décide de les répartir sur 4 ans, on amortira pour le premier
exercice : 32 000/4 x 3/12 = 2 000

202 Frais d’émission des emprunts 32 000


79 Transfert des charges d’exploitation 32 000
68 Dotation aux amortissements des charges à 2 000
répartir
202 Frais d’émission des emprunts 2 000

- Amortissement des primes de remboursement

Calcul des amortissements

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Module de comptabilité des sociétés commerciales

Deux modalités sont prévues au selon le SYSCOA

Amortissement au prorata des intérêts courus

Exemple :
La société ABC a émis le 1.01.19N, 10 000 obligations de 1 000F aux taux de 12%,
amortissables en 10 ans avec des annuités constantes.
Prix d’émission des obligations 980F.
Le tableau d’amortissement de cet emprunt est présenté ci - avant.

 Prime de remboursement totale : (1 000F – 980F) x 10 000 = 200 000F.


 Calcul des amortissements :

1ère année. D’après le tableau, les intérêts courus la première année s’élèvent à 1
200 000F pour un total d’intérêts de 7 697 760F.
Prime à amortir / 200 000 x 1 200 000 / 7 697 760 ~ 31 178F
2e année. Intérêts courus : 1 131 600F
Prime à amortir : 200 000 x 1 131 600 / 7 697 760 ~ 29 401

Amortissement par fractions égales au prorata de la durée de l’emprunt

Exemple :

Reprenons l’exemple de la société ABC


L’emprunt est remboursable en 10 ans, avec une prime totale de 200 000F.
Annuité d’amortissement : 200 000 / 10 = 200 000F.

b) Comptabilisation de l’amortissement

La dotation est une charge financière – compte 6861 – qui entraîne un amortissement direct,
porté au crédit du compte 169. Prime de remboursement.

Exemple :

A la clôture de l’exercice, le 31.12.19N, la société ABC amorti au prorata des intérêts courus,
les primes de remboursement afférentes à l’emprunt émis le 1.01.19N (10 000 obligations de
1 000F, émises à 980F, annuités constantes).

68 Dotation aux amortissements des primes de


remboursement des obligations 31 178
206 Primes de remboursement des 31 178
obligations

- Ventilation éventuelle de l’emprunt suivant les échéances

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Module de comptabilité des sociétés commerciales

Pour faciliter la présentation de l’annexe, la société peut distinguer en sous-comptes différents


les montants exigibles :

- à moins d’un an,


- de 1 à 5 ans,
- à plus de 5 ans.

Les remboursements effectués durant l’exercice ont alors porté sur la fraction classée à la
clôture de l’exercice précédent « échéance à moins d’un an ».

Des virements entre comptes divisionnaires permettent de reclasser les différentes fractions en
fonction des échéances futures.

3. Amortissement des obligations par rachat en bourse

Une société peut racheter en bourse ses propres obligations, à condition de les annuler. Elle
n’a intérêt à le faire que si le cours des titres est inférieur à la valeur de remboursement.

Le montant des titres rachetés est porté au débit du compte 5031. Obligations et bons émis par
la société et rachetés par elle.

 L’annulation peu être réalisée selon des modalités diverses :

- Si une clause du contrat d’émission le prévoit, les obligations rachetées sont imputées
sur les titres à amortir. Le tirage au sort est réduit d’autant.
- Dans le cas contraire, les titres rachetés seront annulés lorsqu’ils seront tirés au sort.

 L’annulation fait en général apparaître un produit financier.


77. bonis provenant du rachat par l’entreprise d’actions et d’obligations émises par elle-
même.

Exemple :

Une société anonyme a émis à 950F des obligations de 1 000F, 10%. Elle s’était réservée la
possibilité d’amortir les titres soit par tirage au sort, soit par rachat en bourse. Le 5 janvier,
elle rachète 140 de ses obligations au prix de 980F. le 30 septembre, l’amortissement annuel
portant sur 200 titres, elle tire au sort 60 obligations à rembourser.

 Rachat des obligations

5 janvier
5031 Obligations émises par la société et rachetées 137 200
par elle 137 200
521 Banque
(980F x 140

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Module de comptabilité des sociétés commerciales

 Annulation des obligations rachetées, mise en remboursement des obligations tirées au


sort.
30 septembre
161 Emprunt obligataire 19N (1000F x 200) 200 000
5031 Obligations émises par la société et
rachetées par elle 137 200
77 Bonis provenant du rachat par
l’entreprise 2 800
d’obligations émises par elle-même
161 (100F – 980) x 140 60 000
Obligataires, obligations échues à
rembourser
(1000 x 60)

REMARQUE
Le rachat en bourse porte également sur la fraction courue du coupon, négligée ici.

4. Le financement de l’amortissement des obligations

L’amortissement d’un emprunt matérialisé par le remboursement des obligations est un


amortissement financier.

Les fonds nécessaires sont prélevés sur la trésorerie, ou comme l’expriment certains auteurs,
sur le fonds de roulement.

Pour maintenir une trésorerie suffisante, il paraît souhaitable, dans certaines sociétés, de
compenser les paiements par une rétention des bénéficiaires dégagés, consacrés ainsi à
l’autofinancement et non distribués.

Pour mieux justifier cet autofinancement et le faire admettre aux actionnaires, les dirigeants
peuvent proposer de constituer une réserve spécifique, appelées parfois « Réserve pour
obligations amorties » , subdivision des « Autres réserves ».

La diminution des bénéfices distribués qui compense ainsi les remboursements, explique que
l’on qualifie parfois l’opération « Amortissement de l’emprunt par le prélèvement sur les
bénéfices ».

Exemple :

Une société devant rembourse en fin 19N 600 obligations de 500F et désireuse de maintenir
sa trésorerie pourrait doter une réserve spécifique de 300 000F lors de l’affectation des
résultats 19N – 1 réalisée en juin 19N.

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Module de comptabilité des sociétés commerciales

 L’écriture d’affectation du résultat 19N-1 se présenterait ainsi.

5 janvier
130 Résultat ….
111 Réserve légale ….
118 Réserve pour obligations amorties 300 000
46 Actionnaires, dividendes à payer ….
… ………………………… ….

REMARQUES

1. En principe la dotation au compte « Réserve pour obligations amorties » doit


porter sur le prix d’émission et non pas sur la valeur de remboursement car la
prime a déjà fait l’objet d’un amortissement.

2. Autrefois très discutée, la question de l’amortissement par prélèvement sur les


bénéfices n’est actuellement évoquée que dans les sujets d’examens !.
Elle y est introduite parce que le total de la « Réserve pour obligations amorties »
correspond en principe au montant remboursé de l’emprunt obligataire.
Section IV : La conversion d’un emprunt obligataire

La conversion d’un emprunt est une opération financière qui permet à une société de
remplacer un emprunt ancien par un emprunt nouveau. Ce dernier présente en principe des
caractéristiques plus avantageuses en termes de durée et surtout de taux d’intérêt.

I. Réalisation et justification

 une baisse des taux d’intérêts pénalise les sociétés qui ont émis un emprunt à un taux
supérieur au taux actuel du marché. Si une clause du contrat d’émission de l’emprunt
peut être proposée aux obligataires.

Ceux –ci pourront :


- soit être remboursés de leurs titres anciens mis en remboursement anticipé,
- soit accepter d’échanger leurs titres anciens contre des obligations nouvelles.

La conversion est une opération coûteuse et mal ressentie par les obligataires anciens
dont les coupons seront diminués :

- Les sociétés y procèdent rarement, sauf lorsque l’écart des taux est très important, ou
lorsqu’elles « réaménagent » leur dette avec une durée plus longue.

- Les obligataires acceptent mal cette conversion et le remboursement anticipé. Ils


n’accepteront d’ailleurs la conversion que si le taux de l’emprunt nouveau est
supérieur aux taux actuels du marché, ce qui réduit l’avantage pour la société.

II. Comptabilisation

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Module de comptabilité des sociétés commerciales

La conversion d’un emprunt est réalisée par deux opérations :

- remboursement de l’ancien emprunt,


- émission du nouvel emprunt souscrit, au moins partiellement, par les anciens
obligataires.

En fait, pour clarifier les enregistrements, différentes phases successives peuvent être
distinguées. Elles sont mises en évidence dans l’exemple ci-dessous.

 La comptabilité d’une conversion d’emprunt obligataire peut parfaitement s’effectuer


au moyen des comptes précédemment étudiés.

Toutefois, il paraît utile, pour la clarté des comptes :

- de détailler les écritures,


- de créer un compte intermédiaire qui traduit l’engagement des obligataires :
« Obligataires, obligations à échanger » auquel on peut donner le numéro 16873 (ou
47).

Exemple :

La société C.E.O. décide, après avoir réalisé et comptabilisé le 1/7/19X5 le service annuel de
l’emprunt 15% 19X1, la conversion de cet emprunt pour lequel il reste à amortir 1 200
obligations de 1 000F émises à 380F.
Elle émet à cet effet, à 970F, 2 000 obligations nouvelles 19X5 10%, de 1 000F.

Elle propose aux obligataires anciens :


- de convertir une obligation 19X1 avec une obligation nouvelle 19X5 souscrite par
compensation, une soulte de 30F par obligation ancienne étant versée aux obligataires
anciens acceptant cette proposition ;
- de souscrire par préférence aux obligations nouvelles.

Les porteurs de 900 obligations anciennes acceptent l’échange, les porteurs de 300 titres
refusent l’échange.
Les frais d’émission du nouvel emprunt s’élèvent à 80 000F plus T.V.A. 279F.
Les primes de remboursement de l’emprunt ancien figurent en comptabilité pour 8 200F.

1. Mise en remboursement de l’emprunt

161 Emprunt obligataire 19X1 1 200 000


(1 000F x 1 200)
168 Obligataires, obligations à rembourser 300 000
(1000F x 300)
168 Obligataires, obligations à échanger 900 000
(1000F x 900)

2. Emission de l’emprunt nouveau. Libération partielle par compensation

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Module de comptabilité des sociétés commerciales

206 Primes de remboursement emprunt 19X5 60 000


(1 000F x 970F)
168 Obligataires, obligations à échanger
(Souscription de 900 obligations à 873 000
47 970F)
Obligataires, comptes de souscription 1 067 000
161 (Souscription de 1 100 obligations à 2 000 000
970F) Emprunt obligataire 19X5

3. Libération en numéraire des autres obligations

521 Banque 1 067 000


47 Obligataires, comptes de souscription 1 067 000

4. Paiements effectifs

168 Obligataires, obligation échues à rembourser 300 000


168 Obligataires, obligation à échanger 27 000
(Soulte : 900 000 – 873 000)
521 Banque 327 000

5. Frais d’émission du nouvel emprunt

4456 Etat, T.V.A. déductible 279


63 Commissions et frais sur émissions
De l’emprunt 19X5 80 000
521 Banque 80 279

6. Amortissement des primes de l’emprunt converti

68 Dotations aux amortissements des primes de


remboursement des obligataires 8 200
206 Primes de remboursement de l’emprunt 2 000

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Module de comptabilité des sociétés commerciales

Section V: Les emprunts de types particuliers

I. Les emprunts liés à des augmentations de capital

A- Obligations convertibles en actions

Ce sont des obligations dont le porteur peut, dans des conditions fixées à l’émission de
l’emprunt, demander la conversion en actions :

- soit à des époques déterminées dès l‘émission,


- soit à tout moment.

Des augmentations de capital sont réalisées au fur et à mesure des conversions.

Comptabilisation :

- A l’émission des obligations, le montant est porté au crédit du compte 161.


Emprunts obligataires convertibles.

Le prix d’émission ne peut être inférieur à la valeur nominale des actions qui seront
proposées en échange.

- Le remboursement est enregistré normalement.


- La conversion entraîne une augmentation de capital avec, s’il y a lieu, une prime de
conversion, inscrite au compte 1054 « Primes de conversion ».

Exemple :
Une société a émis en 19N un emprunt de 10 000 obligations de 2 500F. Cet emprunt est
convertible sur la base de 20 actions de 100F contre une obligation de 2 500F. A une certaine
date, les porteurs de 2 000 obligations demandent la conversion.

161 Emprunt obligataire 19N 5 000 000


(2500F x 2 000)
1013 Capital souscrit, appelé, versé, non amorti 4 000 000
(100F x 20 x 2 000)
1054 Prime de conversion d’obligations en 1 000 000
actions
(5 000 000F – 4 000 000F)

REMARQUE
Dans le cas d’obligations convertibles émises avec prime de remboursement, la conversion en
actions entraîne, pour de nombreux auteurs, l’amortissement des primes de remboursement
correspondantes.

B- Obligations échangeables contre des actions

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Module de comptabilité des sociétés commerciales

 Ce sont des obligations dont le porteur peut, à tout moment, demander la conversion
avec des actions et qui sont détenues par un tiers (banque ou organisme financier).

L’augmentation de capital – réalisée en même temps que l’émission de l’emprunt obligataire


– a été souscrite par le tiers souscripteur dans la perspective de l’échange, ce qui lui permettra
de recouvrer ses fonds après remboursement des obligations.

Comptabilisation

- A l’émission des obligations, le compte 1612. Emprunts obligataires convertibles est


utilisé.
- L’augmentation de capital est enregistrée normalement.
- L’échange des titres est réalisé en dehors de la société.

II. Autres types courants d’emprunt obligataire

A- Emprunt à remboursement variable

Deux formules ont été fréquemment adoptées :

1. les primes de remboursement successives sont fixées à l’émission.


Le montant total des remboursements calculés est porté au crédit du compte 161.
Emprunt obligataire 19N.
Le montant total des primes est inscrit au débit du compte 206. Primes de
remboursement.

2. Les montants à rembourser, donc les primes, dépendent de paramètres futurs


(montants indexés par exemple).

- Le montant minimum connu des remboursements est comptabilisé au


compte 161. La prime minimale correspondante est portée au débit du
compte 206.
- Les ajustements ultérieurs des montants à rembourser entraînent, au fur et à
mesure, des régularisations du montant total dû et de la prime.

Le compte Emprunt peut être subdivisé :


 161. Emprunt obligataire 19N. Montant initial
 161. Emprunt obligataire 19N. Prime complémentaire.

B- Emprunt obligataire à fenêtres

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Module de comptabilité des sociétés commerciales

C’est un emprunt de longue durée (de 15 à 20 ans) à taux fixe qui peut être remboursé
par anticipation à certaines dates :

- au gré du porteur ; en contrepartie le dernier coupon est réduit ;


- au gré de l’émetteur, une prime de remboursement est payée.

Cet emprunt est comptabilisé au prix d’émission.


Mais une provision peut anticiper la prise en charge de la prime, si le remboursement précoce
devient probable, compte tenu de l’évolution des taux.

C- Emprunt obligataire à coupon zéro

Aucun intérêt n’est payé entre émission et le remboursement mais la rémunération des
prêteurs est constituée par la forte différence entre valeur de remboursement et prix
d’émission.

Bien qu’elle puisse être assimilée à des intérêts capitalisés, elle est comptabilisée comme une
prime de remboursement.

Exemple :
La société O.C.Z. a émis, à 380F, 10 000 obligations remboursables dans 10 ans à 1 000F
sans paiement d’intérêt.

- Montant perçu……………………………………………10 000 x 380 = 3 800 000


- Montant à rembourser………………………………10 000 x 1 000 = 10 000 000
- Prime de remboursement…………………………………………… 6 200 000

D- Obligations à bons de souscription

A ces obligations dites aussi à warrants sont attachés à l’émission un ou plusieurs bons
négociables qui permettront de souscrire, pendant une certaine période, un ou plusieurs titres
nouveaux, actions ou obligations.

Après l’émission, ce droit est détaché de l’action et coté séparément.

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Section VI : Comptabilisation des titres chez les obligataires

I. Principes de comptabilisation

A- Classement comptable

Les obligations détenues par une entreprise sont enregistrées, pour leur coût d’entrée, à l’un
des comptes définis au SYSCOA :
- 27. Autres immobilisations financières (Titres immobilisés) – compte 27xx.
Obligations pour les titres que l’entreprise n’a pas l’intention ou la possibilité de
vendre à bref délai.

- 50. Valeurs mobilières de placement (Titres de, placement) – compte 503.


Obligations pour les « titres acquis en vue de réaliser un gain à brève échéance ».

B- Evaluations

Les obligations sont des titres négociables :

 Pour les titres non cotés, l’évaluation est délicate et liée à la dernière transaction. De
telles obligations sont rares.
 Pour les titres cotés, la cotation qui sert de base aux opérations est exprimée en
« pourcentage de la valeur nominale et au pied du coupon ». Le coupon couru doit être
ajouté.
 La cote complète indique donc :
- le cours exprimé en pourcentage de la seule valeur nominale sans tenir compte
d’intérêt,
- le coupon couru exprimé en pourcentage du nominal.

Valeur totale = Valeur nominale x cours / 100


+ Valeur nominale x fraction d’intérêt / 100

Exemple :
L’obligation C.P.C., valeur nominale 5 000F, taux 12%, échéance le 31 octobre, est cotée le
15 juillet 19N, 102% - coupon couru 8,5%.

La valeur à débourser pour acquérir cette obligation est la suivante :


- Valeur en capital : 5 000 x 102% = 5 100F
- Coupon couru : 5 000 x 8,50% = 425F
Au total 5 525F

Remarque : la cotation, du coupon correspond à la fraction courue, de la précédente échéance


(31.10.19N-1) jusqu’au 15.07.19N, soit 8 mois 1/2. Intérêt sur le nominal : 12% x 8,5.

II. Entrée des obligations dans le patrimoine

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A- Souscription

Les comptes d’actif concernés – 27 ou 503 – enregistrent le montant versé. La prime de


remboursement éventuelle n’apparaît pas.

Exemple :
La société P.F.T. a souscrit à l’émission, le 16 janvier 19N – 2, une obligation I.T.N. de 10
000F, 13%, à 9 800F.

50 Valeurs mobilières de placement – 9 800


521 obligations 9800
Banque

B- Acquisition d’obligations cotées

La doctrine comptable est différente des règles fiscales.


Il faut inscrire :
- au compte « Obligations » (50 ou 27) la valeur en capital,
- à un compte de régularisation « intérêts courus » (506 ou 276) la fraction de coupon
courue.

Exemple :

La société P.F.T. achète le 15 juillet 19N, pour placement, une obligation C.P.C. au cours
analysé ci-dessus. 102%, coupon 8,5%.
Des frais s’élèvent à 296,50F dont T.V.A. 46,50

50 Valeurs mobilières de placement 5 100


5063 Intérêts courus 425
63 Services bancaires et assimilés 250
4456 Etat – T.V.A déductible 46,50
521 Banque 5 821,50

NB : Fiscalement, la valeur d’acquisition à retenir lors des cessions est différente, le coupon
couru est intégré au prix de l’obligation, au total 5 525F.

III. Encaissement des coupons

Le produit financier doit être éventuellement réduit du montant des intérêts payés d’avance, si
l’acquisition des titres a été faite durant la période de jouissance du coupon.

Exemple :

La société P.T.F. encaisse les coupons sur les deux obligations qu’elle détient

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- le 1er octobre 19N, un coupon de 1 300F de l’obligation I.T.N. 10 000F, 13%,


souscrite en 19N –2 au prix d’émission de 9 800F ;
- le 31 octobre 19N, un coupon de 600F de l’obligation C.P.C. acquise le 15 juillet
19N, au cours d 102%, coupon couru 8,50%.

Le produit sur le coupon C.P.C. doit tenir compte de l’intérêt à l’achat.

521 Banque 1 300


77 Revenus de V.M.P. (I.T.N.) 1 300
521 Banque 600
50 Intérêt courus 425
77 Revenus de V.M.P.V. (C.P.C) 175

REMARQUE : Droit comparé

Pour les emprunts émis avant le 01.01.1987, une retenue à la source, effectuée par la société
émettrice de l’emprunt ouvre droit à un crédit d’impôt, déduit de l’IS comme un avoir fiscal
(système français).

IV. Travaux de fin d’exercice

A- Intérêts courus

La comptabilité doit enregistrer les intérêts non échus, courus depuis la dernière échéance.

Exemple :

La société P.T.F. arrête ses comptes le 31 décembre. Elle détient :


- une obligation I.T.N., 10 000F, 13% jouissance le 1er octobre
- une obligation C.P.C., 12% jouissance le 31 octobre

50 Intérêts courus 425


10 000 x 13% x 3/12 + 5 000 x 12% X 2/12
77 Revenus de V.M.P 425

Au plan fiscal, les intérêts ne sont imposables que lorsqu’ils sont effectivement encaissés :
- Seront imposés les 1 300 + 600 perçus en octobre,
- Les intérêts courus comptabilisés à l’inventaire (425) seront déduits pour le calcul du
résultat fiscal.

B- Evaluation des obligations

En comptabilité, les dotations ou reprises de provisions doivent être faites en comparant :

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- la valeur d’achat, hors intérêt courus,


- la valeur moyenne du dernier mois.

Exemple :

La société P.T.F. constate sur ces deux obligations les cours moyens de décembre
suivants :
- obligation I.T.N., cours 103%, intérêts courus 2,70% ;
- une obligation C.P.C., cours 99%, intérêts courus 2%.

 Titre I.T.N. – valeur de souscription 9 800F


Plus – value
– cours de décembre : 10 000 x 103% = 10 300

 Titre C.P.C. – valeur d’achat 5 000 x 102% = 5 100


Provision 150
– cours de décembre : 5 000 x 99% = 4 950

Fiscalement, les dotations ou reprises de provision (M.V.L.T. ou P.V.L.T.) résultent de


la comparaison :
- valeur d’achat, y compris les intérêts courus
- valeur d’inventaire, y compris les intérêts courus.

Pour le titre C.P.C., par exemple, on retiendra une M.V.L.T. de 375F :

- valeur d’achat : 5 000 x 102/100 + 5 000 x 8,5% = 5 525


Provision 375
(M.V.L.T.)
- valeur d’inventaire : 5 000 x 99/100 + 5 000 x 2% = 5 150

V. Cession des obligations

En comptabilité, le résultat de cession est obtenu par la comparaison :


- valeur d’achat
Hors intérêts courus.
- valeur de cession

Exemple :

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Le 15 juin 19N + 1, la société P.F.T. cède l’obligation C.P.C. – 12% au cours de 97%,
intérêts courus 7,5%. Frais 220F dont T.V.A. 7,44F.

- Résultat de cession : - valeur de cession : 5 000 x 97% = 4 850


- valeur d’achat : 5 000 x 102% = 5 100
Perte ……250

- Coupon couru cédé : 5 000 x 7,5% = 375


Dont 100F comptabilisé au 31.12.19N

521 Banque 5 005


(5 000 x 97% + 5 000 x 7,5%) – 220
67 Perte nette sur cession de V.M.P (1) 250
63 Services bancaires 212,56
4456 Etat – T.V.A. déductible 7,44
50 Valeurs mobilières de placement 5 100
774 Revenus des V.M.P. 375

Il faut tenir compte des intérêts courus comptabilisés à l’inventaire précédent pour
l’obligation C.P.C. :
5 000 x 12% x 2/12 = 100.
N.B : la provision sera reprise à l’inventaire.

Fiscalement, le résultat représente la différence nette :


- valeur d’achat
- valeur de cession.
Pour l’exemple ci-dessus :
- Valeur de cession : 5 000 x 97% x 7,5% = 5 225
- Valeur d’achat : 5 000 x 102% + 5 000 x 8,5% = - 5 525
Perte ….. 300
VI. Remboursement des obligations

En comptabilité, la prime de remboursement éventuelle est un produit financier

Exemple :
L’obligation I.T.N. souscrite en 19N – 2 à 9 800F est remboursée 10 000F, à l’échéance du
15 octobre 19N + 1

521 Banque 10 000


50 Valeurs mobilières de placement 9 800
77 Revenus des V.M.P. 200

Au plan fiscal, la prime de remboursement est un produit imposable à l’I.S.

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