Université Cadi Ayyad

Faculté des sciences juridiques

économiques et sociales

-Marrakech-

Master management et stratégie des organisations

-Promotion 13-

La gouvernance des
entreprises au Maroc

Présenté par : Sous l’encadrement de :

JAMAANI Loubna Pr. RIGAR Sidi Mohamed

KHAIRAT Oumaima

ELBOUKHARI Oumaima
Introduction :

La gouvernance « fait référence aux relations entre la Direction d’une entreprise, son Conseil
d’Administration, ses actionnaires et d’autres parties prenantes. Elle détermine également la
structure par laquelle sont définis les objectifs d’une entreprise, ainsi que les moyens de les
atteindre et d’assurer une surveillance des résultats obtenus. Un gouvernement d’entreprise de
qualité doit inciter le Conseil d’Administration à poursuivre des objectifs conformes aux
intérêts de la société et de ses actionnaires et faciliter une surveillance effective des résultats
obtenus »

La GE née aux USA, Europe, Japon, s’est développée ces dernières années notamment à la
suite de grands scandales financiers ayant affecté un actionnariat important, des fonds de
pension et plus généralement la crédibilité des marchés financiers. Elle se développe
rapidement dans les pays émergents, y compris au Maroc.
En effet, différentes définitions ont été données à la gouvernance d’entreprise, et parmi
lesquelles on peut citer :
La GE est l’ensemble des mécanismes organisationnels qui ont pour effet de délimiter les
pouvoirs et d’influencer les décisions des dirigeants, autrement dit, qui « gouverne » leur
conduite.

Problématique : Comment les principes de bonne gouvernance d’entreprise peuvent-ils

optimiser la valeur managériale au sein des entreprises marocaines ?

Afin de mieux répondre à la problématique, nous allons élaborer le plan suivant :

Introduction

I- L’état managérial de l’entreprise marocaine

II- L’étude de la CGEM sur les Pratiques de la GE au Maroc

III- La pratique de la gouvernance d’entreprise au Maroc

Conclusion

I- L’état managérial de l’entreprise marocaine :

Avant de parler de la gouvernance d’entreprise au Maroc, nous allons tout d’abord présenter
l’état managérial de l’entreprise marocaine. En effet, les problèmes managériaux de cette
dernière ne cessent de s’amplifier. Â ce niveau, nous allons expliciter trois facteurs essentiels
à savoir : le style de management, la situation financière et la structure organisationnelle.
 Le premier point se réfère à la situation financière de l’entreprise marocaine qui est
fragile. Ceci revient au problème de surendettement et de la faiblesse structurelle des capitaux
propres.

Cela constitue un blocage de la croissance de l’entreprise marocaine. Et parmi les raisons

expliquant le recours massif de cette dernière à l’endettement, nous pouvons citer :
- La déductibilité fiscale des charges financières.
- La faiblesse des résultats et, en conséquence, le manque d’autofinancement dû à des
prélèvements importants des associés notamment par exemple l’utilisation abusive des
comptes courants… - La déconnexion de l’entreprise marocaine
du marché financier suite à l’absence d’une culture financière de cette dernière.

Deuxième point étant le style de management. Â ce propos, nous pouvons constater que
l’investisseur marocain s’attache beaucoup plus au statut familial.
On distingue entre trois catégories de dirigeants marocains :

• Une première catégorie est relative aux dirigeants ayant procédé à une délégation
limitée tout en conservant l’essentiel du pouvoir

• Une deuxième catégorie concerne une partie considérable de dirigeants hostiles à tout
partage de pouvoir avec les subordonnés.

• Une dernière catégorie représente une faible part de dirigeants favorisant la

participation des autres acteurs au processus de décision.

En effet, nul ne peut nier que la structure familiale de l’entreprise confère à cette dernière de
nombreux avantages notamment le maintien du pouvoir, l’équilibre entre le pouvoir de
prendre des décisions et du contrôle au sein de l’entreprise, etc. Cependant, ces derniers sont
souvent bloqués par un nombre important d’obstacles qui freinent le développement de
l’entreprise surtout lorsque cette dernière n’arrive pas à développer son potentiel financier par
le recours aux capitaux externes.

Et le troisième point revient à l’absence des structures bien organisées au sein des
entreprises marocaines.

Donc, en gros, on peut dire que la mise œuvre opérationnelle des principes d’une bonne
gouvernance ne peut qu’aider les entreprises marocaines à sortir de leur coquille familiale et à
adopter un mode managérial plus performant répondant à la fois à un enjeu économique et de
pouvoir.

II- La gouvernance d'entreprises au Maroc : Rapport final de La

CGEM
Cette étude sur la gouvernance d’entreprise au Maroc a été initiée par la fondation CGEM
pour l’entreprise, avec le soutien du « Center for International Private Enterprise » -- (CIPE) –

Objectif :

Evaluer le contexte juridique et institutionnel ainsi que la pratique de la gouvernance dans les
entreprises par rapport aux textes en vigueur et aux normes et codes internationaux,
notamment par rapport aux principes révisés de l’OCDE.

Quatre approches ont été adoptées pour la réalisation de cette étude :

La première est une approche exploratrice basée sur un sondage qualitatif qui rend compte de
l’état des lieux du gouvernement d’entreprises dans les entreprises marocaines. Les
enquêteurs se sont également basés sur une approche analytique qui permet de cerner les
acquis mais aussi les limitations et carences inhérentes à l’environnement. En outre, une
troisième approche comparative a été adoptée pour situer le gouvernement d’entreprises par
rapport à des critères facilitant des typologies exploitables complétées par des comparaisons
internationales et des standards normatifs. Enfin, une approche suggestive destinée à formuler
un programme d’action réalisable eu égard aux spécificités nationales a été également suivie
dans le cadre de cette étude.

1. Une analyse détaillée du dispositif juridique et réglementaire, ainsi que des structures
et institutions impliquées dans la promotion de la bonne gouvernance ;

2. Un Focus Group composé de représentants d’acteurs institutionnels et d’experts dans

le domaine de gouvernance, dans le cadre duquel une discussion approfondie a été
menée sur le sujet au siège de la CGEM le 5 janvier 2005 ;

3. Une enquête sur la base d’un questionnaire administré à un échantillon de 40

entreprises faisant appel public à l’épargne, en majorité des sociétés cotées en bourse ;

4. Une étude documentaire de différents rapports et documents portant sur la

gouvernance d’entreprises.

Résultats Générale de l’étude :

-Approche générale de la Gouvernance des Entreprises au Maroc

L’étude commence par une explication de l’approche de la gouvernance qui est désormais une
nécessité pour les entreprises, en expliquant que toute décision d’investissement notamment
au niveau des investisseurs étrangers reste toujours soumise à l’état de la gouvernance dans
une économie.
« La gouvernance « fait référence aux relations entre la Direction d’une entreprise, son
Conseil d’Administration, ses actionnaires et d’autres parties prenantes. Elle détermine
également la structure par laquelle sont définis les objectifs d’une entreprise, ainsi que les
moyens de les atteindre et d’assurer une surveillance des résultats obtenus. Un gouvernement
d’entreprise de qualité doit inciter le Conseil d’Administration à poursuivre des objectifs
conformes aux intérêts de la société et de ses actionnaires et faciliter une surveillance
effective des résultats obtenus »

-Le rôle que joue la gouvernance dans le processus de prise des décisions
d’investissement

Pour 63 % des opérateurs économiques interviewés, une bonne gouvernance permet d’éviter
certaines compagnies. Pour 57 % d’entre eux, elle aide à augmenter ou à diminuer les
engagements dans certaines compagnies. Pour leur part, 31 % des opérateurs concernés par
l’étude voient en elle une manière d’éviter certains pays alors que 28 % d’entre eux estiment
que la bonne gouvernance tend à augmenter ou diminuer leurs engagements dans certains
pays.

*Les grands progrès en matière de gouvernance depuis la création du Conseil

déontologique des valeurs mobilières en 1997

L’étude a ainsi révélé de grands progrès en matière de gouvernance depuis la création du

Conseil déontologique des valeurs mobilières en 1997, conformément à la loi 35-96. Cet
organisme centralisateur a notamment permis «la dématérialisation des titres et le passage au
système de cotation électronique à la Bourse des Valeurs de Casablanca à partir de 1997,
l’institution du dépositaire central pour toutes les valeurs traitées sur le marché financier,
l’adoption d’un plan comptable unique avec un contrôle soutenu du respect des règles de ce
plan comptable »,

L’analyse des pratiques de la gouvernance !

Dans un souci de clarté, nous ferons l’analyse selon les principaux points composant les
principes de l’OCDE en matière de gouvernance d’entreprise, tels que révisés en 2004.

1. Protection des actionnaires

2. Le rôle des parties prenantes dans la gouvernance d’entreprise :

Les salariés :
Un nouveau code du travail a été adopté par la chambre des représentants en juillet 2003.
L’AGE peut octroyer des privilèges aux employés ou à certains actionnaires à l’occasion
d’une augmentation de capital.1 L’article 10 de la Loi de Finance 2001 a introduit des plans
d’options sur titres pour les employés.

Les détenteurs de certificats d’investissement, d’actions préférentielles et les représentants

des associations de porteurs ont droit d’accès à la même documentation que les actionnaires.

Les créanciers détenteurs d’obligations :

Toute décision impliquant des fusions ou acquisitions doit être soumise aux détenteurs
d’obligations et d’obligations convertibles de la société absorbée. A défaut, ils doivent être
remboursés. S’ils ne se mettent pas d’accord ou s’il n’y a pas un quorum suffisant pour
prendre une décision, l’association des porteurs peut s’opposer à la fusion au tribunal qui
peut exiger un remboursement immédiat ou des garanties satisfaisantes.

Les détenteurs d’obligations ont le droit de former une association et d’élire un représentant.
Ils sont autorisés à assister à l’AGO mais ne votent pas. Les détenteurs d’obligations peuvent
être convoqués en assemblée générale spéciale par leur représentant, par ceux qui détiennent
au moins 10 % des obligations, par le Conseil d’Administration de la société, ou par les
liquidateurs.

Les autres parties prenantes :

La législation sur la protection des consommateurs est insuffisante, malgré des efforts
accomplis récemment. Par ailleurs, Il n’existe pas de loi sur la protection de l’environnement,
mais des dispositions spéciales s’appliquent aux sociétés privatisées. Le Maroc adhère à la
convention internationale sur le travail des enfants bien que dans la pratique, la loi n’est pas
toujours respectée.

5. Transparence et diffusion de l’information

L’entreprise et son organe de gouvernance ont l’obligation de transparence vis-à-vis des

actionnaires et associés.

L’information financière et comptable doit être fiable, comparable, suffisamment détaillée et

répondre strictement aux normes comptables nationales ou internationales.

6. Le Conseil d’Administration

1
Article 193 de la Loi 17/95 relative aux SA.
Concernant la Structure des Conseils et des Organes de Direction Conformément à la
Loi 17/95 relative aux SA, les sociétés ont le choix entre deux structures d’administration :
- Soit un Conseil d’Administration unique
- Soit un Conseil de Surveillance et un Directoire.

Les Pratiques De La Gouvernance Des PME Au Maroc :

Selon l’étude faite par la CGEM sur la pratique du GE au Maroc il apparaît que le concept de
GE est encore peu familier dans le monde des affaires au Maroc, alors que les textes,
notamment la loi 17/95 relative aux SA et la loi 23/01relative au CDVM comportent plusieurs
dispositions concernant ce concept.
Pour bon nombre d'experts, la bonne gouvernance dans les pays en voie de développement ne
signifie pas nécessairement l'adoption des standards internationaux, tels que les standards de
l'OCDE.

Pour les Entreprises : Les réponses aux questions posées dans le questionnaire de la CGEM
aux entreprises marocaines choisies pour effectuer cette étude confirment que ses dernières
ont une idée sur le gouvernement d'entreprise mais sont loin d'appliquer ses règles du fait de
l'ignorance de leurs dirigeants des lois qui régissent certaines normes de gestion.

En effet, à la question qui demandait de lier le concept de gouvernance à certains aspects tels
que les droits des actionnaires majoritaires, la transparence, etc. les réponses étaient loin d'être
unanimes, et liaient vaguement le concept aux droits des actionnaires.

Par ailleurs, la plupart des sociétés cotées ont déclaré à la question 2 qu'elles disposent d'une
charte de gouvernance, mais le contrôle de vraisemblance fait plus tard à la question 43,
montre qu'en fait il n'en est rien. Il s'agit souvent de conventions ou d'accords quelconques,
mais pas de véritable code de gouvernance.

III- La pratique de la gouvernance d’entreprise au Maroc :

Selon le code marocain de bonnes pratiques de gouvernance d’entreprise :

« La gouvernance d’entreprise regroupe l’ensemble des relations entre les dirigeants de

l’entreprise et son organe de gouvernance avec les actionnaires d’une part et les autres parties
prenantes d’une autre part et ce, dans l’objectif de création de valeur pour l’entreprise. »

Objectifs :

-Favoriser la compétitivité des entreprises marocaines sur le marché national et international.

-Contribuer à l’amélioration de la croissance et de l’emploi.

-Contribuer au développement d’un marché des capitaux efficient nécessaire pour un
financement sain et concurrentiel des entreprises marocaines.

-Mieux sécuriser les intérêts des investisseurs et des créanciers.

À qui s’adresse-t-il ?

Le présent code marocain de bonnes pratiques de gouvernance d’entreprise s’adresse à toutes

les entreprises soucieuses d’accroître leur performance et leur valeur de manière durable grâce
à l’adoption des meilleures pratiques de gouvernance d’entreprise.

Code marocain : 4 principes :

Ce Code comporte 4 chapitres inspirés des principes de Gouvernance d’Entreprise de l’OCDE

(2004) et qui constituent les piliers d’un bon dispositif de Gouvernance d’Entreprise :
• Les responsabilités de l’organe de gouvernance
• Les droits des actionnaires et des associés et leur traitement équitable
• La transparence et la diffusion de l’information financière
• Le rôle des parties prenantes et leur traitement équitable.

*les responsabilités de l’organe de gouvernance

L’organe de gouvernance est en charge du pilotage stratégique et de la surveillance effective

de la gestion de l’entreprise et L’évaluation des performances des dirigeants et la prévention
des conflits d’intérêts. Il est responsable devant les actionnaires et associés, majoritaires et
minoritaires.

La responsabilité s’appuie sur :

- Avoir la capacité de prendre des décisions dans l’intérêt de l’ensemble des actionnaires ou
des associés.
A cet effet, la composition de l’organe de gouvernance doit garantir la prise efficace de
décisions dans le seul intérêt social. En particulier, la diversité des profils des membres, une
complémentarité d’expériences et de compétences, l’accompagnement des membres en
termes d’information et de formation, leur évaluation périodique constitue un gage de bon
fonctionnement de l’organe de gouvernance.

-Avoir l’indépendance de jugement, de décision et d’action. Les décisions doivent être prises
en toute indépendance de jugement par les membres de l’organe de gouvernance. De la même
façon, les conflits pouvant existés entre les membres de l’organe de gouvernance et ceux de
l’entreprise devront être évités. L’organe de gouvernance devra être informé de tout conflit
d’intérêt éventuel avec l’entreprise. Chaque membre se trouvant en situation de conflit
d’intérêts, direct ou indirect, devra s’abstenir de participer aux débats et aux prises de
décisions sur les sujets concernés.
- Remplir le devoir de contrôle. La première priorité de l’organe de gouvernance est de
garantir la qualité de l’information financière qui doit être fiable, comparable, intelligible et
pertinente. Donc la responsabilité de l’organe de gouvernance est d’assurer :

Le contrôle des comptes

, le contrôle de l’exécution de la stratégie arrêtée
, l’examen des procédures de contrôle interne mis en œuvre par l’entreprise
, la gestion des risques
, l’évaluation de la performance des dirigeants
, le contrôle des travaux des comités spécialisés

- Remplir l’obligation de rendre compte constitue l’exercice et la justification de la

responsabilité. Il s’agit notamment de l’obligation juridique ou morale de rendre compte à
tous les actionnaires, associés et aux parties prenantes de la manière dont les responsabilités
ont été assumées, de prendre des mesures correctives, et selon les circonstances, d’accepter
d’assumer les conséquences de ses décisions et de ses actes.

L’évaluation des performances des dirigeants et la prévention des conflits d’intérêts

constituent l’une des missions importantes de l’organe de gouvernance. Celle-ci impose une
indépendance de l’organe de gouvernance tant vis-à-vis de la direction de l’entreprise que de
ses actionnaires et associés, et en particulier des actionnaires ou associés de référence.
L’indépendance de l’organe de gouvernance s’apprécie notamment à sa composition et à sa
structure, c’est-à-dire :
- A la place accordée aux administrateurs non exécutifs ou externes ;
- A l’existence de comités spécialisés (comité d’audit et comité de rémunération et de
nomination), à leur composition et au rôle qu’y jouent les membres de l’organe de
gouvernance non exécutifs ou externes ;
- A la répartition des pouvoirs entre les dirigeants (Président, Directeur Général, gérant,
cogérant...).

L’entreprise doit assurer :

*La protection des droits des actionnaires etassociés et faciliter leur exercice. Elle doit en
outre garantir un traitement équitable de tous les actionnaires et associés, y compris les
minoritaires et les non-résidents.
Les droits des actionnaires et associés sont :
1- participation à l’assemblée générale : c’est-à-dire le droit de vote, le droit de l’accès à des
documents et à des informations relatives à l’AG, et le droit de proposer des résolutions
2- - traitement équitable des actionnaires et associés : l’entreprise doit assurer un traitement
équitable de tous les actionnaires et respecter leurs droits, que ce soit des actionnaires
minoritaire, majoritaires, résidents ou non-résidents.
3- Information sur la gestion : L’entreprise doit mettre à la disposition des actionnaires et
associés de manière systématique et rapide, notamment sur son site Internet, toutes les
informations
–la description des droits de participation et de vote
–La structure de l’actionnariat et du contrôle
–l’identité des principaux actionnaires et associés
–le calendrier des informations périodiques
–les événements
4- contrôle de gestion : l’entreprise recommande fortement la présence des membres de
l’organe de gouvernance aux Assemblées Générales pour répondre aux questions des
actionnaires et associés
5- politique de dividende : L’entreprise communique sur la date exacte du versement des
dividendes au moment de son approbation par l’Assemblée Générale et sur l’attribution des
actions gratuites en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves.

*Transparence et diffusion de l’information financière :

-L’information financière joue un rôle central dans tout dispositif de gouvernance.

-L’entreprise et son organe de gouvernance ont l’obligation de transparence vis-à-vis des

actionnaires et associés.

-L’information financière et comptable doit être fiable, comparable, suffisamment détaillée et

répondre strictement aux normes comptables nationales ou internationales.

*Le rôle des parties prenantes et leur traitement équitable :

L’entreprise doit respecter les droits des parties prenantes et tout mettre en œuvre pour les
traiter équitablement et établir avec elles des relations mutuellement profitables. Pour se faire,
l’entreprise doit:
-Respecter des lois, règlements et engagements contractuels.
-Adopter des principes de responsabilité sociale.
-Mettre en œuvre de pratiques de participation et d’incitation des salariés.
-Permettre l’accès des parties prenantes à l’information.
-Adopter d’une charte éthique

Conclusion :

A la lumière des développements effectués, il apparaît que la promotion de la GE au sein des

entreprises constitue une composante déterminante de leur mise à niveau économique, il est
donc important de se demander comment peut-on aujourd’hui imposer des normes de
comportement, imposer des ratios, imposer des structurations du fonctionnement de
l’entreprise, alors que parallèlement à cela nous avons une économie informelle qui n’a pas
tendance à régresser, mais qui a tendance aujourd’hui à augmenter et à s’élargir. Ce sont donc
tous des handicapes dont souffre l’application des règles de bonne conduite en matière de
gouvernance d’entreprise.