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Partie de sujet posé à l’épreuve orale de l’agrégation interne d’économie gestion –

Option B – Session 2007


Cas Melchan

Le 10 avril N, la société anonyme Melchan procède à une augmentation de capital en


numéraire par l’émission de 60 000 actions, à raison d’une action nouvelle pour 5 anciennes.
Le prix d’émission de l’action nouvelle est de 80 €, la valeur nominale de l’action Melchan
est de 6 €. Le cours de l’action ancienne, à la veille de l’augmentation de capital se situe à
98 €.

1- Exposer quelques raisons qui peuvent justifier ou motiver la réalisation d’une


augmentation de capital en numéraire. En particulier, indiquer les conséquences et les
effets d’une telle augmentation sur les grandeurs que sont le fonds de roulement net
global, le besoin en fonds de roulement et la trésorerie. Une augmentation de capital par
incorporation de réserves produirait-elle les mêmes effets ?

2- En présentant les limites ou les inconvénients d’une augmentation de capital par apports
en numéraire pour les anciens actionnaires, justifier les éléments que sont le prix
d’émission d’une action nouvelle et le droit préférentiel de souscription. Y a-t-il des
valeurs limites à respecter pour fixer le prix d’émission ? Y a-t-il une relation entre le prix
d’émission et le droit de souscription ? À quelle condition, ou à quel moment, le droit de
souscription est-il nul ? Dans quel cas le droit de souscription est-il maximum ?

3- Immédiatement après l’augmentation de capital, la valeur boursière de l’action Melchan


ex-droit se situe à 94 € et le cours boursier du droit de souscription à 3,50 €. Ces valeurs
correspondent-elles aux valeurs théoriques ?

4- En gardant l’hypothèse d’une valeur de l’action ex-droit à 94 € et d’une valeur du droit à


3,50 €, examiner les différentes stratégies qui s’offrent à un ancien actionnaire qui détenait
100 actions anciennes et qui veut participer à l’augmentation de capital. Quelle est, selon
vous, la stratégie la plus avantageuse ? Y a-t-il d’autres éléments à prendre en
considération pour affiner votre réponse ? On considérera, dans cette question, que
l’actionnaire ancien n’a pas de problème de trésorerie.

5- Dans l’hypothèse où l’actionnaire précédant, détenant 100 actions anciennes, ne dispose


d’aucune trésorerie, et avec les mêmes valeurs que précédemment, indiquer quel est le
nombre maximum d’actions qu’il pourra acheter en vendant sur le marché une partie des
droits de souscription et en conservant le nombre nécessaire de droits pour pouvoir
souscrire à l’augmentation.

6- En faisant maintenant l’hypothèse que le cours de l’action ex-droit est de 96 € et le cours


du droit de souscription est de 2,50 €, quelle pourrait être une stratégie fructueuse pour un
nouvel actionnaire désirant participer à cette augmentation de capital, sans nécessairement
vouloir conserver durablement les titres. Que pensez-vous de cette situation ?

7- Enregistrer les écritures d’augmentation de capital, les actions nouvelles étant libérées du
minimum légal. Les frais d’augmentation de capital s’élèvent à 13 000 € ; la société
Melchan applique toujours les méthodes préférentielles proposées par le Plan comptable
général.

1
Proposition de corrigé cas Melchan
(en aucun cas ce qui suit ne peut être considéré comme le corrigé officiel)

1- Raisons justifiant une augmentation de capital en numéraire

Cela permet surtout de se procurer des liquidités autorisant à faire face à plusieurs situations :
 financement complémentaire d’un projet d’investissement ; il se peut que la structure
du passif du bilan ne permette plus de recourir à l’emprunt (taux d’endettement élevé).
Dans ce cas, il faut d’abord reconstituer le capital (gage général des créanciers) avant
d’envisager l’emprunt. Une étude complémentaire liée au financement des
investissements est parfois nécessaire. Dans ce cas également, on retrouve la relation
unissant l’actif immobilisé et les ressources stables, c’est-à-dire la notion de fonds de
roulement net global.
 Financement du besoin en fonds de roulement : besoin stable et structurel créé par le
cycle d’exploitation (BFR mais surtout BFRE). Si le besoin en fonds de roulement
augmente, il faut en financer une partie par le fonds de roulement net global, ce que
permet une augmentation de capital en numéraire.

Une augmentation de capital par incorporation de réserves ne produirait pas les mêmes
résultats parce qu’il n’y a pas d’apports nouveaux ; il s’agit simplement d’un transfert de
poste à poste, pouvant aboutir à terme à une augmentation des dividendes pour les
actionnaires à la suite d’attribution d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur
nominale.

2- Relations entre prix d’émission et droit de souscription

Avant une augmentation de capital, la valeur « réelle » de l’action est généralement supérieure
à la valeur nominale. Pour qu’un actionnaire ancien1 ne perde pas sur son action, il est
nécessaire que la nouvelle action soit émise à cette valeur « réelle ». C’est donc la valeur
maximale que peut prendre le prix d’émission de l’action nouvelle. Au-dessus, il apparaît peu
vraisemblable de trouver des souscripteurs.

Mais pour attirer des nouveaux actionnaires ou pour faciliter le placement des nouvelles
actions, ces dernières sont généralement émises à un prix inférieur à cette valeur « réelle » :
les nouveaux actionnaires ont l’impression de faire une « bonne affaire ».
Pour compenser la perte que vont subir les anciens actionnaires, la différence entre la valeur
« réelle » de l’action ancienne et le prix d’émission de l’action nouvelle va être payée sous la
forme de droits préférentiels de souscription attachés aux actions anciennes, que les anciens
actionnaires vont pouvoir négocier ou utiliser pour souscrire et ainsi réaliser un gain qui
compenserait leur perte sur la valeur de l’action.

Le prix d’émission doit ainsi être compris entre la valeur nominale de l’action (6 € ; valeur
minimale obligatoire : il est interdit d’émettre des actions à une valeur inférieure à la valeur
nominale) et la valeur « réelle » de l’action ancienne (98 €), ce qui laisse, dans ce cas, une
marge de manœuvre assez large.
Si le prix d’émission est égal à la valeur nominale, la valeur du droit de souscription (DS) sera
maximale : les DS devront compenser la différence entre 98 € et 6 € de valeur nominale.
Si le prix d’émission est égal à la valeur de l’action ancienne, le DS est nul.
1
C’est l’actionnaire qui vote l’augmentation de capital et il ne le ferait pas s’il est perdant.

2
Plus le prix d’émission est bas et se rapproche de la valeur nominale, plus la valeur théorique
du DS sera élevée. Les deux variables évoluent en sens inverse.

Nombre d’actions Valeur unitaire Montant


Avant augmentation A V0 A V0
de capital
Augmentation de N E NE
capital
Après augmentation A+N V1 A V0 + N E
de capital

V1 = A V0 + N E DS = V0 - V1 = V0 - A V0 + N E
N+A N+A

DS = V0 N + A V0 - A V0 - N E = N (V0 - E)
N+A N+A

DS = N (V0 - E)
N+A

Le droit de souscription est égal à la différence entre la valeur réelle de l’action ancienne et le
prix d’émission, pondérée par le rapport entre le nombre d’actions nouvelles sur le nombre
total d’actions après augmentation de capital.

3- Valeur théorique

Application au cas :
Nombre d’actions Valeur unitaire Montant
Avant augmentation 300 000 98 29 400 000
de capital
Augmentation de 60 000 80 4 800 000
capital
Après augmentation 360 000 95 34 200 000
de capital

DS = 98 – 95 = 3 €.
Ou : 5 DS  1 action nouvelle
5 DS + 1 x 80 = 1 x 95  DS = 3 €.

Valeur de l’action Valeur du Droit de


souscription
Valeur théorique 95 3
Valeur de marché 94 3,50
Sous - évaluée Sur – évalué

3
4- Stratégie de l’actionnaire ancien

Il détient 100 actions, donc il possède 100 DS.


Avant l’augmentation de capital, ses 100 actions valent : 98 x 100 = 9 800 €.

Solution 1 : il exerce ses droits. Il achète dans ce cas 20 actions nouvelles à 80 €. Il décaisse :
20 x 80 = 1 600 €.
À l’issue des opérations, il possède 120 actions valant 94 € sur le marché, soit : 11 280 €.
Le résultat net est de : 11 280 – 1 600 = 9 680 €. Il a perdu sur l’opération : 9 800 – 9 680 =
120 €.

Solution 2 : il vend sur le marché ses droits de souscription, et avec ces liquidités, il rachète
20 actions à 94 € après l’augmentation de capital.
Vente des droits = 100 x 3,50 = 350 €.
Rachat de 20 actions = 20 x 94 = 1 880 €.
Le résultat net est de : 11 280 – (1 880 – 350) = 9 750 €.
Il a également perdu sur l’opération, mais : 9 800 – 9 750 = 50 €.

La seconde solution apparaît plus avantageuse. Mais il convient aussi de tenir compte des
coûts de transaction qui sont plus importants dans cette deuxième solution (il y a deux
négociations contre une dans la première solution). Ces coûts de transaction peuvent être
particulièrement élevés lorsque les volumes de transactions sont faibles.

5- Vente partielle de droits de souscription

100 DS

X DS vendus (100 – X) DS conservés


Vente = 3,5 DS
Nombre actions nouvelles = Nombre actions nouvelles =
3,5 X / 80 (100 - X) / 5

 3,5 X / 80 = (100 – X) / 5  17,5 X = 8 000 – 80 X


 97,5 X = 8 000  X = 82,05

Le nombre de DS est nécessairement un multiple de 5 (rapport d’échange). Il faut arrondir le


nombre de DS vendus au multiple de 5 supérieur  85 DS vendus.

85 x 3,5 = 297,5 €  Nombre d’actions = 15 / 5 = 3 actions


Coût = 3 x 80 = 240 €
 3 actions + 57,50 €.

4
6- Nouvelle stratégie

Si les cours cotés des actions ex droit et des DS s’éloignent des valeurs théoriques, un
investisseur peut en tirer parti en achetant le titre sous – évalué.
Exemple : achat de 5 DS à 2,50 € = 12,50 €.
Exercice de ces 5 DS et paiement d’une action à 80 €.
Coût total de l’opération = 80 + 12,50 € = 92,50 €.
Revente immédiate de l’action sur le marché à 96 €.
Le gain réalisé sur cette opération est de : 96 – 92,50 = 3,50 €.
Le gain net réalisé est toutefois limité par les coûts de transaction déjà signalés.
D’autre part, il faut également signaler l’absence fréquente de liquidités sur les marchés des
droits de souscription : les anciens actionnaires gardent leurs droits de souscription, ou ce ne
sont que des « rompus » que l’on va trouver sur le marché. Il faudra donc réunir des achats
auprès de plusieurs anciens actionnaires, ce qui augmente encore les coûts de transaction.

7- Écritures

------------------------ -------------------------
512- Banque 4 530 000
4563- Actionnaires – Versements reçus
sur augmentation de capital 4 530 000
60 000 x (74 + 6 / 4) : prime d’émission + ¼ de la valeur nominale
------------------------ -------------------------
4563- Actionnaires – Versements reçus sur
augmentation de capital 4 530 000
109- Actionnaires – Capital non appelé 270 000
1011- Capital non appelé 270 000
1013- Capital appelé, versé 90 000
1041- Prime d’émission 4 440 000
¼ de la valeur nominale versé = 60 000 x 6 x ¼ = 90 000 €
¾ de la valeur nominale non appelés = 60 000 x 6 x ¾ = 270 000 €
Prime d’émission = 60 000 x 74 = 4 440 000 €
------------------------ -------------------------
1041- Prime d’émission 13 000
512- Banque 13 000
Frais d’augmentation de capital : méthode préférentielle
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Ces frais d’augmentation de capital sont déductibles de façon extra comptable.