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Cours élaboré par le CGAP, géré par ADA et AFMIN Aide Mémoire : Gouvernance • 1
Table des matières
Introduction et définitions .................................................................................... 3
Les spécificités de la gouvernance en microfinance ....................................................5
Influence du statut juridique et du mode de financement..................................... 7
L’importance du statut juridique ..............................................................................7
L’impact du mode de financement ...........................................................................9
Rôle du CA et des autres organes........................................................................ 10
L’assemblée générale ........................................................................................... 10
Les principales fonctions du conseil d’administration ................................................ 11
Le code de conduite de l’administrateur ................................................................. 12
Le niveau d’engagement du conseil d’administration ................................................ 13
Rôles et attributions de la direction et du CA ........................................................... 15
Comment s’exerce le pouvoir de décision ? ......................................................... 16
Rôle des acteurs .................................................................................................. 16
Les axes de la bonne gouvernance ........................................................................ 17
Gouvernance et gestion des risques ................................................................... 24
Principaux risques des IMF ................................................................................... 24
Risques liés à la défaillance de la gouvernance ........................................................ 25
Importance du contrôle interne ............................................................................. 28
La gestion des risques : une démarche itérative ...................................................... 30
Références 5 ................................................................................................. 34
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Introduction et définitions
Introduction
Le défi actuel de la plupart des IMF est celui de la professionnalisation et de la pérennité. Or,
l’histoire récente de la microfinance fournit des exemples de réussites mais reste émaillée de crises
et de faillites. La question de la gouvernance a été considérée comme un risque majeur dans les
derniers rapports des « Microfinance Banana Skins » et de nombreux cas de faillites ou de crises
dans le secteur ont mis en exergue les défaillances de la gouvernance dans le déclenchement ou la
mauvaise gestion des crises. La principale leçon montre que finalement, ce ne sont pas les crises qui
conduisent aux faillites, mais plutôt la façon dont les crises sont gérées par le conseil
d’administration et la direction d’une IMF qui détermine au final si une institution pourra ou non
relever ce défi. En bref, la gouvernance devient une préoccupation centrale qui nécessite
l’engagement de toutes les parties prenantes.
· les réflexions sur les choix stratégiques à conduire et les défis à relever dans le cadre de la
gouvernance d’autre part.
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Définitions
Qu’elle soit entendue dans un sens restreint, limitée aux relations entre le conseil
d’administration et les dirigeants, ou dans un sens plus large, englobant les autres parties
prenantes, la gouvernance détermine la structure par laquelle sont définis les objectifs
d’une organisation ou d’une entreprise, ainsi que les moyens de les atteindre et d’assurer
une surveillance des résultats obtenus (d’après OCDE, 2004).
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Les spécificités de la gouvernance en microfinance
La gouvernance fait référence, entre autres, aux mécanismes par lesquels les acteurs
définissent et poursuivent la mission de l’organisation. Il est donc capital que l’organisation
ait clairement défini sa mission, c’est-à-dire sa raison d’être.
La gouvernance des institutions de microfinance est plus sensible que la gouvernance des autres
entreprises, banques et organisations à trois niveaux : double objectif, responsabilité fiduciaire du
CA et structure de propriété.
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La question de la propriété est étroitement liée à celle de la gouvernance. La structure de
propriété (nature des ressources et profil des propriétaires) diffère selon les IMF. Le conseil
d’administration peut soit se composer de propriétaires du capital, soit représenter les intérêts des
propriétaires du capital. Aligner les intérêts des administrateurs (et des autres acteurs clés) sur
les intérêts de l’institution est la clé pour atteindre une gouvernance efficace. Pour cela, il
faut connaître les aspects relatifs aux différentes structures de propriété possibles.
Toute entité qui se voit confier des ressources et des tâches a l’obligation de rendre compte de
l’utilisation de ces ressources et de la réalisation de ces tâches. La responsabilité fiduciaire du CA
(d’une institution ou d’un intermédiaire financier) est considérée comme particulièrement importante
car le CA doit, à tout prix, maintenir la solvabilité de l’institution pour : i) garantir l’accès aux
services financiers des clients à faibles revenus qui dépendent de l’IMF, ii) préserver les actifs des
prêteurs (et ceux des petits épargnants si vulnérables) ou des bailleurs de fonds de l’IMF, iii) éviter
que les difficultés de l’institution n’aient un impact négatif sur la réputation et le développement du
secteur de la microfinance.
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Influence du statut juridique et du mode de financement
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· La société de capitaux a un capital composé d’actions souscrites par des investisseurs. Les
administrateurs sont nommés par les actionnaires. Leur pouvoir est proportionnel au capital
investi. Dans la majorité des cas où les actionnaires recherchent le rendement, la dimension
commerciale domine.
Le choix du statut juridique a une influence importante sur le mode de gouvernance, car il
détermine la propriété du capital, la structure du financement, la mission et les acteurs impliqués
dans la décision. Ce choix peut être motivé par des contraintes légales, la nature des options de
financement possibles, les avantages fiscaux, ou le niveau de structuration sociale.
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L’impact du mode de financement
Les IMF peuvent être financées en interne par des fonds propres (capital social, réserves) ou par
l’épargne collectée auprès de leurs membres ou clients, ou par des ressources externes, par le
biais de subventions, d’investissements en capital ou de lignes de crédit négociées auprès de
bailleurs, d’investisseurs ou de banques commerciales.
Le choix du recours à un financement interne ou externe aura une influence sur le mode de
gouvernance, l’autonomie des propriétaires et l’implication des divers acteurs.
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Rôle du CA et des autres organes
Dans une IMF, les organes de gouvernance sont : l’assemblée générale, le conseil
d’administration (CA), (éventuellement le conseil de surveillance) et différents comités, tels que le
comité de crédit, le comité d’audit, le comité de déontologie, le comité de suivi des performances
sociales, etc.
L’étude de la gouvernance passe par l’analyse de la composition de ces organes et du rôle de leurs
membres.
L’assemblée générale
L’assemblée générale est l’instance suprême de l’institution. Elle est constituée de l’ensemble des
membres ou actionnaires ou de leurs délégués, convoqués et réunis en général au moins une fois
par an. Elle a notamment pour compétence de s’assurer de la bonne gestion de l’institution, de fixer
et modifier ses statuts et son règlement, et d’élire les membres des organes auxquels elle délègue
ses pouvoirs entre deux assemblées.
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Les principales fonctions du conseil d’administration
· La fonction fiduciaire : maintien de la solvabilité de l’institution afin de garantir à la fois
l’accès aux services et la mission de l’IMF, protéger les intérêts des prêteurs et contribuer au
développement du secteur de la microfinance.
· La fonction stratégique : planification stratégique et définition des politiques.
· La fonction de contrôle : adoption des politiques et procédures de contrôle et surveillance de
leur mise en œuvre.
· La fonction de développement de la direction : supervision des procédures de recrutement
et de rémunération des cadres de la direction.
· La fonction de rendre compte à l’assemblée générale : convocation, préparation et
conduite des assemblées générales.
Pour renforcer son efficacité et déléguer à un petit nombre de membres des sujets spécifiques, le CA
peut recourir à des comités pour accomplir certaines tâches. On distingue généralement les comités
permanents (statutaires) et les comités spéciaux, non prévus par les statuts et créés pour des
situations exceptionnelles. Parmi les comités statutaires fréquents, on peut citer : le comité de
crédit, comité exécutif, comité d’audit, comité de nomination, comité de déontologie, comité des
performances sociales, etc.
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Le code de conduite de l’administrateur
Pour jouer pleinement son rôle, l’administrateur doit observer les trois devoirs de conduite, ou de
comportement :
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Le niveau d’engagement du conseil d’administration
Selon le niveau d’implication des administrateurs dans leur fonction, on peut distinguer plusieurs
types de conseil d’administration (CA) :
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· les CA de représentation : ces conseils sont constitués de personnes influentes et
respectées, qui donnent à l’institution crédibilité et visibilité. Elles peuvent l’aider à
nouer des contacts utiles et à accéder à de l’information, parfois même en dehors de son
domaine direct d’activité.
Cependant, le plus souvent par manque de temps, ces personnes laissent à la direction de
larges responsabilités et n’exercent pas complètement leur mandat de contrôle.
· les CA actifs : ici les administrateurs sont impliqués et leur savoir-faire est solide.
Informés, actifs durant les réunions et assurant leur rôle dans la supervision de l’institution, ils
forment un CA efficace. Ils sont à même de soulever des questions qui se trouvent au cœur du
fonctionnement de l’institution, de dialoguer de manière constructive avec la direction, de
prendre en charge l’élaboration de la stratégie et de suivre sa mise en œuvre. Un conseil actif
sait identifier les défauts de fonctionnement et cherchera à les résoudre.
Cependant, le risque avec ce type de CA est que son dynamisme le conduise à outrepasser son
rôle stratégique au point qu’il s’ingère dans la gestion quotidienne. Il peut alors avoir un impact
négatif.
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· les CA mixtes : lorsque certains administrateurs jouent un rôle de représentation et
d’autres un rôle actif, le conseil combine les caractéristiques d’un CA de représentation et
d’un CA actif. Les premiers assurent la visibilité et la réputation de l’institution, tandis que les
seconds s’attachent aux décisions stratégiques.
Dans ce cas, le CA tire de chacun l’avantage spécifique qu’il offre à l’institution et il fonctionne
bien.
CA Direction
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Comment s’exerce le pouvoir de décision ?
Le diagnostic de la gouvernance d’une IMF passe par l’analyse (1) du rôle des acteurs et (2) de la
manière dont s’exerce le pouvoir.
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Des outils tels que les grilles de prise de décision permettent d’analyser le rôle de chacun dans le
processus décisionnel et d’identifier le pouvoir réel de décision, le niveau de décision (majoritaire ou
minoritaire) et la localisation du pouvoir (interne ou externe).
Les acteurs peuvent naturellement avoir des intérêts contradictoires (épargnants et emprunteurs,
salariés et élus, actionnaires et salariés, par exemple). L’objectif d’une bonne gouvernance est de les
concilier à terme et de les fédérer autour de la mission de l’IMF. Les procédures et les actions des
dirigeants doivent être de nature à responsabiliser chacun des acteurs de l’institution et à instaurer
un climat de confiance mutuelle.
La gouvernance repose sur un socle en six axes. Chaque institution doit s’assurer que ce socle
nécessaire à une bonne gouvernance est bien en place.
L’une des particularités des IMF réside dans leur double mission : mission sociale et commerciale (le
2ème point étant entendu dans le sens de : dégager suffisamment de produits financiers afin d’être
viable financièrement).
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? Les cinq questions clés :
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? Les cinq questions clés :
· Quels sont les moyens humains disponibles ? Quel est le niveau de formation lors du
recrutement ?
· Quels sont les outils de promotion des ressources humaines et de gestion des compétences ?
Existe-t-il un plan de formation ?
· Existe-t-il des outils de motivation/d’incitation et de dissuasion pour la mise en œuvre des
décisions ?
· Quels sont les moyens techniques et financiers dont dispose l’IMF ? Sont-ils suffisants et
cohérents par rapport aux décisions prises et à la stratégie de l’institution ?
· Existe-t-il des outils de programmation, tableaux de bord et outils de suivi des décisions ?
Axe 5- Contrôler
Le contrôle est un élément déterminant, garant d’une bonne gouvernance. On doit distinguer le
contrôle sur les activités de gestion et sur la mise en œuvre d’orientations stratégiques. Le contrôle
est une chaîne qui commence au niveau de l’autocontrôle fait par le caissier et se termine par le
contrôle externe exercé par l’autorité de surveillance. La capacité de l’institution à se doter d’un
système de contrôle performant est l’un des déterminants de la bonne gouvernance.
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? Les cinq questions clés :
Axe 6- Gérer les risques et les crises pour une bonne gouvernance
Les IMF sont confrontées à des risques de différente nature : opérationnels, sociaux, financiers et
externes. Ils peuvent avoir un impact négatif sur les clients et se traduire en risque de réputation.
La capacité à prendre les bonnes décisions à des moments cruciaux pour prévenir et surmonter les
crises et dysfonctionnements est un indicateur de la maturité d’une structure de gouvernance.
· Comment ont été révélés les dysfonctionnements (SIG, audit externe, etc.) ? Il s’agit de savoir
si l’IMF a de bonnes sources d’information pour détecter les risques.
· Quels sont les acteurs qui ont révélé les dysfonctionnements ? Sont-ils externes ou internes ?
Ce point renseigne sur le niveau de vigilance des acteurs de la gouvernance en matière de
risque.
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· L’information a-t-elle été ignorée ou cachée un certain temps ?
· Comment a été conduite la résolution du problème ? La réponse a-t-elle été suffisamment
rapide, concertée, proportionnée à la nature du risque ?
· Les nouvelles règles et procédures permettent-elles de prévenir durablement les risques ?
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Source : la gouvernance des IMF, CGAP, diapositive (mise à jour de 2012)
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Gouvernance et gestion des risques
diversifiés. On peut les classer en quatre familles : sociaux, opérationnels, financiers et externes. Par ailleurs ils sont
étroitement liés, dans le sens où les uns peuvent être la conséquence des autres. Et surtout, tous peuvent entraîner
avec ses employés et ses clients (dérive de mission, impact négatif sur les clients, conflits internes).
· Les risques opérationnels résident dans les points de vulnérabilité caractérisant les opérations courantes :
· Les risques financiers comprennent la gestion bilantielle (dont risque de taux d'intérêt, d'illiquidité et de
· Les risques externes sont le plus souvent hors de contrôle pour l’IMF, mais doivent être évalués et atténués :
De la mauvaise gestion de ces risques, en particulier des risques sociaux et opérationnels, peut en outre découler un
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Le conseil d’administration a une responsabilité spécifique dans la prévention des
risques, dans leur détection et dans leur correction. Il doit identifier les risques et la façon de
les prévenir, intégrer la vigilance et la gestion de ces risques dans la culture institutionnelle,
s’assurer de la mise en place des outils adéquats pour leur prévention, et suivre l’utilisation effective
de ces outils. Il doit aussi veiller à la mise en place d’un système de contrôle efficace et à la mise en
œuvre des recommandations.
· le risque de routine :
les pratiques restent les mêmes alors que l’environnement socio-économique change, que les clients
ont de nouveaux besoins, que de nouveaux segments de clientèle pourraient être servis et que de
nouvelles normes apparaissent. La routine peut se traduire par un non-renouvellement ou une
sclérose des responsables, un fonctionnement non démocratique des organes de gestion, l’abandon
progressif des procédures, la difficulté à corriger des déviations par trop de complicité, etc.
les objectifs et les critères définis dans l’énoncé de mission (ou une partie d’entre eux) deviennent
secondaires ou sont négligés au profit d’autres objectifs. Par exemple, les objectifs commerciaux
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peuvent prendre l’ascendant sur les objectifs sociaux. Ce risque est particulièrement fort en cas de
forte croissance, de changement institutionnel (statut, personnes) ou de changement du contexte
socio-économique (concurrence, évolution du marché).
une croissance trop forte et mal maîtrisée présente des risques surtout pour la qualité du
portefeuille et peut conduire à une dérive de la mission.
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Les risques auxquels sont confrontées les IMF - Résumé
Source : gouvernance des IMF, documents à distribuer, CGAP (mise à jour de 2012) ; schéma
adapté du manuel de gestion des risques en microfinance, (CARE, 2001)
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Importance du contrôle interne
Le contrôle interne désigne l’ensemble des mécanismes mis en place par l’institution pour surveiller
les risques avant et après les opérations.
Un système de contrôle efficace permet à une IMF de conserver une certaine maîtrise sur les
risques. C’est pourquoi les instances de gouvernance doivent s’assurer de la qualité du
contrôle interne. Il est une composante essentielle de la politique de gestion des risques.
Selon le comité de Bâle sur la supervision bancaire, les principaux objectifs du processus de contrôle
interne au sein d’une institution financière sont de trois ordres :
· vérifier l’efficience et l’efficacité des opérations ;
· assurer la fiabilité et l’exhaustivité des données financières et de l’information de gestion ;
· garantir la conformité aux lois, règlementations et standards en vigueur.
Il y a parfois confusion entre « contrôle interne » et « audit interne ». En vérité, le second est partie
intégrante du premier :
· le contrôle interne englobe les mesures de contrôle des risques a priori et a posteriori (c’est-
à-dire avant et après les opérations) ;
· l’audit interne est une évaluation systématique a posteriori des opérations et des états
financiers d’une institution ;
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· L’audit externe est quant à lui un examen indépendant et formel des états financiers d’une
institution, de ses transactions et activités dans le but d’exprimer une opinion sur les
procédures et états financiers de cette institution.
Par le passé, les systèmes de contrôle portaient sur la détection d’un problème puis sa résolution.
Aujourd’hui, l’approche consiste à identifier les risques et à les prévenir. C’est le contrôle interne par
la gestion des risques.
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La gestion des risques : une démarche itérative
La gestion des risques est une approche systématique destinée à identifier, mesurer, surveiller et
gérer les risques au sein d’une institution. Dans une IMF, la gestion des risques compte six étapes :
· identifier, évaluer et classer les risques par ordre d’importance : cette étape met en jeu le
conseil d’administration et les responsables exécutifs ;
· développer des stratégies pour mesurer les risques : c’est le CA qui approuve les
politiques destinées à mesurer et à surveiller les risques. Il doit également vérifier qu’elles sont
respectées au sein de l’IMF ;
· élaborer des politiques et procédures pour atténuer les risques : la direction élabore des
procédures et directives opérationnelles. Celles-ci indiquent au personnel de l’IMF comment
intégrer dans leur pratique des mesures de contrôle interne efficace ;
· mettre en œuvre les contrôles et attribuer les responsabilités : la direction sélectionne
des contrôles efficients contre chaque risque identifié et, si certaines de ces mesures de
contrôle ont un impact sur les clients, elle doit en tenir compte pour leur élaboration. Elle doit
ensuite attribuer à certains cadres la responsabilité de superviser la mise en place des contrôles
et de les surveiller au fil du temps ;
· tester l’efficacité du processus et évaluer les résultats : après avoir mis en place des
indicateurs permettant de déterminer quand un risque n'est pas correctement contrôlé, le CA et
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la direction étudient les résultats d’exploitation pour évaluer si les politiques et procédures de
l’IMF lui permettent de gérer ses risques de façon appropriée ;
· amender les politiques et procédures dès que nécessaire : dans de nombreux cas, les
résultats indiqueront s’il y a nécessité d’apporter certaines modifications aux politiques et
procédures. De nouvelles expositions aux risques pourront apparaître, qui n’avaient pas été
détectées précédemment. La direction peut alors élaborer de nouvelles mesures de contrôle
des risques, puis superviser leur mise en œuvre. Une fois les nouveaux contrôles instaurés et le
personnel formé, un nouveau cycle commence.
La gestion des risques est un processus dynamique au cours duquel l’IMF évalue continuellement la
pertinence de son dispositif de prévention des risques et l’amende si nécessaire. Par ailleurs, l’IMF
doit faire en sorte que tout le personnel soit impliqué dans l’identification et l’anticipation des
risques. Comme le montre la figure de la page suivante, le processus constitue un cycle itératif
continu.
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Le processus itératif de gestion des risques
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Rôle et responsabilités en matière de gestion des risques
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Références 5
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