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748-751 CO
Séminaire à Sierre
des 8 et 9 novembre 2002
Sujet préparé par : DAFFLON Elisabeth, JORIS Alexandra, PAGANO Roberto, BLASER Cédric
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La notion de fusion :
La fusion est l’intégration de deux ou plusieurs sociétés en une
seule par transfert de leurs biens et de leurs obligations. La
société transférante est dissoute et ses sociétaires sont
indemnisés avec des actions de la société reprenante.
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I. Les différentes étapes de la fusion :
1. Planification de la reprise.
2. Evaluation de l’entreprise et de la valeur des actions.
3. Détermination de la parité des actions.
4. Ajustement de la valeur des actions ou détermination des
compensations à verser.
5. Emission des nouvelles actions.
6. Echange des actions et paiement éventuel des compensations.
7. Conséquences juridiques et fiscales.
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I. 2. Evaluation de l’entreprise :
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I. 2. Evaluation de la valeur des actions :
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I. 2. Evaluation de l’entreprise et de la valeur des actions :
Bilan société A (milliers de Fr.)
Actifs circulants 300 Fonds étrangers 350
Capital non libéré 50 Capital-actions 400
Immobilisations 500 Réserves 70
Bénéfice ex. 30
850 850
400 actions de Fr. 1000 nominal, cours boursier : 1050, Taux de capitalisation : 5%
Des réserves latentes représentent 250
Evaluation de l’ENTREPRISE Evaluation des ACTIONS (en Fr.)
Définition :
Rapport déterminant le nombre de nouvelles actions remises aux
actionnaires de la société absorbée ou dissoute en annulation des
anciens titres.
La fortune des actionnaires ne doit pas changer avant et après la
fusion.
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I. 3. Détermination de la parité des actions :
Bilan société A (milliers de Fr.) Bilan société B (milliers de Fr.)
Actifs circulants 300 Fonds étrangers 370 Actifs circulants 900 Fonds étrangers 800
Capital non libéré 50 Capital-actions 400 Capital-actions 800
Immobilisations 500 Réserves 70 Immobilisations 800 Réserves 60
Bénéfice ex. 10 Bénéfice ex. 40
850 850 1700 1700
CA = 400 actions Fr. 1000 nominal CA = 4000 actions Fr. 200 nominal
Pour des raisons stratégiques ou pour arriver à une parité parfaite, il est possible de
modifier la valeur des actions en appliquant une ou plusieurs des mesures suivantes :
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I. 4. Détermination des compensations à verser
Pour des raisons évidentes, la parité d’échange doit être un nombre entier : on ne peut
échanger 4.78 actions. Ce rapport est donc arrondi au nombre entier le plus proche.
Ainsi, en contrepartie de la remise des actifs et passifs de sa société, l’actionnaire de B :
Dans le cas d’espèce, la différence de Fr. 50.- (1’125-1’075) concerne les 5 titres remis.
Pour chaque action de la société B remise à l’échange, la société A devra verser
Fr. 10.- aux actionnaires de la société B.
Selon La Directive européenne sur les fusions, la soulte ne doit pas dépasser le 10%
de la valeur nominale des anciens titres.
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I. 5. Emission des nouvelles actions
Pour procéder à la reprise des actifs et passifs de la société absorbée et pour effectuer
l’échange des actions, la société absorbante doit augmenter son capital-actions.
Reprenons l’exemple :
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I. 6. Echange des actions et paiement éventuel des
compensations.
Le calcul de la soulte :
Comme vu plus haut, Fr. 10.- par action B :
4’000 anciennes actions B * Fr. 10.- = 40’000.-
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I. 6. Echange des actions et paiement éventuel des
compensations.
Ces 3 opérations sont fondamentales lors de la fusion. Elles peuvent être représentées
dans les comptes de la société absorbante comme suit :
6. Les biens des deux sociétés ne seront pas confondus avant le moment où la
répartition de l’actif de la société dissoute peut valablement se faire entre les
actionnaires;
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I. 7. Conséquences juridiques et fiscales
Conséquences fiscales :
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I. 7. Conséquences juridiques et fiscales
Impôts directs :
- Opération neutre : si le transfert des actifs et passifs de la société dissoute se fait à la
valeur comptable, cas échéant à la valeur fiscale, il n’y a pas d’imposition des
réserves latentes, pour autant que la nouvelle société ne soit pas vendue dans les 5 ans.
Impôt anticipé :
- Si la valeur nominale des nouveaux titres dépasse le montant du capital versé de la
société dissoute.
Droit de timbre :
- L’augmentation de Capital nécessaire pour indemniser les actionnaires de la ou des
société(s) dissoute(s) n’est pas soumise.
TVA :
- Il y a succession universelle (succession fiscale), donc pas de TVA (formulaire spécial).
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II. La fusion par absorption
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II. La fusion par absorption
Le processus de fusion :
Actionnaires Actionnaires
Actions A
Société A Société B
Actifs / Passifs
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II. La fusion par absorption
Le processus de fusion :
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II. 1. Cas pratique avec réserves latentes
Actifs circulants 300 Fonds étrangers 370 Actifs circulants 900 Fonds étrangers 800
Capital non libéré 50 Capital-actions 400 Capital-actions 800
Immobilisations 500 Réserves 70 Immobilisations 800 Réserves 60
Bénéfice ex. 10 Bénéfice ex. 40
850 850 1700 1700
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II. 1. Cas pratique avec réserves latentes
En tenant compte des réserves latentes, les fonds propres des sociétés se composent de :
Société A Société B
Capital-actions libéré 350 800
Réserves 70 60
Bénéfices 10 40
Réserves latentes 250 400
Total des Fonds propres 680 1’300
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II. 1. Cas pratique avec réserves latentes
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II. 1. Cas pratique avec réserves latentes
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II. 1. Cas pratique avec réserves latentes
Le calcul de la soulte :
Comme vu plus haut, Fr. 75.- par échange :
(4’000 anciennes actions B : 5) * Fr. 75.- = 60’000.-
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II. 2. Cas pratique :
La société A détient une participation dans la société B
Reprenons notre exemple : avec réserves latentes
Actifs circulants 300 Fonds étrangers 370 Actifs circulants 900 Fonds étrangers 800
Capital non libéré 50 Capital-actions 400 Capital-actions 800
Participation B 200 Réserves 70 Immobilisations 800 Réserves 60
Immobilisations 300 Bénéfice ex. 10 Bénéfice ex. 40
En tenant compte des réserves latentes, les fonds propres des sociétés se composent de :
Société A Société B
Capital-actions libéré 350 800
Réserves 70 60
Bénéfices 10 40
Réserves latentes 250 400
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II. 2. Cas pratique :
La société A détient une participation dans la société B
Société A :
Valeur réelle des participations B dans A :
1000 action B * 325.- = 325’000
./. Valeur comptable (nominale) : 200’000
Réserves latentes sur action B : 125’000
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II. 2. Cas pratique :
La société A détient une participation dans la société B
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II. 2. Cas pratique :
La société A détient une participation dans la société B
Calcul de la soulte :
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II. 2. Cas pratique :
La société A détient une participation dans la société B
Il en découle l’augmentation du Capital-actions :
(4’000 anciennes actions B - 1’000 Actions B détenues par A) : 6
= 500 actions nouvelles * 1’000.- (valeur nominale) = 500’000.-
Le calcul de la prime de fusion :
Valeur substantielle d’une action A = 2’012.50
Valeur nominale action A = 1’000.-
Prime de fusion = 1012.50 * 500 actions = 506’250.-
./. Valeur des réserves latentes dans B - 400’000.-
+ Bénéfice sur participation B inclus à la prime de fusion +125’000.- 231 ’250.-
Le calcul de la soulte :
Comme vu plus haut, Fr. 62.50 par échange :
(3’000 anciennes actions B : 6) * Fr. 62.50 = 31’250.-
La société A pourrait augmenter son capital-actions de 800 nouvelles actions, mais elle
deviendrait alors détentrice de ses propres actions. D’où nécessité de créer une réserve pour
propres actions. L’art. 659 CO fixe les limites de l’acquisition d’actions propres. 33
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II. 2. Cas pratique :
La société A détient une participation dans la société B
Fusion avec B Capital-actions Prime de fusion Soulte à encaisser
Actifs circulants 300 Fonds étrangers 370 Actifs circulants 900 Fonds étrangers 800
Capital non libéré 50 Capital-actions 400 Participation A 100 Capital-actions 800
Réserves 70 Immobilisations 700 Réserves 60
Immobilisations 500 Bénéfice ex. 10 Bénéfice ex. 40
En tenant compte des réserves latentes, les fonds propres des sociétés se composent de :
Société A Société B
Capital-actions libéré 350 800
Réserves 70 60
Bénéfices 10 40
Réserves latentes 250 400
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II. 3. Cas pratique :
La société B détient une participation dans la société A
Société B :
Valeur réelle de la participation A dans B :
100 actions A * 1’700.- = 170’000
./. Valeur comptable (nominale) : 100’000
Réserves latentes sur actions A : 70’000
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II. 3. Cas pratique :
La société B détient une participation dans la société A
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II. 3. Cas pratique :
La société B détient une participation dans la société A
Calcul de la soulte :
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II. 3. Cas pratique :
La société B détient une participation dans la société A
Il en découle l’augmentation du Capital-actions :
(4’000 anciennes actions B : 5) - 100 actions A détenues par B
= 800 actions nouvelles * 1’000.- (valeur nominale)
./. 100 actions A récupérées * 1’000 = 700’000.-
Le calcul de la soulte :
Comme vu plus haut, Fr. 12.50 par échange :
(4’000 anciennes actions B : 5) * Fr. 12.50 = 10’000.-
40
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II. 3. Cas pratique :
La société B détient une participation dans la société A
Actifs circulants 300 Fonds étrangers 370 Actifs circulants 900 Fonds étrangers 800
Capital non libéré 50 Capital-actions 400 Participation A 100 Capital-actions 800
Participation B 200 Réserves 70 Immobilisations 700 Réserves 60
Immobilisations 300 Bénéfice ex. 10 Bénéfice ex. 40
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II. 4. Cas pratique :
Les 2 sociétés détiennent une participation dans l’autre
En tenant compte des réserves latentes, les fonds propres des sociétés se composent de :
Société A Société B
Capital-actions libéré 350 800
Réserves 70 60
Bénéfices 10 40
Réserves latentes 250 400
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II. 4. Cas pratique :
Les 2 sociétés détiennent une participation dans l’autre
Afin de déterminer la valeur des actions il nous faut poser l’équation suivante :
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II. 4. Cas pratique :
Les 2 sociétés détiennent une participation dans l’autre
Calcul de la soulte :
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II. 4. Cas pratique :
Les 2 sociétés détiennent une participation dans l’autre
Il en découle l’augmentation du Capital-actions :
[(Anciennes actions B-actions B détenues par A) : 6]-actions A détenues par B
[(4’000-1’000):6]-100
= 400 actions nouvelles * 1’000.- (valeur nominale) = 400’000.-
Le calcul de la prime de fusion :
Valeur substantielle d’une action A = 2’080.-
Valeur nominale action A = 1’000.-
Prime de fusion = 1’080 * 400 actions = 432’000.-
./. Valeur des réserves latentes dans B - 400’000.-
+ Bénéfice s/participation B : 1’000*152.- +152’000.- 184’000.-
Le calcul de la soulte :
Comme vu plus haut, Fr. 32.- par échange :
(3’000 anciennes actions B : 6) * Fr. 32.- = 16 ’000.-
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II. 4. Cas pratique :
Les 2 sociétés détiennent une participation dans l’autre
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III. Conséquences juridiques et fiscales
Cette forme de fusion est soumise aux règles applicables à la fondation des sociétés
anonymes et à la reprise d’une société anonyme par une autre :
- Par acte authentique, les sociétés destinées à être absorbées passent le contrat de fusion,
établissent les statuts de la nouvelle société, constatent que toutes les actions sont
reprises, que la remise de l’actif des anciennes sociétés a eu lieu et nomment les organes
qui sont nécessaires au fonctionnement de la société nouvelle ;
- Le contrat de fusion est approuvé par l’assemblée générale de chacune des anciennes
sociétés ;
- Après cette approbation, la constitution de la nouvelle société est constatée par acte
authentique et inscrite sur le registre du commerce ;
Société C
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III. La fusion par combinaison
Le processus de fusion :
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III. La fusion par combinaison
Exemple chiffré :
Actifs circulants 300 Fonds étrangers 370 Actifs circulants 900 Fonds étrangers 800
Capital non libéré 50 Capital-actions 400 Capital-actions 800
Immobilisations 500 Réserves 70 Immobilisations 800 Réserves 60
Bénéfice ex. 10 Bénéfice ex. 40
850 850 1700 1700
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III. La fusion par combinaison
Exemple chiffré :
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III. La fusion par combinaison
Exemple chiffré :
Total augmentation des fonds propres pour 200 nouvelles actions : 220’000.-
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III. La fusion par combinaison
Exemple chiffré :
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III. La fusion par combinaison
Exemple chiffré :
=> Ecriture :
Liquidités à Réserve générale 200
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III. La fusion par combinaison
Exemple chiffré :
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III. La fusion par combinaison
Exemple chiffré :
Société A : Société B :
Capital-actions libéré 550 800
Réserves 90 260
Bénéfice de l’exercice 10 40
Réserves latentes 250 400
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III. La fusion par combinaison
Exemple chiffré :
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III. La fusion par combinaison
Exemple chiffré :
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III. La fusion par combinaison
Exemple chiffré :
Société A :
(Capital-actions à Capital non-libéré 50 50 )
1’020 1’020
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III. La fusion par combinaison
Exemple chiffré :
Société B :
Capital-actions à Fusion avec C 800
Réserves à Fusion avec C 300
Fusion avec C à Divers Actifs 1 ’900
Divers Passifs à Fusion avec C 800
1’900 1’900
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III. La fusion par combinaison
Exemple chiffré :
Société C :
Fusion avec A à Capital-actions 600
Fusion avec A à Réserves 50
Fusion avec B à Capital-actions 1’000
Fusion avec B à Réserves 100
Divers Actifs de A à Fusion avec A 1’020
Divers Actifs de B à Fusion avec B 1’900
Fusion avec A à Divers Passifs de A 370
Fusion avec B à Divers Passifs de B 800
2’920 2’920
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III. La fusion par combinaison
Exemple chiffré :
2’920 2’920
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IV. La quasi-fusion ou fusion virtuelle
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IV. La quasi-fusion ou fusion virtuelle
Le processus de fusion :
Actionnaires Actionnaires
Actions B
Actions A
Société A Société B
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IV. La quasi-fusion ou fusion virtuelle
Le processus de fusion :
- La société A fait une offre d’achat pour les actions B aux actionnaires B.
Actifs circulants 300 Fonds étrangers 370 Actifs circulants 900 Fonds étrangers 800
Capital non libéré 50 Capital-actions 400 Capital-actions 800
Immobilisations 500 Réserves 70 Immobilisations 800 Réserves 60
Bénéfice ex. 10 Bénéfice ex. 40
850 850 1700 1700
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IV. La quasi-fusion ou fusion virtuelle
Cas pratique :
En tenant compte des réserves latentes, les fonds propres des sociétés se composent de :
Société A Société B
Capital-actions libéré 350 800
Réserves 70 60
Bénéfices 10 40
Réserves latentes 250 400
Total des Fonds propres 680 1’300
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IV. La quasi-fusion ou fusion virtuelle
Cas pratique :
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IV. La quasi-fusion ou fusion virtuelle
Cas pratique :
Montant de la soulte :
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IV. La quasi-fusion ou fusion virtuelle
Cas pratique :