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FUSION art.

748-751 CO

Séminaire à Sierre
des 8 et 9 novembre 2002

Sujet préparé par : DAFFLON Elisabeth, JORIS Alexandra, PAGANO Roberto, BLASER Cédric
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La notion de fusion :
La fusion est l’intégration de deux ou plusieurs sociétés en une
seule par transfert de leurs biens et de leurs obligations. La
société transférante est dissoute et ses sociétaires sont
indemnisés avec des actions de la société reprenante.

Qui décide de la fusion ?


La décision de fusion est prise par l’Assemblée Générale de la
ou des sociétés à dissoudre. La décision exige l’approbation d’au
moins 2/3 des voix représentées et la majorité absolue des
valeurs nominales représentées (CO 704/1).

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I. Les différentes étapes de la fusion :
1. Planification de la reprise.
2. Evaluation de l’entreprise et de la valeur des actions.
3. Détermination de la parité des actions.
4. Ajustement de la valeur des actions ou détermination des
compensations à verser.
5. Emission des nouvelles actions.
6. Echange des actions et paiement éventuel des compensations.
7. Conséquences juridiques et fiscales.

II. Cas pratiques de fusions par absorption :


1. Avec réserves latentes.
2. La société absorbante détient une participation dans la société absorbée.
3. La société absorbée détient une participation dans la société absorbante.
4. Les 2 sociétés détiennent une participation dans l’autre société.

III. La fusion par combinaison


IV. La quasi-fusion ou fusion virtuelle
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I. 1. Planification de la reprise :

Causes principales : - Survie de la société


Diminution des coûts
Regroupement production, distribution
Maximisation de profit
Appuis des banques, nouveaux partenaires

- Motivations économiques et financières


Progrès technique
Recherche de nouveaux marchés
Acquisition de cadres de haut niveau
Approvisionnement en commun
Savoir faire supplémentaire etc

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I. 2. Evaluation de l’entreprise :

Rappel de quelques valeurs importantes :

2.1 Valeurs se rapportant à l’entreprise :

- Valeur comptable de l’actif net : Valeur comptable des fonds propres


- Valeur substantielle nette : Fonds propres effectifs y c. réserves latentes
- Valeur de rendement : Capitalisation du bénéfice
(BN réalisé ou futur/taux capitalisation)*100
- Valeur moyenne : (Val. de rendement + val. substantielle) / 2
- Valeur intrinsèque : (2 * Val. de rendement + val. substantielle) / 3
= méthode des praticiens
- Capitalisation boursière : nbre d’actions * cours boursier

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I. 2. Evaluation de la valeur des actions :

Rappel de quelques valeurs importantes :

2.2 Valeurs se rapportant aux actions :

Valeur comptable : Valeur comptable actif net / nbre d’actions


Valeur substantielle : Valeur substantielle / nbre d’actions
Valeur interne : Valeur de l’entreprise / nbre d’actions
Rendement des dividendes : (Dividende * 100) / cours
Rendement du bénéfice : (Bénéfice net par action * 100) / cours
Price Earning Ratio (PER) : Cours boursier / bénéfice net par action

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I. 2. Evaluation de l’entreprise et de la valeur des actions :
Bilan société A (milliers de Fr.)
Actifs circulants 300 Fonds étrangers 350
Capital non libéré 50 Capital-actions 400
Immobilisations 500 Réserves 70
Bénéfice ex. 30
850 850

400 actions de Fr. 1000 nominal, cours boursier : 1050, Taux de capitalisation : 5%
Des réserves latentes représentent 250
Evaluation de l’ENTREPRISE Evaluation des ACTIONS (en Fr.)

Valeur comptable (actif net) : 450 (400+70+30-50) 1125 (450/400)*1000


Valeur substantielle : 700 (800-350+250 RL) 1750 (700/400)*1000
Valeur de rendement : 600 (30/5)*100 1500 (600/400)*1000
Valeur moyenne : 650 (600+700)/2 1625 (650/400)*1000
Valeur intrinsèque (praticiens) : 633 (2*600+700)/3 1582.50 (633/400)*1000
Capitalisation boursière : 420 (400 actions * 1.050) 1050
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I. 3. Détermination de la parité des actions :

Définition :
Rapport déterminant le nombre de nouvelles actions remises aux
actionnaires de la société absorbée ou dissoute en annulation des
anciens titres.
La fortune des actionnaires ne doit pas changer avant et après la
fusion.

Valeur substantielle* de l’action de la société reprenante

Valeur substantielle* de l’action de la société reprise

* ou autre valeur retenue entre les parties lors du contrat de fusion

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I. 3. Détermination de la parité des actions :
Bilan société A (milliers de Fr.) Bilan société B (milliers de Fr.)

Actifs circulants 300 Fonds étrangers 370 Actifs circulants 900 Fonds étrangers 800
Capital non libéré 50 Capital-actions 400 Capital-actions 800
Immobilisations 500 Réserves 70 Immobilisations 800 Réserves 60
Bénéfice ex. 10 Bénéfice ex. 40
850 850 1700 1700

CA = 400 actions Fr. 1000 nominal CA = 4000 actions Fr. 200 nominal

Valeur des actions A : Fr. 1’075.- (430/400)*1000


Valeur des actions B : Fr. 225.- (900/4000)*1000

Calcul de la parité d’échange : 1’075.-


= 4,78
225.-

5 actions B contre 1 action A


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I. 4. Ajustement de la valeur des actions

Pour des raisons stratégiques ou pour arriver à une parité parfaite, il est possible de
modifier la valeur des actions en appliquant une ou plusieurs des mesures suivantes :

Afin de diminuer la valeur réelle des actions :


Distribuer des réserves libres.
Emettre des actions gratuites.
Emettre de nouveaux titres.

Afin d’augmenter la valeur des actions :


Contributions supplémentaires des actionnaires, versements à fonds perdus
(équivalent à une prime de fusion).
Remboursement d’une partie du Capital à la valeur nominale.

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I. 4. Détermination des compensations à verser

Pour des raisons évidentes, la parité d’échange doit être un nombre entier : on ne peut
échanger 4.78 actions. Ce rapport est donc arrondi au nombre entier le plus proche.
Ainsi, en contrepartie de la remise des actifs et passifs de sa société, l’actionnaire de B :

- remettra 5 actions de la société B pour une valeur totale de Fr. 1’125.-


- recevra 1 action de la société A pour une valeur de Fr. 1’075.-
La fortune de l’actionnaire ne doit pas être modifiée par le
processus de fusion. Dès lors, la différence de valeur entre les
actions que détenait l’actionnaire avant la fusion et la valeur de
ses nouvelles actions doit être compensée. Cette différence
s’appelle la soulte. Fr. 50.-

Dans le cas d’espèce, la différence de Fr. 50.- (1’125-1’075) concerne les 5 titres remis.
Pour chaque action de la société B remise à l’échange, la société A devra verser
Fr. 10.- aux actionnaires de la société B.

Selon La Directive européenne sur les fusions, la soulte ne doit pas dépasser le 10%
de la valeur nominale des anciens titres.
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I. 5. Emission des nouvelles actions

Pour procéder à la reprise des actifs et passifs de la société absorbée et pour effectuer
l’échange des actions, la société absorbante doit augmenter son capital-actions.

Reprenons l’exemple :

Le capital-actions de la société B est constitué de 4’000 actions.

On sait désormais qu’une action de A est échangée contre 5 actions de B.

Ainsi, il faut émettre : 4’000 (anciennes actions B) : 5 = 800 nouvelles actions A

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I. 6. Echange des actions et paiement éventuel des
compensations.

Il en découle l’augmentation du Capital-actions :


800 actions nouvelles * 1’000.- (valeur nominale) = 800’000.-

Le calcul de la prime de fusion :


Valeur comptable d’une action A = 1’075.-
Valeur nominale action A = 1’000.-
Prime de fusion = 75.- * 800 actions = 60’000.-

Le calcul de la soulte :
Comme vu plus haut, Fr. 10.- par action B :
4’000 anciennes actions B * Fr. 10.- = 40’000.-

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I. 6. Echange des actions et paiement éventuel des
compensations.
Ces 3 opérations sont fondamentales lors de la fusion. Elles peuvent être représentées
dans les comptes de la société absorbante comme suit :

Fusion avec B Capital-actions Prime de fusion Soulte à payer

1) 800’000 400’000 S.I. 60’000 2) 40’000 3)


2) 60’000 Spb 1’200’000 800’000 1)
3) 40’000
900’000 Spb Spb 60’000 Spb 40’000

900’000 900’000 1’200’000 1’200’000 60’000 60’000 40’000 40’000

Détail des écritures :


1) Augmentation du CA : 800 actions nouvelles * 1000 Fr. 800’000
2) Prime de fusion : 800 * 75 (1075-1000) Fr. 60’000
3) Soulte à payer : 4000 anciennes actions B * 10.- Fr. 40’000

Le solde du compte de fusion représente la valeur comptable des actifs et


passifs de la société B absorbée (Actifs : 1’700 - FE : 800).
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I. 7. Conséquences juridiques et fiscales

Conséquences juridiques de la fusion par absorption :

1. Le Conseil d’Administration de la société reprenante adresse, dans les formes


prévues pour la liquidation, un appel aux créanciers de la société dissoute;
2. L’actif de la société dissoute est administré séparément jusqu’à ce que les
créanciers aient été payés ou aient reçu des sûretés. L’administration appartient à
la société reprenante;
3. Les membres du conseil d’administration de la société reprenante répondent
personnellement et solidairement, envers les créanciers, de l’administration
séparée de l’actif;
4. Le for antérieur de la société subsiste aussi longtemps que dure l’administration
séparée;
5. Pendant la même période, l’actif dont la reprise a eu lieu est encore considéré
comme celui de la société dissoute, dans les rapports entre les créanciers de celle-
ci, la société reprenante et ses créanciers. Cet actif forme, dans la faillite de la
société reprenante, une masse distincte et doit être employé, autant que de besoin,
exclusivement à désintéresser les créanciers de la société dissoute;
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I. 7. Conséquences juridiques et fiscales

Conséquences juridiques de la fusion par absorption :

6. Les biens des deux sociétés ne seront pas confondus avant le moment où la
répartition de l’actif de la société dissoute peut valablement se faire entre les
actionnaires;

7. Les membres du conseil d’administration de la société reprenante porteront la


dissolution de la société, en vue de son inscription, à la connaissance du préposé
au registre du commerce et feront radier la société lorsque ses créanciers auront été
payés ou auront reçu des sûretés;

8. Une fois la dissolution inscrite, les actions de la nouvelle société destinées à


désintéresser les actionnaires de la société dissoute sont remises à ceux-ci
conformément aux clauses du contrat de fusion (CO 748).

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I. 7. Conséquences juridiques et fiscales

Conséquences fiscales :

- Distribution d’actions gratuites soumise à l’impôt anticipé (:65*35)

- Bénéfice de fusion imposable, si la valeur comptable de la société absorbée est

supérieure au compte de participation de la société absorbante (réévaluation d’actifs).

- Perte de fusion non-déductible fiscalement si la valeur comptable de la société absorbée

est inférieure au compte de participation de la société absorbante et si la société

absorbée dispose de réserves latentes pour un montant supérieur ou égal à la perte.

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I. 7. Conséquences juridiques et fiscales

Impôts directs :
- Opération neutre : si le transfert des actifs et passifs de la société dissoute se fait à la
valeur comptable, cas échéant à la valeur fiscale, il n’y a pas d’imposition des
réserves latentes, pour autant que la nouvelle société ne soit pas vendue dans les 5 ans.
Impôt anticipé :
- Si la valeur nominale des nouveaux titres dépasse le montant du capital versé de la
société dissoute.
Droit de timbre :
- L’augmentation de Capital nécessaire pour indemniser les actionnaires de la ou des
société(s) dissoute(s) n’est pas soumise.
TVA :
- Il y a succession universelle (succession fiscale), donc pas de TVA (formulaire spécial).

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II. La fusion par absorption

La fusion par absorption :


Art. 748 CO

Opération par laquelle, une société anonyme, la société apporteuse,


absorbée ou société cible, transfère, par suite et au moment de sa
dissolution sans liquidation :

- l’ensemble de son patrimoine, c-à-d. actifs et passifs


- à une autre société anonyme, société bénéficiaire ou absorbante,
- moyennant attribution par la société bénéficiaire aux actionnaires de la
société apporteuse, de titres représentatifs du capital social de la
société bénéficiaire.

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II. La fusion par absorption
Le processus de fusion :

Actionnaires Actionnaires

Actions A

Société A Société B

Actifs / Passifs

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II. La fusion par absorption
Le processus de fusion :

- Décision de fusion de l’assemblée générale des actionnaires et contrat de


fusion entre les sociétés A et B.

- La société B est juridiquement dissoute; ses actifs et ses passifs


deviennent part de A.

- La société B n’existant juridiquement plus, les actions B n’ont plus de


valeur. Les actionnaires B reçoivent en échange des actions A.

- Les actions de A étant en possession des actionnaires A et non pas de la


société A, cette dernière doit procéder à une augmentation du capital-
actions et émettre les actions A nécessaires à l’indemnisation des
actionnaires B.

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II. 1. Cas pratique avec réserves latentes

Reprenons notre exemple :

Bilan société A (milliers de Fr.) Bilan société B (milliers de Fr.)

Actifs circulants 300 Fonds étrangers 370 Actifs circulants 900 Fonds étrangers 800
Capital non libéré 50 Capital-actions 400 Capital-actions 800
Immobilisations 500 Réserves 70 Immobilisations 800 Réserves 60
Bénéfice ex. 10 Bénéfice ex. 40
850 850 1700 1700

- Des réserves latentes dans la société A représentent 250


- Des réserves latentes dans la société B représentent 400

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II. 1. Cas pratique avec réserves latentes

En tenant compte des réserves latentes, les fonds propres des sociétés se composent de :
Société A Société B
Capital-actions libéré 350 800
Réserves 70 60
Bénéfices 10 40
Réserves latentes 250 400
Total des Fonds propres 680 1’300

La valeur substantielle des actions est de :


Société A : (680 * 1’000 : 400 actions) = Fr. 1’700.-
Société B : (1’300 * 1’000 : 4’000 actions) = Fr. 325.-

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II. 1. Cas pratique avec réserves latentes

Société A : (680 * 1’000 : 400 actions) = Fr. 1’700.-


Société B : (1’300 * 1’000 : 4’000 actions) = Fr. 325.-

La parité d’échange : 1’700 : 325 = 5.23

reste donc identique à l’exemple précédent :

5 actions B d’une valeur de Fr. 325.- chacune


seront échangées contre
1 action A d’une valeur de Fr. 1’700.-

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II. 1. Cas pratique avec réserves latentes

Par contre, le montant de la soulte va changer :

Valeur 1 action A délivrée : Fr. 1’700.-


Valeur de 5 actions B apportées : Fr. 1’625.-
Soulte par échange : Fr. 75.-

Cette fois-ci, la soulte devra être versée par les actionnaires


de B à la société A, car le montant de l’apport est inférieur à
la valeur de l’action A délivrée à l’échange.

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II. 1. Cas pratique avec réserves latentes

Il en découle l’augmentation du Capital-actions :


800 actions nouvelles * 1’000.- (valeur nominale) = 800’000.-

Le calcul de la prime de fusion :


Valeur substantielle d’une action A = 1’700.-
Valeur nominale action A = 1’000.-
Prime de fusion = 700.- * 800 actions = 560’000.-
./. Valeur des réserves latentes dans B - 400’000.- 160 ’000.-

Le calcul de la soulte :
Comme vu plus haut, Fr. 75.- par échange :
(4’000 anciennes actions B : 5) * Fr. 75.- = 60’000.-

En déduisant ainsi la valeur des réserves latentes de la


société B, celles-ci resteront cachées.
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II. 1. Cas pratique avec réserves latentes

Fusion avec B Capital-actions Prime de fusion Soulte à encaisser

1) 800’000 60’000 3) 400’000 S.I. 160’000 2) 3) 60’000


2) 160’000 Spb 1’200’000 800’000 1)

900’000 Spb Spb 160’000 60’000 Spb

960’000 960’000 1’200’000 1’200’000 160’000 160’000 60’000 60’000

Détail des écritures :


1) Augmentation du CA : 800 actions nouvelles * 1000 Fr. 800’000
2) Prime de fusion : (800 * 700) - RL société B Fr. 160’000
3) Soulte à encaisser : 800 actions échangées * 75.- Fr. 60’000

Le solde du compte de fusion représente la valeur comptable des actifs et


passifs de la société B absorbée (Actifs : 1’700 - FE : 800).

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II. 2. Cas pratique :
La société A détient une participation dans la société B
Reprenons notre exemple : avec réserves latentes

Bilan société A (milliers de Fr.) Bilan société B (milliers de Fr.)

Actifs circulants 300 Fonds étrangers 370 Actifs circulants 900 Fonds étrangers 800
Capital non libéré 50 Capital-actions 400 Capital-actions 800
Participation B 200 Réserves 70 Immobilisations 800 Réserves 60
Immobilisations 300 Bénéfice ex. 10 Bénéfice ex. 40

850 850 1700 1700

La composition du Capital de B reste inchangée, la participation détenue


par la société A, dans la société B se compose donc de :
1’000 actions B de Fr. 200.- de valeur nominale
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II. 2. Cas pratique :
La société A détient une participation dans la société B

En tenant compte des réserves latentes, les fonds propres des sociétés se composent de :

Société A Société B
Capital-actions libéré 350 800
Réserves 70 60
Bénéfices 10 40
Réserves latentes 250 400

Total des Fonds propres 680 1’300

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II. 2. Cas pratique :
La société A détient une participation dans la société B

La valeur substantielle des actions est de :


Société B : (1’300 : 4’000 actions) * 1000 = Fr. 325.-

Société A :
Valeur réelle des participations B dans A :
1000 action B * 325.- = 325’000
./. Valeur comptable (nominale) : 200’000
Réserves latentes sur action B : 125’000

Donc: Fonds propres au bilan de A 680


Réserve latentes sur participation B 125
Total des fonds 805
Valeur substantielle des actions A : (805 : 400 actions) * 1000 Fr. 2’012.50

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II. 2. Cas pratique :
La société A détient une participation dans la société B

Société A : (805 * 1’000 : 400 actions) = Fr. 2’012.50


Société B : (1’300 * 1’000 : 4’000 actions) = Fr. 325.--

La parité d’échange : 2’012.50 : 325 = 6.19


il en découle que :
6 actions B d’une valeur de Fr. 325.- chacune
seront échangées contre
1 action A d’une valeur de Fr. 2 ’012.50

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II. 2. Cas pratique :
La société A détient une participation dans la société B

Calcul de la soulte :

Valeur 1 action A délivrée : Fr. 2’012.50


Valeur de 6 actions B apportées : Fr. 1’950.--
Soulte par échange : Fr. 62.50

La soulte devra être versée par les actionnaires de B à la


société A, car le montant de l’apport est inférieur à la valeur
de l’action A délivrée à l’échange.

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II. 2. Cas pratique :
La société A détient une participation dans la société B
Il en découle l’augmentation du Capital-actions :
(4’000 anciennes actions B - 1’000 Actions B détenues par A) : 6
= 500 actions nouvelles * 1’000.- (valeur nominale) = 500’000.-
Le calcul de la prime de fusion :
Valeur substantielle d’une action A = 2’012.50
Valeur nominale action A = 1’000.-
Prime de fusion = 1012.50 * 500 actions = 506’250.-
./. Valeur des réserves latentes dans B - 400’000.-
+ Bénéfice sur participation B inclus à la prime de fusion +125’000.- 231 ’250.-
Le calcul de la soulte :
Comme vu plus haut, Fr. 62.50 par échange :
(3’000 anciennes actions B : 6) * Fr. 62.50 = 31’250.-
La société A pourrait augmenter son capital-actions de 800 nouvelles actions, mais elle
deviendrait alors détentrice de ses propres actions. D’où nécessité de créer une réserve pour
propres actions. L’art. 659 CO fixe les limites de l’acquisition d’actions propres. 33
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II. 2. Cas pratique :
La société A détient une participation dans la société B
Fusion avec B Capital-actions Prime de fusion Soulte à encaisser

1) 500’000 31’250 3) 400’000 S.I. 231’250 2) 3) 31’250


2) 231’250 Spb 900’000 500’000 1)

700’000 Spb Spb 231’250 31’250 Spb

731’250 731’250 900’000 900’000 231’250 231’250 31’250 31’250

Détail des écritures :


1) Augmentation du CA : 500 actions nouvelles * 1000 Fr. 500’000
2) Prime de fusion : (500 * 1012.50) - RL société B + Bén. s/participation B Fr. 231’250
3) Soulte à encaisser : 500 actions échangées * 62.50 Fr. 31’250

Le solde du compte de fusion représente la valeur comptable des actifs et


passifs de la société B absorbée (Actifs : 1’700 - FE : 800) diminuée de la
valeur comptable de la participation B chez A : 200.
34
Sujet préparé par : Dafflon Elisabeth, Joris Alexandra, Pagano Roberto, Blaser Cédric Séminaire 2002 à Sierre
II. 3. Cas pratique :
La société B détient une participation dans la société A
Reprenons notre exemple : avec réserves latentes

Bilan société A (milliers de Fr.) Bilan société B (milliers de Fr.)

Actifs circulants 300 Fonds étrangers 370 Actifs circulants 900 Fonds étrangers 800
Capital non libéré 50 Capital-actions 400 Participation A 100 Capital-actions 800
Réserves 70 Immobilisations 700 Réserves 60
Immobilisations 500 Bénéfice ex. 10 Bénéfice ex. 40

850 850 1700 1700

La composition du Capital de A reste inchangée, la participation détenue


par la société B, dans la société A se compose donc de :
100 actions A de Fr. 1’000.- de valeur nominale
35
Sujet préparé par : Dafflon Elisabeth, Joris Alexandra, Pagano Roberto, Blaser Cédric Séminaire 2002 à Sierre
II. 3. Cas pratique :
La société B détient une participation dans la société A

En tenant compte des réserves latentes, les fonds propres des sociétés se composent de :

Société A Société B
Capital-actions libéré 350 800
Réserves 70 60
Bénéfices 10 40
Réserves latentes 250 400

Total des Fonds propres 680 1’300

36
Sujet préparé par : Dafflon Elisabeth, Joris Alexandra, Pagano Roberto, Blaser Cédric Séminaire 2002 à Sierre
II. 3. Cas pratique :
La société B détient une participation dans la société A

La valeur substantielle des actions est de :


Société A : (680 : 4’000 actions) * 1000 = Fr. 1’700.-

Société B :
Valeur réelle de la participation A dans B :
100 actions A * 1’700.- = 170’000
./. Valeur comptable (nominale) : 100’000
Réserves latentes sur actions A : 70’000

Donc : Fonds propres au bilan de B 1’300


Réserves latentes sur participation A 70
Total des fonds 1’370
Valeur substantielle des actions B : (1’370 * 1’000: 4’000 actions) Fr. 342.50

37
Sujet préparé par : Dafflon Elisabeth, Joris Alexandra, Pagano Roberto, Blaser Cédric Séminaire 2002 à Sierre
II. 3. Cas pratique :
La société B détient une participation dans la société A

Société A : (680 : 400 actions) * 1000 = Fr. 1’700.-


Société B : (1’370 : 4’000 actions) * 1000 = Fr. 342.50

La parité d’échange : 1’700 : 342.50 = 4.96


il en découle que :
5 actions B d’une valeur de Fr. 342.50 chacune
seront échangées contre
1 action A d ’une valeur de Fr. 1’700.-

38
Sujet préparé par : Dafflon Elisabeth, Joris Alexandra, Pagano Roberto, Blaser Cédric Séminaire 2002 à Sierre
II. 3. Cas pratique :
La société B détient une participation dans la société A

Calcul de la soulte :

Valeur 1 action A délivrée : Fr. 1’700.--


Valeur de 5 actions B apportées : Fr. 1’712.50
Soulte par échange : Fr. 12.50

La soulte devra être versée par la société A aux actionnaires


de la société B, car le montant de l’apport est supérieur à la
valeur de l’action A délivrée à l’échange.

39
Sujet préparé par : Dafflon Elisabeth, Joris Alexandra, Pagano Roberto, Blaser Cédric Séminaire 2002 à Sierre
II. 3. Cas pratique :
La société B détient une participation dans la société A
Il en découle l’augmentation du Capital-actions :
(4’000 anciennes actions B : 5) - 100 actions A détenues par B
= 800 actions nouvelles * 1’000.- (valeur nominale)
./. 100 actions A récupérées * 1’000 = 700’000.-

Le calcul de la prime de fusion :


Valeur substantielle d’une action A = 1’700.-
Valeur nominale action A = 1’000.-
Prime de fusion = 700 * 700 actions = 490’000.-
./. Valeur des réserves latentes dans B - 400’000.- 90’000.-

Le calcul de la soulte :
Comme vu plus haut, Fr. 12.50 par échange :
(4’000 anciennes actions B : 5) * Fr. 12.50 = 10’000.-
40
Sujet préparé par : Dafflon Elisabeth, Joris Alexandra, Pagano Roberto, Blaser Cédric Séminaire 2002 à Sierre
II. 3. Cas pratique :
La société B détient une participation dans la société A

Fusion avec B Capital-actions Prime de fusion Soulte à payer

1) 700’000 400’000 S.I. 90’000 2) 10’000 3)


2) 90’000 Spb 1’100’000 700’000 1)
3) 10’000
800’000 Spb Spb 90’000 Spb 10’000

800’000 800’000 1’100’000 1’100’000 90’000 90’000 10’000 10’000

Détail des écritures :


1) Augmentation du CA : 700 actions nouvelles * 1000 Fr. 700’000
2) Prime de fusion : (700 * 700) - RL société B Fr. 90’000
3) Soulte à payer : 800 actions échangées * 12.50 Fr. 10’000

Le solde du compte de fusion représente la valeur comptable des actifs et


passifs de la société B absorbée (Actifs : 1’700 - FE : 800) diminuée de la
valeur comptable de la participation A chez B de : 100
41
Sujet préparé par : Dafflon Elisabeth, Joris Alexandra, Pagano Roberto, Blaser Cédric Séminaire 2002 à Sierre
II. 4. Cas pratique :
Les 2 sociétés détiennent une participation dans l’autre
Reprenons notre exemple : avec réserves latentes

Bilan société A (milliers de Fr.) Bilan société B (milliers de Fr.)

Actifs circulants 300 Fonds étrangers 370 Actifs circulants 900 Fonds étrangers 800
Capital non libéré 50 Capital-actions 400 Participation A 100 Capital-actions 800
Participation B 200 Réserves 70 Immobilisations 700 Réserves 60
Immobilisations 300 Bénéfice ex. 10 Bénéfice ex. 40

850 850 1700 1700

A détient 1’000 actions B de Fr. 200.- de valeur nominale


B détient 100 actions A de Fr. 1’000.- de valeur nominale

42
Sujet préparé par : Dafflon Elisabeth, Joris Alexandra, Pagano Roberto, Blaser Cédric Séminaire 2002 à Sierre
II. 4. Cas pratique :
Les 2 sociétés détiennent une participation dans l’autre

En tenant compte des réserves latentes, les fonds propres des sociétés se composent de :

Société A Société B
Capital-actions libéré 350 800
Réserves 70 60
Bénéfices 10 40
Réserves latentes 250 400

Total des Fonds propres 680 1’300

43
Sujet préparé par : Dafflon Elisabeth, Joris Alexandra, Pagano Roberto, Blaser Cédric Séminaire 2002 à Sierre
II. 4. Cas pratique :
Les 2 sociétés détiennent une participation dans l’autre

Afin de déterminer la valeur des actions il nous faut poser l’équation suivante :

x = valeur 1 action A La valeur substantielle de l’action


y = valeur 1 action B multipliée par le nombre d’actions est
égal au Fonds propres de la société,
augmenté de la valeur substantielle de
c/o A : 400x = 680 + 1000y - 200 la participation, diminué de la valeur
c/o B : 4000y = 1300 + 100x - 100 comptable de la participation.

Résolution de l ’équation : 1600x - 4000y = 1920


-100x + 4000y = 1200
1500x = 3120 x = 2.08 et y = 0.352
1 action A vaut : Fr. 2080.-
1 action B vaut : Fr. 352.-
44
Sujet préparé par : Dafflon Elisabeth, Joris Alexandra, Pagano Roberto, Blaser Cédric Séminaire 2002 à Sierre
II. 4. Cas pratique :
Les 2 sociétés détiennent une participation dans l’autre

Société A : Fr. 2’080.-


Société B : Fr. 352.-

La parité d’échange : 2’080 : 352 = 5.91


il en découle que :
6 actions B d’une valeur de Fr. 352.- chacune
seront échangées contre
1 action A d ’une valeur de Fr. 2 ’080.-

45
Sujet préparé par : Dafflon Elisabeth, Joris Alexandra, Pagano Roberto, Blaser Cédric Séminaire 2002 à Sierre
II. 4. Cas pratique :
Les 2 sociétés détiennent une participation dans l’autre

Calcul de la soulte :

Valeur 1 action A délivrée : Fr. 2’080.-


Valeur de 6 actions B apportées : Fr. 2’112.-
Soulte par échange : Fr. 32.-

La soulte devra être versée par la société A aux actionnaires


de la société B, car le montant de l’apport est supérieur à la
valeur de l’action A délivrée à l’échange.

46
Sujet préparé par : Dafflon Elisabeth, Joris Alexandra, Pagano Roberto, Blaser Cédric Séminaire 2002 à Sierre
II. 4. Cas pratique :
Les 2 sociétés détiennent une participation dans l’autre
Il en découle l’augmentation du Capital-actions :
[(Anciennes actions B-actions B détenues par A) : 6]-actions A détenues par B
[(4’000-1’000):6]-100
= 400 actions nouvelles * 1’000.- (valeur nominale) = 400’000.-
Le calcul de la prime de fusion :
Valeur substantielle d’une action A = 2’080.-
Valeur nominale action A = 1’000.-
Prime de fusion = 1’080 * 400 actions = 432’000.-
./. Valeur des réserves latentes dans B - 400’000.-
+ Bénéfice s/participation B : 1’000*152.- +152’000.- 184’000.-
Le calcul de la soulte :
Comme vu plus haut, Fr. 32.- par échange :
(3’000 anciennes actions B : 6) * Fr. 32.- = 16 ’000.-
47
Sujet préparé par : Dafflon Elisabeth, Joris Alexandra, Pagano Roberto, Blaser Cédric Séminaire 2002 à Sierre
II. 4. Cas pratique :
Les 2 sociétés détiennent une participation dans l’autre

Fusion avec B Capital-actions Prime de fusion Soulte à payer

1) 400’000 400’000 S.I. 184’000 2) 16’000 3)


2) 184’000 Spb 800’000 400’000 1)
3) 16’000
600’000 Spb Spb 184’000 Spb 16’000

600’000 600’000 800’000 800’000 184’000 184’000 16’000 16’000

Détail des écritures :


1) Augmentation du CA : 400 actions nouvelles * 1000 Fr. 400’000
2) Prime de fusion : (1080 * 1500) - RL société B + Bén. S/participation B Fr. 184’000
3) Soulte à payer : 500 actions échangées * 32.- Fr. 16’000

Le solde du compte de fusion représente la valeur comptable des actifs et


passifs de la société B absorbée (Actifs : 1’700 - FE : 800) diminuée de la
valeur comptable des participations dans A et B (200+100) de 300.
48
Sujet préparé par : Dafflon Elisabeth, Joris Alexandra, Pagano Roberto, Blaser Cédric Séminaire 2002 à Sierre
III. La fusion par combinaison
La fusion par réunion :
Art. 749 CO

Opération par laquelle, deux sociétés, les sociétés apporteuses,


transfèrent, au moment de leur dissolution sans liquidation :

- l’ensemble de leur patrimoine, c-à-d. actifs et passifs


- à une société anonyme, qu’elles constituent, la société bénéficiaire,
- moyennant attribution à leurs actionnaires de titres représentatifs du
capital social de la nouvelle société.

49
Sujet préparé par : Dafflon Elisabeth, Joris Alexandra, Pagano Roberto, Blaser Cédric Séminaire 2002 à Sierre
III. Conséquences juridiques et fiscales

Conséquences juridiques de la fusion par combinaison

Cette forme de fusion est soumise aux règles applicables à la fondation des sociétés
anonymes et à la reprise d’une société anonyme par une autre :

- Par acte authentique, les sociétés destinées à être absorbées passent le contrat de fusion,
établissent les statuts de la nouvelle société, constatent que toutes les actions sont
reprises, que la remise de l’actif des anciennes sociétés a eu lieu et nomment les organes
qui sont nécessaires au fonctionnement de la société nouvelle ;

- Le contrat de fusion est approuvé par l’assemblée générale de chacune des anciennes
sociétés ;

- Après cette approbation, la constitution de la nouvelle société est constatée par acte
authentique et inscrite sur le registre du commerce ;

- Les actions de la nouvelle société sont ensuite remises, conformément au contrat de


fusion, en échange des anciennes (CO 749).
50
Sujet préparé par : Dafflon Elisabeth, Joris Alexandra, Pagano Roberto, Blaser Cédric Séminaire 2002 à Sierre
III. La fusion par combinaison
Le processus de fusion :
Actionnaires Actionnaires

Société A Actions C Société B

Actifs / Passifs Actifs / Passifs

Société C
51
Sujet préparé par : Dafflon Elisabeth, Joris Alexandra, Pagano Roberto, Blaser Cédric Séminaire 2002 à Sierre
III. La fusion par combinaison
Le processus de fusion :

- Décision de fusion de l’assemblée générale et contrat de fusion entre les


société A et B.
- Les sociétés A et B sont juridiquement dissoutes ; leurs actifs et leurs passifs
sont transférés dans une nouvelle société C.
- Les sociétés A et B n’existant plus, les actions A et B n’ont plus de valeur. Les
actionnaires A et B sont indemnisés avec des actions C.
- Les actions C sont émises lors de la fondation et libérées en nature par les
actifs et les passifs des sociétés A et B.

52
Sujet préparé par : Dafflon Elisabeth, Joris Alexandra, Pagano Roberto, Blaser Cédric Séminaire 2002 à Sierre
III. La fusion par combinaison
Exemple chiffré :

Bilan société A (milliers de Fr.) Bilan société B (milliers de Fr.)

Actifs circulants 300 Fonds étrangers 370 Actifs circulants 900 Fonds étrangers 800
Capital non libéré 50 Capital-actions 400 Capital-actions 800
Immobilisations 500 Réserves 70 Immobilisations 800 Réserves 60
Bénéfice ex. 10 Bénéfice ex. 40
850 850 1700 1700

- Des réserves latentes dans la société A représentent 250


- Des réserves latentes dans la société B représentent 400

53
Sujet préparé par : Dafflon Elisabeth, Joris Alexandra, Pagano Roberto, Blaser Cédric Séminaire 2002 à Sierre
III. La fusion par combinaison
Exemple chiffré :

C/o A : Ajustement de la valeur des actions par dilution du Capital-actions

Valeur 1 action avant augmentation du Capital-actions : 1’700.-


Valeur 1 action après augmentation du Capital-actions : 1’500.-
Valeur 1 droit de souscription : 200.-

Calcul du prix d’émission des nouvelles actions :


Hypothèse : le rapport de souscription est de 2 : 1
Valeur au bilan de 2 anciennes actions : 3’400.-
Valeur 3 actions après augmentation du Capital-actions : 4’500.-
Valeur 1 nouvelle action au prix d’émission : 1’100.-

54
Sujet préparé par : Dafflon Elisabeth, Joris Alexandra, Pagano Roberto, Blaser Cédric Séminaire 2002 à Sierre
III. La fusion par combinaison
Exemple chiffré :

C/o A : Ajustement de la valeur des actions par dilution du Capital-actions


=> Augmentation du capital :

400 actions / 2 = 200 actions nouvelles à Fr. 1’000.- : 200’000.-


Liquidités à Capital-actions 200’000.-

=> Prime de fusion :


200 actions nouvelles à Fr. 100.- : 20’000.-
Liquidités à Réserves 20’000.-

Total augmentation des fonds propres pour 200 nouvelles actions : 220’000.-

55
Sujet préparé par : Dafflon Elisabeth, Joris Alexandra, Pagano Roberto, Blaser Cédric Séminaire 2002 à Sierre
III. La fusion par combinaison
Exemple chiffré :

Bilan de A après modification de la valeur des actions

Bilan société A (milliers de Fr.)

Actifs circulants 520 Fonds étrangers 370


Capital non libéré 50 Capital-actions 600
Immobilisations 500 Réserves 90
Bénéfice ex. 10
1’070 1’070

56
Sujet préparé par : Dafflon Elisabeth, Joris Alexandra, Pagano Roberto, Blaser Cédric Séminaire 2002 à Sierre
III. La fusion par combinaison
Exemple chiffré :

C/o B : Ajustement de la valeur des actions par contribution des actionnaires :

Fonds propres anciens : 4’000 actions à Fr. 325.- 1’300


Fonds propres nouveaux : 4’000 actions à fr. 375.- 1’500
200

=> Ecriture :
Liquidités à Réserve générale 200

57
Sujet préparé par : Dafflon Elisabeth, Joris Alexandra, Pagano Roberto, Blaser Cédric Séminaire 2002 à Sierre
III. La fusion par combinaison
Exemple chiffré :

Bilan de B après modification de la valeur des actions

Bilan société B (milliers de Fr.)

Actifs circulants 1 100 Fonds étrangers 800


Capital-actions 800
Immobilisations 800 Réserves 260
Bénéfice ex. 40
1’900 1’900

58
Sujet préparé par : Dafflon Elisabeth, Joris Alexandra, Pagano Roberto, Blaser Cédric Séminaire 2002 à Sierre
III. La fusion par combinaison
Exemple chiffré :

Valeur des actions après ajustement de la valeur des actions :

Société A : Société B :
Capital-actions libéré 550 800
Réserves 90 260
Bénéfice de l’exercice 10 40
Réserves latentes 250 400

Total de l’Actif net 900 1’500

Nombre d’actions : 600 4’000

Valeur substantielle des actions : 1’500 375

59
Sujet préparé par : Dafflon Elisabeth, Joris Alexandra, Pagano Roberto, Blaser Cédric Séminaire 2002 à Sierre
III. La fusion par combinaison
Exemple chiffré :

Calcul du nombre d’actions de désintéressement :

Pour les actionnaires de A :


1 action A 1 action C 600 actions C

Pour les actionnaires de B :


4 actions B 1 action C 1’000 actions C

Le Capital-actions de C est composé de : 1’600 actions C

à la valeur nominale de : 1’000.-

Valeur du Capital-actions de C : 1’600’000.-

60
Sujet préparé par : Dafflon Elisabeth, Joris Alexandra, Pagano Roberto, Blaser Cédric Séminaire 2002 à Sierre
III. La fusion par combinaison
Exemple chiffré :

Calcul de la prime de fusion :

Valeur de l’Actif net société A : 650


Valeur de l’Actif net société B : 1’100
Total des apports à leur valeur comptable 1’750
./. Capital-actions société C : - 1’600

Prime de fusion 150

61
Sujet préparé par : Dafflon Elisabeth, Joris Alexandra, Pagano Roberto, Blaser Cédric Séminaire 2002 à Sierre
III. La fusion par combinaison
Exemple chiffré :

Ecritures dans les différentes sociétés :

Société A :
(Capital-actions à Capital non-libéré 50 50 )

Capital-actions à Fusion avec C 550


Réserves à Fusion avec C 100
Fusion avec C à Divers Actifs 1’020
Divers Passifs à Fusion avec C 370

1’020 1’020

62
Sujet préparé par : Dafflon Elisabeth, Joris Alexandra, Pagano Roberto, Blaser Cédric Séminaire 2002 à Sierre
III. La fusion par combinaison
Exemple chiffré :

Ecritures dans les différentes sociétés :

Société B :
Capital-actions à Fusion avec C 800
Réserves à Fusion avec C 300
Fusion avec C à Divers Actifs 1 ’900
Divers Passifs à Fusion avec C 800

1’900 1’900

63
Sujet préparé par : Dafflon Elisabeth, Joris Alexandra, Pagano Roberto, Blaser Cédric Séminaire 2002 à Sierre
III. La fusion par combinaison
Exemple chiffré :

Ecritures dans les différentes sociétés :

Société C :
Fusion avec A à Capital-actions 600
Fusion avec A à Réserves 50
Fusion avec B à Capital-actions 1’000
Fusion avec B à Réserves 100
Divers Actifs de A à Fusion avec A 1’020
Divers Actifs de B à Fusion avec B 1’900
Fusion avec A à Divers Passifs de A 370
Fusion avec B à Divers Passifs de B 800
2’920 2’920

64
Sujet préparé par : Dafflon Elisabeth, Joris Alexandra, Pagano Roberto, Blaser Cédric Séminaire 2002 à Sierre
III. La fusion par combinaison
Exemple chiffré :

Bilan de C après la fusion :

Actifs de A 1’020 Passifs de A 370


Actifs de B 1’900 Passifs de B 800
Capital-actions 1’600
Réserves 150

2’920 2’920

65
Sujet préparé par : Dafflon Elisabeth, Joris Alexandra, Pagano Roberto, Blaser Cédric Séminaire 2002 à Sierre
IV. La quasi-fusion ou fusion virtuelle

Il y a fusion virtuelle lorsque la société A achète les


actions de la société B sans dissolution juridique de cette
dernière et que l’indemnisation des actionnaires B
s’effectue au moyen d’actions A.

La société A détient alors une participation à la société B.

66
Sujet préparé par : Dafflon Elisabeth, Joris Alexandra, Pagano Roberto, Blaser Cédric Séminaire 2002 à Sierre
IV. La quasi-fusion ou fusion virtuelle
Le processus de fusion :

Actionnaires Actionnaires

Actions B

Actions A

Société A Société B

67
Sujet préparé par : Dafflon Elisabeth, Joris Alexandra, Pagano Roberto, Blaser Cédric Séminaire 2002 à Sierre
IV. La quasi-fusion ou fusion virtuelle
Le processus de fusion :

- La société A fait une offre d’achat pour les actions B aux actionnaires B.

- Les actionnaires B acceptant l’offre, vendent leurs actions B à la société A et sont


indemnisés avec des actions A.

- Comme les actions A appartiennent aux actionnaires de A et non pas à la société A,


celle-ci doit augmenter son capital-actions et émettre de nouvelles actions pour
indemniser les actionnaires B.

- La société B reste juridiquement indépendante. Economiquement, B dépend de A.

- Puisque A détient une participation à B, il y formation d’un groupe.

- Il n’y a pas d’écritures de fusion dans la société B, puisque la transaction s’effectue


entre la société A et les actionnaires de B.
68
Sujet préparé par : Dafflon Elisabeth, Joris Alexandra, Pagano Roberto, Blaser Cédric Séminaire 2002 à Sierre
IV. La quasi-fusion ou fusion virtuelle
Cas pratique :

Bilan société A (milliers de Fr.) Bilan société B (milliers de Fr.)

Actifs circulants 300 Fonds étrangers 370 Actifs circulants 900 Fonds étrangers 800
Capital non libéré 50 Capital-actions 400 Capital-actions 800
Immobilisations 500 Réserves 70 Immobilisations 800 Réserves 60
Bénéfice ex. 10 Bénéfice ex. 40
850 850 1700 1700

- Des réserves latentes dans la société A représentent 250


- Des réserves latentes dans la société B représentent 400

69
Sujet préparé par : Dafflon Elisabeth, Joris Alexandra, Pagano Roberto, Blaser Cédric Séminaire 2002 à Sierre
IV. La quasi-fusion ou fusion virtuelle
Cas pratique :

En tenant compte des réserves latentes, les fonds propres des sociétés se composent de :

Société A Société B
Capital-actions libéré 350 800
Réserves 70 60
Bénéfices 10 40
Réserves latentes 250 400
Total des Fonds propres 680 1’300

La valeur substantielle des actions est de :


Société A : (680 * 1’000 : 400 actions) = Fr. 1’700.-
Société B : (1’300 * 1’000 : 4’000 actions) = Fr. 325.-

70
Sujet préparé par : Dafflon Elisabeth, Joris Alexandra, Pagano Roberto, Blaser Cédric Séminaire 2002 à Sierre
IV. La quasi-fusion ou fusion virtuelle
Cas pratique :

Société A : (680 * 1’000 : 400 actions) = Fr. 1’700.-


Société B : (1’300 * 1’000 : 4’000 actions) = Fr. 325.-

La parité d’échange : 1’700 : 325 = 5.23

5 actions B d’une valeur de Fr. 325.- chacune


seront échangées contre
1 action A d’une valeur de Fr. 1’700.-

71
Sujet préparé par : Dafflon Elisabeth, Joris Alexandra, Pagano Roberto, Blaser Cédric Séminaire 2002 à Sierre
IV. La quasi-fusion ou fusion virtuelle
Cas pratique :

Montant de la soulte :

Valeur 1 action A délivrée : Fr. 1’700.-


Valeur de 5 actions B apportées : Fr. 1’625.-
Paiement au comptant par échange : Fr. 75.-

Les actions de B sont portées au bilan de A pour une valeur


de Fr. 300.- par actions
La soulte devra être versée par les actionnaires de B à la
société A, car le montant de l’apport est inférieur à la valeur
de l’action A délivrée à l’échange.
72
Sujet préparé par : Dafflon Elisabeth, Joris Alexandra, Pagano Roberto, Blaser Cédric Séminaire 2002 à Sierre
IV. La quasi-fusion ou fusion virtuelle
Cas pratique :

Il en découle l’augmentation du Capital-actions :


800 actions nouvelles * 1’000.- (valeur nominale) = 800’000.-

Le calcul de la prime de fusion :


Valeur au bilan de A des actions B
4’000 actions B * 300.- = 1’200’000.-
./. Augmentation du Capital-actions = - 800’000.-
+ Paiement comptant Fr. 75.- par échange = + 60’000.-
Prime de fusion = 460 ’000.-

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Sujet préparé par : Dafflon Elisabeth, Joris Alexandra, Pagano Roberto, Blaser Cédric Séminaire 2002 à Sierre
IV. La quasi-fusion ou fusion virtuelle
Cas pratique :

Participation B Capital-actions Réserves Liquidités

1) 800’000 60’000 3) 400’000 S.I. 460’000 2) 3) 60’000


2) 460’000 Spb 1’200’000 800’000 1)

1’200’000 Spb Spb 460’000 60’000 Spb

1’260’000 1’260’000 1’200’000 1’200’000 460’000 460’000 60’000 60’000

Détail des écritures :


1) Augmentation du CA : 800 actions nouvelles * 1000 Fr. 800’000
2) Prime de fusion : (1’200’000 - 800’000 + 60’000) Fr. 460’000
3) Paiement au comptant par échange : 800 actions échangées * 75.- Fr. 60’000

Il n’y a pas d’écritures dans la société B puisque la transaction a lieu entre


la société A et les actionnaires de B
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