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Journée Journée annuelle annuelle des des administrateurs administrateurs 2010 2010 : : les les nouvelles

Journée Journée annuelle annuelle

des des administrateurs administrateurs 2010 2010 : :

les les nouvelles nouvelles dynamiques dynamiques

du du conseil conseil

nouvelles dynamiques dynamiques du du conseil conseil ÉTUDES Panoramas de la gouvernance des sociétés

ÉTUDES

Panoramas de la gouvernance des sociétés françaises cotées en 2010

ACTUALITÉ

Certification : la mission de l'administrateur ne s'improvise pas

N°21 N°21 DÉCEMBRE DÉCEMBRE 2010 2010 10 10 e e

LES TRAVAUX DE L’IFA

Le conseil et la communication financière

L’IFA, c’est aujourd’hui

2750 ADHÉRENTS INDIVIDUELS

6 MEMBRES FONDATEURS

20 MEMBRES ASSOCIÉS

INDIVIDUELS 6 MEMBRES FONDATEURS 20 MEMBRES ASSOCIÉS 27 PARTENAIRES AFJE, AMRAE, APIA, ASSOCIATION DES
INDIVIDUELS 6 MEMBRES FONDATEURS 20 MEMBRES ASSOCIÉS 27 PARTENAIRES AFJE, AMRAE, APIA, ASSOCIATION DES
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INDIVIDUELS 6 MEMBRES FONDATEURS 20 MEMBRES ASSOCIÉS 27 PARTENAIRES AFJE, AMRAE, APIA, ASSOCIATION DES

27 PARTENAIRES

AFJE, AMRAE, APIA, ASSOCIATION DES CENTRALIENS, ASSOCIATION DES SCIENCES-PO, ASSOCIATION DES SUPELEC, ASSOCIES EN GOUVERNANCE, ASSOCIATION INTERMINES, CDA-INSEAD ALUMNI, CEFIM, CFE-CGC, COMITE DE LA CHARTE, ECODA, EPWN-EUROPEAN WOMEN NETWORK, ESCP EUROPE-ASSOCIATION DES ANCIENS, ESSEC ALUMNI, FBN FRANCE,

G2E-GRANDES ECOLES ENTREPRENEURS, GEF - GRANDES ECOLES AU FEMININ,

GUBERNA, HEC GROUPEMENT GOUVERNANCE DIRIGEANTS ADMINISTRATEURS, IFACI ,

ILA-INSTITUT LUXEMBOURGEOIS DES ADMINISTRATEURS,

LABRADOR, LYON PLACE FINANCIERE ET TERTIAIRE,LYON POLE BOURSE, ORSE, RMS-NETWORK.

LYON PLACE FINANCIERE ET TERTIAIRE,LYON POLE BOURSE, ORSE, RMS-NETWORK. R USSELL R EYNOLDS A SSOCIATES SpencerStuart

RUSSELL REYNOLDS ASSOCIATES

SpencerStuart

Edito

Daniel Lebègue

PRÉSIDENT DE L’IFA

Edito Daniel Lebègue PRÉSIDENT DE L’IFA NOS PROJETS ET NOS VŒUX POUR 2011 Dans sa double

NOS PROJETS ET NOS VŒUX POUR 2011

Dans sa double fonction de laboratoire d’idées et d’apporteur de bonnes pratiques pour les administrateurs, l’IFA a terminé l’année 2010 sur un tempo soutenu, avec en particulier la journée du 20 octobre consacrée aux nouvelles dynamiques du conseil, les deux matinales sur les conflits d’intérêts et l’actualité de la gouvernance et le lancement du cursus de certification des administrateurs.

Leprogrammedetravailquenousavonsretenupour2011s’annonce

également dense et stimulant.

Nous avons prévu de publier des recommandations en forme de guides pratiques sur les comités de nomination, l’information de l’administrateur, la relation comité d’audit-directeur financier, le rôle du conseil dans les opérations de fusion-acquisition, les relations conseil-actionnaires.

Notre fédération européenne ecoDa portera la voix des administrateurs de sociétés en Europe dans les consultations de la Commission et du Parlement européen relatives au droit des sociétés, à l’audit et à la gouvernance d’entreprise. Notre club recherche et sa revue scientifique, dont les organes de gouvernance ont été renforcés, seront également au rendez-vous, avec en particulier un grand Forum consacré à l’intérêt social en mai 2011. Nous voulons enfin développer et enrichir certains des outils mis à votre disposition, qu’il s’agisse de la bourse aux mandats, du mentoring, des groupes d’échange, du site internet.

Bref, beaucoup de grains à moudre et d’occasions d’échanges et d’enrichissement intellectuel et professionnel.

Alain Martel et toute l’équipe de l’IFA se joignent à moi pour vous souhaiter de bonnes fêtes de fin d’année et une belle année 2011.

de bonnes fêtes de fin d’année et une belle année 2011. administrateur LA LETTRE DE L’IFA

administrateur

LA LETTRE DE L’IFA

N°21 DÉCEMBRE 2010

Sommaire

 

Dossier spécial J2A 2010

2

Panorama 2010 des pratiques de gouvernance des bigcaps par Véronique Bruneau-Bayard et Dominique Pageaud

5

Voyage au cœur de la Gouvernance par Marie Philip

9

Les 5 moteurs de la dynamique du conseil selon Gabrielle Rolland

Actualité

10

Certification : la mission de l'administrateur ne s'improvise pas par Françoise Paoletti

12

Richard Descoing et Daniel Lebègue :

regards croisés sur la certification

Etude

14

2010 : année du renouvellement et de la diversification des conseils Entretien avec Marc Sanglé Ferrière

Enquête

15

Les administrateurs et la stratégie de l'entreprise par Hélène Solignac

Etude

17

Secrétaires de conseil, les enseignements de l'étude ICSA-ecoDa par Béatrice Richez-Baum

Débat

18

Communication financière : quel rôle pour les conseils d'administration ? Les travaux de l'IFA et du CLIFF

Travaux de l'IFA

21

Droit à l'information et devoir de confidentialité par Pascal Durand-Barthez

22

L'administrateur face aux conflits d'intérêts

Mémento

24

Les publications de l'IFA

25

Le programme des formations de l'IFA 2011

administrateur est une publication semestrielle de l’Institut Français des Administrateurs

Directeur de la publication Daniel Lebègue Coordination éditoriale Clémence Decortiat Comité de rédaction Clémence Decortiat, Alain Martel, Daniel Lebègue.

Avec les collaborations éditoriales de :

Pascal Durand Barthez, Véronique Bruneau Bayard, Jean Coroller, Marc Sanglé Ferrière, Dominique Pageaud, Françoise Paoletti, Marie Philip, Hélène Solignac. Contact annonceur :

FFE - Delphine Tibi 06 03 44 74 77

Ce numéro comporte une insertion publicitaire de la société Revrod.

Crédits photographiques : ©IFA, Clémence Decortiat, Photothèque CCIP, Guy Bréhinier. Conception graphique : Marie-Anne Demange

Guy Bréhinier. Conception graphique : Marie-Anne Demange Imprimée à 5.000 ex. par LFT Montreuil ISSN :

Imprimée à 5.000 ex. par LFT Montreuil ISSN : 1766-9251 Prix au numéro pour les non adhérents : 10 e Abonnement 4 numéros : 25 e 7 rue Balzac 75382 Paris cedex 08 www.ifa-asso.com / lettre@ifa-asso.com

DOSSIER SPÉCIAL 20 octobre 2010
DOSSIER SPÉCIAL
20 octobre 2010

Panorama 2010 des pratiques de gouvernance des bigcaps Les tendances 2010

La quatrième édition du Panorama des pratiques de gouvernance des Bigcaps, réalisé par Ernst & Young et France Proxy, est à nouveau l’occasion de mesurer les progrès réalisés depuis l’an dernier, les éléments de statu quo, les réflexions pour l’avenir, ainsi que les tendances en matière de gouvernance dans le cadre de l’intégration européenne.

Comme les deux années précédentes, le rating gouvernance nous a permis de mesurer l’amélioration des pratiques de gouvernance des Bigcaps, particulièrement en matière de transparence et d’organisation, mais également d’identifier les progrès réalisés en terme d’outils et de moyens dédiés à la gouvernance, ainsi que leur mise en œuvre.

EVALUATION DES PRATIQUES DE GOUVERNANCE DES BIGCAPS :

LES SOCIETES DU CAC 40 ET DU SBF 120 PROGRESSENT SUR L’ENSEMBLE DES THEMES

Le rating gouvernance est établi à partir d’une grille d’analyse fondée, notamment, sur les meilleures pratiques de place, les dernières évolutions réglementaires (ordonnance du 8 décembre 2008, loi du 3 juillet 2008) et le code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de décembre 2008.

L’évaluation des pratiques de gouvernance couvre les quatre thèmes suivants :

L’organisation de la gouvernance : structure du

Conseil et des comités spécialisés, analyse de leur composition et de leur diversité.

Les outils dédiés à la gouvernance : l’ensemble des

moyens mis en œuvre pour fixer et améliorer les règles de gouvernance et s’assurer que les risques auxquels s’exposent les sociétés sont correctement évalués et maîtrisés : règlement intérieur et charte de déontologie

des administrateurs, évaluation des travaux du Conseil, cartographie des risques…

La mise en œuvre de la gouvernance : les missions

menées par les administrateurs au sein du Conseil et/ou des comités pour déployer les meilleures pratiques en matière de gouvernance, de gestion des risques et de contrôle interne.

2

N°21 Décembre 2010

Rating gouvernance Bigcaps 2010

2 N°21 Décembre 2010 Rating gouvernance Bigcaps 2010 • La transparence des informations : l’information sur

La transparence des informations : l’information

sur le cumul des mandats, le profil et les critères d’indépendance des administrateurs, la transparence sur la qualité du contrôle interne, l’exposé détaillé des travaux réalisés par le conseil et ses comités

L’analyse par thème révèle une relative homogénéité parmi les Bigcaps : l’ensemble des éléments du rating fait état de bonnes performances (entre 75% et 83%). Néanmoins, il existe encore des marges d'amélioration,

en particulier sur les outils consacrés à la gouvernance et à la gestion des risques :

Fonction de risk management : moins de la moitié

des Bigcaps font état de l’existence ou de la création d’une fonction de risk management. • Evaluation des risques mentionnée dans le

document de référence : les Bigcaps communiquent le plus souvent sur de nombreux risques significatifs sans toutefois indiquer leur impact potentiel sur les états financiers et leur activité.

Référentiel de contrôle interne : l’existence d’un tel référentiel n’est citée que pour un tiers des Bigcaps.

Evaluation des travaux du Conseil : un tiers des

Bigcaps fait état d’une évaluation réalisée a minima tous les trois ans (dans 20% des cas à l’aide d’un cabinet externe).

LES MOTIFS DE SATISFACTION DU PANORAMA 2010

Transparence sur les critères d’indépendance

A

une ou deux exceptions près, les Bigcaps appliquent

le

code AFEP-MEDEF et se réfèrent donc à sa définition

sur l’indépendance des administrateurs. Cependant, certaines sociétés n’appliquent pas tous les critères. Par exemple, le critère des 12 ans d’ancienneté est parfois exclu afin de qualifier certains administrateurs d’indépendants. Les sociétés justifient cette dérogation

par des considérations liées :

• à la personnalité de l’administrateur « son expérience professionnelle et sa liberté de jugement alliée à une bonne connaissance de l’entreprise » ;

• à l'activité de la société, « les investissements et

l’activité de la société s’inscrivant dans le long terme, l’expérience et l’autorité apportées au Conseil par l’administrateur concerné permettent de renforcer son indépendance ».

administrateurs

nommés en 2010 dans les Bigcaps sont indépendants.

L’exposé détaillé des travaux du Conseil continue de progresser

La transparence dans l’exposé des travaux du Conseil continue son évolution positive puisque 75% des Bigcaps (contre 66% en 2009) détaillent les travaux effectués par leur Conseil tout au long de l’année. Certaines Bigcaps détaillent même séparément chaque séance du Conseil. Si les travaux du Conseil doivent conserver leur confidentialité, en particulier sur les sujets sensibles comme la stratégie ou les opérations de croissance, un exposé qui ne se limite pas à reprendre les éléments théoriques du règlement intérieur, mais qui permet de suivre le travail accompli par les administrateurs au cours de l’année écoulée, est indéniablement une bonne pratique.

41%

des

nouveaux

Peu d’indications sur la présence individuelle des membres aux réunions du Conseil et des comités mais une tendance qui émerge : 14% des Bigcaps en 2009 et 17% en 2010 communiquent cette information

Les comités d’audit se renforcent

Plus de 76% des Bigcaps (contre 65% en 2009) font état d’un lien direct entre l’audit interne et le comité d’audit, qui participe de plus en plus activement à la revue du plan d’audit interne, au suivi des plans d’actions et à

la mise en place de ses recommandations. Par ailleurs,

lesBigcapsaffichentdavantagel’expertisedesmembres

de leur comité d’audit en mentionnant clairement, pour plus de 55% d’entre elles, les membres ayant des compétences comptables et financières.

L’évaluationduConseildevientincontournable

En 2010, prés de 90% des Bigcaps ont procédé à l’évaluation de leur Conseil. Il s’agit essentiellement d’une procédure d’auto-évaluation où le Conseil consacre une partie de sa séance à débattre de son fonctionnement. Cependant, les procédures d’évaluation plus formalisées avec l’assistance d’un expert extérieur progressent. Certaines sociétés ont choisi d’évaluer leur Conseil à la lumière de la crise, afin de vérifier l’adéquation du fonctionnement et des travaux du Conseil et de ses comités dans cette période, notamment, dans les domaines de l’évaluation des risques et du contrôle interne.

Le

assemblées générales 2010

et du contrôle interne. Le assemblées générales 2010 « Lady Boom » des Les assemblées générales

«

Lady

Boom

»

des

Les assemblées générales qui se sont tenues en 2010 ont nommé 31% de femmes parmi les nouveaux administrateurs, contre 5% en 2009. Ceci permet à 30% des sociétés du CAC40 d’atteindre le palier intermédiaire de 20% visé dans la loi prévoyant l’instauration progressive de quotas pour féminiser les conseils des entreprises cotées en bourse, adoptée par l’assemblée nationale le 20 janvier 2010 et le sénat le 27 octobre 2010.

«Lefaitqu’en2010untiersdesnouveaux

administrateurs au sein des Bigcaps soit desfemmescontribueàbaisserl’âgedes conseils. » Véronique Bruneau Bayard, associée France Proxy.

LES ELEMENTS DE STATU QUO

Les impacts de la 8 ème Directive Européenne sont limités

Alors que la 8e Directive a précisé et encadré les travaux et missions du comité d’audit tout en mettant l'accent sur son rôle essentiel, les Bigcaps ne mettent pas encore systématiquement la cartographie des risques à disposition de leur comité d'audit (qu'elles sont pourtant 80% à réaliser) ni les éléments lui permettant de suivre l'efficacité des mesures de couverture des risques. L’implication des comités d’audit dans la surveillance des systèmes de contrôle interne et la gestion des risques est encore insuffisante et n’a pas systématiquement progressé par rapport à 2009.

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/suite de la page 3

« Il existe encore des marges de progression, en particulier sur les « outils » consacrés à la

gouvernance et à la gestion des risques suite à la mise en œuvre de la 8 ème Directive. » Dominique Pageaud, associé Ernst &Young.

Laretraite,unnonsujetpourlesadministrateurs

Comme tous les ans, une dizaine de sociétés ont modifié leurs statuts pour repousser les limites d’âge des présidents,membres dudirectoire,administrateurs, censeurs ou membres des Conseils de surveillance. La nouveauté tient à ce que ces dispositions soient de plus en plus souvent assorties d’explications (assurer la transition, la continuité, faire bénéficier des conseils de personnalités reconnues ou de certaines compétences particulières, disposer de plus de souplesse dans la composition du Conseil…).

« Spécialisationnedoitpasdiredéresponsabilisation. » Daniela Weber-Rey, administrateur de BNP Paribas

DES ÉLÉMENTS DE RÉFLEXION POUR L’AVENIR

Concentration des fonctions et administrateur référent

En 2010, les sociétés anonymes dissociant les fonctions de président et de directeur général sont de moins en moins nombreuses. Cette évolution du mode de fonctionnement est, notamment, liée à l’arrivée à la présidence d’une nouvelle génération de dirigeants qui occupaient jusqu’alors la fonction de directeur général aux cotés d’un président qui avait exercé pendant plusieurs années des fonctions exécutives dans la société et qui, après avoir fait leurs preuves, souhaitent exercer la plénitude de leurs pouvoirs. Afin defairefaceàlagestiondesconflitsd'intérêtséventuels, ou pour assister le président exécutif dans la gestion de la gouvernance, quelques sociétés ont créé, sous des dénominations différentes, un poste de vice- président administrateur référent dont les fonctions et pouvoirs divergent selon les sociétés et sont décrits danslerèglementintérieurduConseil.Levice-président aessentiellementpourmissiond’assisteretdeconseiller le président, mais il peut également présider, voire même convoquer le Conseil, dans certaines circonstances.

Dissociation des fonctions de Président et directeur général

Multiplication de la création des comités spécialisés : attention à ne pas dessaisir le Conseil

Comme en 2009, à côté des comités « traditionnels » du Conseil préconisés par le rapport AFEP-MEDEF, coexistent plusieurs comités spécialisés sous des dénominations diverses : comité des risques, comité stratégique, comité de la gouvernance, comité d’éthique, etc… Certaines Bigcaps indiquent clairement les modes de communication existants entre leurs différents comités (notamment entre le comité d’audit et le comité des risques). Il est en effet essentiel que l’ensemble des administrateurs soient parfaitement informés des travaux des différents comités et que ces derniers communiquent entre eux dans un souci d’efficacité.

Quel vivier pour les futures administratrices ?

Entre janvier et août 2010, 64 femmes ont accepté 71 mandats dans le SBF120. Compte-tenu de la très faible présence des femmes dans les comités exécutifs (7% dans les sociétés du CAC40), c’est notamment en se tournant vers les femmes membres des comités de direction des filiales et dans la société civile que les Conseils s’enrichiront.

« Pour atteindre un taux de féminisation de 40%, il reste à pourvoir un peu plus de 400 mandats. Ceci nous permet de relativiser le « lady boom » de cette année, car avec les inévitables départs, il sera nécessaire de maintenir ce rythme sur les 6 ans à venir ! » Bruno Perrin, associé Ernst &Young.

En 2009, nous appelions à une accélération des changements en matière de parité et de renouveau des Conseils. Cet appel, sous la pression de l’évolution de la législation, a été entendu. L’enjeu est de maintenir le mouvement, tout en préservant l’expertise et l’expérience des Conseils. Gageons que l’accélération du renouveau des comités exécutifs permettra de maintenir ces changements dans la durée, afin de préparer un plus grand nombre de dirigeants à l’exercice du rôle d’administrateur.

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Pour tout renseignement concernant

le Panorama 2010 ou pour obtenir

le rating gouvernance 2010 de votre société, vous pouvez contacter Dominique Pageaud, Associé Ernst&Young dominique.pageaud@fr.ey.com ou Véronique Bruneau Bayard,

Associée France Proxy veronique.bruneaubayard@franceproxy.com

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N°21 Décembre 2010

DOSSIER SPÉCIAL 20 octobre 2010 Voyage au cœur des conseils d’administration De nombreuses études s’attachent
DOSSIER SPÉCIAL 20 octobre 2010
DOSSIER SPÉCIAL
20 octobre 2010

Voyage au cœur des conseils d’administration

De nombreuses études s’attachent à analyser les signes formels d’un bon fonctionnement de la gouvernance des entreprises cotées. La composition des conseils d’administration, le nombre de réunions, l’existence de comités, la quantité d’informations mise à la disposition des administrateurs, sont examinés dans le détail. Cela ne suffit pas pour autant à dresser un vade-mecum du bon fonctionnement des organes de direction et de surveillance des entreprises. La bonne gouvernance tient surtout à la qualité du face à face qui existe entre le directeur général et son conseil d’administration. « Il faut créer des conditions de travail harmonieuses, coopératives et efficaces entre ses membres pour le bien collectif de l’entreprise » rappelait, le 20 octobre dernier, à l’occasion de la journée annuelle des administrateurs organisée, Daniel Lebègue, Président de l’IFA et administrateur de plusieurs entreprises dont Technip, cotée au CAC40.

P our commencer, comme tout groupe de personne amenées à élaborer une œuvre collective, un conseil doit se mettre d’accord sur les règles du jeu et utiliser les moyens à sa

disposition pour forger un esprit d’équipe. Deux questions primordiales arrivent très vite sur la table. Il est capital d’y répondre afin que chacun se sente responsable. Il faut s’accorder sur l’utilité du conseil et sur le rôle des administrateurs.

A quoi servent les administrateurs ?

Pour Elisabeth Lulin qui siège à la Société Générale ainsi qu’au conseil de Bongrain, « l’administrateur a besoin d’être assuré sur le fait que le conseil sert à quelque chose et il ne s’agit pas seulement de confort psychologique»note-t-elle(voirencadrépagesuivante). Bien définir le rôle de chacun et l’exprimer fait donc partie des préalables indispensables. Selon Jacqueline Tammenoms- Bakker qui vient de rejoindre avec trois autres administrateurs le conseil de Vivendi, les femmes seraient particulièrement sensibles à cette notion d’utilité du conseil. Nommées non seulement pour leurs compétences mais également pour assurer la diversité des conseils qui tomberont bientôt sous le coup des quotas, les femmes n’ont pas l’intention de jouer les « potiches ». Il est important pour elles, comme pour leurscollèguesmasculinsd’entendreclairementénoncé ce que l’on attend d’elles.

Pour Bertrand Meheut, Pdg de Canal +, membre du directoire de Vivendi et au conseil d’Accor, pour s’assurer que les administrateurs ont bien conscience de leurs responsabilités, il est efficace de mettre sur pied un règlement intérieur du conseil qui définira celles-ci. L’autre question primordiale étant également d’établir quels intérêts collectifs représentent ceux qui siègent ensemble autour de la table du conseil ?

Savoir capter les signaux qui viennent de l’extérieur

La loi spécifie que l’administrateur quel qu’il soit est là pour défendre l’intérêt de tous les actionnaires sans distinction. Il n’est donc pas inutile de capter les signaux qui viennent de l’extérieur, des analystes, des investisseurs et bien sûr des actionnaires. Certains conseils qui se veulent modernes vont plus loin et se mettent d’accord sur une conception plus large de leur rôle. Les administrateurs seraient à l’œuvre non seulement comme représentants des détenteurs du capital mais ils devraient défendre l’intérêt de tous les « stakeholders » autrement dit de toutes les parties prenantes de l’entreprise, clients, salariés, fournisseurs… Plus sociétale, cette conception influera forcément sur les décisions à prendre. Qu’il s’agisse de décider d’une délocalisation ou de traiter des problèmes environnementaux par exemple. C’est donc un choix sur lequel il faut s’entendre dès le départ.

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un choix sur lequel il faut s’entendre dès le départ. 5 Elisabeth Lulin « L’administrateur a

Elisabeth Lulin

« L’administrateur

a besoin d’être

assuré sur le fait

que le conseil sert

à quelque chose

et il ne s’agit pas

seulement de

confort

psychologique ».

le fait que le conseil sert à quelque chose et il ne s’agit pas seulement de

Bertrand Meheut

Leconsensus:unepathologieordinaire Jacques H. Gainsbury Paradoxalement, c’est peut-être lorsque les décisions

Leconsensus:unepathologieordinaire

Leconsensus:unepathologieordinaire Jacques H. Gainsbury Paradoxalement, c’est peut-être lorsque les décisions prises

Jacques H. Gainsbury

Paradoxalement, c’est peut-être lorsque les décisions prises par le conseil semblent trop consensuelles, qu’il y a lieu de se poser la question de son efficacité. Selon Jacques H. Gainsbury, consultant en management, il arrive que certains administrateurs dans ce cadre perdent leur identité au point de se sentir déresponsabilisés par leur appartenance au groupe. « On s’aperçoit que les membres n’ont plus de raisonnement cohérent, explique-t-il, ce qui peut amener le groupe à adopter des conduites impulsives et anti-sociales.

Un conseil trop consensuel est souvent la conséquence grave d’une insuffisance de la réflexion critique. Les administrateurs ne demandent pas suffisamment de détails

pour affiner leur jugement. Le groupe qui par sa dynamique se sent invulnérable prend des décisions à l’emporte pièce sur la base d’informations limitées. Il décide mais bâcle. Une « pathologie » d’autant plus difficile à déceler que ce consensus donne souvent l’illusion d’une bonne entente.

Il faut aussi absolument se méfier de l’uniformité. Celle-ci cache aussi parfois ce que Jacques H. Gainsbury appelle la « conformance » qui se manisfeste elle aussi par l’unité apparente de la pensée, et de la prise de décision. Dans ce cas, ce sont souvent des pressions internes discrètes qui s’exercent sur l’individu dont l’opinion diffère de celle du groupe (le « déviant »).

Cette autre « pathologie » fréquente des conseils d’administration fait parfois, à tort, l’affaire des dirigeants. Le groupe se sent plus fort s’il ignore les idées qui contredisent la pensée unique. Il occulte les conséquences éthiques et morales des décisions prises, en se donnant l’illusion de l’unanimité. Les « déviants » sont remis sur les rails par « des policiers de la pensée » adoubés ou pas par le dirigeant lui même.

Et parfois, c’est la trop grande hétérogénéité de statuts entre les membres, qui génère la pensée unique. Les uns subjuguant les autres, qui rangent alors leur point de vue critique au placard.

Dans tous les cas, cela implique d’être bien informer sur les requêtes externes. Les administrateurs doivent se faire une idée précise des attentes des actionnaires. « Certaines sociétés leurs proposent d’assister en direct à des réunions par téléphone ou par internet qu’elles tiennent pour les analystesou lesinvestisseursau moment delaprésentation des comptes » remarque depuis la salle Viviane Neiter, co-présidente de l’Association pour la promotion de l’actionnariat individuel (APAI). « C’est extraordinairement utile ! » note-t-elle. Il va sans dire aussi qu’assister à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires reste aussi un moment privilégié qui permet de cerner les attentes des actionnaires individuels. En effet, selon Frank Dangeard, l’ex-président de Thomson, les conseils ne connaissent pas toujours bien les actionnaires. D’autant que « les plus bruyants, ne sont pas toujours ceux qui comptent le plus dans le tour de table, note-t-il. Il faut certes les écouter mais aussi savoir ce que pensent ceux qui, comme Dodge &Cox, plus discrets, peuvent détenir parfois plus de 10 % du capital d’une société ».

La

collective

stratégie

une

œuvre

Les administrateurs, éclairés sur leur utilité, leurs responsabilités, peuvent une fois le cadre bien défini, se concentrer sur leur fonction première : participer à la définition de la stratégie de l’entreprise, évaluer les différentes options et si nécessaire remettre en question les choix. Georges Pauget, ancien directeur général de Crédit Agricole SA, insiste à ce sujet sur la clarté nécessaire. La bonne marche d’un conseil repose d’abord, selon lui, sur sa capacité à accoucher d’une stratégie limpide, et à opter pour des décisions qui seront comprises de tous et qui vont engager chacun des membres. Pour l’ancien patron de Crédit Agricole SA, dans cet exercice, il revient au manager d’être pédagogue et proactif. Il doit encourager le dialogue sur les orientations stratégiques et réunir régulièrementsesadministrateurs en séminaires à ce sujet. C’est un exercice assez classique chez les grandes entreprises cotées au

capital dispersé. Le séminaire stratégique annuel se tient le plus souvent à l’automne, juste avant l’examen des budgets pour les sociétés qui ont un exercice calendaire. En revanche dans les entreprises dont le capital est plus ou moins aux mains de familles ou d’actionnaires prépondérants, de telles pratiques sont souvent considérées comme superflues. « Beaucoup de sociétés continuent de limiter l’intervention des administrateurs dans la stratégie du groupe, à la simple approbation des grandes lignes tracées par la direction générale » remarquait l’an dernier, François Jaclot, administrateur d’Unibail Rodamco en tant que co-président d’un groupe de travail de l’IFA réunit sur « le conseil et la stratégie de l’entreprise ».

sur « le conseil et la stratégie de l’entreprise ». Georges Pauget Le « team building

Georges Pauget

Le « team building » appliqué au Conseil

sur

un

consensus

s’agissant

des

Pourtant, la gouvernance sera d’autant plus solide qu’elle

repose

orientations. Griller cette étape qui relève aussi du « team building », c’est risquer un jour ou l’autre un divorce entre le dirigeant et son conseil, estime Frank Dangeard. « Que ce soit un activiste qui se présente, un cours de bourse qui

grandes

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N°21 Décembre 2010

s’effondre, des objectifs de résultat qui ne sont pas atteints, toute entreprise connaît au moins une fois par an une crise de plus ou moins grande ampleur, or, si la stratégie n’est pas véritablement une œuvre collective, lorsque l’entreprise connaîtra des hauts et des bas, le conseil rejettera la responsabilité sur le Directeur Général et aura la tentation de se séparer de son dirigeant sans avoir de stratégie de rechange. Le groupe sera alors à la merci des marchés financiers » estime-t-il. Elisabeth Lulin qui dirige en plus de ses mandats d’administrateurs la société d’études Paradigmes et caetera, partage cette opinion :

« un conseil sera d’autant mieux armé face aux crises qu’il

a fait sienne la stratégie et qu’il se trouve par conséquent

capable de hiérarchiser les priorités en cas de problème » explique-t-elle.

Mais, la composition d’un conseil n’est pas figée une fois pour toutes, pas plus que ne le sont les orientations stratégiques de l’entreprise. L’évolution de l’environnement oblige souvent à revoir la copie. Et l’arrivée de nouveaux administrateurs donne aussi l’occasion de questionnements de la part des nouveaux entrants.

Un

parcours

d’intégration

indispensable

D’ailleurs, pour que les nouveaux aient toutes les cartes

en main et puissent participer efficacement aux décisions du conseil, « un parcours d’intégration est indispensable » estime Daniel Lebègue. Pendant cette période de

« formation à l’entreprise », il faut au moins pouvoir

rencontrer le directeur général, les collègues, le commissaire aux comptes, les principaux dirigeants, disposer a minima d’un historique de la société, de ses résultats et obtenir un état de la concurrence. « Au Royaume Uni, le parcours d’intégration dure 3 mois en général et l’administrateur y consacre beaucoup de temps. C’est un investissement très utile pour l’entreprise si elle veut avoir un groupe d’administrateurs cohérents » insiste le président de l’IFA, lui-même administrateur chez

Technip.

Chez Vivendi, le Conseil de surveillance a apporté une attention toute particulière à la bonne intégration de ses nouveaux membres en organisant des réunions avec les responsables des différents métiers de l’entreprise comme avec les « anciens » administrateurs. Jacqueline Tammenoms Bakker qui siège au sein du conseil de surveillance depuis avril 2010, estime que ce parcours a aussi permis de mesurer ce que chaque nouveau membre pouvait apporter au groupe.

Une fois renseigné sur l’entreprise, sa situation, ses enjeux stratégiques et ses dirigeants, le nouvel entrant se sent mieux armé pour intervenir lors des réunions du conseil.

« Il faut alors créer de l’espace pour lui dans les débats » fait remarquer celle qui siège également au conseil de

Tesco.Silesentreprises portentdeplusenplusd’attention au recrutement que ce soit en termes de compétences, d’expérience ou de disponibilité, c’est bien pour enrichir les débats du conseil, il ne faudrait donc pas oublier d’écouter ce que les nouveaux ont à dire.

Susciter des mouvements qui sortent du cadre

Car construire une bonne dynamique du conseil, un bon esprit d’équipe est un moyen et non une fin. Il ne faut pas perdre de vue que l’administrateur doit rester « questionnant », qu’il est là pour « challenger » les dirigeants, autrement dit qu’il doit conserver tout son sens critique et l’exercer. Bertrand Meheut, Président du directoire de Canal Plus, membre du directoire de Vivendi et administrateur du groupe Accor va même plus loin. Le rôle du conseil consiste, selon lui « à susciter des mouvements qui sortent du cadre auxquels le dirigeant ne pense pas forcément parce qu’il poursuit des objectifs à court terme ». Pour Daniel Lebègue, la plupart du temps les administrateurs ont le pied sur le frein, face à un management qui serait prêt à prendre des risques. « Mais, on pourrait imaginer que ce soit au contraire les administrateurs qui apporte des idées, des nouveaux projets au management » fait-il remarquer.

Les

dysfonctionnement

Dans tous les cas, le bon fonctionnement d’un conseil est une mécanique délicate. Et si on n’y prend garde, les dysfonctionnements ne sont pas rares et peuvent être dévastateurs. Il s’agit parfois de conflits d’intérêts ou de personnalitéquiopposentlesmembreslesunsauxautres et donnent naissance à des clans. C’est aussi les entailles dans le secret des délibérations encore mal protégé et suivi de fuites dans les médias, qui reflète le plus le malaise au sein d’un conseil ou encore le fait qu’un administrateur refuse de signer le procès verbal de la réunion précédente. Voici autant de signes graves qui témoignent d’une gouvernance grippée avec toutes les conséquences que cela peut entraîner sur la bonne marche des organes de direction de la société. Mieuxvautdoncprévenirqueguérir.Pournepassetrouver confronté tôt ou tard à ce type de dysfonctionnements, uneévaluationrégulièreduconseilesttoutindiquée.C’est d’ailleurs ce que préconise le rapport Afep-Medef sur la gouvernance des sociétés cotées. Se pose alors la question de savoir si le check up doit être réalisé en interne via un questionnaire souvent anonyme remis aux administrateurs par exemple ou bien s’il faut faire intervenir un tiers.

de

fuites

dans

les

medias,

un

signe

Une mission d’évaluation externe en guise de prévention

L’expérience montre comme le rappelle Anne-Claire Taittinger, qui siège au conseil de Carrefour et de Club

7

Taittinger, qui siège au conseil de Carrefour et de Club 7 Anne-Claire Taittinger « Une mission

Anne-Claire Taittinger

« Une mission d’évaluation qui s’achève n’est pas un passeport pour la bonne gouvernance. C’est seulement un outil ».

qui s’achève n’est pas un passeport pour la bonne gouvernance. C’est seulement un outil ». Pierre

Pierre Rodocanacchi

Frank Dangeard « Le dirigeant attend que son conseil le challenge par temps calme et

Frank Dangeard

« Le dirigeant attend que son conseil le challenge par temps calme et qu’il le soutienne par gros temps or, il faut avouer, c’est plutôt l’inverse qui se passe en général.»

c’est plutôt l’inverse qui se passe en général.» Gérard Hautefeuille N°21 Décembre 2010 Méditerranée,

Gérard Hautefeuille

N°21 Décembre 2010

Méditerranée, que l’évaluation du conseil effectuée par une personne extérieure à l’entreprise est plus riche car elle donne à l’administrateur l’occasion de s’exprimer davantage. « Autant pour la sélection des administrateurs que pour l’évaluation des conseils, faire appel à un tiers est utile » confirme également Frank Dangeard

.

« Cela pousse chacun des membres à approfondir la réflexion sur le fonctionnement du conseil et fluidifie les discussionsentreledirigeantetlesadministrateurs»ajoute-t-il. Auditeur depuis 35 ans chez PwC, Gérard Hautefeuille, associé, assiste à ce titre en tant qu’observateur à de nombreuses réunions de conseils. Il met toutefois en garde :

« J’ai vu des procédures d’évaluation, trop formelles qui s’entenaientàdénoncerl’épaisseurdesdossiers,l’absence de numérotation des pages ou encore le rythme des

réunions».Dansl’ensemble,untravaild’évaluationefficace

s’attachera donc davantage à observer la psychologie des

individus et du groupe (voir encadré). Mais pour autant, « une mission d’évaluation qui s’achève n’est pas un passeport pour la bonne gouvernance »

rappelleAnne-ClaireTaittinger«c’estseulementunoutil».

Selon Olivier Boulard, associé de Heidrick & Struggles, l’évaluation est un sujet qu’il faut aborder très en amont, auplustarddanslesminutesdupremierconseildel’année pour qu’on puisse tirer les leçons si nécessaire lors des renouvellements d’administrateurs qui suivront. Carl’outilneseraefficaceque silerapportquis’ensuitdonne lieu à « des recommandations opérationnelles » estime

lieu à « des recommandations opérationnelles » estime ces recommandationsdoiventêtremisesenœuvre.«Detemps en

ces

recommandationsdoiventêtremisesenœuvre.«Detemps en temps, il faut savoir se séparer d’un administrateur ou d’unprésident»,confirmeleconsultantJacquesH.Gainsbury qui relève que bien souvent les entreprises n’aiment pas aller jusque cette extrémité car elles estiment que c’est un mauvais signal envoyé aux marchés. Une bonne évaluation qui prend en compte la dimension psychologique (voir encadré) sert aussi à remettre chacun sur les rails et c’est au président du conseil de veiller à ce que tout se passe bien. Sa fonction s’apparente à celle du chef d’orchestre : il interprète la musique, s’assure que les musiciens jouent juste et dans une certaine harmonie, et qu’ils viennent aux répétitions. Un vrai travail d’artiste !

Pierre

Rodocanacchi

qui

insiste

sur

le

fait

que

8

! Pierre Rodocanacchi qui insiste sur le fait que 8 EN RÉSUMÉ Ce qu’ils attendent du

EN RÉSUMÉ Ce qu’ils attendent du Conseil

Pour être un administrateur utile et efficace, il faut cerner les attentes des dirigeants. Et lorsqu’on est un bon manager, il faut répondre à celles de son conseil.

Daniel Lebègue, président de l’IFA, exprime en tant qu’administrateur une attente forte:

« j’apprécie quand le président d’un conseil a manifestement du plaisir à retrouver ses administrateurs, parce que pour lui c’est un moment d’enrichissement. J’aime qu’il pense qu’à la fin de la réunion il sera plus à même de prendre les bonnes décisions, conforté par l’échange qu’il aura eu avec son conseil » explique-t-il soulignant l’importance qu’il accorde au climat de confiance et à la transparence « j’aurais du mal à accepter du directeur général qu’il me raconte des histoires, ou qu’il me cache des choses importantes ».

Frank Dangeard, qui préside aujourd’hui le conseil d’administration d’Atari et le conseil stratégique de PwC après avoir été PDG de Thomson, estime que le dirigeant attend que son conseil le challenge par temps calme et qu’il le soutienne par gros temps or, « il faut avouer que c’est plutôt l’inverse qui se passe en général» constate-t-il.

En tant qu’ancien directeur général de Crédit Agricole SA, Georges Pauget explique que le management souhaite avoir des orientations claires de son conseil. « Il en attend un soutien, un appui, une marque de confiance, un encouragement à l’action » explique-t-il. Et si une majorité du conseil refuse de s’engager sur un projet précis qu’il propose, le dirigeant ne doit pas considérer cela comme un désavoeu, à conditions d’être globalement d’accord sur la stratégie.

Par Marie Philip

LES 5 MOTEURS DE LA DYNAMIQUE DU CONSEIL “ Les administrateurs forment une communauté d'hommes

LES 5 MOTEURS DE LA DYNAMIQUE DU CONSEIL

Les administrateurs forment une communauté d'hommes et de

femmes, qui doit construire une relation équilibrée entre ses

membres, avec les actionnaires, avec l'équipe dirigeante, avec

les autres parties prenantes comme les salariés, les pouvoirs

publics …Nous sommes aujourd’hui bien loin des conseils

poussiéreux et ritualisés qui entérinent ce que décide le président, loin aussi des présidents despotes qui magnifient

leur ego au sein du conseil.

Pour preuve, la sociologue Gabrielle Rolland a mené, à la demande de l’IFA, une série d’entretiens auprès d’un panel de présidents de grandes sociétés, engagés, à l'écoute, et aux qualités. Ces témoignages permettent de confirmer l'hypothèse de départ basée sur l'idée qu'une "bonne gouvernance repose sur l'optimisation du jeu des acteurs" et ont permis de dégager 5 mots, clefs du bon fonctionnement du conseil. Ces mots Engagement - Indépendance et Compétence - Diversité - Pragmatisme - Discipline collective, expriment une communauté de pensée et a travers ces mots, on retrouve toute une philosophie de la gouvernance.

Engagement

Des administrateurs engagés sont des gens qui travaillent et sont formés aux enjeux du métier. L'engagement des membres du conseil d'administration se manifeste par leur connaissance des dossiers, par le temps consacré aux comités et/ou séances plénières. Le cumul de plus de trois ou quatre mandats est ressenti comme un véritable frein à l'engagement.

Indépendance et Compétence

L'indépendance et la compétence des membres du conseil sont

ressenties par tous comme des critères déterminants de la force du conseil. «La légitimité vient avec le temps, il faut bien connaître les métiers pour devenir compétent.» «Il faut choisir des

au moins 30 ans

Administrateurs qui ont de l'expérience d'expériences réussies.»

Diversité

La diversité des membres semble se jouer sur 3 registres. Elle

doit être internationale en évitant d’avoir « un conseil trop franco-français ». La diversité de compétences en doit permettre d’éviter de n’avoir que des financiers autour de la table et en se nourrissant des idées de gens aux cursus différents :

Marketing, Finance, RH, Production, Enfin en ce qui concerne la diversité de genre « Hommes – Femmes », la notion de quota est rejetée par tous car «Ce n'est pas le sexe qui fait la compétence ». Le panel salue la présence

des femmes « oui

mais compétentes et indépendantes !

».

des femmes « oui mais compétentes et indépendantes ! ». Gabrielle Rolland Pragmatisme Le mot de

Gabrielle Rolland

Pragmatisme Le mot de pragmatisme s'accompagne de mots comme empathie, intuition, et s'oppose au dogme, aux procédures, aux règles. Aujourd’hui, un bon président est quelqu’un d’intuitif !

Discipline collective La discipline collective renvoie à la notion d'équipe, au temps passé ensemble. Et de signaler que l’initiative de ce jeu collectif ne peut provenir que du conseil et ne peut être piloté par des consultants extérieurs. «Un conseil d'administration, c'est une équipe de rugby, ça ne peut pas fonctionner en individuel.» «Pour créer du collectif, il faut travailler ensemble et pas en one to one.»

Dans les cas analysés, le conseil travaille beaucoup et joue un rôle effectif sur la stratégie, l'évaluation des dirigeants, la surveillance des risques. Un conseil fort est considéré comme un énorme atout pour l'entreprise mais peut aussi être perçu comme une entrave pour le management. Ces managers qui avaient tout pouvoir hier sont aujourd'hui amenés à rendre des comptes et à coopérer, ce qui peut créer des situations de blocage et provoquer des résistances.

La prochaine étape des travaux de l’IFA sera donc de trouver

des réponses aux questions :

- Comment optimiser le jeu coopératif des acteurs ?

- Comment créer une dynamique positive ?

- Comment développer un jeu collégial ?

C.D.

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ACTUALITÉ

Certification :

la mission de l’administrateur ne s’improvise pas

Un cursus de formation aboutissant à l’obtention d’une certification (CAS) vient d’être créé par l’IFA et Sciences Po. Son objectif : passer en revue les outils, les connaissances, les compétences et le comportement que tout administrateur doit posséder pour exercer un mandat. Ouvert aux « postulants » administrateurs, mais aussi à ceux qui exercent déjà, ce cursus novateur prend ses racines au Canada où la certification existe depuis 2005. Détails.

au Canada où la certification existe depuis 2005. Détails. Jean Coroller « Le CAS s’appuie sur

Jean Coroller

« Le CAS s’appuie

sur une approche personnalisée tout au long du parcours.»

sur une approche personnalisée tout au long du parcours.» Olivier Bailly « Nous envisageons de faire

Olivier Bailly

« Nous envisageons

de faire certifier une bonne partie de nos administrateurs.»

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N°21 Décembre 2010

S i des améliorations incontestables ont été enregistrées, ces dernières années, dans le fonctionnement des Conseils et le comportement des administrateurs, des

progrès restent à faire. Afin d’accompagner ce mouvement de promotion des bonnes pratiques de gouvernance, l’IFA et Sciences Po ont décidé de mettre en place une formation aboutissant à une certification visant à permettre aux administrateurs de mieux appréhender l’environnement réglementaire du fonctionnement d’un Conseil et de conforter leurs connaissances dans les domaines liés à leur mission, notammentlequestionnementdesdonnéesfinancières

qui nécessite une vigilance constante. Le cursus universitaire (détaillé dans l’encadré ci-après) s’inspire

d’une formation déjà en place depuis cinq ans au Canada.

« La fonction d’administrateur ne s’improvise pas et ne peut plus être exercée en dilettante, indique Daniel

Lebègue, Président de l’IFA. Elle requiert de plus en plus d’investissement et de professionnalisme. Les sociétés et leurs conseil d’administration sont de plus en plus exigeants pour le recrutement de leurs administrateurs, qua l’on souhaite à la fois actifs, compétents et indépendants. L’expérience et la formation continue sont à cet égard des critères de sélection importants ».

A l’instar de l’expérience canadienne, la Caisse des

Dépôts et Consignations (CDC) française a immédiatement adhéré au projet et se propose de montrer l’exemple. Ainsi, comme l’a déclaré Olivier Bailly, Conseiller du président de la CDC au cours de la

journée des administrateurs en octobre dernier, « la CDC qui dénombre 750 participations et plusieurs centainesd’administrateursquilareprésentent,envisage defairecertifierunebonnepartiedesesadministrateurs.

Les nominations devraient, en effet, à l’avenir moins prendre en compte la position hiérarchique et plus la disponibilité et la compétence en matière de connaissance des règles de gouvernance car nous avons besoin de personnes impliquées dans cette fonction.». Sidenombreuses autres entreprises devraient,aucours des prochains mois, inciter leurs représentants à s’inscrire à ce cursus « certifiant », les administrateurs peuvent, de leur côté, choisir de le suivre individuellement. « L’intérêt de ce cursus proposé par l'IFA et Sciences Po est qu’il s'appuie sur une approche personnalisée tout au long du parcours, indique Jean Coroller, Chef de projet Formation-Certification de l’IFA et membre de l’IFA. Cette personnalisation se concrétise, dés le départ, par un auto-diagnostic permettant au candidat d'appréhender ses points forts et ses zones de progrès. Le Comité Pédagogique est ainsi en mesure d'instaurer un dialogue interactif avec le participant, favorisant sa progression. En dehors des compétences fondamentales que doit acquérir tout administrateur, le programme met l'accent sur le comportement de l'individu, ses valeurs, son positionnement et sa contribution à la réussite du Conseil. Un module de simulation d'un Conseil (module 5), inédit en Europe, l'y aidera. Ainsi le participant aura les éléments requis pour, à la fois, maîtriser les défauts les plus couramment observés (comme le manque de temps disponible, l'absence de mise à niveau des compétences, la gestion insuffisante

des conflits d'intérêts

mais aussi développer les

qualités indispensables à un « bon administrateur » que sont le devoir d'expression, la capacité à travailler en groupe de manière efficace avec une complémentarité detalents,unerelationdeconfianceaveclemanagement tout en le challengeant, etc. » En possession du CAS, un administrateur devrait multiplier ses chances d’être recruté au sein d’un Conseil. En effet, en plus de promouvoir la qualité de cette certification auprès des entreprises, l’IFA crée une Bourse des Certifiés proposée aux détenteurs du CAS et membres de l’IFA et qui permettra d’accéder aux offres de mandats régulièrement envoyées à l’IFA.

),

Dossier réalisé par Françoise Paoletti

« Par ailleurs, les personnes ayant réussi le CAS auront accès à l’Exclusive Club de
« Par ailleurs, les personnes ayant réussi le CAS auront accès à l’Exclusive Club de

« Par ailleurs, les personnes ayant réussi le CAS auront accès à l’Exclusive Club de Sciences Po, réservé aux dirigeants formés à Sciences Po, précise Richard Descoings, Directeur de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris. Ce Club permet d’accéder aux formations de suivi élaborées spécifiquement pour les certifiés et qui sont utiles pour maintenir les compétences des administrateurs au plus haut niveau. » « Les Conseils sont actuellement dans une phase évolutive, de par la conjonction de plusieurs éléments (époque plus difficile nécessitant des approches plus agressives, évolution législative vers la parité hommes- femmes, besoin de nouveaux profils et compétences), conclut Jean Coroller. Le projet IFA vise à valoriser le pool des futurs certifiés et à lui donner la visibilité que mérité la qualité du Certificat. En parallèle les Comités de Nomination vont progressivement puiser en priorité dans le vivier des Certifiés, à l'instar de ce qui se pratique au Québec, dans la mesure où ils auront ainsi accès à unpooldeprofilsbienformésoffrantunesécuritéaccrue sur la qualité des nominés. »

LES SIX MODULES DU CERTIFICAT ADMINISTRATEUR DE SOCIÉTÉS

Le cursus comprend cinq modules de base, plus un module au choix. Les cinq modules de base sont :

• Pratique du fonctionnement du Conseil

• Stratégie de l’entreprise et gestion des risques

• Maîtrise de la performance économique

• Le conseil et l’actif humain : sélection, rémunération et évaluation

• Simulation d’un conseil : leadership, dynamique du conseil et collégialité

S’ajoute un sixième module au choix sur les PME-ETI ou sur l’administrateur européen, développé par ecoDa, l’Association européenne des administrateurs. Cette ouverture internationale permettra aux certifiés de prétendre légitimement à des mandats d'administrateurs en dehors de la France. Le cursus complet se réalise en 12 jours répartis sur sept mois. La première promotion a démarré le 29 novembre dernier et se terminera en mai prochain. Elle réunit 23 participants agés de 34 à 65 ans, 11 femmes et 12 hommes. La suivante démarrera en février prochain pour se terminer en octobre. Les cours se déroulent à Sciences Po, 28 rue des Saint Pères, Paris 7 ème .

Sciences Po, 28 rue des Saint Pères, Paris 7 è m e . A qui s’adresse

A qui s’adresse ce Certificat Administrateur de Sociétés et comment s’inscrire ?

Il n’y a pas de pré-requis fondé sur l’âge ou la formation. Toutefois, une expérience de Conseil d’administration,deConseildesurveillance,deDirectoireoudeComité dedirectionestdemandée. Les postulants au cursus (membres ou non de l’IFA) n’ayant encore jamais exercé de mandat

doivent écrire une lettre de motivation précisant les perspectives d’évolution professionnelle

et de recrutement potentiel à un poste d’administrateur.

L’inscription à ce cursus, via une demande de dossier auprès de l’IFA ou de Sciences Po, nécessite de remplir un bulletin d’inscription et de le retourner, accompagné d’un CV, d’une lettre de

motivation et les frais d’inscription. A réception de ces éléments, les candidats recevront le lien vers un test d’auto-diagnostic en ligne. Les candidatures et les résultats au test seront ensuite examinés par le Comité d’admission habilité à établir la liste des personnes admises par session. Ce Comité se compose de quatre membres de la Direction du Programme (deux représentants de l’IFA et deux représentants de Siences Po), ainsi que d’une personnalité qualifiée, membre de la Commission formation de l’IFA. Le tarif du CAS est de 11.500 net pour les entreprises non membres de l’IFA et de 9.800 net pourles entreprises membres.Les inscriptions à titreindividuel pourrontfairel’objetdemodalités particulières, comme l’octroi de bourses ou le paiement échelonné tout au long de la durée du cursus, par exemple.

A noter que le Certificat Administrateur de Sociétés peut être pris en charge par un OPCA, être éligible au DIF et faire partie du cadre de la formation continue des entreprises.

pris en charge par un OPCA, être éligible au DIF et faire partie du cadre de

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ACTUALITÉ

Regards croisés

Daniel Lebègue, Président de l’IFA et Richard Descoing, Directeur de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris

Directeur de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris Daniel Lebègue Richard Descoing “ Pourquoi créer un

Daniel Lebègue

l’Institut d’Etudes Politiques de Paris Daniel Lebègue Richard Descoing “ Pourquoi créer un Certificat

Richard Descoing

Pourquoi créer un Certificat Administrateur

de Sociétés ?

Richard Descoing : la crise internationale que nous

traversons a rappelé avec force l’importance d’une

bonne gouvernance et la complexité des enjeux

auxquels les administrateurs doivent faire face. De plus, les concepts et les exigences ont considérablement évolué, nécessitant une actualisation permanente de ses connaissances. De ce constat est née la volonté de créer une formation de référence pour les administrateurs et candidats administrateurs, une formation certifiante, qui leur permette de renouveler ou de renforcer leurs compétences auprès d’experts reconnus dans leur domaine, de développer leur aptitude de négociateur et de partager expériences et bonnes pratiques.

Daniel Lebègue : les sociétés attendent de leurs administrateursdel’engagement,duprofessionnalisme et un véritable apport au travail du Conseil et au développement de l’entreprise. Etre administrateur est aujourd’hui un véritable métier pour lequel il convient de se former, d’actualiser ses connaissances et d’améliorer ses pratiques.

Quels sont les “défauts" des administrateurs actuels et quelles doivent être leurs qualités ? D.L.: on attend aujourd’hui des administrateurs qu’ils soient à fois diligents, indépendants d’esprit, compétents et qu’ils aient une véritable capacité à travailler et à décider de manière collégiale et efficace. Le renouvellement des conseils qui va s’accélérer dans lesannéesàvenir,doitprendreencomptecesdifférents objectifs.

R.D. : le sujet ne réside pas tant dans d’hypothétiques défauts des administrateurs que dans la complexité accrue des enjeux auxquels ils doivent faire face. Au-delà des compétences qu’il leur faut acquérir - indépendance d’esprit, courage intellectuel, capacité de conviction, maîtrise de la complexité et collégialité sont à mes yeux les qualités fondamentales d’un administrateur.

Comment inciter les Conseils d'administration à recruter les futurs certifiés ? R.D. : ce ne peut être que par la qualité du cursus que nous allons construire ensemble avec l’IFA, que nous convaincrons. C’est, à mes yeux, la seule incitation pérenne, efficace et qui respecte la liberté des acteurs en jeu.

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N°21 Décembre 2010

D.L.: l’exemple des pays qui ont mis en place un cursus de certification (Canada, Royaume-Uni) montre que les entreprises se tournent naturellement vers des candidats administrateurs qui ont fait l’investissement de se former à l’exercice de leur mission. Ce CAS sera international. Le partenariat avec le Collège des Administrateurs du Québec et avec la Confédération européenne des associations d’administrateurs (EcoDa) doit assurer au CAS une reconnaissance européenne et internationale qui aura donc une valeur certaine.

Quels avantages les administrateurs déjà en place pourraient-ils tirer de ce Certificat ? D.L. : le Certificat constituera, à l’évidence, un « plus » dans le dossier du candidat administrateur. La recherche de nouveaux mandats devrait être plus aisée pour ceux qui pourront en faire état, en plus de leur expérience personnelle, du suivi du cursus. Comme dans tout domaine, la formation continue est nécessaire et appréciée.

R.D. : comme je l’ai souligné, les entreprises sont confrontées dans leur stratégie, leur développement et leur gestion opérationnelle à des problématiques de plus en plus difficiles à appréhender dans leur globalité. Renouveler son expertise régulièrement, s’ouvrir aux comparaisons internationales, mettre en commun ses expériences constituent alors presque une obligation que chaque administrateur doit avoir en tête afin de mener sa mission au plus près des enjeux de l’entreprise.

Souhaitez-vous, qu'à terme, ce CAS devienne obligatoire pour toute personne souhaitant exercer un mandat ? R.D. : ce n’est pas le postulat de départ. Nous souhaitons simplement faire du CAS un label reconnu et recherché, sans pour autant le rendre obligatoire. Nous espérons que la qualité de la certification suffira à la rendre, à terme, indispensable.

D.L.:non,ilyaenFranceplusieursmilliersdepersonnes qui ont un mandat d’administrateur, y compris dans le secteur mutualiste et associatif. On ne peut pas exiger de toutes qu’elles suivent un cursus de formation/certification pendant plusieurs mois. Toutefois, nous espérons que des administrateurs de plus en plus nombreux y souscriront volontairement.

L’exemple canadien Le Certificat Administrateur de Sociétés (CAS) proposé aujourd’hui par l’IFA et Sciences Po

L’exemple canadien

Le Certificat Administrateur de Sociétés (CAS) proposé aujourd’hui par l’IFA et Sciences Po s’inspire de l’expérience canadienne. Nos voisins québécois ont, en effet, instauré une certification en gouvernance dès mars 2005, afin de combler un vide dans la formation des administrateurs.

La volonté des administrateurs, mais aussi la vigilance de l'Autorité des marchés financiers québécoise qui suit de près les questions de gouvernance (distribuant notamment des amendes en cas de mauvaises pratiques avérées), ont conduit les administrateurs canadiens à prendre en main l’amélioration de leur mission. « Notre but, à l’époque, indique Yvan Richard, président du Collège des Administrateurs du Québec, était d’offrir unecertification universitaireafin degarantir lesérieux,laqualité, la pérennité et la mise à jour des connaissances des administrateurs tant au niveau de la direction d’entreprise que du fonctionnement des Conseils. Il était ainsi indispensable que les administrateurs aient bien conscience de leur rôle et de leur responsabilité sur les plans juridique, financier, communicationnel et stratégique. Un administrateur est responsable de la santé financière et de la croissance de l’entreprise,mais aussidelaredditiondecompteauxactionnaires et de la réputation de la société. La gestion des risques est au coeur de ses responsabilités et il devra en répondre personnellement,lecaséchéant.Ildoit doncprendreson mandat très au sérieux ! » La certification québécoise est aussi reconnue dans la partie anglophone du Canada grâce à une équivalence avec une autre université canadienne, McMaster. « Les équivalences fonctionneront aussi entre le Canada et la France, ajoute Yvan Richard. Administrateurs canadiens et français pourront se prévaloir de leurs certifications dans les deux pays et, très prochainement, dans tout le monde francophone puisque nous

concluons actuellement une entente similaire avec d’autres universités francophones. » Cinq ans après sa mise en place, le CAS canadien affiche de bons résultats. Quelques 350 adminis- trateurs se sont déjà vus décerner cette certification et les femmes qui représentaient 16 % des certifiés au début, représen- tent désormais 40 % du total.

Yvan Richard

et les femmes qui représentaient 16 % des certifiés au début, représen- tent désormais 40 %
représen- tent désormais 40 % du total. Yvan Richard P a t r i c e

Patrice Bloch, administrateur

Consultant indépendant en gouvernance, à Québec et détenteur du CAS

Quel a été, pour vous, l'enseignement principal

Le partage de valeurs. Au travers de ce parcours nous

confirmons une vision de la gouvernance orientée sur

l'homme, le professionnalisme, la transparence,

du cursus ?

l'éthique

techniques et financiers ; Il s'en dégage un état d'esprit,

voire une philosophie. Véhiculant des concepts et des valeurs universels, cette certification est utile pour n’importe quel mandat international. Charge à l’administrateurderéaliserdesajustementsnécessaires pourlesparticularitésjuridiques,fiscalesetcomptables des différents pays dans lesquels il exerce.

Le cursus va bien au-delà des aspects

Les Conseils d'administration sont-ils sensibles à votre Certification et comment peut-on faire, à l'avenir, pour les inciter à recruter prioritairement les certifiés ? Eu égard à ce que je mentionne ci-dessus à propos

des valeurs universelles, ma certification auprès du Collège canadien intrigue mes interlocuteurs et n'est pas optimisée. Différence culturelle ? Cela changera peut-être avec une version française de la certification.

La promotion des certifiés devrait, en effet, pouvoir se faire parmi les CA de toutes les entreprises, toutes tailles confondues. Des messages forts pourraient ainsi être envoyés par les firmes du CAC 40 en recrutant des administrateurs certifiés et en faisant ainsi preuve d'ouverture.

)

Une communication importante (presse, TV, Internet

valoriserait également le parcours des certifiés en

expliquant le concept et les finalités. Un gros effort

pédagogique est à réaliser pour expliquer qu'un

administrateur certifié n'est pas un gêneur, un

empêcheur de tourner en rond. Il est, au contraire, un

facilitateur d'échanges et d'évolution.

un facilitateur d'échanges et d'évolution. Patrice Bloch “Le cursus va bien au-delà des aspects

Patrice Bloch

“Le cursus va bien au-delà des aspects techniques et financiers ; Il s'en dégage un état d'esprit, voire une ”

philosophie

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ÉTUDE

2010 : année du renouvellement et de la diversification des conseils

Entretien avec Marc Sanglé Ferrière

Russell Reynolds Associates

Chaque année désormais, Russell Reynolds Associates

publie une

gouvernance des entreprises du CAC 40 avec, et c’est une nouveauté 2010, quelques aperçus sur les sociétés du SBF 120. Son objet est de dégager quelques chiffres-

de statut,

clés

la

étude portant sur

lourdes en

l’évolution

de

et

tendances

matière

composition, fonctionnement, rôle des comités et jetons

de présence.

fonctionnement, rôle des comités et jetons de présence. Marc Sanglé Ferrière P our la réaliser nous

Marc Sanglé Ferrière

P our la réaliser nous avons une base de données

re mise à jour en permanence et par les différents documents de les résolutions des assemblées

générales et de plus en plus, par des entretiens avec des administrateu

Les premiers six mois de 2010 ont vu la composition des conseils changer profondément. Le nombre de postes d’administrateurs occupé par des femmes dans

le CAC 40 a crû de 44% en un an. En réalité ce bond s’est

effectué essentiellement dans les 6 premiers mois de 2010 puisque de 44 en 2006, 61 fin 2009 ils sont 81 en juin 2010. 12 sociétés sur 40 ont désormais 20% ou plus d’administrateurs femmes. Le SBF 120, lui, ne s’est pas senti concerné par le projet de loi Copé Zimmerman et les recommandations de l’AFEP MEDEF puisque, hors CAC 40, seulement 10% des postes d’administrateurs sont occupés par des femmes.

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Mais d’où viennent ces femmes ?

Dans la mesure où seulement 7% des membres de comités exécutifs du CAC 40 sont des femmes, il y’a peu de femmes ayant ou ayant eu ce type d’expérience dans

les conseils. Les rares femmes exécutives sont ainsi très demandées.

Il a donc fallu chercher des femmes à l’étranger ayant

les compétences exécutives, sectorielles et régionales pertinentes. Même si le pourcentage de femmes étrangères est le même que celui des hommes (28%)

celui-ci devrait s’accroître à l’avenir si les entreprises du CAC souhaitent atteindre l’objectif de 40%. La France

a des entreprises capables d’attirer dans ses conseils

les femmes les plus brillantes de la planète. D’une certaine façon, en étant le premier grand pays à mettre en place ce type de loi, les entreprises françaises seront les premières à recruter ces talents qui seront inévitablement très sollicités.

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N°21 Décembre 2010

Des femmes aux portes des comités exécutifs et à haut potentiel ont pu rentrer dans des conseils. Cela leur donne d’ailleurs un avantage incontestable pour la suite de leur carrière car une expérience d’administrateur est une bonne formation au rôle de directeur général ou Pdg. Enfin des femmes ayant des parcours divers et pas nécessairement dans l’entreprise ont été approchées. La deuxième évolution est le retour progressif à une concentration des pouvoirs : 47% des sociétés du CAC 40 ont un Pdg. La gouvernance anglaise qui recommande la séparation des fonctions entre un Présidentnon exécutif choisià l’extérieurdel’entreprise et un directeur général exécutif ne fait pas vraiment recette. On remarque d’ailleurs que pour les 3 sociétés qui ont adopté cette gouvernance, les directeurs généraux exécutifs ne sont pas français.

Les directeurs généraux exécutifs aspirent à être Pdg ou à n’avoir pour président que leur prédécesseur.

Troisième évolution notable, la part toujours croissante des administrateurs indépendants. Ils forment désormais 62% des conseils (53% en 2006), laissant aux actionnaires et aux dirigeants la portion congrue. La féminisation des conseils pousse à l’accroissement du nombre d’indépendants : 71% des femmes administrateurs le sont à titre d’indépendants. Enfin, dernière évolution notable : l’accroissement régulier du montant des jetons de présence. Ceux-ci étaient en moyenne de 48k en 2006 et ont atteint 59k en 2009 soit une augmentation de 22% en 3 ans. Cette augmentation est dû pour l’essentiel à la multiplication du nombre de réunions des comités en charge des rémunérations, celui-ci est passé de 2,9 à 4,3 en 3 ans alors que le nombre de réunions du comité d’audit restait stable : 5,6 par an. Peu de changements en ce qui concerne la part des étranger dans les conseil (28%) et l’âge moyen des administrateurs à 60 ans et moins d’un quart des administrateurs ont une ancienneté dans le conseil supérieure à 9 ans. Pour conclure, l’arrivée massive de femmes dans les conseils ces derniers mois a fait de 2010 une année de renouvellement de la population des administrateurs et de diversification des profils. Cette tendance devrait se confirmer en 2011 et progressivement gagner le SBF 120. Il sera intéressant de suivre l’impact de ce mouvement sur la composition des comités exécutifs.

ENQUÊTE

Les administrateurs et la stratégie de l’entreprise

Les administrateurs et la stratégie de l’entreprise L’une des principales missions du Conseil

L’une des principales missions du Conseil d’administration est de contribuer à la définition de la stratégie de l’entreprise et d’en contrôler la mise en œuvre. Ce sujet a été relativement peu étudié jusqu’à présent, et les administrateurs s’interrogent sur leur rôle dans l’orientation de la stratégie de l’entreprise par rapport au management, et sur la meilleure façon d’organiser leurs travaux.

L ’enquête en ligne réalisée par Rivoli Consulting en partenariat avec l’IFA (120 réponses sur 1200 administrateursinterrogés)dansleprolongement du groupe de travail sur le Conseil et la stratégie

visaitàmieuxappréhenderl’implicationdesConseilset lesattentesdesadministrateurs,etàpréciserlesmoyens dont ils disposent afin d’identifier les meilleures pratiques.

Les administrateurs interrogés émettent globalement un jugement très favorable sur la manière dont la stratégie est mise en œuvre par la direction générale

Ce constat a de quoi surprendre au vu de nombreuses autres études qui démontrent qu’un tiers seulement des projets stratégiques sont mis en œuvre avec succès. Plus précisément, les administrateurs sont très satisfaits du rôle de la direction générale dans l’identification des initiatives stratégiques, mais sont plus nuancés sur le suivi de l’exécution. Un tiers d’entre eux ont un jugement critique sur la prise en compte des enjeux humains et sur la communication interne et externe, et plus de 40% dans les grandes entreprises : la plus grande proximité avec les équipes et le terrain dans les PME pourrait être un facteur d’explication.

Les administrateurs souhaitent s’impliquer davantage dans l’orientation et le contrôle de la mise en œuvre de la stratégie

Les administrateurs participent à l’orientation et au contrôle de la stratégie, mais souhaitent pour plus de la moitié d’entre eux s’impliquer davantage dans l’orientation et le suivi de la mise en œuvre de la stratégie. Ils considèrent en particulier qu’ils ne jouent pas pleinement leur rôle dans le suivi de l’exécution ou l’ajustement des choix stratégiques en cas de difficultés, et qu’ils n’ont pas connaissance du bilan des projets stratégiques au regard des objectifs initiaux.

Sous la pression des investisseurs, de plus en plus attentifsaurôlejouéparlesConseils,lesadministrateurs des Big Caps sont encore plus sensibilisés. Cette opinion diverge sensiblement de celle des dirigeants d’entreprises de taille intermédiaire, qui jugent pour près de trois-quarts d’entre eux que le suivi des initiatives stratégiques parleConseil estsatisfaisant.

Un quart seulement des administrateurs interrogés pensent que la présence d’administrateurs salariés favorise la vigilance du Conseil sur la conduite de la stratégie.

15

Cette étude a été présentée le 24 novembre 2010 dans le cadre d'une Rencontre IFA Grandes Ecoles de l'IFA organisée à Sciences Po. Victoire de Margerie, Président de Marzac Investment et de Rondol Technology, professeur en Management Stratégique à Grenoble Ecole de Management et administrateur de Ciments Français et de Outokumpu, et Marc Szulewicz, Directeur Général de Plastic Omnium Auto Exterior, ont débattu avec Hélène Solignac, de Rivoli Consulting autour des résultats de l’enquête.

/suite de la page 15

Mais les Conseils ont encore peu d’outils et de moyens à leur disposition

Certes le comité stratégique et le séminaire de réflexion stratégique sont devenus des pratiques courantes : le comité stratégique existe dans 70% des grandes entreprises et dans 40% des entreprises moyennes et

petites,44%desentreprises(maisdeuxtiersdesgrandes

entreprises) organisent des séminaires de réflexion stratégique chaque année. Paradoxalement, une petite moitié seulement des administrateurs interrogés indiquent jouer pleinement leur rôle dans l’orientation de la stratégie : les comités ou les séminaires sont utiles, mais ne suffisent pas à assurer la qualité des débats au sein du Conseil.

Moins d’un tiers des Conseils ont un tableau de bord à leur disposition:

Les administrateurs regrettent l’absence d’indicateurs pertinents et périodiques qui leur permettent de suivre l’exécution des projets et de s’assurer en permanence

que les conditions de réussite sont bien réunies, ou le

correctrices

nécessaires.

cas

échéant

de

valider

les

mesures

Si un tiers des Conseils font appel à des experts extérieurs, moins de 20% des Conseils disposent d’un budget en propre (30% dans les Big Caps) :

Les Conseils ont en général à leur disposition beaucoup d’informations, mais ont très rarement la possibilité de faire appel à leur propres experts, indépendants de ceux de la Direction Générale, ce qui remet en cause leur capacité à réellement challenger le management.

LE CONSEIL ET LA COMMUNICATION

Entre un tiers et la moitié des Conseils seulement sont amenés à valider la communication sur la stratégie. A nouveau, la pression du marché explique que les administrateurs des Big Caps soient plus sensibilisés. Les administrateurs interrogés hésitent à s’impliquer directement dans un domaine qui relève pour eux de la compétence de la direction générale, même pour ce quirelèvedelaresponsabilitédirecteduConseilcomme le rapport annuel.

Hélène Solignac, Associée Rivoli Consulting

N°21 Décembre 2010

L’IMPACT DE LA CRISE

Les appréciations divergent sur les effets de la crise sur la stratégie des entreprises : globalement, les administrateurs jugent majoritairement que la crise a eu des effets négatifs ; en revanche, les Conseils des Big Caps voient dans la crise une opportunité accrue d’acquisition, et la moitié des présidents de Conseils, en accord avec les dirigeants, mettent en avant le facteur d’accélération.

16

CAUSES D’ÉCHEC ET FACTEURS CLÉS DE SUCCÈS

Parmi les causes d’échec, les administrateurs mettent en avant, à près de 60%, le fait que la direction générale n’ait pas suffisamment approfondi les risques de réalisation et le manque d’attention portée aux freins organisationnels et culturels. L’insuffisance d’analyse des différentes opportunités stratégiques est un facteur d’échec fréquent pour la moitié des administrateurs.

L’implication de la Direction Générale dans le suivi de l’exécution, la limitation du nombre de projets lancés simultanément et l’autonomie de l’équipe projet sont pour les administrateurs des facteurs-clés de réussite. S’agissant du rôle du Conseil, les administrateurs insistent sur la nécessité de challenger la direction générale sur l’identification et la sélection des initiatives stratégiques, et sur la présentation régulière de l’avancement par l’équipe projet au Conseil.

Etonnamment, ni la communication interne, ni les relations avec les partenaires sociaux ne sont des facteurs d’explication de l’échec des stratégies selon les administrateurs, ni des bonnes pratiques favorisant la réussite des projets mis en œuvre. Les présidents sont plus sensibilisés sur ce thème que les autres administrateurs, qui semblent considérer ces sujets comme relevant du domaine réservé de la direction générale.

LES RECOMMANDATIONS DES ADMINISTRATEURS

Information

stratégiques par le Conseil :

Convoquer des réunions plus fréquemment et mieux informer en amont les administrateurs Prévoirlesdélaisnécessairesàl’information,laréflexion et la délibération et non une simple ratification Séminaire de la stratégie annuel et réunions périodiques sur les sujets innovants et complexes

enjeux

et

appropriation

des

Outils et moyens à la disposition du Conseil

Existence et revue en Conseil d'un plan stratégique non financier Rencontrer les hommes/femmes-clé de l'entreprise, quelques grands clients et partenaires Faire auditer le business plan et les réalisations de manière indépendante (audit interne externalisé ou indépendant) Il serait peut-être bon de disposer d'un guide de questions et réflexions un peu standard à soumettre annuellement aux membres du Conseil afin de les obliger à poser les bonnes questions au Directoire, ce qui est fait actuellement mais trop superficiellement Se donner les moyens d'effectuer un meilleur suivi du travail du comité de direction : budget, tableau de bord, engagement des membres.

ÉTUDE

Secrétaires de conseil, artisans de la gouvernance de l’entreprise

Quels enseignements de l’étude ICSA-ecoDa ?

Quels enseignements de l’étude ICSA-ecoDa ? En 2009, l’ICSA (Institute of Chartered Secretaries and
Quels enseignements de l’étude ICSA-ecoDa ? En 2009, l’ICSA (Institute of Chartered Secretaries and

En 2009, l’ICSA (Institute of Chartered Secretaries and Administrators) au Royaume Uni et ecoDa (Confédération Européenne des Associations d’Administrateurs) créée en Belgique en 2004, ont mené une enquête sur la manière dont les conseils d’administration sont administrés en Europe. Plus spécifiquement, il s’agissait d’identifier les différents profils des secrétaires de conseil (la terminologie étant différente selon les pays européens), de mesurer l’étendue de leur rôle et de voir comment quotidiennement ils influencent les pratiques de gouvernance et le comportement des conseils d’administration.

CHIFFRES CLEFS :

• 66% des répondants rapportent au

président, au directeur général ou à un autre

directeur,

• 59% des répondants appartiennent au senior management,

• les responsabilités en matière de

gouvernance sont partagées dans 64% des cas avec le directeur financier et dans 57% avec le

conseiller juridique,

• la plupart des répondants cumulent leur

fonction de secrétaire du conseil avec d’autres fonctions dans l’entreprise (conseil juridique, assurance, ressources humaines, etc).

• 66% des réponses à l’enquête proviennent du Royaume-Uni.

A PROPOS DU CLUB DES SECRÉTAIRES DE CONSEIL DE L’IFA

Ce club a été créé en 2008 et est présidé par François Basset-Chercot. Il réunit sur un rythme bimestriel près de 150 secrétaires de Conseil ou directeurs juridiques faisant fonction, entre pairs. La 14 ème rencontre du Club s’est tenue dans la salle du conseil de la RATP le 6 décembre dernier et a permis de faire le point sur les publications du Conseil dans le cadre du document de référence et de l’Assemblée générale en présence de représentants de l’AMF afin de tirer les conclusions des rapports publiés en 2009 et d’avoir des recommandations pratiques pour ceux de

2010.

PRINCIPAUX APPORTS DES SECRÉTAIRES DE CONSEIL :

Sur la forme :

• Le secrétaire établit le calendrier avec les sujets qui doivent être traités par le conseil,

• il s’assure que le conseil se focalise sur les sujets importants,

• il veille au bon alignement entre les ordres du jour du conseil et l’actualité des travaux du management,

• il veille au bon usage du temps lors des réunions,

• il participe aux réunions et rédige les comptes-rendus.

Sur le fond :

• Le secrétaire informe le conseil sur l’actualité en termes de gouvernance,

• il s’assure que le conseil se conforme aux règles en matière de bonne gouvernance,

• il s’assure que les comités sont constitués selon les bonnes pratiques de gouvernance,

• il s’assure que le conseil a connaissance des risques, des procédures de contrôle interne, selon des procédures adéquates,

• il apporte une vision indépendante et joue le rôle de conscience du conseil.

On notera que tous les éléments de gouvernance supposant une démarche plus proactive du secrétaire de conseil ont été moins bien relevés.

Les principaux obstacles à la formalisation des secrétaires de conseil et, par conséquent, des questions et des voix de progrès possibles à explorer au sein de l’IFA, en particulier dans le cadre des travaux du Club des Secrétaires de l’IFA:

• Des raisons historiques : les conseils n’ayant pas eu recours à un secrétaire auparavant,

• les coûts supplémentaires engendrés,

• l’incapacité d’en voir les bénéfices faute de les impliquer réellement,

• l’absence d’obligations légales,

• l’absence de distinction de ce rôle avec d’autres fonctions dans l’entreprise,

• la volonté de maintenir le conseil à un cercle fermé,

• l’absence de candidats appropriés,

• le fait que la fonction n’est pas suffisamment perçue comme une fonction de conseil mais plus comme une fonction de « box ticking ».

L’étude est disponible sur le site de l’ICSA :

http://www.icsa.org.uk/policy-guidance/icsa-in-europe/ecoda-and-icsa?c=1

Par Béatrice Richez-Baum,

DÉBAT

Communication financière :

quel rôle pour les conseils d’administration ?

Le CLIFF et l’IFA ont organisé le 17 septembre 2010 un petit déjeuner de présentation de leurs travaux communs. Un panel d’adhérents des deux associations, investor relations, administrateurs ou secrétaires de conseil était présent pour débattre avec Eliane Rouyer-Chevalier, Présidente du CLIFF, Daniel Lebègue Président de l’ IFA, Virginia Jeanson Investor Relation d’Air Liquide, Didier Martin, Avocat chez Bredin Prat, et Josiane Fanguinoveny de Governance For Owners sur un sujet qui préoccupe tout autant les direction générales que les conseils d’administration.

direction générales que les conseils d’administration. 18 N°21 Décembre 2010 L réflexion engagée en 2009 dans

18

N°21 Décembre 2010

L réflexion engagée en 2009 dans le cadre

d’un groupe de travail constitué par le CLIFF

l’IFA a abouti à la publication d’un recueil

a

et

de bonnes pratiques en matière de relations

entre direction générale et conseil d’administration sur les sujets de communication financière. Pour la première fois, depuis l’intégration dans le droit français des dispositions de la directive européenne relative aux contrôles des comptes des entreprises cotées, un comité d’audit est institué par la loi. Il a notamment pour rôle d’assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière. Comme le précise Didier Martin, la notion de « suivi » signifie que le comité d’audit doit superviser de façon active ces processus et peut intervenir quand il le souhaite.

L’expression « processus d’élaboration » signifie que le comité d’audit n’a pas à contrôler ou vérifier l’information financière elle-même mais seulement les systèmes permettant d’élaborer cette information. Lecomitéd’auditetleconseil d’administration doivent également passer en revue l’information communiquée au marché à l’occasion de la publication des comptes annuels, semestriels et trimestriels. Un arrêt récent de la Cour de Cassation (mars 2010) a précisé que les administrateurs se doivent d’intervenir dans la résolution des dysfonctionnements relevés par le comité d’audit et le conseil d’administration.

Mais qu’est-il légitime d’attendre de l’administrateur en matière de communication financière ? Pour Daniel Lebègue, comme en patinage artistique, il existe pour l’administrateur des « figures imposées » : le conseil s’assure de la fiabilité de l’information financière fournie aux actionnaires et aux marchés (comptes, rapport financier semestriel, communiqué de presse diffusés à l’occasion de la publication des résultats annuels et semestriels). Plusieurs documents sont soumis à l’approbation du conseil : le rapport de gestion à l’Assemblée générale, le rapport sur le projet des textes de résolutions soumis à l’assemblée générale, Le rapport du Président sur la gouvernance et le contrôle interne, Les notes d’information établies à l’occasion d’une opération sur le capital.

Pour ce qui est des « figures libres », elles s’exercent au niveau des relations entre l’entreprise et la communautéfinancière.Acetitreladirectiongénérale doit informer le conseil de ce qui lui est utile pour exercer la fonction d’orientation et de contrôle qu’est la sienne. Elle lui fournit les notes d’analystes sur la société et le secteur et l’informe de l’évolution du cours de bourse, du consensus et de l’évolution de l’actionnariat. Elle doit lui préciser en outre la manière dont elle compte communiquer auprès des investisseurs. La gouvernance d’entreprise est encadrée par des règles et des procédures, mais elle passe aussi par le jeu coopératif des acteurs de la gouvernance. Cet aspect comportemental de la gouvernance est fondamental pour l’IFA, comme le rappelle son président, qui se charge de diffuser des règles de bonne pratique en la matière.

Josiane Fanguinoveny apporte son point de vue d’investisseur en réaffirmant que les administrateurs sont tenus de valider l’information financière, non de la construire car ils n’ont pas vocation à occuper des fonctions opérationnelles.

La complexification de la communication financière oblige à connaître la psychologie des marchés. La direction
La complexification de la communication financière oblige à connaître la psychologie des marchés. La direction

La complexification de la communication financière oblige à connaître la psychologie des marchés. La direction financière doit pouvoir recueillir les réactions des différentes parties prenantes de l’entreprise. Pour les investisseurs, les questions de gouvernanceetdestratégierelèventdela compétence du conseil. En Grande-Bretagne, par exemple, la tradition veut que les actionnaires institutionnels rencontrent des membres du conseil pour discuter de sujets tels que la stratégie de l’entreprise, les rémunérations ou la succession du dirigeant. En Grande-Bretagne, en Espagne et en Suisse, les actionnaires n’hésitent plus à voter en défaveur de la réélection d’un administrateur lorsqu’ils considèrent que ce dernier a failli à son devoir.

Les investisseurs voient également d’un œil favorable la nomination d’un Senior Independent Non-Executive Director. Les actionnaires ont ainsi accès à un administrateurindépendant.Cettepratiqueestencore peu répandue en France.

Daniel Lebègue constate qu’un nombre croissant d’entreprises françaises mettent en place un poste d’administrateur référent, soit sous la forme d’un vice-

Didier Martin pour sa part trouve surprenant que le droit français n’impose pas que les membres du conseil d’administration revoient et signent la note d’information lors d’une opération financière. Les pratiques varient beaucoup selon les sociétés en ce qui concerne le communiqué publié à l’occasion des comptes trimestriels.

Virginia Jeanson, Investor Relation d’Air Liquide considère que la situation dépend pour beaucoup de la répartition du capital et de la qualité des relations avec les actionnaires. L’information donnée aux membres du conseil s’est étoffée au fil des années. Il semble indispensable d’informer le conseil du consensus des analystes (recommandation et target price), de l’évolution du titre (vis-à-vis des peers et des indices boursiers). La stratégie actionnariale est aujourd’hui également souvent débattue et décidée en conseil.

Pour sa part Josiane Fanguinoveny souhaite que les conseils comptent en leur sein des administrateurs disposant d’une solide connaissance des risques encourus par l’entreprise.

Un jeu coopératif entre la direction générale et le conseil d’administration.

président ; d’un administrateur gardien des bonnes pratiques, notamment sur les questions de conflits d’intérêt ; ou d’un administrateur mandaté par ses pairs pour dialoguer avec les grands investisseurs sur la gouvernance, la stratégie d’entreprise et la rémunération des dirigeants (version britannique). Attention cependant à ne pas combiner ces trois versions qui s’apparenteraient alors à la mise en place d’un « président bis » !

Aucours dudébatquis’ensuitestsoulevéleproblème d’une approche de plus en plus court-termiste des investisseurs qui entre en contradiction avec la capacité de réactivité du conseil d’administration. En effet, comme le précise Eliane Rouyer-Chevalier seuls 30 % des ordres exécutés sont le fait des investisseurs finaux,les 70%restants étantdes ordres automatiques générés par des modèles informatiques.

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Pourallerplusloin

Le document publié par le CLIFF et l’IFA est disponible sur :

http://www.ifa-asso.com

Ce phénomène remet en question l’utilité d’une communication transparente et professionnelle. Pour Virginia Jeanson, les actionnaires de long terme existent toujours et les Investor Relations doivent veiller à les accompagner dans leur compréhension de l’activité de l’entreprise. Le plan de communication financière doit par ailleurs être tourné vers les traders et les hedge funds afin que ces derniers assimilent les enjeux de l’entreprise dans leurs décisions d’investissement.

Le projet de suppression des ventes à découvert, dites nues, pourrait être la solution comme le remarque Didier Martin. Aux Etats-Unis par exemple, la suppression de l’uptick rule a conduit à un assèchement des émissions d’obligations convertibles. Les mesures relatives aux ventes à découvert sur le plan européen seront prises après une concertation avec les autorités américaines.

ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT, CHEVALIER BLANC DE LA COMMUNICATION ?

Autre problème, les investisseurs émettent de plus en plus le souhait de rencontrer des présidents de comité ou des représentants du conseil. La multiplication des contacts ne risque-t-elle pas de nuire à l’homogénéité de l’information délivrée au marché ?

En Suisse ou en Grande-Bretagne, les rencontres des investisseurs avec des présidents de conseil sont l’occasion de discuter des rémunérations et de la succession des dirigeants. Il paraît effectivement compliqué de débattre de ces points avec le directeur général.

Cependant certains participants sont très réticents à l’idée d’un contact privé entre administrateur et investisseur, et émettent un doute en ce qui concerne la capacité pour un administrateur à apporter un éclairage supplémentaire, sauf à trahir des débats internes au conseil.

Article rédigé par Clémence Decortiat sur la base du compte rendu de rencontre réalisé par Ubiqus.

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N°21 Décembre 2010

Toutefois, comme le précise Daniel Lebègue, il est souhaitable que les présidents du comité des rémunérations et du comité d’audit s’expriment en assemblée générale. Il lui paraît en outre opportun que le conseil exprime sa propre appréciation des comptes devant les actionnaires. Il comprend le désir d’un investisseur de rencontrer en face-to-face un administrateur référent ou le président du comité des rémunérations afin de discuter des rémunérations.

La fonction première de l’administrateur est de veiller à la protection de l’intérêt de l’ensemble des actionnaires. Le président de l’IFA convient toutefois que cette pratique risque de créer une discordance dans la communication émanant de l’entreprise.

Eliane Rouyer-Chevalier signale que ce risque de discordance dans la communication peut être maîtrisé en limitant le nombre de porte-paroles habilités à communiquer auprès des investisseurs. Virginia Jeanson confirme pour sa part qu’il existe des guidelines écrites très formelles. Lors de visites de sites, les intervenants de l’entreprise sont sensibilisés aux règles à suivre. Les séances de questions / réponses font l’objet d’une préparation préalable. Daniel Lebègue reconnaît que la pratique de ce dialogue direct entre les administrateurs et les investisseurs n’a pas occasionné en Grande-Bretagne plus d’incidents qu’en France.

Par ailleurs, un administrateur peut avoir vocation à communiquer avec les investisseurs en période de crise, quand le discours avec le marché n’a pas été suffisamment efficace comme le souligne Didier Martin.

Air Liquide, comme l’explique Virginia Jeanson organise des réunions régionales où sont débattus des sujets de gouvernance. Le conseil consultatif de communication compte une dizaine d’actionnaires individuelséluspouruneduréedetroisans.Leconseil participe en outre à l’élaboration de la stratégie de fidélisation de l’actionnaire individuel.

QUELLES RELATIONS AVEC QUELS ACTIONNAIRES ?

Alors que pour certain il peut être pertinent d’organiser des rencontres entre l’administrateur indépendant et le responsable en charge de la gouvernance chez l’investisseur institutionnel, — cette pratique s’avérant d’autant plus logique que les assemblées générales ne réunissent qu’une part minime de l’actionnariat— pour d’autres il est jugé inacceptable d’extraire un problème de fonctionnement du cadre de l’assemblée générale pour le déplacer ailleurs, et d’insister sur le devoir de transparence et d’information de l’assemblée générale. Didier Martin gage que l’instauration du vote par internet permettra d’accroître la représentation des actionnaires en assemblée générale. Des messages pourront en outre être adressés aux investisseurs non résidents via le système Swift.

TRAVAUX DE L’IFA

Droit à l’information et devoir de confidentialité

Le droit des administrateurs à l’information nécessaire pour accomplir leur mission est affirmé de façon nette par le Code de commerce, les codes de gouvernement d’entreprise et les recommandations applicables dans ce domaine, telle la Charte de Déontologie de l'Administrateur de l’IFA. La contrepartie de cet accès à l’information est l’obligation de confidentialité mais les règles sur ce sujet ne sont pas simples.

L a confidentialitéestunenécessitéimportante pour l’entreprise, tant pour des raisons générales de « secret des affaires » que pour des raisons de communication (impératif de

cohérence, obligations juridiques en matière d’information financière et d’information du personnel). Or, la loi affirme l’obligation de confidentialité en termes moins absolus que le droit des administrateurs à l’information : « les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration » (art. L.225-37 du Code de Commerce). Toutes les délibérations du conseil et touteslesinformationstransmisesauxadministrateurs ne sont donc pas présumées confidentielles, et l’obligation est subordonnée à un acte positif d’identification par le président. En outre, la loi parle de « discrétion » plutôt que de « secret », terme employé dans des cas assortis de sanctions pénales (secret professionnel, secret de fabrication, secret défense, secret de l’instruction, etc.). L’obligation des administrateurs n’est pas sanctionnée pénalement :

la violation n’est donc susceptible que de donner lieu à une action en dommages-intérêts, au titre de la responsabilité des administrateurs en cas de violation de la loi ou de faute de gestion. Mais cela implique d’évaluer et de prouver le dommage subi. Lestextesde«softlaw»imposentauxadministrateurs une obligation plus large. Les Codes AFEP/MEDEF et Middlenext,laChartedeDéontologiedel’IFA,quistipule que l’administrateur « s’engage personnellement à respecter la confidentialité totale des informations qu’il reçoit, des débats auxquels il participe et des décisions prises », impliquent une présomption généraledeconfidentialitéetunedémarchevolontaire.

Les règlements intérieurs des conseils reprennent généralement ces points, de façon plus ou moins large et plus ou moins contraignante et souvent en liant la confidentialité à la question plus spécifique des délits d’initiés,quiconcernelesadministrateursdessociétés cotées. Par ailleurs, le Règlement général de l’AMF oblige ces dernières à porter « dès que possible » à la connaissance du public toute information privilégiée qui le concerne directement, ce qui fixe une limite à l’obligation de discrétion.

L’application la plus délicate de cette dernière concerne les administrateurs (et autres « personnes appeléesàassisterauxréunionsduconseil»)nommés pour représenter une catégorie spécifique de mandants, tels les administrateurs désignés par certainsactionnairesoupardespersonnespubliques, les représentants permanents d’administrateurs personnes morales, les administrateurs salariés ou représentant les actionnaires salariés, les représentants du comité d’entreprise (qui ont droit aux mêmes informations que les administrateurs), et le cas échéant les « censeurs ». On peut s’attendre à ce que ces catégories de personnes transmettent à leurs « mandants » les informations recueillies lors du conseil, soit pour leur rendre compte soit pour éclairer leur propre jugement. Or, à part l’obligation générale qui est faite aux administrateurs d’agir dans l’intérêt social (et non dans celui d’un actionnaire, par exemple), la loi ne prévoit pas de dispositions réglementant la confidentialité dans ce type de situation. Toutefois, les membres du comité d'entreprise assistant au conseil sont tenus “au secret professionnel pour toutes les questions relatives aux procédés de fabrication” (comme tous les salariés), et “à une obligation de discrétion à l'égard des informations revêtant un caractère confidentiel et présentées comme telles par l'employeur”, donc sous la même condition d’identification que celle imposée aux administrateurs.

21

que celle imposée aux administrateurs. 21 Pascal Durand Barthez est membre du groupe de travail «De

Pascal Durand Barthez est membre du groupe de travail «De quelle information l’administrateur a-t-il besoin ?» présidé par Bernard Dufau, dont les conclusions et recomman- dations de bonnes pratiques seront publiées à l’occasion de la Matinale de l’IFA du 27 janvier 2011

Par Pascal Durand Barthez, Avocat à la cour, Of Counsel, LINKLATERS

TRAVAUX DE L’IFA

L’administrateur face aux conflits d'intérêts

La synthèse des réflexions des membres de la Commission de Déontologie formée au sein de l’Institut Français des administrateurs a été publiée et présentée officiellement par son président Alain Grosmann le 16 novembre 2010 dans le cadre d’une Matinale. Au cours de cet évènement les adhérents de l’IFA ont pu également entendre Mr Martin Hirsch auteur d’un récent ouvrage intitulé pour en finir avec les conflits d’intérêts. Celui-ci a salué l’initiative de l’IFA plebiscitant la mise en place de bonnes pratiques.

l’IFA plebiscitant la mise en place de bonnes pratiques. Alain Grosmann Martin Hirsch 22 N°21 Décembre
l’IFA plebiscitant la mise en place de bonnes pratiques. Alain Grosmann Martin Hirsch 22 N°21 Décembre

Alain Grosmann

la mise en place de bonnes pratiques. Alain Grosmann Martin Hirsch 22 N°21 Décembre 2010 L

Martin Hirsch

22

N°21 Décembre 2010

L ’objectif des travaux de l’IFA sur le sujet est d’apporter une aide à l’administrateur en essayant de définir la notion de conflit d’intérêts et d’identifier les règles de

comportement qui devraient s’imposer à lui dans de telles situations. Ces règles s’appliquent à l’administrateur dans toute forme d’entreprise. Mais, elles doivent bien entendu être adaptées selon la taille et la situation dans lesquelles se trouvent celle-ci. Il n’existe pas de définition légale proprement dite du conflit d’intérêts en droit français. Cependant un certain nombre de dispositions légales et réglementaires traitent de ce thème. et ce document montre comment ce cadre légal et réglementaire doit

s’appliquer dans la vie du conseil et par quels comportements et bonnes pratiques il convient de le compléter.

Le cadre comprend notamment :

Les dispositions du Code de commerce applicables aux conventions courantes et réglementées (article L.225-38 et 39 C.com) ;

La communication des mandats et fonctions des administrateurs tels que prévus par le Code de commerce (article L.225-102- 1 al. 4 C.com.) ainsi que la règle du cumul (article L.225-21 C.com) ;

Les mentions que doit comporter le rapport du président de sociétés cotées sur les travaux du conseil d’administration (article L.225-37 al. 6 C.com) ;

Les obligations comptables en matière d’information sur les «parties liées» (I.A.S. n°24).

Mais il faut rappeler avant tout qu’aucune disposition légale ou réglementaire, aucun guide d’application ne peuvent remplacer la conduite réfléchie d’un administrateur qui adhère à des principes éthiques.

Outre la proposition de définition du conflit d’intérêts, le document revient sur le devoir de loyauté dans le contexte du conseil d’administration, et propose des

modes

œuvre

de

prévention des conflits d’intérêts. Il attire également l’attention sur les personnes les plus exposées et le rôle spécifique qui peut être joué de l’administrateur

référent.

de

mise

en

d’une

politique

Retrouvez ci-après les 9 recommandations-clés de ce document qui n’ont pas de caractère exhaustif. Elles peuvent néanmoins contribuer à une meilleure prévention et à un meilleur traitement des conflits d’intérêts potentiels ou avérés.

Ce document est disponible en version électronique sur le site de l’IFA et sur simple demande dans sa version imprimée. Vous pouvez également accéder au compte rendu audio de la Matinale du 16 novembre 2010. www.ifa-asso.com

Recommandations Prévenir 1 L’administrateur est tenu, avant sa nomination et pendant toute la durée de

Recommandations

Prévenir

1L’administrateur est tenu, avant sa nomination et pendant toute la durée de son mandat, d’apprécier par lui-même si sa situation est susceptible de le mettre en conflit d’intérêts, ceci d’autant plus que cette notion est évolutive.

2 Le conseil devrait mettre en place une procédure

de déclaration d’intérêts permettant à chaque administrateur de remplir son obligation de révélation de conflit d’intérêts potentiel. Les modalités pratiques de cette procédure devraient être décrites dans le Règlement intérieur du conseil et/ou la charte de l’administrateur.

3 Le comité spécialisé du conseil chargé des questions de gouvernance ou à défaut le conseil, doit examiner chaque année la situation de chaque membre du conseil pour s’assurer de son indépendance et pour identifier les domaines potentiels de conflits d’intérêts.

Gérer

4 Dans toute société, il est souhaitable que le conseil

d’administration mette en place tout moyen propre à gérer d’éventuels conflits d’intérêts.

5 Le conseil devrait élargir les missions et les attributions

du comité des nominations, s’il existe, au domaine du gouvernement d’entreprise, ce dernier comprenant le contrôle et la résolution des conflits d’intérêts potentiels ou avérés.

6 Dans les sociétés n’ayant pas opté pour une dissociation

des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général, il est recommandé que soit désigné un vice-président (ou administrateur référent) libre d’intérêts ayant notamment en charge de veiller sur les situations de conflits d’intérêts. Celui-ci est membre de droit, le cas échéant, du comité des nominations et de gouvernance.

7 En cas de nomination d’un (vice-président ou administrateur référent) le conseil doit prévoir formellement dans son règlement intérieur les pouvoirs et prérogatives de celui-ci en ce qui concerne la résolution des conflits d’intérêts déclarés par les administrateurs.

conflits d’intérêts déclarés par les administrateurs. Rendre compte 8 Toute décision du conseil relative à une

Rendre compte

8 Toute décision du conseil relative à une situation des

conflits d’intérêts et visant un administrateur de la société devrait être consignée dans les procès-verbaux du conseil.

9 Dans les sociétés cotées, le président du conseil rend

compte, dans un rapport à l’assemblée générale, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil. Ce rapport devrait mentionner qu’aucun conflit d’intérêts n’a été identifié ou, le cas échéant, que la détection d’un tel conflit a donné lieu à un traitement approprié, sans que la nature du conflit soit pour autant décrite dans le rapport.

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MÉMENTO

Documents utiles

Voici un panorama des publications de l’IFA disponibles auprès de l’IFA en version électronique. Les documents qui sont encore disponibles dans leur version imprimée sont suivis d'un “*” et peuvent être commandés en ligne.

d'un “*” et peuvent être commandés en ligne. » Guide méthodologique pour le suivi de l'efficacité

» Guide méthodologique pour le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques - novembre 2010*

contrôle interne et de gestion des risques - novembre 2010* » Note de synthèse de la

» Note de synthèse de la commission déontologie de l'IFA administrateurs & conflits d'intérêts - novembre 2010*

& conflits d'intérêts - novembre 2010* » Rapport IFA-CLIFF : Relations entre direction générale

» Rapport IFA-CLIFF : Relations entre direction générale et Conseil d’administration sur les sujets de communication financière

» Le conseil et l'actif humain - juin 2010 *

» Plaquette PME ou ETI : ouvrir son conseil pour assurer la croissance de son entreprise - mai 2010

»RapportdesPMEauxETI:lerôleduconseild'administrationdanslessituationsdetransmission,succession,mutation-mars2010*

» Les comités d’audit et les auditeurs externes - novembre 2009*

» Note de synthèse de la commission juridique de l'IFA : Instauration des comités d'audit - octobre 2009*

» Comment favoriser l'accès de femmes aux organes de gouvernance de l'entreprise ? avec EPWN & ORSE -septembre 2009

» Capital investissement et gouvernance dans les PME - septembre 2009 *

» Rôle de l'administrateur dans la maîtrise des risques (Rapport IFA-AMRAE) - juin 2009*

» Le rôle de l'audit interne dans le gouvernement d'entreprise (Prise de position commune IFA-IFACI) -mai 2009 *

» Vade-mecum pour l’application des recommandations AFEP/MEDEF sur la rémunération des mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé - février 2009 *

» Le conseil et la stratégie (+ version anglaise) - janvier 2009 Ces travaux vont être enrichis en 2011 dans le cadre d’un nouveau groupe de travail

» Le Vade-mecum de l’administrateur, réédition 2008 – octobre 2008*

» La gouvernance dans les coopératives laitières - travaux menés avec la FNCL - avril 2008

» Les comités d’audit : 100 bonnes pratiques (+ version anglaise) - janvier 2008*

» Associations et fondations, évaluer son Conseil d’administration - novembre 2007 *

» Les administrateurs de sociétés cotées et la RSE - septembre 2007

» Le Secrétaire du Conseil et la gouvernance de l’entreprise - juin 2007

» Le document IFA de synthèse des recommandations sur la gouvernance des sociétés cotées - mai 2007

» Propositions de l’IFA sur les Comités des rémunérations et de nominations - janvier 2007 *

» L’administrateur de filiale et l’animation d’un réseau d’administrateur au sein d’un groupe de société - décembre 2006 Ces travaux vont être enrichis en 2011 dans le cadre d’un nouveau groupe de travail

» L’administrateur indépendant : définitions et grilles d’analyse -décembre 2006

» Gouvernance des associations et fondations : 20 recommandations-clés - décembre 2006

» Gouvernance des PME PMI Patrimoniales : Un modèle à construire - octobre 2006*

» Le guide d’entretien de l’administrateur - juin 2006

» Administrateurs salariés : un atout de gouvernance - février 2006 *

» Coopératives et mutuelles : Un gouvernement d’entreprise original - février 2006 *

» Propositions pour une meilleure relation entre les administrateurs et les actionnaires - novembre 2005

» Partager les meilleures pratiques du gouvernement d’entreprise : les 40 propositions de l’IFA - octobre 2005 *

Pour tout renseignement : Clémence Decortiat clemence.decortiat@ifa-asso.com

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N°21 Décembre 2010

PANORAMA DES FORMATIONS DE L’IFA 2011

 

PLANNING ANNUEL

Durée

Dates

1er

semestre

2ème

semestre

Ref.

Sessions

(jours)

PBP

Principes et bonnes pratiques de gouvernance

3

fin juin

fin novembre

N C O NTO U R N A B LE

I

MPG

Les meilleures pratiques de gouvernance

1

février

septembre

juin

CIF

Administrateur : comprendre

1

avril

octobre

et interpréter les états financiers

juin

 

RCP

Administrateur : apprécier les risques de mise en cause de sa responsabilité civile et pénale

0,5

mars

octobre

 

CPG

Administrateur étranger cadre et pratiques de gouvernance

0,5

mai

novembre

P ÉC I FI QU E

AFG

Etre administrateur d’une filiale d’un groupe de sociétés

1

avril

novembre

GEF

La gouvernance d’une entreprise familiale

1

mai

novembre

S

AAF

Etre administrateur d’une association ou d’une fondation

1

 

octobre

 

RCA

Rôle et impact du comité d’audit

1

mars

novembre

PE R FE C TI O NN E M E NT

ECR

L’entreprise en crise : le rôle de l’administrateur

0,5

mars

décembre

COA

Administrateur : optimiser son impact personnel dans les conseils d’administration

1

juin

décembre

ESG

Administrateur : interpreter l’extra financier.

 

mai

décembre

REM

Administrateur : participer au comité de rémunération

0,5

juin

novembre

 

PDS

Administrateur : participer activement aux décisions stratégiques

0,5

 

novembre

Tous les séminaires de l’IFA se tiendront à Paris excepté PBP qui se déroule au Château du CRC à Jouy-en-Josas (possibilité d’hébergement sur place).

VotrecontactFormation

Mathieu Cappe de Baillon - 01 55 65 81 68 seminaire@ifa-asso.com http://www.ifa-asso.com/formation

L’IFA est aujourd’hui le réseau de référence des administrateurs en France

Présent sur l’ensemble du territoire français avec 7 délégations régionales, l’IFA est également membre actif de la Confédération européenne des associations d’administrateurs (ecoDa).

L’IFA a pour mission :

de représenter l’ensemble des administrateurs et formaliser des propositions visant à améliorer les conditions dans lesquelles les administrateurs exercent leurs mandats dans les entreprises de tout type : cotées ou non, pme patrimoniales, mutualistes, publiques, associations, fondations,…

d’associer, dans une même organisation de place, tous ceux qui souhaitent contribuer à la promotion et au partage des bonnes pratiques du gouvernement d’entreprise en France,

de proposer des séminaires de formation destinés aux membres ou futurs membres de conseil d'administration

LES MEMBRES FONDATEURS

AFG, BOYDEN FRANCE, CCIP, ERNST&YOUNG, NYSE EURONEXT et PARIS EUROPLACE

& LES MEMBRES ASSOCIÉS

ALLEN & OVERY, AON HEWITT, BEARING POINT, BIGNON LEBRAY & ASSOCIÉS, COMPAGNIE NATIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, CONSEIL SUPERIEUR DE L'ORDRE DES EXPERTS COMPTABLES, DELOITTE, FIDAL, GEMA , GRANT THORNTON, ONDRA-INVESTORSIGHT, KORN FERRY INTERNATIONAL, KPMG AUDIT, LEADERS TRUST INTERNATIONAL, MAZARS, MICHAEL PAGE INTERNATIONAL, PWC, RUSSELL REYNOLDS ASSOCIATES, SPENCER STUART

PARTICIPENT AVEC L’IFA À LA PROMOTION DES MEILLEURES PRATIQUES DE GOUVERNANCE ET À LA PROFESSIONNALISATION DES ADMINISTRATEURS.

INSTIT UT FRANÇAI S DES ADM I NIST RATEURS

7 RUE BALZAC 75382 PARIS CEDEX 08 TÉL. 01 55 65 81 32 • CONTACT@IFA-ASSO.COM

WWW.IFA-ASSO.COM