Université Abdelmalek Essaadi

Ecole Nationale de Commerce et Gestion Tanger

Enseignement de la gestion Fiscale des Entreprise

Les aspects fiscaux de liquidation

Encadrant: ETTAHIRI Younes EL HASKOURI Oussama

ELHASBI Mohmed Said
EL-LAMRANI Marouan
EL MARIOULI Hiba

Année scolaire : 2019/2020

 Les aspects fiscaux de liquidation

INTRODUCTION GENERALE

CHAPITRE 1 : La notion de liquidation

Section 1 : L’objet de liquidation
Section 2 : Le rôle du liquidateur

CHAPITRE 2 : Les causes, effets et procédures de liquidation

Section 1 : Les causes et effets de liquidation
Section 2 : Les procédures de liquidation

CHAPITRE 3 : Le traitement fiscal de liquidation

Section 1 : La déclaration de cessation d’activité
Section 2 : Les traitements fiscaux

CONCLUSION

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 INTRODUCTION GENERALE

Dans un certain temps durant le cycle de vie, l’entreprise commence à rencontrer de divers
problèmes liés à la commercialisation de ses produits/services, forte concurrence, conflits
interne entre les dirigeants et les actionnaires ou tout simplement une mauvaise gestion de
ressources financières et mauvaise planification stratégique, ces problèmes peuvent mener,
dans la pire des cas, à une chute libre de l’activité de l’entreprise et par la suite causer une
cessation d’activité et procéder à la dissolution et liquidation de l’entreprise.

La liquidation est le processus qui marque la fin d'une activité ou la fin de la vie d'une
entreprise ; Après la liquidation, la société cesse d'exister.
Au Maroc, le « Code de commerce » présente au titre de la liquidation judiciaire (article 619
à article 639) que les entreprises respectent partiellement les procédures et règles principales
selon lesquels elle doit nominer un liquidateur jusqu'à sa clôture et liquidation.

Dans notre travail, nous allons essayer de répondre à la question « quels sont les aspects
fiscaux de la liquidation des sociétés ? », pour ce faire, nous aurions dans le premier chapitre
une explication de la notion de liquidation et liquidateur, puis, discuter les causes/effets et
procédures administratives de liquidation au Maroc, et finalement, en troisième chapitre, nous
allons aborder la partie principale de notre sujet, qui est les différents traitements fiscaux de
l’opération de liquidation.

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CHAPITRE 1 : La notion de liquidation
Section 1 : L’objet de liquidation
Avant de procéder à la liquidation, la société doit d’abord faire une dissolution ; Il s’agit de la
décision de cessation d’activité et fermeture de l’entreprise, cette décision est normalement
prise par les associés lors d’une assemblée générale extraordinaire.

Une société est en liquidation lorsqu'elle est dissoute pour quelque raison que ce soit. La
liquidation est nécessaire pour réaliser un partage entre les partenaires, c'est là après avoir réglé
les passifs sur les éléments constitutifs du patrimoine de la société et les convertir en argent.

En d’autres termes, la société doit régler toutes ses dettes, retourner les apports en nature aux
associés/apporteurs et avoir une situation de régularité fiscale, ainsi, une fois les
immobilisations sont cédées, tous les associés doivent diviser la somme reçue en proportion
de leur apport et titres détenus.

La clôture de l'opération de liquidation se traduit par une « prime de liquidation » ou « a

liquidation mali ».

- La liquidation judiciaire
L'article 560 du Code de commerce marocain précise que la liquidation judiciaire s’applique
à tout entrepreneur, à tout artisan et à toute personne morale de droit privé ; Dans le cas des
personnes physiques, des procédures peuvent être engagées contre tout commerçant ou non-
commerçant. Cependant, pour les artisans et commerçants, un règlement amiable à l'amiable
doit être mis en place au préalable.
La liquidation judiciaire est destinée aux personnes physiques ou morales en situation
financière difficile et qui sont dans l’impossibilité de rétablir cette situation. L’entreprise
dans ce cas est soumise aux dispositions des procédures collectives prévues par le livre V du
code de commerce en plus des dispositions de la loi 17- 95 et celles du Dahir formant le code
des obligations et des contrats.

- La liquidation amiable
Régie quant à elle par les dispositions statutaires sous réserve de certaines règles impératives
énoncées par la loi 17-95 notamment les articles 361 à 372 et celles prévues par le DOC au
niveau des articles 1064 à 1091.

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Cette option est pour les sociétés exerçant leurs activités d’une manière naturelle mais
soudainement les associés décident la dissolution lors d’une assemblée générale
extraordinaire.
Section 2 : Le rôle du liquidateur
L’opération de dissolution et liquidation de l’entreprise doit être suivi par un mandataire
nommé « Le liquidateur ».

- Le liquidateur
Le liquidateur représente la société en liquidation, et il en a l’administration. Son mandat
comprend tous les actes nécessaires afin de réaliser l’actif et acquitter le passif, notamment le
pouvoir d’opérer le recouvrement des créances, de terminer les affaires pendantes, de prendre
toutes les mesures conservatoires requises par l’intérêt commun, de faire toute publicité
nécessaire afin d’inviter les créanciers à présenter leurs créances, de payer les dettes sociales
liquides ou exigibles, de vendre judiciairement les immeubles de la société qui ne peuvent se
partager commodément, de vendre les marchandises en magasin et le matériel, le tout sauf les
réserves exprimées dans l’acte qui le nomme ou les décisions qui seraient prises par les
associés à l’unanimité au cours de la liquidation.1

Dans le cas où la société n’a pas assez de fonds pour s’acquitter du passif, le liquidateur a pour
obligation de demander aux associés les fonds nécessaires ou peut emprunter la somme
nécessaire si les associés ne peuvent pas payer. Le mandataire ou liquidateur a le devoir de
fournir tous les renseignements sur l’état de la liquidation société et les documents à la
demande des associés. Il doit à la fin de l’opération établir un bilan de liquidation. 2

Le liquidateur ne peut être révoqué à l'unanimité par les actionnaires que pour des motifs
légitimes. Cependant, La décision doit être prise d’une manière collective. La mauvaise
gestion, la grave incapacité du liquidateur à exécuter ses obligations et même le comportement
dans lequel il se trouve incapable d’exécuter ses obligations sont considérés comme
raisonnables. Dans le même temps, le liquidateur ne peut renoncer à ses fonctions que sous
peine de causer un préjudice aux actionnaires et en raison d'obstacles légitimes. Les
liquidateurs sont remplacés dans les mêmes conditions prévues pour leur nomination.

1- https://www.faj.ma/fr/dissolution-et-liquidation-des-societes-au-maroc/
2- https://comment.ma/liquider-societe-maroc

4
 - La rémunération du liquidateur
L’article 1079 du DOC 3 précise que le mandat du liquidateur n’est pas censé gratuit. Les
honoraires du liquidateur sont liquidés sur la note du tribunal s’ils n’ont pas été au préalable
fixé. L’acte de nomination du liquidateur pourrait inclure cette disposition.

CHAPITRE 2 : Les causes, effets et procédures de liquidation

Section 1 : Les causes et effets de liquidation
Plusieurs raisons peuvent pousser l’entreprise à la cessation d’activité et déclarer sa dissolution
et procéder à la liquidation, on distingue :

- Causes communes à toutes les sociétés commerciales

a) L'arrivée du terme fixé par la loi et par les statuts (article 1051 du D.O.C.- alinéa
1) :
Les sociétés commerciales sont nécessairement conclues pour un terme qui est au plus égal à
99 ans :
- Avant l’échéance de ce terme, les associés peuvent décider, à la majorité exigée pour la
modification des statuts, de proroger la société. Cette durée peut être prorogée une ou plusieurs
fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans (article 3 de la loi 17-95 sur les sociétés
anonymes). La décision de prorogation est prise à la majorité ; elle doit être enregistrée auprès
du service de l’enregistrement et donne lieu à la perception d’un droit fixe de 1.000 DH.
- En l’absence de décision spécifique de reconduction de la société à l’expiration du temps
pour lequel elle a été constituée, celle-ci est alors dissoute de plein droit (article 1054 du
D.O.C.). Toutefois, à l’expiration du temps établi pour la durée de la société, et lorsque les
associés continuent les opérations entrant dans le cadre de l’objet social, la société est prorogée
tacitement. Cette prorogation tacite est faite d’année en année (article 1054 du D.O.C.).
b) La réalisation ou l’extinction de l'objet social (article 1051 du D.O.C.- alinéas 2 et
3)
- La réalisation de l’objet sur lequel les associés ont entendu se lier dans le cadre d’un projet
précis et limité dans le temps peut motiver la dissolution de la société. La non réalisation de
l’objet social pour des raisons diverses à la volonté des associés peut également conduire à la

3- Dahir formant le code des obligations et des contrats.

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dissolution de la société. Les associés peuvent toutefois décider de changer d’activité et de ne
pas en prononcer la dissolution malgré la disparition de l’objet initial.
c) La dissolution anticipée décidée par les associés (article 1051 du D.O.C.- alinéa 6)
Il s’agit de la rupture du contrat de société décidée à la majorité des associés dans des
circonstances de détérioration de la situation de la société, se traduisant notamment par une
accumulation de pertes.
d) La dissolution anticipée prononcée par voie de justice (article 1051 du D.O.C.-
alinéa 8)
A la demande d'un associé, pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses
obligations par un associé ou de mésintelligence graves survenues entre associés et paralysant
le fonctionnement de la société, celle-ci peut être dissoute sur décision judiciaire prononcée
par le tribunal de commerce pour les sociétés commerciales (article 1056 du D.O.C.).
e) La dissolution anticipée prononcée par le tribunal dans le cas de réunion des parts
sociales ou actions en une seule main depuis plus d'un an (article 1051 du D.O.C.-
alinéa 8)
La réunion des parts sociales ou actions entre les mains d’un associé unique n’entraîne pas la
dissolution de plein droit de la société. Toutefois, tout intéressé (créancier notamment) peut
demander cette dissolution si la situation n’a pas été régularisée dans le délai d’un an.
f) La dissolution pour toute autre cause énoncée par les statuts
Lorsque les statuts le stipulent, la survenance d’un événement particulier peut motiver la
décision des associés de prononcer la dissolution de la société.
- Causes propres à certaines formes sociales
D'autres causes de dissolution sont inhérentes à la forme de société adoptée :
a) La réduction du nombre d’actionnaires à moins de cinq depuis plus d'un an dans
les sociétés anonymes
En effet, l’article 358 de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes prévoit que « la dissolution
peut être prononcée en justice à la demande de tout intéressé si le nombre des actionnaires
est réduit à moins de cinq depuis plus d'un an ».
Toutefois, il y a lieu de noter que dans ce cas, le tribunal peut accorder à la société un délai
maximum de 6 mois pour régulariser la situation (rétablir le nombre d’actionnaires à un
minimum de cinq). Il ne peut prononcer la dissolution si la régularisation a eu lieu le jour où
il statue sur le fond en première instance (article 359 de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes).
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 b) La réduction de la situation nette au quart du capital social dans les sociétés
anonymes (SA) et les sociétés à responsabilité limitée (SARL)
Dans le cas où les pertes constatées dans les états de synthèse ramènent la situation nette de la
société à une valeur inférieure au quart du capital social, les associés doivent décider dans les
trois mois qui suivent l’approbation des comptes faisant apparaître cette perte, s’il y a lieu à
dissolution anticipée de la société (article 357 de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes et
article 86 de la loi 5-96 sur les autres sociétés commerciales).
La dissolution anticipée doit être prononcée par l’assemblée générale extraordinaire (article
356 de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes).
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième
exercice suivant celui au cours duquel la constatation de la perte a été prononcée, de réduire
son capital d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves
(article 357 de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes et article 86 de la loi 5-96 sur les autres
sociétés commerciales).
c) Le non-respect des dispositions ayant trait au montant minimal du capital dans les
sociétés anonymes (SA) et les sociétés à responsabilité limitée (SARL)
Lorsque le capital est maintenu, pendant plus d'un an, à un niveau inférieur au minimum légal,
il doit être porté au minimum requis2 par augmentation de capital dans le délai d'un an, sauf
si la société est transformée en une autre forme dans le même délai (article 360 de la loi 17-95
sur les sociétés anonymes). A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de
la société, deux mois après avoir mis les représentants de celle-ci en demeure de régulariser la
situation.

Effets de liquidation :
La personnalité morale de la société dissoute subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à
la clôture de celle-ci.

De ce fait, le patrimoine corporatif reste séparé du patrimoine des actionnaires et reste un gage
des créanciers de la société, à l'exclusion des créanciers personnels des associés ; Les droits
des associés restent mobiles jusqu'à la division; les actions / parts peuvent être transférées dans
les mêmes conditions qu'avant la dissolution ; La société dissoute conserve son siège social, sa
raison sociale, suivis des mots «société en liquidation» et des noms des liquidateurs; Une
société en liquidation peut, sous certaines conditions, être reprise par une autre société ou

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participer à la constitution d'une nouvelle société par fusion; Les baux d'immeubles destinés à
l'activité sociale ne sont pas automatiquement résiliés.
Il est à noter ainsi que la dissolution d’une société produit ses conséquences à l’égard :
- De la société en liquidation
- Des associés / actionnaires
- Des tiers
- Des créanciers
- Et des bailleurs
A) A l'égard de la société en liquidation :
En raison du fait que la personnalité juridique de la société demeure aux fins de la liquidation,
jusqu'à sa fermeture, la radiation du registre du commerce n'entraîne pas la privation de la
personnalité juridique. L'entreprise peut continuer à fonctionner pour son propre compte,
conserver ses actifs, qui pour le moment sont différents de ceux des partenaires. En
conséquence, les créanciers de l'entreprise sont tenus de diriger leurs actions de paiement
contre l'entreprise, la dette reste sociale et la seule entreprise du débiteur.

B) À l'égard des associés / actionnaires

La dissolution n'affecte pas les droits des actionnaires/associés dans la société. La survie de la
personnalité morale ayant pour effet de maintenir le statut des actions/parts.

C) A l'égard des créanciers

La décision de dissolution n'affecte en aucune manière les droits et garanties des créanciers.
Ils conservent leur privilège général sur les biens de la personne morale et auront priorité sur
les créanciers personnels des associés.

Section 2 : Les procédures de liquidation

La société est en liquidation après sa dissolution, le liquidateur désigné doit être en cours de
liquidation un mandat pour réaliser les actifs et régler les passifs. A la fin de la liquidation, une
assemblée de clôture être tenue.

La liquidation se fait en 5 étapes :

- Première étape : La nomination du liquidateur :

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A l’instar de la liquidation, la société se trouve dans l’obligation de nommer un ou plusieurs
liquidateurs ; cette nomination est obligatoire où les actionnaires de la société Peuvent que le
liquidateur soit nommé dans les conditions fixées pour les Modifications statutaires.

Les administrateurs sont constitués dépositaires des biens sociaux et doivent pourvoir aux
affaires urgentes tant que le liquidateur n’a pas été nommé.

Dans ce cadre L’acte de nomination des liquidateurs fait l’objet publication dans un journal
d’annonces légales et au ‘’Bulletin officiel’’ si la société fait publiquement appel à l’épargne.
Ainsi, L’acte de nomination mentionne les éléments suivants :

- La dénomination de la société suivie, le cas échéant, de son sigle ;

- La forme de la société, suivie de la mention ‘’en liquidation’’ ;
- Le montant du capital social ;
- L’adresse du siège social ;
- Le numéro d’immatriculation au registre de commerce ;
- La cause de la liquidation ;
- Les prénoms, nom et domicile des liquidateurs et le cas échéant, les limitations
apportées à leurs pouvoirs ;
L’acte de nomination comprend aussi Le lieu où la correspondance doit être adressée et celui
où les actes et documents concernant liquidation doivent être notifiés Par ailleurs, Le tribunal
au greffe duquel sera effectué, en annexe au registre de commerce, le dépôt des actes pièces
relatifs à la liquidation. La législation marocaine n’a pas prévu de délai pour la clôture
opérations de liquidation.

Le liquidateur dispose d’un pouvoir de décision, sous réserve des droits des créanciers, Il peut
ainsi répartir une partie des fonds disponibles, un actionnaire face à un liquidateur récalcitrant,
peut également faire prévaloir cette possibilité par décision de justice après une mise en
demeure restée infructueuse.

Dans tous les cas, ce procédé devrait être accompagné par les formalités de publicité
auxquelles a été soumis l’acte de nomination du liquidateur, pour permettre aux créanciers
d’émettre leurs oppositions.

- Réalisation de l’actif
Dans cette phase ; Le liquidateur dispose de pouvoirs étendus pour la réalisation de l’actif de
la société.

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Ces pouvoirs ne sont limités que par certaines dispositions de la loi 17-95, par l’acte de
nomination ou encore les décisions qui seraient prises à l’unanimité par les actionnaires au
cours de la liquidation.

Ainsi, le liquidateur peut opérer le recouvrement des créances, vendre judiciairement les
immeubles de la société qui ne peuvent se partager commodément vendre les marchandises en
magasin et le matériel ainsi que tous les biens corporels ou incorporels. Compte tenu de la
nature de chaque actif cédé, le formalisme légal prévu en la matière devra être respecté par le
liquidateur.

Concernant le recouvrement des créances, le liquidateur dispose de tous les moyens légaux
prévus en la matière, allant de la mise en demeure à la constitution de sûretés sur les biens du
débiteur ; ainsi dans une opération à caractère douteux Le législateur a toutefois prévu
certaines dispositions pour empêcher ou contrôler cette opération. En outre, au défaut d’un
consentement unanime des actionnaires, il impératif d’obtenir une autorisation du tribunal, le
liquidateur et le ou les commissaires aux comptes dûment entendus, pour toute cession
partielle ou totale d’actif à une personne ayant eu dans la société en liquidation, la qualité
d’administrateur, de membre de directoire ou de conseil de surveillance, de directeur général
ou de commissaire aux comptes.

Dans le même sens, il est d’une part interdit toute cession de tout ou partie de l’actif de la
société en liquidation au liquidateur ou à ses employés, à leur conjoints, parents ou alliés
jusqu’au deuxième degré inclus et ce, même en cas de démission du liquidateur. D’autre part,
la cession globale de l’actif ou l’apport de celui-ci à une société notamment par voie de fusion,
est autorisée suivant les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées
extraordinaires.

Si l’actif disponible dépasse le passif à apurer ; le liquidateur peut exiger des actionnaires le
versement de la partie non encore libérée de leur apport.

- Apurement du passif
En principe ; dans l’apurement du passif, les dettes sociales sont acquittées au fur et à mesure
que les créanciers se présentent. Le liquidateur dispose de la possibilité de faire toute publicité
nécessaire pour inviter les créanciers présenter leurs créances où il ne peut imposer aux
créanciers à terme d’être payés avant la survenance de l’échéance, toutefois ces derniers

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peuvent prévaloir la déchéance du terme si les sûretés présentées par la société deviennent
insuffisantes suite à sa dissolution.

Dans tous les cas, le liquidateur est tenu de déposer en lieu sûr une somme suffisante pour
couvrir les obligations non échues ; de ce fait, au cas où un créancier ne se présenterait pas, le
liquidateur peut si la consignation est de droit consigner la somme à lui due.

En effet ; Le liquidateur engagerait sa responsabilité s’il procède au paiement de certains

créanciers à l’exclusion d’autres en sachant que les fonds de la société ne permettent pas de
couvrir la totalité du passif et tout en étant en connaissance des créanciers qui pas bénéficié du
paiement. Cette règle d’égalité entre les créanciers est expressément énoncée en matière de
liquidation judiciaire.

- La répartition du solde disponible

Une fois le passif apuré en totalité ; le partage des capitaux propres qui incombe au liquidateur
est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation capitale
social et non suivant les règles prévues pour la distribution des résultats durant la vie sociale
sauf clause contraire des statuts.

Il s’agit de celle relative à la possibilité de distribuer une partie des fonds disponibles avant la
clôture des opérations de liquidation En principe, et sauf décision contraire des actionnaires.

- La clôture de la liquidation
Après la répartition des soldes disponibles, une assemblée de clôture est tenue pour statuer sur
le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et
pour constater la clôture de la liquidation.

Dans cette façon ; au cas où Si l’assemblée de clôture ne peut délibérer le liquidateur dépose
ses comptes au greffe du tribunal où ils seront accessibles à tout intéressé, ainsi le tribunal
statue sur ces comptes et, le cas échéant, sur la clôture de la liquidation, aux lieux et place de
l’assemblée des actionnaires. Enfin, un avis de clôture devra être inséré par le liquidateur.

De ce fait ; la société devrait être radié du registre de commerce une fois cette formalité
accomplie. Par opposition à l’acquisition de la personnalité morale, on peut déduire que la
radiation de la société du registre de commerce entraîne la disparition de la personnalité morale
de la société ; Toutefois, il importe de préciser que la radiation du registre de commerce n’est

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pas un élément de nature à faire disparaître la personne morale si elle intervient avant la
liquidation de tous les droits et obligations sociaux.

A la disparition de la personne morale, les actionnaires deviennent propriétaires indivis des

actifs sociaux qui subsistent où chaque actionnaire peut alors provoquer le partage ou encore
demander la répartition des fonds disponibles.

CHAPITRE 3 : Le traitement fiscal de liquidation4

Avec un aperçu de toutes les différentes phases procédure de liquidation, on peut se demander
quelle est la taxation de cette liquidation. Mais Avant de répondre à cette question, nous
décrivons d'abord les responsabilités de l'entreprise en liquidation fiscale c'est une déclaration
de cessation d'activité action.

Section 1 : La déclaration de cessation d’activité

Comprenant les différents aspects fiscaux pertinents du mécanisme de liquidité d'une
entreprise, il est nécessaire de séparer les actifs des entreprises du ou des partenaires.
L'entreprise est propriétaire des actifs, donc lorsqu'elle vend des actifs pour un gain en capital,
l'entreprise a l'obligation fiscale de prélever l'impôt sur les sociétés. En cas de vente (cession)
d'actions, les obligations fiscales incombent aux associés ou actionnaires, propriétaires des
actions. Les systèmes d'imposition des plus-values de cession d'actifs et de vente d'actions
diffèrent considérablement. Les gains en capital provenant de la vente d'actifs sont imposables
dans le temps ; le revenu par action est généralement évalué à zéro. Le test se déroulera donc
en deux temps. Premièrement, l'examen de l'aspect fiscal de la vente des actifs de la société,
et deuxièmement, l'aspect fiscal de la vente des Actions.

- Les règlements de l’IS (impôt sur les sociétés)

Lorsque la cessation totale d’activité est suivie de liquidation, la déclaration du résultat fiscal
de la dernière période d’activité doit compter, en outre, les noms, prénoms et adresse du
liquidateur ainsi que la nature et l’étendue des pouvoirs qui lui ont été conférés.

Le liquidateur est tenu de souscrire :

4- https://www.finances.gov.ma/Publication/dgi/2020/cgi2020-fr.pdf

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- Pendant la liquidation et dans un délai de trois mois qui suivent la date de clôture de chaque
exercice comptable, une déclaration des résultats provisoires obtenus au cours de chaque
période de douze mois ;

- Dans les 45 jours suivant la clôture des opérations de liquidation, la déclaration du résultat
final. Cette déclaration indique le lieu de conservation des documents comptables de la société
liquidée. Tenus sur support informatique et à défaut sur support papier.5

- Pour la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) :

Tout contribuable qui cède son entreprise ou en cesse l’exploitation doit fournir dans les trente
jours qui suivent la date de cession ou de cessation une déclaration contenant les incitations
nécessaires à la liquidation de la taxe due jusqu'à cette date et à la régularisation des
déductions. La taxe due est exigible dans le délai précité.

Ainsi, dans certaines situations exceptionnelles le processus de rectification des impositions

peut être accéléré, sans que pour toute la période de liquidation, la prescription puisse être
opposé à l’administration.

Nonobstant toute disposition contraire, toute entreprise qui demande l’ouverture de la

procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, doit, préalablement au dépôt de sa
demande au greffe du tribunal, souscrire une déclaration à cet effet auprès du service d’assiette
du lieu de son imposition. Le défaut de souscription de la déclaration précitée auprès du service
d’assiette, rend inopposable à l’administration fiscale la forclusion des droits se rattachant à la
période antérieure à l’ouverture de la procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Section 2 : Les traitements fiscaux

Le traitement fiscal est applicable durant deux phases principales celle de la liquidation que
celle du partage du solde restant.

- Le traitement fiscal de la liquidation :

A) Taxe sur la valeur ajoutée (TVA) :

La liquidation conduit à une cessation d’activité impliquant en matière de TVA, la nécessité

de régulariser la taxe ayant grevé les achats d’immobilisations. La régularisation concerne
exclusivement les biens immobilisables lorsqu’ils cessent de concourir à la réalisation

5- Article 8 de la loi de finances n° 68-17 pour l’année budgétaire 2018

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d’opérations soumises à la taxe sur la valeur ajoutée ou exonérées. La régularisation doit
donner lieu à un reversement de taxe, calculé en fonction du nombre d’annuités restant à courir,
à la date de liquidation : sur une période de 5 ans pour les biens acquis à compter du 1er janvier
1998.

L’année d’acquisition et l’année de cession étant comptées pour une année entière.

A l’occasion de la cessation de l’activité d’une société, deux niveaux d’impositions directes

sont à distinguer :

B) Impôt sur les sociétés (IS) :

Le résultat fiscal taxable au taux normal (31%) doit comprendre, notamment :

- le résultat d'exploitation de l'exercice en cours, y compris les cessions de stocks ;

- les pertes et profits divers (sur créances) ;

- les frais divers de liquidation ;

- la totalité des plus-values sur cession d'actif, après abattements applicables sur le profit net
global de cessions (article 163 de la loi fiscal 2006 instituant l’impôt sur les sociétés) :

✓ 25% si le délai écoulé entre l’année de constitution de la société et celle de la cession

ou du retrait du bien est supérieure à deux ans et inférieur ou égal à quatre ans.
✓ 50% si ce délai est supérieur à quatre ans.
C) Droits d'enregistrement :

L'acte de dissolution doit être enregistré. Un droit fixe de 200 DH est perçu en cas de
dissolution pure et simple : dissolution n’entraînant pas de transmission de biens entre
associés.

D) Boni de liquidation :

D’un point de vue fiscal, le boni de liquidation se calcule en faisant la différence entre d’une
part, la totalité des sommes perçues par les associés du fait de la liquidation et d’autre part, le
montant des apports.
Autrement dit, un boni de liquidation apparaît lorsqu’une société dispose encore de moyens
financiers après avoir remboursé toutes ses dettes. Pour remettre cela dans son contexte, le
boni de liquidation se calcule à l’issue de la procédure de liquidation d’une entreprise. Cette
liquidation est due à une dissolution volontaire anticipée ou à une décision judiciaire. Dans les

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deux cas, un liquidateur (amiable ou judiciaire) est nommé. Il se charge d’effectuer toutes les
opérations de liquidation c’est-à-dire :
La cession des stocks et la ventes des immobilisations,
Le recouvrement des créances en tout genre (clients, crédits d’impôts…),
Et le remboursement de toutes les dettes (fournisseurs, fiscales, sociales, etc.).
- Imposition du boni de liquidation
Le boni de liquidation, quant à lui, s’analyse fiscalement comme un dividende, fruit d’un
résultat non-distribué. C’est donc lui qui est partagé et génère une imposition. Celle-ci diffère
selon la qualité du bénéficiaire : personne physique ou personne morale (société).
Ce qui m’intéresse dans ce cas c’est la qualité de bénéficiaire en tant que personne physique.

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 CONCLUSION
Une société liquidée peut encore faire l'objet d'un contrôle fiscal. Si le gérant ne joue pas de
rôle dans ce contrôle, il existe un risque que le gérant soit tenu solidairement responsable du
paiement de la dette fiscale de la société en cas de délit de sa part. La fiscalité vient donc à la
vérification de cette situation, qui peut résulter d'un comportement déloyal de certaines parties
de l'entreprise afin d'en bénéficier ou de conserver des intérêts. En effet, dans la période
comprise entre la dissolution de la société et la clôture de la liquidation, l'interlocuteur de
l'administration fiscale est un liquidateur amiable, et l'ouverture de la liquidation a mis fin à la
fonction d'organes de gestion. Par conséquent, le gérant n'a aucun rôle dans le cas d'un contrôle
fiscal post-liquidation.

La clôture de la liquidation n'empêche pas les créanciers de la société de reprendre la

liquidation si leur créance n'a pas été acceptée. L'administration peut contrôler et corriger les
résultats de la société liquidée. En effet, le dirigeant de la société de plein droit ou de fait peut
être tenu solidairement responsable du paiement des impôts et pénalités dus par la société s'il
a commis des actes défectueux ayant empêché l'imposition. Pour se décharger de sa
responsabilité, il peut prouver qu'il n'était pas en fonction au moment où l'infraction a été
commise ou qu'il n'a pas pu exercer efficacement ses fonctions. Les dommages causés au
Trésor doivent être une conséquence des actions illégales du dirigeant.

Cependant, si l'administration n'a pas tout mis en œuvre pour recouvrer la créance, le gérant
ne peut être condamné pour une responsabilité solidaire. Pour se décharger de sa
responsabilité, le gestionnaire peut prouver qu'il n'était pas en fonction au moment où
l'infraction a été commise ou qu'il n'a pas été en mesure d'exercer efficacement ses fonctions.
S'il y a plusieurs administrateurs, le juge peut décider de leur responsabilité fiscale partagée :
chacun d'eux peut demander à l'administration de régler toutes ses dettes. L'imposition des
sociétés en liquidation est donc le contrôleur de la cessation des activités pour les raisons
évoquées ci-dessus. Il s'agit d'un contrôle du droit fiscal, ainsi que des droits des différentes
parties prenantes qui seront affectées par la liquidation (créanciers, associés, etc.).

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Bibliographie :

- Code général d’impôts 2020

- Article 8 de la loi de finances n° 68-17 pour l’année budgétaire 2018

Webographie :
- https://www.faj.ma/fr/dissolution-et-liquidation-des-societes-au-maroc/
- https://comment.ma/liquider-societe-maroc
- https://www.finances.gov.ma/Publication/dgi/2020/cgi2020-fr.pdf

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