Comptabilite Des Societes

LIVRE DE COURS
COMPTABILITE DES SOCIETES

COMMERCIALES
NIVEAU :
-TERMINALE CG
-BTS EN COMPTABILITE ET GESTION
DES ENTREPRISES ET LICENCE PROFESSIONNELLE
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OBJECTIFS
Ce cours doit permettre à l’étudiant de deuxième année :
- Distinguer les différentes formes de sociétés commerciales existantes
actuellement, selon l’acte uniforme OHADA
- Connaitre le fonctionnement et l’organisation des sociétés commerciales
- Procéder à une analyse comptable des opérations relatives aux sociétés
commerciales.
PROGRAMME
OBJECTIFS
PROGRAMME
METHODOLOGIE D’ENSEIGNEMENT
INTRODUCTION GENERALE
Chapitre 1 : Fondements théoriques sur les sociétés commerciales
Chapitre 2 : La constitution des sociétés commerciales
Chapitre 3 : Fondements fiscaux de la constitution des sociétés commerciales
Chapitre 4 : L’impôt sur les sociétés commerciales
Chapitre 5 : Répartition des bénéfices
Chapitre 6 : Evaluation des titres
Chapitre 7 : La modification du capital
Chapitre 8 : Emission des emprunts obligataires
Chapitre 9 : Dissolution des sociétés commerciales
Chapitre 10 : Fusions des sociétés commerciales
Chapitre 11 : Consolidation des comptes dans des sociétés commerciales
Chapitre 12 : Sociétés en participation
CONCLUSION GENERALE
METHODOLOGIE D’ENSEIGNEMENT
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- Cours magistrat et exemple d’application
- Travaux dirigés
- Evaluation formative et sommative
REFERENCES BIBLIOGRAPHIQUES
- Raulet C. (1980), gestion et comptabilité des sociétés commerciales, 9 ème
édition, Dunod, Paris.
-
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INTRODUCTION GENERALE
La réalisation des activités d’une entreprise intéresse, non seulement les

dirigeants, mais aussi, et surtout, les propriétaires, les salariés et les tiers. Les
tiers se préoccupent de sa solvabilité, c’est-à-dire la capacité d’une entreprise à
rembourser ses dettes. Cette solvabilité intéresse aussi les salariés, puisqu’il
s’agit apprécier la possibilité de perception de leurs salaires. Les propriétaires
quant à eux, orientent leur attention dans la rentabilité de l’affaire, où il est
généralement question, d’apprécier les résultats de l’exploitation. Les dirigeants,
enfin doivent s’activer sur sa gestion, où il est question de piloter l’entreprise
vers l’atteinte des objectifs fixés par les propriétaires, tout en satisfaisant les
tiers et les salariés. Et, chacun en ce qui le concerne, pour ne pas être spectateur
seulement et subir la vie de l’entreprise, recherche en permanence les
informations y rattachées. Les tiers tenteront de regrouper les informations sur
l’actif net de l’entreprise et sur les indicateurs de solvabilité, afin de décider sur
l’initiative d’entrer en relations avec elle. Les salariés chercheront à comprendre
les mécanismes de calcul de leurs salaires, en regroupant des informations sur
les salaires. Les propriétaires à leur tour porteront toujours leurs attentions sur
les états financiers de l’entreprise, afin de cerner le montant du résultat, ainsi
que les charges et les produits rentrant dans sa détermination. Ces états
financiers présentent également un avantage primordial auprès des dirigeants en
ce sens qu’ils s’en servent pour élaborer des indicateurs de bonne gestion et de
performances économiques et financières. Mais, la question que nous ne
pouvons nous empêcher de poser reste celle de savoir, où peuvent-ils trouver la
bonne et pertinente information sur l’entreprise, dont ils appartiennent ?
La comptabilité, réponse à cette interrogation, apparait alors comme la
voie loyale et royale à suivre. Etant une technique d’enregistrement et de
traitement des informations chiffrées d’ordre juridique et économique, dans des
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comptes, la comptabilité des sociétés se pose comme l’une de ces branches, mais
orientée vers les sociétés commerciales, à forte coloration juridique.
Le terme Comptabilité des sociétés désigne l’enregistrement comptable des
opérations particulières qui découlent des règles juridiques qui régissent la vie
des sociétés. Ces règles concernent : Le cadre juridique de la comptabilité des
sociétés ; La constitution des sociétés commerciales ; L’affectation des
résultats ; L’évaluation des titres sociaux ; Les modifications du capital ; les
emprunts obligataires ; la dissolution ; les fusions ; les prises de participations et
la consolidation des comptes. La comptabilité des sociétés est donc liée à la
connaissance des règles juridiques et fiscales applicables aux sociétés.
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CHAPITRE I : FONDEMENTS THEORIQUES SUR LES SOCIETES
COMMERCIALES
L’univers dans lequel l’homme vit comporte plusieurs formes

d’organisation ou de groupes. En effet, l’idée d’une mise en commun des
moyens et des idées teint au fait que, les résultats d’un effort individuel ne
peuvent pas surpasser les in put des actions collectives convergentes (l’effet de
synergie) ; d’où la maxime sociale « l’union fait la puissance ». Les sociétés
commerciales, d’après leur composition, constituent l’exemple notoire d’une
mise en commun des moyens et d’une création de l’effet de synergie. Mais
avant, qu’est-ce que c’est une société commerciale ?
Section I : CONCEPTUALISATION D’UNE SOCIETE COMMERCIALE

La conceptualisation la plus originelle de la société commerciale est fournie
par le code civil français. En effet, en son article 1832 « la société est instituée
par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d’affecter à une
entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice
ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter. Elle peut être instituée,
dans prévus par la loi, par l’acte de volonté d’une seule personne. Les associés
s’engagent à contribuer aux pertes». L’article 4 de l’Acte Uniforme OHADA
reprend intégralement cet article, mais avec une innovation dans l’article 5 qui
souligne ceci : « la société commerciale peut être également créée, par une
seule personne dénommée « société unique », par un acte écrit ». On parle de
société unipersonnelle.
I. LES ÉLÉMENTS FONDAMENTAUX DU CONTRAT DE

SOCIÉTÉ
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Fondamentalement, il n’existe pas de discrimination entre une société et une
entreprise. La seule différence semble être disciplinaire et selon les écoles de
pensées. En effet, les économistes parlent d’entreprises, qu’ils définissent
d’ailleurs comme une unité économiques de production pendant que les juristes
parlent de sociétés ou de personne. En sciences de gestion, notamment en
gestion comptable, les deux acceptions sont utilisées sans ambiguïtés, Puisque
que les mêmes expressions surgissent dans chacune des définitions. La théorie
comptable présente l’entreprise comme étant « une organisation financièrement
autonome, produisant des biens et services marchands, en vue de réalité les
bénéfices ». Le tableau ci-après établie nettement un parallélisme entre la
société commerciale et l’entreprise, dans une analyse transversale des deux
définitions :
Tableau 1 : Approche différentielle entre société commerciale et entreprise
Caractéristiques Entreprise Société commerciales

École de pensées Économistes Juristes
Gestionnaire Comptable
organisationnell Unité ou organisation Institution ou contrat
e
Fonctionnelle Production des biens et services Entreprise commune
Objective Réalisation des bénéfices Réalisation des profits
Finalité Economies d’échelle Profiter de l’économie
Source : Nos soins
De la définition ci-dessus, énoncée par l’article 1832 du code civil français ou

l’article 4 de l’acte uniforme OHADA, trois éléments fondamentaux se dégagent
du contrat des sociétés commerciales ; des éléments qu’on peut d’ailleurs
rapprocher dans le domaine propre de l’économie ou des sciences économiques :
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- les apports des associés, dont l’équivalence économique porte sur les
facteurs de production;
- la vocation des associés au résultat de l’entreprise, qui se résume du
point de vue économique à un objectif de l’entreprise ;
- la volonté de collaborer des associés dans la réalisation de l’œuvre
sociale, qui peut être ramené, sur le plan économique à l’organisation et
au fonctionnement.
I.1. Les apports en société
Les économistes parlent plutôt de facteurs de production, avec une mise en

avant première du facteur capital (ensemble de moyens matériels et financiers,
permettant la réalisation d’une production). Les apports sont les biens mis en
commun par les associés. Ils constituent le capital social de la société. On
distingue à cet effet :
- Les apports en numéraire (argent, chèques, virements) ;
- Les apports en nature : les associés apportent les éléments incorporels
(brevet, marque, fonds de commerce) et les éléments corporels (terrain,
constructions, mobilier, matériel) ;
- Les apports en industrie : dans ce cas les associés mettent à la
disposition de la société, leurs connaissances, leur savoir-faire, leur
relation, … Ce type d’apport n’est pas admis dans toutes les sociétés
(sociétés de capitaux par exemple). Ils ne font pas également partie du
capital social.
Dans le cas des sociétés anonymes (SA) les apports en industrie ne sont pas
autorisés. Lorsqu’ils sont autorisés, ils donnent lieu à l’attribution des parts
sociales sans faire partie du capital social. En dérogation à cette règle, il peut
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exister une attribution des parts sociales dans les sociétés à responsabilités
limités, en rémunération d’un apport en industrie lié à l’apport en nature d’un
fonds de commerce ou d’une exploitation artisanale.
I.2. La vocation des associés au résultat de l’entreprise
La société a un but lucratif c’est-à-dire qu’elle est constituée en vue de réaliser

des bénéfices ou des économies. Pour cela, la participation aux pertes et aux
bénéfices concerne tous les associés. Le mode de répartition des bénéfices est
déterminé par la société. Toutefois, la loi interdit formellement l’insertion dans
les statuts les clauses dites léonines réservant le partage des bénéfices ou pertes
à quelques associés. En cas de silence des statuts, les bénéfices sont partagés
proportionnellement aux apports. Les clauses léonines portent sur l’attribution
de tous les bénéfices à un seul associé ou un groupe et l’affranchissement d’un
associé de la contribution aux pertes.
I.3. La volonté des associés de collaborer à l’œuvre sociale (affectio

sociétatis)
C’est le désir de participer à la gestion collective de la société en acceptant de
renoncer à certaines libertés. On retrouve l’affectio sociétatis dans les sociétés
de personnes et surtout dans les sociétés de type familial. En revanche le concept
est totalement absent dans les sociétés de capitaux notamment dans les sociétés
anonymes en raison de la diversité des associés. Certains associés peuvent se
voir confier l’administration de la société. Mais tous les associés doivent
pouvoir participer, à la désignation des gérants ou des administrateurs, au
contrôle de leur gestion et aux décisions importantes. Cette collaboration doit
exclure toute subordination entre les associés.
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II. LA MATÉRIALISATION DU CONTRAT DES SOCIÉTÉS
Selon l’article 1835 CC les statuts de la société doivent être établis par écrit :
acte notarié en cas d’apport d’immeubles ou acte sous seing privé. Il y a donc
lieu de comprendre que la validité d’une société est soumise à un certains
nombre de règles, notamment trois.
- Le respect des règles générales de validités des contrats, qui est
considéré comme une condition fondamentale d’existence d’une société.
Il s’agit des règles relatives à la capacité des parties, à leur
consentement, l’objet et la cause du contrat.
- La rédaction d’un acte. Il s’agit des statuts qui doivent contenir les
mentions suivantes :
o La liste des associés et leurs apports ;
o L’identification de la société (la forme, appellation, objet, siège
social) ;
o Le capital social ;
o Les modalités de fonctionnement.
En dehors de ces mentions communes à toutes les sociétés, la loi exige les
mentions particulières propres à chaque type de société.
- La publication du contrat, pour que les tiers soient informés de sa
création. Cette publication comporte les formalités suivantes :
o Dépôt des doubles de l’acte de société au greffe du tribunal de
première instance du siège social,
o Insertion dans le journal d’annonces légales d’un extrait de l’acte
o Immatriculation au registre de commerce, avant le
commencement de l’exploitation.
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Section 2 : CONDITIONS D’EXISTENCE D’UNE SOCIETE
COMMERCI ALE
La société, organisme créé par un contrat, est une personne morale dès la
date de son immatriculation au registre de commerce. Elle a : un patrimoine
distinct de celui des associés, une nationalité, un domicile (siège social) et un
nom ou une dénomination sociale.
I. PERSONNALITE MORALE DES SOCIETES

La personnalité morale est un moyen juridique destiné à permettre à un
groupement d’être sujet actif et passif de droit, indépendamment de la
personnalité propre de chacun de ses membres. Avant les indépendances, la
personnalité morale des sociétés commerciales résultait uniquement de la
position de la jurisprudence. Aujourd’hui, la personnalité morale est accordée
aux sociétés commerciales à date de leur immatriculation. La société a donc une
existence juridique lorsque les conditions suivantes sont remplies :
1. La société a un nom
Dans les sociétés des capitaux et les sociétés à responsabilité limitée, ce nom
peut être librement choisi et est suivi des initiales SA (pour les sociétés
anonymes) et SARL (pour les sociétés à responsabilité limitée) ; il s’agit de la
dénomination sociale. Dans les sociétés de personnes, il comprend le nom de
tous les associés indéfiniment responsables ou de certains d’entre eux suivi des
mots « et compagnie » ; c’est la raison sociale.
2. La société a un domicile
Le domicile de la société est appelé siège social. Il s’agit du lieu déterminé
dans les statuts et où se trouvent, en principe, les organes de gestion supérieurs
de la société. L’importance du lieu du siège social est grande, car c’est lui, en
particulier, qui détermine la compétence du tribunal en cas de litige, lorsque la
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société est défenderesse et dans les cas de règlement judiciaire ou de liquidation
des biens. En outre, le siège social détermine la nationalité de la société.
3. La société a une nationalité
Le problème de la nationalité d’une société a été souvent controversé. Le critère
de la majorité en capital, donc du pouvoir effectif de direction, a été, à plusieurs
reprises, retenues par la jurisprudence. Ainsi, cette jurisprudence et l’acte
uniforme OHADA établissent que « les sociétés dont le siège social est situé
dans les Etats parties sont soumises à la loi d’OHADA ».
La durée d’existence ne peut excéder 99 ans et doit être mentionnée dans les
statuts de la société.
II. LA SOCIETE A DES DROITS ET DES OBLIGATIONS

En tant que personne morale, la société a :
1. La capacité d’acquérir et d’avoir un patrimoine
Le patrimoine de la société constitue le gage exclusif de ses créanciers. Dans
certains cas, tel celui de la société en non collectif, la garantie des créanciers
s’étend même aux biens personnels des associés. Dans d’autres, le patrimoine de
la société constitue leur seul gage (cas de la société anonyme ou de la société à
responsabilité limitée).
2. La capacité de s’obliger
La société peut être soumise à certaines obligations résultant de sa
responsabilité délictuelle. Si une faute préjudiciable à autrui est commise par
l’un des agents de la société, la société est tenue de réparer le dommage.
3. Le droit d’ester en justice
La société peut intervenir en tant que défenderesse dans les actions en justice
intentées contre elle ou agir contre des tiers en tant que demanderesse.
4. Obligations professionnelles
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En tant que société commerciale, elle est tenue aux obligations
professionnelles de tous les commerçants qui sont, outre l’immatriculation au
registre du commerce, l’ouverture d’un compte dans une banque ou dans un
centre de chèques postaux, la tenue des livres comptables et de commerces.
5. Observations des règles en matière de modification du capital
Le capital social ne peut être modifié sans que soient observées des règles de
procédures particulières. C’est le principe de la fixité du capital social. Son
application permet de protéger : les tiers qui seraient lésés en cas de réduction du
capital (le capital constitue en principe leur garantie), les associés pour lesquels
des demandes d’apports supplémentaires pourraient constituer une charge de
trésorerie trop lourde.
La modification apporte au capital social peut être faites que moyennant
l’accord des associés, dans les conditions de quorum et de majorité prévue par la
loi et par les statuts et des formalités de publicité permettant de faire connaitre
au tiers les modifications à intervenir dans le montant du capital social.
III. CONDITIONS DE VALIDITE DU CONTRAT DES SOCIETES

La loi interdit l’exercice de certains commerces, et aussi l’accès à une profession
commerciale aux personnes qui ne présentent pas certaines garanties
d’honorabilité.
1. LES COMMERCES INTERDITS
- Sont interdits les commerces susceptibles de compromettre
ne société commerciale est formée des associés ou des actionnaires. Il s’agit des
personnes qui détiennent chacun une fraction du capital. Elle devient un contrat
effectif lorsque quatre conditions sont remplies, à savoir : le consentement, la
capacité, l’objet social et la cause.
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Le consentement renvoi à une certaine volonté de participer ou de faire partir du
capital d’une société commerciale. Il doit être sincère, c’est-à-dire non simulé et
exister chez tous les associés, sans vices (dol, erreur, violence).
La capacité quant à elle fait allusion à une certaine aptitude juridique à devenir
associé d’une société commerciale. Toute personne physique ou morale qui ne
fait l’objet d’aucune interdiction, incapacité ou incompatibilité peut être associé
d’une société commerciale. Cette aptitude juridique n’est pas donnée aux
mineurs, aux incapables. Deux époux ne peuvent être associé d’une même
société et les étrangers doivent remplir les conditions de séjour et d’exercice
d’une activité pour être membre d’une société.
L’objet social est le genre d’activité ou d’exploitation qu’une société
commerciale en constitution se propose d’exercer.
La cause en fin correspond à la raison pouvant conduire deux ou plusieurs
personnes de s’associer.
Section 3 : CLASSIFICATION DES SOCIETES COMMERCIALES
L’acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales prévoit diverses

formes des sociétés dont les plus importantes sont :
- La société en nom collectif (SNC) ;
- La société en commandite simple ;
- La société à responsabilité limitée (SARL) ;
- La société en commandite par action ;
- La société anonyme (SA).
I. La société à nom collectif (SNC)

Ici, les associés sont tous commerçants, le capital social est divisé en parts
sociales encore appelées part d’intérêt. Les parts ne sont pas négociables, elles
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ne sont cessibles qu’avec le consentement unanime de tous les associés. Les
associés sont solidairement et indéfiniment responsables des dettes de la société.
II. La société en commandite simple (SCS)

Cette société comprend deux catégories d’associés :
- les commandités : ils sont tous des commerçants responsables
solidairement et indéfiniment des dettes de la société.
- Les commanditaires : simples bailleurs de fonds et dont la responsabilité
se limite au montant de leurs apports.
III. La société anonyme (SA)

Les associés (actionnaires) reçoivent des actions en contrepartie de leurs
apports. Leur responsabilité se limite au montant de leurs apports. Selon l’Acte
Uniforme au droit des sociétés commerciales, la société anonyme peut être
constituée par un seul actionnaire. Le montant minimum de son capital social est
de 10 000 000 FCFA pour les sociétés ne faisant pas appel aux publics et
100 000 000 FCFA dans le cas contraire réparti en actions dont la valeur
nominale ne peut être inférieure à 10 000 fcfa. Selon le même texte, la SA est
administrée soit par un conseil d’administration ; soit par un administrateur
général.
IV. La S.A.R.L
Elle est une société à caractère hybride c'est-à-dire elle est en même temps
société des capitaux et société de personne. Elle est constituée par des
associés qui ne sont pas des commerçants et dont la responsabilité est limitée
au montant des apports. Le capital social minimal est de 1 000 000 fcfa
divisé en parts sociales difficilement vendables dont la valeur nominale ne
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peut être inférieure à 5 000 FCFA. Par ailleurs, la S.A.R.L peut être
administrée par un ou plusieurs gérants.
V. La société en commandite par action

Cette société est constituée :
- des commandités qui sont tous des commerçants solidairement et
indéfiniment responsables
- des commanditaires qui sont des actionnaires et dont la responsabilité
est limitée aux apports. Dans ce cas, le nombre de commanditaires ne
peut être inférieur à trois.
En conclusion, selon leur nature, on distingue :

- Les sociétés de personnes (SNC et SCS) ;
- Les sociétés de capitaux (SCPA et SA) ;
- La SARL qui est une catégorie intermédiaire. Elle ressemble aux
sociétés de personnes car les parts sociales ne sont pas librement
transmissibles et aux sociétés de capitaux car la responsabilité des
associés est limitée au montant des apports.
- Différence entre part sociale et action :

- Part sociale (SNC, SCS) : non négociable ; n’est cessible qu’avec le
consentement unanime de tous les associés
- Action : librement négociable et cessible.
Le champ d’application de la comptabilité des sociétés commerciales concerne

les opérations particulières découlant de l’expression de la personnalité juridique
des sociétés, notamment : les opérations liées à la constitution, les opérations
liées au fonctionnement, les opérations liées aux modifications de ces sociétés.
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C’est l’ensemble de ces opérations qui forme l’objet de la comptabilité des
sociétés. Deux principaux comptes sont concernés par la comptabilité des
sociétés : le compte « 101 capital social » et le compte « 461 associés opérations
sur capital ».
Le compte 101 s’éclate donc en 5 sous comptes :
- 1011 capital souscrit non appelé
- 1012 capitaux souscrits appelé non versé
- 1013 capital souscrit versé non amorti
-1014 capital souscrit versé amorti
-1018 capital souscrit soumis à des conditions particulières.
De l’autre côté le compte 461 est subdivisé :
- 4611 Associés apports en nature
- 4612 Associés apports en numéraire
- 4613 Actionnaire, capital souscrit appelé non versé
- 4614 Associés, capital appelé non versé
- 4615 Associés, versements reçus sur augmentation du capital
- 4616 Associés, versements anticipés
- 4617 Actionnaires défaillants
- 4618 Associés, autres apports
- 4619 Associés, capital à rembourser
- 109 Actionnaires, capital souscrit non appelé.
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CHAPITRE II : CONSTITUTION DES SOCIETES COMMERCIALES
Si le début d’une existence humaine est la naissance qui se matérialise sur

le plan juridique par un acte de naissance, la formation du capital marque le
début d’existence d’une société commerciale. Cette formation du capital est ce
qui distingue fondamentalement une société d’une entreprise individuelle.
D’après le plan comptable « le capital de la société est représenté par la valeur
nominale des apports. Dans les entreprises individuelles, il est représenté par
l’actif net ».
Les écritures de constitution se font donc en 3 phases (étapes).
- ENREGISTREMENT DE LA PROMESSE D’APPORT
Il s’agit ici d’enregistrer toutes les souscriptions reçues
Montant des souscriptions
Débit Crédit
4611 Asso. Apport en nature 101 Capital social
4612 Asso. Apport en numéraire
- LA LIBERATION
Les associés se libèrent en remettant à la société les apports promis
Somme libérée
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Débit Crédit
Compte d’actif 4611 Act. Apporteur en nature
4612 Act. Apporteur en numéraire
- LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE ENGENDRE DES FRAIS

Les frais engagés au moment de la constitution peuvent être :
- Les droits d’enregistrement ;
- Les honoraires du notaire ;
- Les frais de publicité ;
- Les frais de banque ;
- Etc.
Selon le plan comptable, ces frais s’enregistrent en 2 phases
. Au moment de leur engagement

Montant des frais
Débit Crédit
6… 5…
. Leur immobilisation à l’inventaire

Montant des frais
Débit Crédit
2011 Frais de constitution 781 Transfert de charge
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Ces étapes génériques varient selon les formes de sociétés à constituer.
SECTION I : CONSTITUTION DES SOCIETES EN NOM COLLECTIF
Ici, les associés sont tous commerçants, le capital social est divisé en parts
sociales encore appelées part d’intérêt. Les parts ne sont pas négociables, elles
ne sont cessibles qu’avec le consentement unanime de tous les associés. Les
associés sont solidairement et indéfiniment responsables des dettes de la société.
I. LES FORMALITES
Elles concernent notamment :
- La rédaction des statuts
- L’enregistrement des statuts auprès des services des impôts ;
- Immatriculation au registre du commerce ;
- Dépôt des statuts au greffe du tribunal de 1ère instance ;
- Insertion d’un extrait de statut dans un journal d’annonce légale
(Cameroon Tribune).
II. LES APPORTS
Les textes ne formulent aucune exigence particulière concernant les apports dans
ce type de société. Autrement dit :
- Il n’existe pas de capital minimum ;
- Les apports en industrie sont autorisés mais ne font pas partie du capital
social ;
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- Les conditions de libération des apports en numéraire sont fixées par les
statuts.
III. LES ASPECTS COMPTABLES
Quatre cas de figure peuvent se présenter
Cas 1 : Libération intégrale des apports à la constitution

Le 06 octobre 2007, Moussa et Bello créent une société en non collectif :
- Apport de Moussa
 Immeuble : 10 000 000
 Matériel : 3 000 000
 Marchandises : 2 000 000
- Apport de BELLO
Fonds déposés à la SGBC 5 000 000 F
Les apports sont libérés le 7 octobre et les frais de constitution réglés par
chèque sont ainsi détaillés :
- Droit d’enregistrement 2% du capital ;
- Frais de publicité 150 000 HT
- Honoraires du notaire 400 000 HT
TAF : 1- Déterminer le montant du capital de cette société
2- Passer au journal les écritures de constitution de la société.
Solution :
1- détermination du montant du capital de la société
* Apport de MOUSSA
10 000 000 + 3 000 000 + 2 000 000 = 15 000 000
*Apport de BELLO = 5 000 000
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Montant du capital 20 000 000
Montant des frais TTC

- droit d’enregistrement : 400 000
- Frais de publicité (150 000 x 1,1925) 178 875
- Honoraires (400 000 x 1,1925) 477 000
Total 1 055 875
2- écritures de constitution
06/10
46111 Moussa, apport en nature 15 000 000
46121 Bello, apport en numéraire 5 000 000
1013 Capital sous app versé non amorti 20 000 000
Constitution SNC Moussa et Bello
07/10
231 Immeuble 10 000 000
241 Matériel 3 000 000
311 Marchandises 2 000 000
46111 Associé Moussa apport en nat. 15 000 000
Libération des apports Moussa
d°
521 Banques 5 000 000
46121 Associé Bello apport en
numéra. 5 000 000
Libération des apports BELLO
d°
445 Etat TVA déductible 105 875
627 Publicité 150 000
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646 Droit d’enregistrement 400 000
6324 Honoraires 400 000
521 Banques 1 055 875
Engagement des frais de
constitution
31/12
2011 Frais de constitution 950 000
781 Transfert de charge 950 000
Immobilisation des frais de
constitution
Cas 2 : Apport pur et simple sans libération immédiate

Le 07/10/2007 FOTSO et KAMGA créent une société en nom collectif
Fotso apporte :
- Terrain 8 000 000
- Marchandises 6 000 000
Kamga apporte immédiatement 3 000 000 F en espèces et promet de verser
à la société le 2/01/2008 4 000 000 F par chèque.
Les frais de constitution réglés en espèces sont les suivants :
- droit d’enregistrement 2% du capital social
- honoraires au notaire 417 375 TTC
- frais de publicité : 100 000 HT
TAF : Passer au journal les écritures de constitution
Présenter le bilan d’ouverture
Le 02/01/08, KAMGA se libère par chèque. Passer les écritures qui
s’imposent.
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Solution :
Apport FOTSO
Terrain 8 000 000
Mses 6 000 000
Apport KAMGA
Espèces 3 000 000
Promesse 4 000 000
Capital social 21 000 000
Montant des frais

- droit d’enregistrement (21 000 000 x 2%) 420 000
- honoraires (350 000 + 67 375) 417 375
- publicité (100 000 + 19 250) 119 250
Frais HT : 870 000 ; TVA : 86 625 956 625
1- Ecritures de constitution
07/10
46111 Associé apporteur en nat. Moussa 14 000 000
46121 Associé Bello apporteur en 3 000 000
4614 numéraire 4 000 000
1012 Associé Ktal. Non versé 4 000 000
1013 Capital souscrit non appelé 17 000 000
Cap souscrit appelé non
versé
Constitution SNC F & K
22 07/10 8 000 000
311 Terrain 6 000 000
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Associé apport en nature
Libération des apports FOTSO
d°
571 3 000 000
46121 Caisse 3 000 000
Associé Kamga apport en
numé
Libération des apports Kamga
4454 d° 86 625
caisse
constitution
2011 870 000
Transfert de charge
constitution
2- Bilan de l’entreprise au 07/10/2007

Intitulés Montants Intitulés Montants
Frais de constitution 870 000 Cap souscrit non appélé 4 000 000
Page 25
Terrain 8 000 000 Cap souscrit app versé non
Mses 6 000 000 amorti 17 000 000
Etat TVA Récupérable 86 625 As. Cap non versé - 4 000
Caisse 2 043 375 000
Total 17 000 Total 17 000 000
000
3- Ecritures au 02/01/08
521 Banques 4 000 000

4614 As. cap non versé
Libération 4 000 000
d°
1012 Cap souscrit appelé non versé 4 000 000
1013 Cap souscrit appelé versé non 4 000 000
AmortPour solde du compte 1012
d°
101 amorti 21 000 000
Capital social
Pour solde du compte 1013
Cas 3 : Apport grevé d’un passif

Le 13 octobre 2007, Atangana et Fouda fondent une société en nom
collectif au capital de 25 000 000 F (5 000 parts de 5 000 F)
- Apport ATANGANA
* Fonds de commerce 6 000 000
* Matériel 7 000 000
Page 26
* Amort du matériel 2 000 000
* Mobilier 800 000
* Amort mobilier 300 000
* Marchandises 8 000 000
* Provision pour dépréciation Mses 500 000
* Créances client 3 000 000
* Fournisseurs 1 500 000
* Effet à payer 500 000
- Apport de FOUDA
* Banque 4 000 000
* Espèces 1 000 000
Les frais de constitution réglés par chèques sont les suivants :
- Droit d’enregistrement 540 000
- Honoraires du notaire 477 000 TTC
- Frais de publicité 150 000 HT
TAF : passer toutes les écritures de constitution.
Solution :
1- Détermination du capital
* Apport de ATANGANA
Eléments Valeur brute Amort/Prov Valeur nette
Eléments d’actif
Fonds de commerce 6 000 000 - 6 000 000
Matériel 7 000 000 2 000 000 5 000 000
Mobilier 800 000 300 000 500 000
Marchandises 8 000 000 500 000 7 500 000
Créances clients 3 000 000 3 000 000
Total 22 000 000
Eléments du passif
Fournisseur 1 500 000 1 500 000
Page 27
Effet à payer 500 000 500 000
Total 2 000 000
Capital apporté par Atangana 20 000 000
* Apport de FOUDA
- Banque 4 000 000
- Espèces 1 000 000
Capital 5 000 000
Ecritures au journal
13/10
46111 Associé apporteur en nat. 20 000 000
46121 Atangana 5 000 000
1013 Associé Fouda apporteur en 25 000 000
numéraire
Capital app versé non
amorti
Constitution SNC Atangana &
Fouda
215 6 000 000
2441 5 000 000
2444 13/10 500 000
311 Fonds de commerce 7 500 000
411 Matériel 3 000 000
401 Mobilier 1 500 000
4021 Stock de Mses 500 000
46111 Clients d’Atangana 20 000 000
Fournisseurs
521 F/S EAP 4 000 000
571 Associé Atangana app. En 1 000 000
Page 28
46121 nature 5 000 000
Libération des apports Atangana
d°
445 Banque 105 875
627 Caisse 150 000
6324 Associé Fouda apport en 400 000
646 numé 540 000
521 Libération des apports Fouda 1 195 875
d°
Etat TVA déductible
Publicité
Honoraires
2011 Droit d’enregistrement 1 090 000 1 090 000
781 Banque
constitution
d°
Frais de constitution
Transfert de charge
constitution
Remarque :
- Pour plus de précision nous allons distinguer les clients de la nouvelle
société de ceux apportés par Atangana ;
Page 29
- S’il arrivait que les créances ou une partie des créances sur les clients
d’Atangana soit irrécouvrable, celui-ci serait tenu de compléter son
apport. Ce complément est en général versé en espèces ou par dépôt
dans un compte bancaire.
Exemple : Sur les créances apportées par Atangana, 700 000 F sont devenus
irrécouvrables. Atangana effectue le même jour un virement bancaire au profit
de la société.
TAF : comptabiliser cette opération.
Solution :
521 Banque 700 000

411 Client d’Atangana 700 000
Substitution d’Atangana à une
créance apportée par lui et
devenue irrécouvrable
Cas 4 : Apport partiellement différé dans l’actif les créances reprises à
forfait
TONYE et BALLA fondent le 03/01/2007 une société en nom collectif au

capital de 30 000 000 F (parts sociales de 5 000 F).
TONYE apporte sa situation passive et active donnée par le bilan suivant :
Actif Passif
Brevet D’invention 8 000 000 Capital 20 000 000
Matériel 3 000 000 Fournisseurs 2 000 000
Page 30
Mobilier 500 000 EAP 800 000
Marchandises 6 000 000
Clients(Nominal 1 500 000
1 800 000,Prov300 000) 3 000 000
Banque 800 000
Caisse
Les clients de TONYE sont repris forfaitairement pour 1 500 000, somme qui
constitue le minimum recouvrable. Mais la nouvelle société peut bénéficier des
versements plus élevés le cas échéant.
BALLA apporte immédiatement 5 000 000 en espèces et promet de verser à la
banque le 14/10/2007 5 000 000 F
Le 14/10/2007, BALLA libère les 5 000 000 F par chèque.
TAF : Passer toutes les écritures de constitution sachant que les frais de
constitution se sont réglés par chèque.
- Droit d’enregistrement 740 000 F
- Honoraires du notaire 300 000 HT
- Publicité 130 000 HT
Solution :
1- Détermination du capital
* Apport de TONYE
Eléments Valeur brute Amort/Prov Valeur nette
Eléments d’actif
Brevet D’invention 8 000 000 8 000 000
Matériel 3 000 000 3 000 000
Mobilier 500 000 500 000
Marchandises 6 000 000 6 000 000
Page 31
Clients 1 800 000 300 000 1 500 000
Banque 3 000 000 3 000 000
Caisse 800 000 800 000
Total 22 800 000
Eléments du passif
Fournisseurs 2 000 000 2 000 000
EAP 800 000 800 000
Total 2 800 000
Capital apporté par TONYE 20 000 000
* Apport de BALLA
- Espèces 5 000 000
- Capital non appelé 5 000 000
Capital 10 000 000
Calcul des frais de constitution
- Droit d’enregistrement 740 000
- Honoraires TTC 357 750
- Publicité 155 025
Frais de constitution : 1 170 000 ; TVA : 82 775
Ecriture au journal
03/01
46111 TONYE apport en nature 20 000 000
46121 MBALLA apport en numéraire 5 000 000
4614 As Ktal. Non versé 5 000 000
1012 Capital appelé non versé 5 000 000
amor
Constitution SNC TONIE &
212 BALLA 8 000 000
Page 32
2441 3 000 000
2444 Brevet d’invention 500 000
311 Matériel 6 000 000
411 Mobilier 1 800 000
571 Client de TONYE 800 000
Banque
401 Caisse 2 000 000
402 800 000
4611 Fournisseurs 20 000 000
491 EAP 300 000
Associé apport en nature
Prov dépréciation cpte
571 clients 5 000 000
46121 Libération de TONYE 5 000 000
d°
Caisse
445 BALLA apport en 82 775
627 numéraire 130 000
6324 Libération partielle de BALLA 300 000
646 d° 740 000
571 Etat TVA déductible 1 252 775
Publicité
Honoraires
Droit d’enregistrement
2011 Caisse 1 170 000
781 Engagement des frais de 1 170 000
constitution
Page 33
d°
521 Transfert de charge 5 000 000
4614 Immobilisation des frais de 5 000 000
constitution
d°
1012 Banque 5 000 000
1013 As. cap non versé 5 000 000
Libération restant dû
d°
1013 Cap souscrit app non versé
101 Cap souscrit app versé non 30 000 000
amorti 30 000 000
d°
Cap souscrit app versé non amorti
Capital social
Pour solde compte 1013
SECTION II: CONSTITUTION DE LA SOCIETE A

RESPONSABILITE
LIMITEE (SARL)
I. LES PARTICULARITES JURIDIQUES

1- Définition
Page 34
La SARL est une société dans laquelle les associés ne sont responsables des
dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports et donc les droits sont
représentés part les parts sociales
2- Caractéristiques
- Le capital social ne peut être inférieur à 1 000 000 F ;
- Ce capital doit être souscrit et libéré intégralement à la constitution de la
société
- Le capital est divisé en titres appelés parts sociales dont la valeur nominale ne
peut être inférieure à 5 000 F CFA difficilement cessibles
- Les apports en industrie sont interdits.
L’administration de la société est assurée par un gérant qui est statutaire ou
non, associé ou non.
II. ENREGISTREMENT COMPTABLE
John et Kamga fondent le 14/10/2007 une société à responsabilité limitée

au capital de 2 500 000 F (John 400 parts de 5 000 F et Kamga 100 parts de
5 000 F)
John apporte :
- Du matériel 900 000 F repris pour 7 00 000 F
- Du mobilier 300 000 F repris pour 200 000 F
- Des marchandises 2 000 000 F repris pour 1 500 000 F
- Des avoirs à la SGBC 600 000 F
Kamga apporte 500 000 F versés à la SGBC.
Page 35
TAF : Enregistrer au journal de la nouvelle société les écritures de constitution
sachant les honoraires du notaire s’élèvent à 200 000 F HT et les droit
d’enregistrement sont réglés par caisse (2% du capital social).
Solution :
Apport John
Matériel 700 000
Mobilier 200 000
M/ses 1 500 000
Banque 600 000
Apport total 3 000 000
Capital (400 x 5 000) 2 000 000
Surplus (compte courant) 1 000 000
Droit d’enregistrement : 2 500 000 x 2% = 50 000
14/10
46111 Associé apporteur en nat. John 2 000 000
46121 Associé Kamga apporteur en 500 000
1013 numéraire 2 500 000
Capital sous. App non versé
Constitution SARL John &
2441 Kamga 700 000
2444 d° 200 000
311 Matériel 1 500 000
Page 36
521 Mobilier 600 000
46111 Stock de Mses 2 000 000
462 Banque 1 000 000
Associé Atangana app. En nature
Associé compte courant
521 Libération de John 500 000
46121 d° 500 000
Banque
Associé Fouda apport en
numé
445 Libération des apports Kamga 38 500
6324 d° 200 000
Droit d’enregistrement
Banque
Règlement des frais de
2011 constitution 250 000
781 d° 250 000
Transfert de charge
constitution
Page 37
SECTION III : CONSTITUTION DES SOCIETES ANONYMES
I. LES PARTICULARITES JURIDIQUES

1- Définition
La SA est une société dans laquelle les actionnaires ne sont responsables
des dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports et dont les droits des
actionnaires sont représentés par les actions. La SA peut être créée par une ou
plusieurs personnes morales.
2- Caractéristiques
- La SA est désignée par une dénomination sociale qui doit être immédiatement
précédée ou suivie en caractère lisible des mots « société anonyme » ou du sigle
« SA » ;
- Le capital social minimal est fixé à 10 000 000 F pour les sociétés ne faisant
pas appel, aux publics, et 100 000 000F dans le cas contraire et est divisé en
actions dont le nominal ne peut être inférieur à 10 000 F ;
- Les actions représentant les apports en nature doivent être intégralement
libérés à la constitution ;
- Les actions représentant les apports en numéraire doivent être libérés d’au
moins ¼ de la valeur nominale de chaque action : ce montant est appelé
minimum légal ;
- La libération du surplus intervient dans un délai qui ne peut excéder 3 ans à
compter de l’immatriculation au registre du commerce.
II. Enregistrement comptable

Les opérations de constitution d’une SA dépendent des conditions selon
lesquelles sont libérés les apports en numéraire. Plusieurs cas peuvent se
présenter.
Page 38
Cas 1 : les apports en numéraire ne sont pas entièrement libérés à la
constitution
La SA Douala INTEC est fondée le 05/01/2006 au capital de 45 000 000 F
divisé en 4 500 actions de 10 000 F.
Les apports en nature comprennent :
- Terrain 6 000 000
- Matériel 10 000 000
- Amort du matériel 3 000 000
- Mobilier 5 000 000
- Amort du mobilier 2 000 000
- Provision pour dép Mses 500 000
- Créances 4 800 000
- Provision pour dép créances 800 000
Le reste du capital est souscrit en espèces libéré du minimum légal lors de
la souscription.
La société est constituée le 05/01/2006 et les fonds sont centralisés chez
maître MOSSIGA notaire à Douala. Le 06/01/2006 maître Mossiga verse au
compte bancaire de la société ouvert à la SGBC les sommes reçues.
Le 07/01/2006 les frais de constitution réglés par chèque bancaire sont les
suivants :
- droit d’enregistrement : 2% du capital social
- publicité 150 000 f HT
- honoraires du notaire 600 000 F HT
TAF :
1- passer au journal les écritures de constitution
2- présenter le bilan d’ouverture à la date du 07/01/06
Page 39
3- indiquer la date limite de libération des apports en numéraire.
Droit d’enregistrement = droit dégressif (2% du capital) + droit de mutation

(calculé sur les apports à titre onéreux rattachés aux éléments de l’actif du
bilan)
Solution :
La SA INTEC
 Calcul du montant des apports en nature
Eléments Bruts Amort/Prov Nets
Terrain 6 000 000 - 6 000 000
Matériel 10 000 000 3 000 000 7 000 000
Mobilier 5 000 000 2 000 000 3 000 000
Marchandises 9 500 000 500 000 9 000 000
Créances 4 800 000 800 000 4 000 000
Montant des apports en nature 35 300 000 6 300 000 29 000 000
 Capital apport en numéraire

45 000 000 – 29 000 000 = 16 000 000
 Minimum légal lors de la souscription
16 000 000 x ¼ = 4 000 000
 Frais de constitution :
- droit dégressif : 45 000 000 x 2% = 900 000 > 750 000
- publicité 150 000
- honoraires 600 000
Total 1 500 000
TVA = (600 000 + 150 000)0,1925 = 144 375
05/01/06
Page 40
4611 Associé apporteur en nature 29 000 000
4612 Associé apporteur en numéraire 4 000 000
109 Actionnaire Ktal Sous. Non appelé 12 000 000
1012 Cap souscrit appelé non 33 000 000
versé
Constitution SA INTEC
22 Terrain 6 000 000
2441 Matériel 7 000 000
2444 Mobilier 3 000 000
311 Stock de Mses 9 000 000
411 clients 4 800 000
4611 Associé app en nature 29 000 000
491 Prov dépréciation cpte 800 000
clients
Pour Libération
d°
4711 débiteurs divers (Mossiga) 4 000 000
4612 Associé apport en numéraire 4 000 000
Libération partielle apports en
numéraire
06/01/06
521 Banque 4 000 000
4711 Débiteur divers (Mossiga) 4 000 000
Pour solde du compte crédité
07/01/06
Page 41
521 Banque 1 644 375
constitution
d°
2011 Frais de constitution 1 500 000
781 Transfert de charge 1 500 000
constitution d°
1012 33 000 000
1013 Capital souscrit appelé non versé 33 000 000
Cap souscrit app versé non
amorti
2- bilan d’ouverture
Actif Bilan SA INTEC au 07/01/2006
Passif
Page 42
Intitulés Montants Intitulés Montants
Frais de constitution 1 500 000 Capital souscrit non appelé 12 000 000
Terrain 6 000 000 Cap souscrit app versé non 33 000 000
Matériel 7 000 000 Amorti -12 000
Mobilier 3 000 000 Act. Cap souscrit non appelé 000
Clients 4 000 000
Etat TVA 144 375
Banque 2 355 625
Total 33 000 Total 33 000 000
000
3- Comme le surplus ne peut excéder 3 ans, nous pouvons fixer la date limite de
libération des apports en numéraire le 05/01/2009.
Cas 2 : Appel ultérieur de la fraction des actions de numéraire non

libérée à la constitution
Lors de l’appel d’une nouvelle fraction du capital, 2 étapes d’écritures sont
passées :
1ère étape :
- Appel
Fraction appelée
Débit Crédit
1011 Capital souscrit non appelé 1012 Capital souscrit appelé non versé
Page 43
- Exigibilité
Fraction appelée
Débit Crédit
467 Act. Restant dû sur cap appelé 109 Act. Capital non appelé
2ème étape : Libération
Fraction libérée
Débit Crédit
521/571/531 467 Act. Restant dû sur cap appelé
Remarque : Le compte « actionnaire restant dû sur capital appelé » est

utilisé par souci de contrôle et de suivi de la libération de la fraction appelée car
au cours de la libération, les actionnaires peuvent libérer avec un retard ou
peuvent être défaillants.
Ex : Le 01/06/2006 la SA Douala INTEC décide d’appeler le 2 e/4. Les

actionnaires ont jusqu’au 30/06/06 pour libérer leurs actions. Le 01/07/06 toutes
les actions sont libérées et les fonds centralisés en banque.
TAF : Passer les écritures de l’appel et de libération du 2e quart.
Solution :
01/06/06
Page 44
versé
Appel du 2e/4
d°
467 Actionnaire restant dû/cap non 4 000 000
109 appelé 4 000 000
Act. Capital non appélé
Exigibilité du 2e/4
521 01/07/06 4 000 000
467 Banque 4 000 000
Actionnaire restant dû/cap non
appelé Libération du 2e/4
1012 d° 4 000 000
Cap souscrit app versé non
amorti
Cas 3 : actionnaire défaillant

A l’appel d’une fraction du capital il peut arriver que certains actionnaires
ne tiennent pas leurs engagements et n’arrivent pas à libérer les sommes restant
dû sur le montant des actions qu’ils ont souscrites. Leur défaillance est
sanctionnée par la loi et une mise en demeure leur est adressée. Si au bout d’un
certain temps généralement un mos, celle-ci reste sans effet, la société procède
sans aucune autorisation de justice à la vente des actions non libérées. La
comptabilité ouvrira un compte « 4617 actionnaire défaillant ».
Page 45
Ex : Le 01/03/2007 la SA Douala INTEC décide d’appeler le 3 e/4. Les
actionnaires ont jusqu’au 31/03/2007 pour libérer les actions. Passé ce délai ils
subiront les intérêts de retard au taux de 10% l’an.
Le 01/04/2007 1420 actions ont été libérées par chèque du quart.
Monkam souscripteur de 180 actions n’a pas effectué la libération du 3 e quart.
Une mise en demeure lui est adressée le même jour.
Le 10/05/2007, Monkam reste passif et ses actions sont vendues au cours de
9 000 F l’action. la société a payé par chèque les commissions de 60 000 F le
même jour.
Le 12/05/07, l’actionnaire Monkam a été libéré par chèque.
TAF : 1- Enregistrer toutes ces opérations au journal de la nouvelle société
2- déterminer le résultat de l’actionnaire défaillant
Solution :
1- Ecritures au journal
01/03/07
versé
Appel du 3e/4
d°
109 appelé 4 000 000
521 01/04/07 3 550 000
467 Banque 3 550 000
Page 46
d°
a) Constatation de la défaillance le 10/05/07

- 3e quart non versé 180 x 10 000/4 = 450 000
- 4e quart non versé 180 x 10 000/4 = 450 000
900 000
10/05/07
4617 Actionnaire défaillant 450 000
467 Actionnaire restant dû/cap non 450 000
appelé
Constatation défaillance Monkam
b) Ventes des actions

10/05/07
521 Banque 1 620 000
4617 Actionnaire défaillant 1 620 000
Exécution en bourse
1012 Cap souscrit app non versé 4 000 000

amort
c) Imputation des frais et intérêts

- Commission : 60 000
- Intérêts : du 31/03 au 10/05 = 40 jours
Page 47
450 000 x 40/360 x 10% = 5 000
10/05/07
6321 Commissions 60 000
521 Banque 60 000
Règlement commissions
d°
4617 Actionnaire défaillant 65 000

7782 Intérêts 5 000
781 Transfert de charges 60 000
Imputation des frais au cpte
Monkam
e) Règlement Monkam
D 4617 Actionnaire défaillant C
450 000 1 620 000
65 000
SC 1 105 000
10/05/07
4617 Actionnaire défaillant 1 105 000
521 Banque 1 105 000
pour solde du compte débité
Résultat de MONKAM
Page 48
Résultat de l’actionnaire défaillant = somme reçue – somme versée
Somme reçue 1 105 000

Somme versée (1er et 2e/4) - 900 000
Gain 205 000
Cas 4 : les actionnaires libèrent avec un retard

Lorsque les actionnaires libèrent avec un retard, on leur impute les intérêts de
retard portés au crédit du compte « 7782 Gain sur risque finacière ».
Ex : le 01/09/2007 la SA Douala INTEC décide d’appeler le 4 e/4. Les
actionnaires ont jusqu’au 30/09/2007 pour libérer leurs actions.
Le 01/10/2007, toutes les actions sont libérées sauf Atangana détenteur de 60
actions qui n’a pu se libérer que le 21/10/2007.
Tous les versements ont été effectués à la banque.
TAF : Enregistrer ces opérations au journal. Taux d’intérêts 12%
Solution :
Calcul des intérêts
Du 30/09/07 au 21/10/07 = 21 jours
4e quart : 60 x 10 000/4 = 150 000
I = 150 000 x 12% x 21/360 = 1050
01/09/07
versé
Appel du 4e/4
d°
Page 49
109 appelé 4 000 000
521 01/10/07 3 850 000
467 Banque 3 850 000
521 21/10 151 050
467 Banque 150 000
7782 Actionnaire restant dû/cap non 1 050
appelé
Gain sur risque operation
fin.
1012 Libération actionnaire retardataire 4 000 000
1013 Atangana 4 000 000
d°
Capital souscrit appelé non versé
101 amorti 45 000 000
cap souscrit app non versé

capital social
Cas 5: versements anticipés
Page 50
Certains actionnaires peuvent effectuer des versements par anticipation
libérant entièrement leurs actions de numéraire à la souscription alors que tout le
capital n’est pas appelé. Ces versements s’enregistrent dans un compte du passif
« 4616 actionnaire versement anticipé » qui sera soldé au fur et à mesure des
appels ultérieurs.
Application : Cas SA METAL

La SA METAL au capital de 25 000 000F de valeur nominale 10 000F est
composé comme suit :
Apport en nature
Machine 5 000 000
Camion 7 000 000
Éléments incorporels 3 000 000
Total 15 000 000
Apport en numéraire : 10 000 000 F
Le minimum légal est appelé à la constitution le 1 er juillet N. Toutefois BOUBA
détenteur de 200 actions libère entièrement ses actions. Les frais de constitution
constitués de 340 000 FHT et 500 000F de droit d’enregistrement.
Le 01/09/N la société appelle le 2e quart avec date de libération 31/09/N tous les
actionnaires se libèrent normalement.
Le 01/04/N+1 l’Assemblée appelle le reste du capital tout le monde se libère à la
date prévue le 30/04/N+1 sauf BADI détenteur de 50 actions après une mise
demeure ce dernier est resté indifférent, ses actions sont vendues à 9600F
l’action le 16 juin N+1. Les frais payés sont de 7 500F. Le 18 juin N+1 la
société règle l’actionnaire BADI.
Travail à faire : passer au journal toutes les écritures nécessaires
Fraction appelée à la constitution : 10 000 000 x ¼ = 2 500 000
Page 51
Calcul du montant des anticipations
200 x (10 000x3/4) = 1 500 000
Somme reçue à la constitution : 2 500 000 + 1 500 000 = 4 000 000
01/07/N
4611 Associé apporteur en nature 15 000 000
4612 Associé apporteur en numéraire 2 500 000
versé
Constitution SA METAL
3 000 000
21 Immobilisations incorporelles 5 000 000
241 Matériel et outillage 7 000 000
245 Matériel de transport 15 000 000
4611 Associé app en nature
Pour Libération apport en nature
d°
521 Banque 4 000 000
4612 Associé apport en numéraire 2 500 000
4616 Associé verst anticipé 1 500 000
Libération 1e/4 apports en numér

amorti
Page 52
07/01/06 65 450
521 Banque
constitution
d°
constitution
01/12/N
versé
Appel du 2e/4
d°
109 appelé 2 500 000
01/10/07
521 Banque 2 000 000
4616 Actionnaire versement anticipé 500 000
Page 53
amorti
01/04/N+1 5 000 000
1011 Cap souscrit non appélé 5 000 000
1012 Cap souscrit app non versé
Appel solde du capital
5 000 000
467 Act. Restant dû sur capital 5 000 000
109 Act. Capital non appelé
Exigibilité solde cap
15/04 1 000 000
4616 Act. Verst anticipé 3 750 000
521 Banque 4 750 000
467 Act restant dû sur capital
Libération partielle du solde du
capital
01/06
4617 Act. Défaillant 250 000
467 Act. Restant dû sur capital 250 000
Constatation de la défaillance

7782 Gain sur operation fin 1 958
Imputation des frais au cpte de
l’act. Def
Page 54
480 000
521 Banque 480 000
4617 Act. Défaillant
Exécution en bourse

521 Banque 220 542
Pour solde du cpte act. Défaillant
1012 Cap souscrit app non versé 5 000 000

1013 Cap souscrot app versé non 5 000 000
amor
Pour solde du compte débité
1013 25 000 000
101 Cap souscrit app versé non amorti 25 000 000
Capital social
Page 55
CHAPITRE III : FISCALITÉ DE LA CONSTITUTION DES SOCIÉTÉS
COMMERCIALES
La constitution de la société est assujettie :

- au droit d’enregistrement
- au droit de timbre de dimension
le droit de timbre de dimension n’appelle pas à l’observation particulière.
C’est un droit fixe. Son montant s’élève à 50 000 F CFA
I. ANALYSE FISCALE DES APPORTS
Sur le plan fiscal, on distingue :

a) Les apports purs et simples
Ce sont des apports en contrepartie desquels l’apporteur reçoit soit des
espèces, soit un droit de créance sur la société, soit une prise en charge de son
passif.
b) Les apports mixtes

Ce sont des apports qui comprennent une partie pure et simple et une autre
partie à titre onéreux.
II. CALCUL DES DROITS D’ENREGISTREMENT
Les droits d’enregistrement comprennent :

- droits dégressifs ;
- droits proportionnels ou droits de cession à titre onéreux
1- Le droit dégressif
Page 56
Il se calcule sur le montant des apports purs et simples, autrement dit, sur le
montant du capital. Son barème est le suivant
Tranche du capital Taux Plafond
0 à 750 000 000 2% 750 000
750 000 000 à 1 500 000 000 1,5% 1 500 000
1 500 000 000 à 3 000 000 000 1% 3 000 000
3 000 000 000 à 5 000 000 000 0,5% 5 000 000
Supérieur 5 000 000 000 0,25% 2 500 000
Application
Une SA est constituée au capital de 3 400 000 000 F. déterminer le droit
dégressif à liquider
Tranche Taux Montant Droits Montant

0 à 2% 750 000 000 15 000 000 750 000
750 000 000 1,5% 750 000 000 11 250 000 1 500 000
750 000 000 à 1% 1 500 000 00 15 000 000 3 000 000
1 500 000 000 0,5% 0 2 000 000 2 000 000
1 500 000 000 à 400 000 000
3 000 000 000
3 000 000 000 à
5 000 000 000
3 400 000 43 250 000 7 250 000
000
2) Droit de cession à titre onéreux

Ces droits se calculent sur des apports à titre onéreux. Le barème est le suivant :
- Matériel et mobilier 5%
- Immeuble urbain bâti 15%
Page 57
- Immeuble urbain non bâti 10%
- Immeuble rural bâti 10%
- Immeuble rural non bâti 5%
- Marchandises 2%
- Titres 2%
- Créances 2%
- Fonds de commerce 10% (lorsque sa représente les éléments
incorporels, c’est 2%)
L’acte d’apport doit préciser sur quel élément d’actif s’imputent les apports
à titre onéreux. Cette précision doit veiller à minimiser les droits de cession.
Application
M. FOSSO commerçant à Douala apporte à la société UNALOR les éléments
suivants :
- Immeuble urbain non bâti 500 000 000
- Fonds de commerce 450 000 000
- Titres de participation 70 000 000
- Créances 50 000 000
M. FOSSO demande à UNALOR de prendre en charge ses dettes s’élevant à
420 000 000. L’acte d’apport comporte l’ordre d’imputation suivant : Créances,
Titres, Marchandises, Immeuble urbain non bâti, fonds de commerce
TAF : Déterminer le droit d’enregistrement
Eléments Apport à titre Apport pur et

onéreux simple
Page 58
Créances 50 000 000
Titres 70 000 000
Immeuble urbain non bâti 50 000 000 450 000 000
Fonds de commerce - 450 000 000
420 000 000 900 000 000
Calcul du droit de cession
Eléments Base Taux Mtant droit
Créances 50 000 000 2% 1 000 000
Titres 70 000 000 2% 1 400 000
Marchandises 250 000 000 2% 5 000 000
Immeuble urbain non bâti 50 000 000 10% 5 000 000
12 400 000
Droit dégressif
Tranche Capital Taux Montant Plafond
0 à 750 000 000 2% 15 000 000 750 000
750 000 000 150 000 000 1,5% 2 250 000 1 500 000
750 000 000 à 900 000
000
2 250 000
Droit d’enregistrement :
Droit dégressif 2 250 000
Droit de mutation 12 400 000
Droit de timbre 50 000
Total 14 700 000
NB : Les créances (compte courant d’associé) sont taxables, donc ce sont des
apports à titre onéreux.
Page 59
CHAPITRE IV : LA RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
DANS LES SOCIÉTÉS COMMERCIALES
La détermination du résultat, notamment un bénéfice est l’objectif même

d’une société commerciale. D’ailleurs, l’article 4 de l’acte uniforme OHADA et
l’article 1867qui énonce la définition d’une de la société commerciale en fait
mention. Aussi, le contrat des sociétés stipule que la société et constituée « dans
la vue de réaliser un bénéfice ». Le résultat d’une société est déterminer en fin
de période par confrontation des charges aux produits ou de du passif et de
l’actif ; d’où la formulation suivant :
PRODUITS - CHARGES
RESULTAT
ACTIF - PASSIF
Ce résultat qui constitue le fruit des efforts et, lorsque ce bénéfice est donc
réalisé, il faut le partager entre les ayants droits (la société elle-même, à travers
les réserves ; les actionnaires ou les associés, à travers les dividendes ; autrefois
les administrateurs, à travers les tantièmes et les fondateurs, à travers les parts de
fondateurs). Le partage diffère suivant le type de société.
SECTION I : GENERALITES SUR LA REPARTITION DES

BENEFICES
Avec l’avènement de l’acte uniforme OHADA, la répartition des résultats
(bénéfices) met en évidence trois rubriques fondamentales, à savoir : les
réserves, les dividendes et les reports à nouveaux. Au préalable, il y a lieu de
mettre en évidence le bénéfice distribuable, qui peut-être déterminer de la
manière suivante :
BENEFICE NET DE L’EXERCICE
- PERTES ANTERIEURE
- RESERVES LEGALES
Page 60
= BENEFICE DISTRIBUABLE
Ou
BENEFICE NET DE L’EXERCICE
- RESERVES LEGALES
+ REPORT A NOUVEAU CREDITEUR
(N-1)
= BENEFICE DISTRIBUABLE
I. RESERVES DES SOCIETES COMMERCIALES

La réserve est théoriquement une somme prélevée sur les bénéfices et conservée
dans les ressources de la société, soit pour se prémunir contre les risques de
pertes lourdes au cours d’exercices ultérieurs, soit pour accroître les moyens
d’actions d’une société. Tout en distinguant plusieurs types de réserves, elles
sont inspirées par un souci de prévoyance et d’épargne et par un désir
d’autofinancement : les aléas de l’exploitation, la croissance et la modernisation
de l’entreprise obligeant les dirigeants d’une société à conserver une partie des
bénéfices pour accroitre les ressources. Ainsi, l’étude des réserves conduit à une
catégorisation en :
- Réserves bilancielles
- Réserves hors bilancielles
Mais, dans le cadre de cette étude portant sur la répartition des bénéfices, nous
intéresseront beaucoup plus à la catégorie des réserves constituées lors de
l’affectation des bénéfices ; puisque la première destination du résultat
bénéficiaire d’une société est la constitution des réserves, donc l’importance
n’est plus à démonter. Comme réserves bilancielles, on peut citer :
1. Réserves légales
Page 61
Il s’agit d’une réserve qui a pour but d’augmenter la garantie des tiers aussi la
trouve-t-on dans les sociétés de capitaux : sociétés anonymes, sociétés à
responsabilité limitée, société en commandites par actions. Sa constitution est
ainsi réglementée. C’est dont un prélèvement effectué sur les bénéfices de
l’exercice, diminués des pertes antérieures.
La dotation annuelle est égale à 10% ou 1/10 du bénéfice net de l’exercice,
diminué le cas échéant, des pertes antérieures. Sa dotation cesse d’être
obligatoire lorsque le cumule de la réserve légale atteint 20% ou 1/5 du capital
social, à la fin de l’exercice concerné.
2. Réserves statutaires ou contractuelles

Ce sont des réserves prévues par les statuts : un article prévoit alors qu’avant
toute distribution du bénéfice, le prélèvement d’une certaine fraction doit être
fait pour doter un fonds de réserve. Elles sont donc doter conformément aux
statuts. Les dispositions statutaires sont facultatives, mais une fois prise, la
constitution de la réserve devient obligatoire.
3. Autres réserves
L’assemblée générale des actionnaires peut décider librement, sur proposition du
conseil d’administration, de constituer une réserve par prélèvement sur les
bénéfices d’un exercice. Ce sont des réserves constituées conformément aux
statuts ou à l’initiative de la société et peuvent être utilisées selon ses besoins.
4. Réserves facultatives
Elles généralement appelées réserves libres ou disponibles. Elles sont dotées par
décision de l’assemblée générale statuant chaque année sur les comptes de
l’exercice.
5. Réserves réglementées
Page 62
Certains régimes fiscaux de faveur imposent à la société qui veut en bénéficier
la constitution des réserves dont la plus courante est la réserve spéciale des plus
values à long terme. Ces réserves réglementées peuvent comprendre
principalement des réserves inhérentes à l’octroi d’une subvention
d’investissement.
Cette réserve est consécutive à l’imposition au taux réduit de l’impôt sur les
sociétés de 30%, le montant net d’impôt devant être mis en réserves, et non
désinvesti. Toutefois, la réserve spéciale des plus-values nettes à long terme,
peut subir un traitement général ou un traitement particulier.
Dans le traitement général, cette réserve doit être individualisée dans un compte
spécifique. L’ordre de constitution des réserves est le suivant, à partir du
bénéfice net comptable de l’exercice :
- Dotation à la réserve légale
- Dotation aux réserves réglementées
- Dotation aux autres réserves.
Dans le traitement particulier, l’ordre précédent est modifié si le bénéfice de
l’exercice est insuffisant et/ou si la société décide (solution admise par
l’administration fiscale) d’assimiler la dotation de la réserve légale à la réserve
spéciale. Cette faculté pourrait être systématiquement utilisée par les sociétés de
façon à maximiser le bénéfice libre de toute contrainte d’affectation. L’ordre de
constitution de la réserve spéciale des plus-values à long terme est alors le
suivant :
- Dotation à la réserve légale affectée à la réserve spéciale. on utilise dans
ce cas un compte spécial qu’on peut intituler de « Réserve légale, plus-
values nettes à long terme ».
- Dotation du complément de réserve spéciale par prélèvement, au choix
sur le bénéfice de l’exercice ou sur le report à nouveau créditeur et les
réserves ordinaires.
Page 63
- Prélèvement sur la réserve légale antérieure en cas d’insuffisance des
éléments précédents.
En dernier recours, l’entreprise peut demander que l’affectation à la réserve soit
différée et n’ait lieu qu’à l’exercice suivant, soit en N+2, ou au second exercice
suivant (N+3), N étant l’année de réalisation de la plus-value. Si en fin de
compte la réserve ne peut être complètement dotée, un impôt sur les sociétés
complémentaire sera à payer.
II. REPORT A NOUVEAU

Le report à nouveau est parfois considéré de réserves. Il correspond au montant
des bénéfices dont l’affectation est renvoyée. On distingue ainsi d’une part le
report à nouveau débiteur et créditeur, et d’autre part, le report à nouveau de
l’exercice antérieur et le report à nouveau de l’exercice.
III. DIVIDENDES
Le dividende représente la part de bénéfices attribuée aux actions par l’assemblé
des actionnaires. Tout dividende distribué en violation de ces règles constitue un
dividende fictif. Les modalités de mise en paiement des dividendes doit avoir
lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice.
L’assemblée générale, sous proposition du conseil d’administration fixe les
modalités de mise en paiement. Il est interdit de stipuler un intérêt fixe ou
intercalaire au profit des associés. Le dividende des actions est constitué de deux
parties : Le premier dividende ou l’intérêt statutaire et Le superdividende,
comme le montre la formule suivante :
DIVIDENDE = PREMIER DIVIDENDE + SUPERDIVIDENDE
III.1. Intérêt statutaire
Page 64
Le premier dividende rémunère les actions libérées et non amorties. Sa
détermination passe par l’utilisation de la formulation simple des intérêts
simples. Calculé au prorata temporis, l’intérêt statutaire ou premier dividende est
déterminé dans la période allant de la date de libération à la date de répartition
des résultats (soit le 31 décembre d’un exercice). La veule à utiliser est le
montant du capital libéré et non amorti.
III.2. superdividende
Le superdividende rémunère toute les actions de la société : libérées et non
libérées, amorties et non amorties. On peut donc comprendre que le
superdividende rémunère la volonté de chaque actionnaire d’effectuer un apport.
Le montant du superdividende est généralement arrondi. Ce qui implique au
préalable :
- un superdividende théorique par action, calculé sur le dernier reste ou
solde, tout en tenant compte de toute la partie décimale,
- un superdividende réel par action, obtenu après arrondi, où il est
question de transformer les derniers chiffres avant la virgule à zéro. le
système d’arrondi généralement utilisé est le suivant :
o Arrondir à la dizaine de franc inférieur consiste à transformer le
dernier chiffre avant la virgule à zéro (exemple : 858,5642 = 850).
o Arrondir à la centaine de franc inférieur consiste à transformer les
deux derniers chiffres avant la virgule à zéro (exemple : 858,5642
= 800).
o Arrondir au millier de franc inférieur consiste à transformer les
trois derniers chiffres avant la virgule à zéro (exemple :
7858,5642 = 7 000).
D’autre système d’arrondi existe aussi. La distinction du dividende en premier
dividende et superdividende est une particularité des sociétés anonymes. Des
Page 65
acomptes sur dividende peuvent être versés aux actionnaires avant la décision
d’affectation des résultats prise par l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires, à condition que les bénéficies de la société, certifiés par un
commissaire aux comptes, soient d’un montant au moins égal à celui des
acomptes versés.
IV. TECHNIQUES COMPTABLES DE REPARTITION

La répartition des bénéfices repose essentiellement sur les fondements
juridiques. La comptabilité interprète ainsi, ces prescriptions et rend concret la
répartition des bénéfices, à travers les tableaux de répartition.
IV.1. Tableau de répartition des bénéfices

Le conseil d’administration établit un projet de répartition sous forme de
tableau, compte tenu : des règles légales, des clauses statutaires et des objectifs
de gestion. Ce tableau appelé « tableau de répartition », est soumis à
l’approbation de l’assemblée générale annuelle qui fixe la date de mise en
paiement des dividendes. Le tableau de répartition propose dons l’affectation du
bénéfice et la part qui revient à chaque catégorie d’ayant droit. Le cas le plus
général est celui des sociétés où le bénéfice distribuable revient aux seuls
actionnaires qui ont tous les mêmes droits à un dividende. Il se présent
généralement ainsi, dans une hypothèse ordinaire :
- Cas d’un report à nouveau antérieur créditeur

Eléments Calcul Montant
Bénéfice à répartir (+)
Prélèvement sur les réserves (+)
Reserve légale (-)
Report à nouveau antérieur créditeur (+)
BENEFICE A DISTRIBUER
Intérêts statutaires (-)
Page 66
Réserves facultatives et statuaires (-)
Autres réserves (-)
Superdividende (-)
Report à nouveau de l’exercice (-)
Solde 0
- Cas d’un report à nouveau antérieur débiteur (pertes antérieur)

Eléments Calcul Montant
Bénéfice à répartir (+)
Prélèvement sur les réserves (+)
Report à nouveau antérieur débiteur (-)
Reserve légale (-)
BENEFICE A DISTRIBUER
Intérêts statutaires (-)
Réserves facultatives et statuaires (-)
Autres réserves (-)
Superdividende (-)
Report à nouveau de l’exercice (-)
Solde 0
De ce tableau, il est possible de reproduire le tableau 15 de la DSF.
IV.2. Tableau d’affectation (tableau n° 15°)

Le conseil d’administration (ou la direction) est chargé d’établir le projet
d’affectation des résultats. Il est établi selon le modèle préconisé par le plan
comptable général. Le fisc, à travers le tableau n° 15 dispose le tableau
d’affectation des résultats ainsi selon les présentations :
- Présentation à colonne séparées
Désignation de l’entreprise
………………………………………………………………………………
Page 67
……………………………..
Adresse
………………………………………………………………………………
………………………………………………………………..
NIU ………………………………………………………………………
Exercice ……………………………………………………………..
TABLEAU N° 15 D’AFFECTATION DU RESULTAT DE
L’EXERCICE
Affectation Li Monta Origines Li monta
g. nt g. nt
Réserves légale 01 (+) RAN (pertes) (-)
Réserves 02 (+) RAN bénéficiaire (+)
statutaires
Autres réserves 03 (+) Résultat net (+)
Dividendes 04 (+) Prélèvement sure les (+)
réserves
Autres affectations 05 (+)
Report à nouveau 06 (+)
TOTAL (A) TOTAL (B)
Les montant négatifs sont porté entre parenthèses, afin de vérifier l’égalité
suivante : Total (a) = total (b)
V. TRAITEMENT COMPTABLE
Outre les écritures de détermination de l’impôt sur les sociétés, la répartition des
résultats entraine quatre séries d’enregistrement. Tout en rappelant les écritures
de détermination de l’impôt sur les sociétés, le schéma d’enregistrement suivant
peut être mis en évidence :
1. Avant la répartition des résultats
Page 68
En amont de la répartition des résultats, la société calcule l’impôt sur les sociétés
et détermine par la suite le bénéfice à répartir. Ce dernier est la différence entre
le bénéfice comptable et le montant de l’impôt à payer au trésor public.
a. Paiement de l’acompte de l’impôt sur les sociétés en cours
d’exercice.
15 de chaque mois suivant

4492 Eta, avance et acompte versé sur impôt
1,1% du CA
57/52 Compte de trésorerie
Paiement de l’acompte
b. Constatation de l’impôt
31/12
891 Impôt sur les bénéfices de l’exercice
38.5% du BFD
441 Etat, impôts sur les bénéfices
Constatation de l’impôt
c. Paiement de l’impôt dû
15/01/N
441 Etat, impôts sur les bénéfices 38.5% du BFD
4492 Etat, avance et acompte versé 1,1 % CA
57/52 Compte de trésorerie Solde
paiement de l’impôt
d. Détermination du résultat net : bénéfice

i. Les comptes « 137 » et « 138 » ont des soldes créditeurs
31/12
137 Résultat activités ordinaires RAO
138 Résultat hors activités ordinaires
RHAO
891 Impôt sur les bénéfices
Page 69
38.5%BFD
131 Résultat net : bénéfice Solde
Détermination du résultat net
ii. Le compte « 137 » est créditeur et le « 138 » est débiteur.
31/12
137 Résultat activités ordinaires RAO
138 Résultat hors activités ordinaires
RHAO
891 Impôt sur les bénéfices
38.5%BFD
131 Résultat net : bénéfice Solde
Détermination du résultat net
2. Répartition proprement dite

Dés le début de l’exercice suivant, le résultat bénéficiaire d’un exercice peut, en
attendant l’approbation des comptes et la décision d’affectation par les associés,
est traité comme suit, en quatre étapes :
a. Mise en instance d’affectation

L’année suivante
131 Résultat net : bénéfice
RN
1301 Résultat en instance d’affectation
Mise en instance d’affectation
b. Constatation de la répartition
Exercice suivant
1301 Résultat en instance d’affectation RN
118 Prélèvent sur la réserve facultative
RF
1211 Report à nouveau antérieur créditeur
RAN N-1
111 Reserve légale
RL
112 Réserves statutaires RS
1211 Report à nouveau de l’exercice RAN N
129 Report à nouveau antérieur débiteur Perte
Page 70
465 Associé, dividende à payer Divid.
Suivant tableau de répartition
c. Constatation de l’impôt sur le revenu des capitaux mobiliers

(IRCM)
465 Associé, dividende à payer

16.5% Div
447 Etat, impôt retenue a la source
Imputation de l’IRCM
d. Paiement de l’IRCM et des dividendes net

L’année suivante
447 Etat, impôt retenue à la source 16.5% Div
465 Associé, dividende à payer
83.5%Div
52/57 Compte de trésorerie
div. brut
Paiement de l’IRCM
VI. QUELQUES PROBLEMES PARTICULIERS
La répartition des bénéfices présente parfois quelques particularités, portant

notamment sur les acomptes sur dividendes, les actions à dividende prioritaire et
les actions de priorité ou « privilégiées ».
1. Acomptes sur dividendes

Les acomptes sur dividendes sont des sommes versées en cours d’exercice, donc
avant la fixation du dividende définitif et l’approbation des comptes de cet. Les
acomptes sur dividendes sont des sommes versées en cours d’exercice, donc
avant la fixation du dividende définitif et l’approbation des comptes de cet
exercice. Il faut que certaines conditions de fond et de forme doivent être
respectées, à savoir :
Page 71
- Une présentation d’un bilan en cours ou en fin d’exercice, certifié par un
commissaire aux comptes, faisant état d’un bénéfice distribuable au
moins égal au montant des acomptes ;
SECTION I : RÉPARTITION DES BÉNÉFICES DANS LES SNC

A titre de rappel et aux termes de l’article 270 de l’acte uniforme portant droit
des sociétés commerciales, la société en non collectif est celle dans laquelle tous
les associés sont des commerçants et répondent indéfiniment et solidairement
des dettes sociales. La qualité d’associé confère des droits et des obligations qui
sont marqués dans la SNC par l’intuitu personae. C’est ainsi que les associés ont
droit de participer à la gestion de la société et surtout aux bénéfices qui en
résultent.
I. FONDEMENT JURIDIQUE
L’acte uniforme a fait de la tenue de l’assemblé générale annuelle une obligation
légale dans les sociétés en non collectif. Cette assemblée générale doit être
convoquée dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice aux fins
d’approbation des comptes. La répartition des bénéfices dans les sociétés en
nom collectif, l’un des points principaux de l’organisation de l’assemblée
générale, s’appuie :
- Sur les dispositions de la loi de 1867 qui stipule « qu’après approbation
des comptes et constatation de l’existence des sommes distribuables, les
associés se répartissent les dites sommes, les paiements devant
intervenir dans les 9 mois de la clôture de l’exercice » ;
- Sur les dispositions des statuts, ils peuvent prévoir la constitution des
réserves et la part des bénéfices revenant à chaque associé.
Page 72
II. TABLEAU DE RÉPARTITION
La SNC étant une société de personnes, caractérisée par l’intuitu personae, le
tableau de répartition des bénéfices doit être présenté de tel sorte qu’on puisse
dégager a la fin, la valeur du dividende revenant à chaque associé. C’est sur
chacune des valeurs que l’administration fiscale calcule l’impôt sur le revenu
des capitaux mobiliers (IRCM).
APPLICATION
La SNC MADO au capital de 8 000 000 F CFA représenté par 800 parts sociales
de 10 000 F. (MADO 400 parts, DAVO 300 parts, NDOME 100 parts) a réalisé
un bénéfice de 7 920 000 F. Les statuts prévoient la répartition des bénéfices
comme suit :
- Après constitution d’une réserve statutaire de 10% des bénéfices, il sera
prélevé une somme de 6% au profit des apports ;
- Sur le reste, 30% sera attribué aux gérants par part égale ;
- Sur le surplus, l’assemblée pourra constituer une réserve extraordinaire
dont elle déterminera la dotation ;
- L’excédent éventuel pourra être réparti entre les associés
proportionnellement à leurs apports.
Les associés décident d’une dotation à la réserve extraordinaire de 1 500 000 F.
MADO et DAVO sont les gérants.
TRAVAIL A FAIRE :
1. Présenter le tableau de répartition des bénéfices
2. Présenter le tableau N° 15 d’affectation des résultats
3. Procéder au calcul du dividende net venant à chaque associé. Le taux de
l’IRCM en vigueur est 16,5%.
4. Passer les écritures qui en découlent, sachant que :
Page 73
a. Le 15 janvier de l’année suivante les IRCM sont réglé en espèces
b. Le 15 mars de l’année suivante les dividendes son payer par
chèque.
5. Quelle est l’écriture à passer dans la comptabilité de chacune des associés.
SOLUTION :
1- tableau de répartition des bénéfices
Eléments Calculs Montant MADO DAVO NDOME
Bénéfice à répartir 7 920 000
Réserve statutaire 7 920 000 x 10% 792 000
Prélèvements
- MADO (400 x 240 000 240 000
- DAVO 10 000)6% 180 000 180 000
- NDOME (300 x 60 000 60 000
Reste 10 000)6% 6 648 000
Rémunération des (100 x 1 994 400 997 200 997 200
gérants 10 000)6% 4 653 600
Le surplus 1 500 000
Réserve 6 648 000 x 30% 3 153 600
extraordinaire 1 576 800 1 576 800
Excédent à 1 182 600 1 182 600
répartir 394 200 394 200
- MADO 3 153 600 x 0 2 814 000 2 359 800 454 200
- DAVO 400/800
- NDOME 3 153 600 x
TOTAL 300/800
3 153 600 x
100/800
Page 74
2- écritures au journal
13 Résultat net de l’exercice 7 920 000

1301 Rtat net en instance 7 920 000
d’affectation
1301 d° 7 920 000
112 Rtat net en instance d’affectation 792 000
1188 Réserve statutaire 1 500 000
4650 Autres réserves 2 814 000
4651 Ass. MADO div. À payer 2 359 800
4652 Ass. DAVO div. À payer 454 200
Ass. NDOME div. À payer
Suivant Tableau de répartition
SECTION II : RÉPARTITION DES BÉNÉFICES DANS LES SARL
I. FONDEMENT JURIDIQUE
La répartition des bénéfices se conforme aux statuts sous réserve des

propositions impératives communes à toutes les sociétés, dans la SARL. Il est
pratiqué sur le bénéfice de l’exercice diminué le cas échéant des pertes
antérieures. Une dotation égale à 1/10 ou 10% au moins est affectée à un fonds
de réserve appelé réserve légale. Cette dotation cesse d’être obligatoire lorsque
la réserve atteint le 1/5 ou 20% du capital social (capital appelé et non appelé).
Dans la SARL, la répartition du bénéfice peut être résumée comme suit :
Page 75
- Réserve légale 10% sans dépasser 20% du capital social ;
- Intérêts statutaires ou 1er dividende sur le capital libéré et non amorti au
taux prévus par les statuts ;
- Réserve statutaire ou facultative ;
- Superdividende et éventuellement un report à nouveau
II. TABLEAU DE RÉPARTITION
Cas 1 : l’article 19 des statuts d’une SARL stipule que sur les bénéfices nets
après prélèvement des impôts, il sera prélevé :
- 10% pour constituer le fonds de la réserve prescrite par la loi ;
- Une somme suffisante pour servir aux associés un intérêt de 6% sur
leurs apports
- Sur le solde, l’assemblée des associés pourra décider de la constitution
d’un fonds de réserve pour un montant qu’elle déterminera
- Le reste éventuel sera attribué aux associés à titre de superdividende
Au 31/12/03, le montant du capital est de 25 000 000 F (2 500 parts de 10 000
F)
Le bénéfice de l’exercice est de 7 400 000
Réserve décidée par les associés : 600 000
Le capital est réparti ainsi :
- KONE 15 000 000 F
- EPO 7 500 000 F
- LEWAT 2 500 000 F
TAF : 1- Présenter le tableau de répartition des bénéfices
Page 76
2- Passer les écritures qui s’imposent.
Solution :
Eléments Calculs Montant KONE EPO LEWAT
Réserve légale 7 400 000 x 0,1 740 000
Intérêts statutaires
KONE 15 000 000 x 0,06 900 000 900 000
EPO 7 500 000 x 0,06 450 000 450 000
LEWAT 2 500 000 x 0,06 150 000 150 000
Solde 5 160 000
Autres réserves 600 000
Reste 4 560 000
Superdividende
KONE 4 560 000x1500/2500 2 736 000 2 736 00
EPO 4 560 000 x 750/2500 1 368 000 0 1 368 000
LEWAT 4 560 000 x 250/2500 456 000 456 000
0 1 818 000 606 000
3 636
000
2) Ecritures au journal

d’affectation
Page 77
d° 7 400 000
1301 Rtat net en instance d’affectation 740 000
111 Réserve légale 600 000
1188 Autres réserves 3 636 000
4650 Ass. KONE div. À payer 1 818 000
4651 Ass. EPO div. À payer 606 000
4652 Ass. LEWAT div. À payer
Cas 2 : Du bilan s’une SARL, on extrait les comptes suivants :

- Capital : 40 000 000
- Réserve légale 7 904 200
- Résultat 8 268 000
Le capital 4 000 parts de 10 000 F réparti comme suit :
* MERVEILLE : 1 500 parts
* KONE : 1 000 parts
* MBELLA : 800 parts
* NDOME : 700 parts
Les statuts prévoient la répartition des bénéfices comme suit :
- Réserve légale
- Intérêt statutaire 7% du capital
- Sur le solde, réserve statutaire de 20%
- Sur le 2e solde rémunération des gérants 10%
- Le reste est réparti aux associés comme superdividende.
TAF : Présenter le tableau de répartition du bénéfice.
Solution :
Page 78
Eléments Calculs Montan MERVEILL KON MBELL NDOM
t E E A E
Rtat net de 8 268 00
l’Exo 0
Réserve 95 800
légale 1500x 10 000 x 1 050 000
Intérêt 0,07 1 050 00 700
statutaire 1 000x 10 000 x 0 000 560 000
Merveille 0,07 700 000 490 000
Kone 800 x 10 000 x 560 000
Mbella 0,07 490 000
Ndomé 700 x 10 000 x 5 372 20
1er solde 0,07 0
Réserve 1 074 44
statutaire 5 372 200 x 20% 0
2e solde 4 297 76 1 450 494
Rém. Gérant 4 297 760 x 10% 0
Reste 429 776 966 99 773 597
Superdividen 3 867 98 6 676 897
de 1500/4000x38679 4 2 500 494 1 333 1 166
Merveille 84 597 897
Kone 1000/4000 1 450 49 1 666
Mbella x3867984 4 996
Ndomé 800/4000 x 966 996
TOTAL 3867984 773 597
700/4000 x 676 897
3867984 0
CALCULS ANNEXES
Page 79
Réserve légale déjà constituée 7 904 200
Réserve légale de l’exercice : 8 268 000 x 10% = 826 800
Cumul : 8 731 000
Plafond : 40 000 000 x 20% = 8 000 000
Cumul réserve légale > plafond
Réserve légale à constituée = 8 000 000 – 7 904 200 = 95 800
SECTION III : RÉPARTITION DES BÉNÉFICES DANS LES

SOCIÉTÉS ANONYMES
I. L’AFFECTATION DES BÉNÉFICES
1. Aspect juridique
L’affectation des bénéfices est faite conformément aux besoins des statuts
et de l’assemblée générale des actionnaires qui constate l’existence d’un
bénéfice distribuable.
a) Le bénéfice distribuable
Il est constitué par le bénéfice net de l’exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes affectées en réserves en application de la loi ou des
articles des statuts de la société et augmenté de report à nouveau antérieur (solde
créditeur).
Bénéfice + bénéfice net de l’exercice

Distribuable + report à nouveau (solde créditeur)
- report à nouveau (solde débiteur)
- réserves (légales et statutaires)
Page 80
b) Les réserves
 La réserve légale
La réserve légale est obligatoire et égale à 10% des bénéfices de l’exercice
et diminuée le cas échéant des pertes antérieures figurant au compte « Report à
nouveau (solde créditeur) ».
Elle cesse d’être obligatoire lorsqu’elle atteint 1/5 du capital social.
 Les autres réserves

Les autres réserves résultent des dispositions :
- soit légale telles que les réserves réglementées ;
- soit statutaire : elles permettent d’améliorer le fonds de roulement de la
société et leur modalité de calcul est prévue dans les statuts
Exemple : Les réserves statutaires ; les réserves facultatives.
 Les dividendes
Ils représentent la part des bénéfices attribuée aux actionnaires par
l’assemblée générale des actionnaires, il est égal à la somme du 1er dividende et
du superdividende.
Dividende = Intérêt statutaire (1er dividende) + superdividende.
 Le 1er dividende encore appelé intérêt statutaire est égale au produit du

pourcentage prévu par les statuts sur le montant du capital libéré et non
amorti. Il est généralement calculé au prorata temporis.
Page 81
 Le superdividende : il représente la somme attribuée à toues les actions
qu’elles soient totalement ou partiellement libérées. Son montant
unitaire est identique à toutes les actions.
d) le Report à nouveau
Il représente une partie des bénéfices que l’assemblée générale ordinaire
des actionnaires ne distribue pas. Il est également de faible montant et permet de
simplifier les calculs du montant des dividendes.
e) Technique comptable
Le conseil d’administration ou le directoire est chargé d’établir le projet
d’affectation du résultat qu’il soumet à l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires.
Exemple :
On extrait du bilan de la SA POISSON les postes suivants :
- Capital (versé 25 000 000 divisé en actions de 10 000 F)
- Réserve statutaire 8 250 000
- RAN 2003 (SC) 225 000
- Bénéfice 12 420 000
Le conseil d’administration de la société décide de proposer à l’assemblée
générale des actionnaires qui se réunit le 04/05/2004 l’affection des bénéfices de
la manière suivante :
- Dotation d’une réserve légale dans la limite prévue par la loi ;
- Dotation de 6 000 000 F à la réserve statutaire ;
- Attribution d’un 1er dividende égal à 6% du capital libéré ;
Page 82
- Attribution du reliquat aux actionnaires à titre de superdividende, le
superdividende est arrondi au 100 F inférieur, le solde étant reporté à
nouveau.
TAF : 1- Présenter le tableau d’affectation ;
2- Passer l’écriture d’affectation du résultat au journal de la société le
5/05/04
Solution :
1- tableau de répartition
Éléments Calculs Montants
Résultat net de l’exercice 12 420 000
Réserve légale : 12 420 000 x 10% 1 242 000
Réserve statutaire 6 000 000
Total 7 242 000 - 7 242 000
RAN N-1 + 225 000
Bénéfice distribuable 5 403 000
Int. Statutaire : 25 000 000 x 6% 1 500 000 - 1 500 000
Reliquat 3 903 000
Superdividende : 3 903 000 / 2500 = 1 561,2
Superdividende 100 inférieur = 1 500 x 2500 - 3 750 000
Report à nouveau (EXO) - 153 000
Total 0
2- Ecritures au journal

d’affectation
Page 83
d°
1301 Rtat net en instance d’affectation 12 420 000
1211 RAN (N-1) 225 000
111 Réserve légale 1 242 000
112 Réserve statutaire 6 000 000
1212 Report à nouveau (N) 153 000
465 Act. Dividende à payer 5 250 000
II. L’AFFECTATION DES PERTES
L’assemblée générale peut en cas de perte décider :

- Soit de les reporter à nouveau ;
- Soit de les imputer sur les comptes de réserves ;
- Soit de les imputer sur le capital ; mais dans ce cas, comme le capital est
réduit, c’est l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui a
seul pouvoir de décision.
Lorsque les pertes sont reportées à nouveau, elles sont soustraites sur les
bénéfices ultérieurs avant toute dotation.
Application 2
La SA NDOME a été créée le 02/01/2001 au capital de 25 000 000 F divisé en
actions de 10 000 F, par des apports en nature de M. BILLE pour 15 000 000 F
et par des apports en numéraire libérés de moitié dès la constitution pour
10 000 000 F. L’exercice 2001 présente un déficit de 400 000 qui a été reporté à
nouveau. Les apporteurs en numéraire ont apporté le solde de leurs apports le
01/07/2002 suivant l’appel du conseil d’administration. Le résultat net de
Page 84
l’exercice 2002 s’élève à 11 450 000 F et le conseil d’administration décide de
le répartir conformément aux statuts :
- Dotation à la réserve légale dans les limites prévues par la loi ;
- Dotation à la réserve facultative d’un montant de 4 895 000 ;
- Le 1er dividende égal à 6% du capital libéré ;
- Le solde est réparti aux actionnaires à titre de superdividende à 100 F
inférieur
TAF : 1- Présenter le tableau de répartition des résultats
2- Passer les écritures d’affectation du résultat le 15/05/03 sachant que les
paiements ont lieu le 20/05/03 par chèque bancaire.
3- Déterminer le dividende brut et net par catégorie d’action
Solution :
1- Présentation du tableau de répartition
Eléments Calculs Montants
Bénéfice net 11 450 000
RAN (N-1) - 400 000
Réserve légale : 11 050 000 x 10% 1 105 000 - 1 105 000
Bénéfice distribuable 9 945 000
Réserve facultative - 4 895 000
1er dividende :
- Apport en nature : 15 000 000 x 0,06 900 000
- Apport en numéraire :
* 5 000 000 x 6% 300 000
* 5 000 000 x 6% x 6/12 150 000
Total 1er dividende 1 350 000 - 1 350 000
Solde 3 700 000
Page 85
Superdividende théorique : 3 700 000 /
2500 = 1 480 - 3 500 000
Superdividende réel : 1 400 x 2 500 - 200 000
RAN (N)
Total 0
2- Écritures au journal
Calcul de l’IRCM (16,5%)
Eléments Dividende IRCM Dividende net
brut
Intérêt statutaire 1 350 000 222 750 1 127 250
superdividende 3 500 000 577 500 2 922 500
Total 4 850 000 800 250 4 049 750
15/05/03
d’affectation
d°
1301 Rtat net en instance d’affectation 11 450 000
111 Réserve légale 1 105 000
1181 Réserve facultative 4 895 000
121 Report à nouveau (N) 200 000
129 Report à nouveau (N-1) 400 000
465 Act. Dividende à payer 4 850 000
Page 86
d°
465 Act. Dividende à payer 800 250
447 Etat, impôts retenus à la 800 250
source
Constatation de l’IRCM
465 20/05/03 4 049 750
447 Act. Dividende à payer 800 250
521 Etat, impôts retenus à la source 4 850 000
Banque
Chèque n°
3- Détermination des dividendes bruts et nets par catégorie d’action

Eléments Action d’apport Action de
numéraire
Intérêt statutaire 900 000 450 000
Superdividende
1500 x 1400 2 100 000 1 400 000
1000 x 1 400
Dividende total 3 000 000 1 850 000
Nombre d’action 1 500 1 000
Dividende brut par action 2 000 1 850
IRCM (16,5%) 330 305,25
Dividende net 1 670 1 544,75
Page 87
CHAPITRE V : ÉVALUATION DES PARTS SOCIALES
ET DES ACTIONS
Si la société commerciale est créée, elle est aussi appelée à se développer ou à

croitre, bref à évoluer. Cette évolution se manifeste à travers la valeur réelle de
l’action ou de la part sociale, qui au départ à la constitution de société
commerciale correspond à la valeur nominale. Il donc lieu de noter que, à la
constitution des sociétés commerciales, les parts sociales et actions ont une
certaine valeur inscrite sur les titres : la valeur nominale. Ainsi, le capital social
s’obtient par pondération de cette valeur nominale au nombre d’action, comme
le montre la formule suivante :
Capital social = VN x Nombre de Titres
Les richesses accumulées par la société, au cours de sa vie, entraine une

variation de la valeur réelle même du titre, tout en notant la valeur nominale
(VN) ne change pas. Du coup, s’il arrivait qu’on cède la société à une date
donnée, elle ne coutera plus la valeur de son capital social, mais, une valeur
différente, que l’on peut détermininer selon diverses méthodes d’évaluations, à
savoir :
- Valeur boursière des titres côtés ;
- Valeur en fonction des bénéfices ;
- Valeur en fonction du patrimoine ;
- Valeurs multicritères (analyse économique);
- Valeur prenant en compte le Good Will (analyse économique).
I. VALEUR BOURSIÈRE DES TITRES CÔTÉS
Page 88
Une première évaluation est fournie par la cote de la bourse. Mais seulement,
parmi les titres représentatifs d’une part de capital, seule les actions peuvent être
cotées en bourse. On peut donc noter que la cotation boursière concerne la
société anonyme exclusivement. Ceci tient entre autres au fait que leur capital
est facilement perméable (tout le monde peut détenir une partie du capital).
Cette méthode ne s’applique qu’aux titres des sociétés côtés en bourse. On
étudie parfois cette côte pour obtenir une idée de la valeur globale des titres de
la société en calculant la valeur boursière globale (parfois appelée capitalisation
boursière).
Valeur boursière d’une société = valeur boursière d’un titre x Nombre de

titres
Cette valeur boursière est fonction de la loi de l’offre et de la demande. Offre et

demande elles-mêmes dépendent d’un certains nombre d’éléments, dont certains
d’ordre psychologique, mais aussi des dividendes produits par l’action et de la
situation indiquée par le bilan et les actifs de la société.
Un autre instrument d’analyse boursière est très utilisé : le coefficient de
capitalisation des résultats (CCR) ou price earning ratio (PER). Il est égal au
rapport : cours/bénéfice net courant par titre. Il mesure le nombre de fois que le
bénéfice est contenu dans le cours. Une observation boursière continue permet
d’attribuer à chaque titre un CCR (coefficient qui évolue). Connaissant le
bénéfice, il est possible d’estimer la valeur du titre en multipliant le bénéfice
correspondant par un CCR.
Exemple 1
Page 89
La SA MITCAM a un capital de 100 000 000 représenté par 10 000 actions de
VN = 10 000 F. La dernière côte en bourse de l’année donne pour les actions
MITCAM 23 000 F
TAF : Déterminer la valeur boursière de la société.
Solution :
VB = 23 000 x 10 000
VB = 230 000 000
Exemple 2
Reprenons l’exemple ci-dessus et supposons qu’au cours de l’année, les coûts
trimestriels unitaires moyens ont été respectivement de 21 000 ; 23 000 ;
22 500 et 22 100.
Déterminer la valeur boursière de la société.
Solution
Valeur boursière moyenne d’un titre
(21 000 + 23 000 + 22 500 + 22 100) / 4 = 22 150
VB de la société = 22 150 x 10 000 = 22 150 000
Sur la base des dividendes et du patrimoine, il est possible de calculer d’autres

valeurs des titres. Ces valeurs pourront être comparées aux valeurs boursière des
titres cotés, mais surtout, permettrons de chiffrer la valeur des titres non cotés,
notamment les parts sociales.
II. VALEUR EN FONCTION DES BÉNÉFICES
Page 90
Cette méthode privilégie l’optique financière. Le titre est considéré comme un
placement dont la rentabilité dépend des revenus procurés. Ici, l’on met en
évidence la logique de capitalisation des dividendes et des réserves de la société.
Car le terme capitalisation implique l’existence d’un taux appliqué à une
certaine somme. Deux type d’évaluation sont à noter, avec une première qui
porte sur les dividendes uniquement et une seconde fondée à la fois sur les
dividendes et les réserves.
1. Valeur financière d’un titre

La valeur financière d’un titre est représentée par le capital qui, à un taux
d’intérêt donné produirait un revenu égal aux dividendes du titre. Elle représente
la capitalisation des dividendes à un taux donné.
VF = Valeur Financière
i = taux d’intérêt pour un franc
D = Dividende unitaire
D
VF =
i
Mais, si l’on souhaite utiliser le taux en pourcentage, la formule ci-dessus peut

s’écrire de la manière suivante :
D x 100
VF =
t
Avec t exprimant le taux en pourcentage.
Exemple 1 :
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Pour l’exercice, une SA décide d’attribuer à chacun de ses actionnaires un
dividende de 1 600f. Calculer la VF (Valeur Financière) au taux de 8%.
Solution :
1 600 x 100
VF =
8
Ou encore
1 600
VF =
0,08
VF = 20 000
Remarque :
- Un dividende D est soit le dividende distribué au cours de l’exercice, soit une
moyenne des dividendes distribués au cours des derniers exercices ;
- Le taux retenu pour faire ce calcul peut être le taux moyen à long terme du
moment
- Si on considère que le dividende est net d’IRCM, il est logique de calculer la
valeur financière en tenant compte de l’avoir fiscal de 16.5 %.
On ainsi :
Dividende net = 1 600
Taux de l’IRCM = 16,5%
1 600
Dividendes bruts =
0.835
Dividende brut =1 916.16
1 916.16
VF =
0,08
Valeur financière = 23 952
Page 92
Une autre interprétation peut être donnée à cette valeur financière. En supposant
que les dividendes à venir resteront constants, il s’agit de la valeur actuelle d’un
nombre infini de ces dividendes.
On peut poser la formule de l’actualisation suivante :
1 – (1+i)-n
VF = D
i
Ainsi, pour une année on considére que n tend vers l’infini :

Si n tend vers l’infini, la valeur (1.08)-n va tendre vers zéro.
Car
1
(1.08)-n =
(1.08) n
1 =0
(1.08)-∞ =
(1.08) ∞
1–0
VF = 1 600
0,08
Exemple 2 :
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Les dividendes unitaires d’une société anonyme au capital de 200 000 000
(action de 10 000francs), pour trois exercices consécutifs, sont donnés dans le
tableau suivant :
Années 2007 2008 2009
Dividendes 20 000 22 000 15 000
Le marché financier fait état d’un taux de capitalisation de 12%.
TAF :
1. Calculer la valeur financière du titre en 2009, avec ou sans pondération et
que constatez-vous ?
2. Déterminer la valeur de la société.
Solution
La détermination de la valeur financière dans cette hypothèse fait appel aux

méthodes statistiques de calcul de la moyenne simple ou pondérée.
1. Calcul de la valeur financière
Année Dividendes Dividende moyen

2007 20 000
2008 22 000 57 000
= 19 000
2009 15 000 3
Total 57 000
19 000
VF =
0,12
Valeur financière = 158 333,33
Page 94
Une autre méthode, très peu recommandable, consiste à codifier les années, en
attribuant à chacune d’elle un numéro, comme le montre le tableau suivant :
Année Rang Dividendes pondération Dividende moyen

2007 1 20 000 20 000
2008 2 22 000 44 000 109 000
= 18 166.67
2009 3 15 000 45 000 6
Total 6 57 000
18 166.67
VF =
0,12
On constate que la méthode avec pondération donne une valeur relativement

inférieure à la valeur sans pondération.
Du coup, si on venait à vendre la société, du point de vue de la société et des
actionnaires, on retient beaucoup plus l’évaluation de la valeur financière sans
pondération des années.
2. Valeur de la société
158 333,33 x 20 000 = 3 166 666 600
La valeur financière signifie qu’en plaçant un capital à un taux donné, on obtient

un intérêt annuel égal au dividende procuré par le titre.
2- Valeur de rendement d’un titre
Page 95
La VR de l’action est représentée par le capital, qui placé à un taux d’intérêt
donné, produirait un revenu égal aux sommes revenant annuellement à un titre à
partir des bénéfices sous quelques formes que ce soit. Elle représente la
capitalisation du résultat à un taux donné.
D + Réserves
VR =
i
NB :
On doit éliminer du bénéfice servant au calcul le résultat hors activité ordinaire.
Aussi, ne pas tenir compte des réserves et report à nouveau antérieur.
Ex : Pour l’exercice, une SA a décidé d’attribuer aux actionnaires un dividende

de 1 600 F. elle a doté les réserves de 6 000 000 F sachant que les réserves
reviennent entièrement aux actions dont le nombre est de 6 000.
Déterminer la valeur de rendement de l’action pour un taux de 8%.
Solution :
Rve unitaire = 6 000 000 / 6000 = 1 000
Dividende unitaire : 1 600
VR = 1 600 + 1 000 / 0,08
VR = 32 500
Remarque :
- Pour le calcul de la valeur de rendement, on peut prendre également une
valeur moyenne pour Réserves (moyenne calculée à partir des montants
affectés en réserve au cours des derniers exercices) ;
Page 96
- La valeur financière et la valeur de rendement peuvent également être
calculées pour les parts de fondateurs sur la base de leur dividende et en
fonction également de leur droit sur les réserves
Ex : Une SA au capital de 70 000 000 (7 000 actions de 10 000 F entièrement

libérées) vous donne les renseignements suivants :
Exercices 2001/2002 2002/2003 2003/2004
Dividende 12 500 000 14 000 000 13 960 000
Réserves affectées de l’exercice 5 500 000 6 000 000 6 500 000
En vous basant sur un taux de 10%, calculer la VF et VR
Solution :
 Dividende moyen
DM = (12 500 000 + 14 000 000 + 13 960 000)/3
DM = 13 486 666,67
 Dividende unitaire
DU = 13 486 666,67 / 7000 = 1 926,66
VF = D/i = 1 926,66 / 0,1
VF = 19 266,6
Valeur de la société dans l’optique VF = 19 266,6 x 7 000 = 134 866 200
 Réserve moyenne
RM = (5 500 000 + 6 000 000 + 6 500 000)/3 = 6 000 000
 Réserve unitaire
RU = 6 000 000 / 7 000 = 857,142
VR = (D + Rve) / i = (1 926,66 + 857,142)/0,1
VR = 27 838
Page 97
Valeur de la société dans l’optique VR = 27 838 x 7 000 = 194 866 000
Puisque la valeur de rendement intègre les réserves, elle sera toujours supérieure
à la valeur financière.
III. EVALUATION EN FONCTION DU PATRIMOINE
Soit le schéma suivant faisant apparaître la valeur nominale qui reviendrait

globalement aux associés s’ils avaient à se partager les éléments d’actif existant
dans la société après paiement des dettes.
Page 98
V
Frais d’établissement
CAPITAUX PROPRES
Frais de recherche et
PASSIF FICTIF
ACTIF FICTIF
- Capital
Développement
- Primes
Charges à répartir sur - Réserves
plusieurs exercices - RAN
- Résultat
Prime de remboursement
- Subventions
des obligations
- Provisions réglementées
ACTIF RÉEL
PASSIF RÉEL
ACTIF IMMOBILISÉ DETTES
- Immobilisations - Provision pour risque et
incorporelles charges
- Immobilisations - Emprunts
corporelles - Fournisseurs
- Immobilisations - Etat
financières - Autres dettes
- Crédits de trésorerie
(Banque crédit)
ACTIF CIRCULANT
- Valeur d’exploitation
- Valeur réalisable
- Valeur disponible
Page 99
ACTIF
PASSIF
Ecarts de conversion actif Ecarts de conversion passif
FICTIF
FICTIF
Calcul de V
- V = PASSIF FICTIF – ACTIF FICTIF
- V = ACTIF RÉEL – PASSIF RÉEL
V représente l’actif net qui exprime le patrimoine sur lequel les associés
pourront exercer leur droit. Ces deux méthodes permettent un contrôle de calcul.
Appelons N le nombre de titres de la société. Nous pouvons calculer :
a) La valeur théorique ou bilancielle ou comptable

Encore appelée Valeur Mathématique Théorique (Vmt), c’est la valeur du
titre calculée à partir du bilan comptable.
Vmt = V (actif net) / N
b) La valeur intrinsèque ou valeur mathématique intrinsèque

Encore appelée valeur mathématique, c’est la valeur du titre calculée à
partir du bilan réel. L’évaluation des éléments du patrimoine fait apparaître par
rapport au bilan comptable, des plus ou moins values.
Vm = (V + ou – value) / N
c) La valeur liquidative
Page 100
La valeur intrinsèque précédente devrait être normalement celle
apparaissant en cas de liquidation. En réalité, dans ce cas, la somme algébrique
de + ou – value ne sera pas correcte.
Appelons D’ somme des dettes et F le montant de l’impôt que l’entreprise
doit payer :
VL = (V + D’ – F) / N
Remarque :
Les valeurs des titres peuvent être calculée :
 coupon attaché : lorsque le calcul est fait à l’aide d’un bilan avant
affectation des résultats, les résultats sont alors ajoutés aux capitaux
propres ;
 ex-coupon ou coupon détaché : lorsque le calcul est fait à partir d’un
bilan après affectation des résultats, les dividendes à payer sont alors
considérés comme dettes.
En générale
Valeur du coupon (dividende) = coupon attaché – coupon détaché ou ex-

coupon
Application :
Le bilan résumé de la SA METALCAM au capital de 200 000 000 divisé en
20 000 actions de 10 000 F se présente ainsi :
Actif Brut Am/prov net Passif Montant
Frais d’ETS 8 000 000 4 800 000 3 200 000 Capital 200 000 000
Dépôts et 1 600 000 - 1 600 000 Réserve 38 000 000
caution. 576 13200000 444 000 00 légale 94 000 000
Page 101
Immobs corp 000 000 0 0 Autres 43 200 000
Titres à LT 4 800 000 - 4 800 000 réserves 61 000 000
Stocks 49 500 000 1 500 000 48 000 000 Prov. Pr ch et 41 040 000
Clients 33 410 000 - 33 410 000 P. 4 000 000
disponibles 12 430 000 - 12 430 000 Emprunt LT 66 200 000
Fournisseurs
EAP
Résultat
547 440 547 440 000
000
Autres renseignements :
- Répartition des bénéfices décidée par l’AG
* Réserve légale
* Réserve facultative 40 000 000 F
* Dividende
- Une estimation des différents éléments du bilan fait apparaître les différences
suivantes :
* un immeuble dont la valeur comptable est inscrite dans les
immobilisations pour un montant de 200 000 000 F a une valeur réelle
estimée à 220 000 000 F
* on peut évaluer le fonds commercial à 30 000 000 F
- Une créance client d’un montant de 200 000 F est devenue irrécupérable, elle
n’avait pas donné lieu à la constitution d’une provision
TAF : Calculer
1- La valeur mathématique comptable coupon attaché et ex-coupon.
2- La valeur mathématique coupon attaché et ex-coupon de la même action
Page 102
Solution :
Répartition des bénéfices
Bénéfices 66 200 000 RL : 66 200 000 x 10%
Réserve légale 2 000 000 RL = 6 620 000
Réserve facultative 40 000 000 Limite : 200 000 000 x
Dividende 24 200 000 20%
0
= 40 000 000
Dot: 40 000 000 –
38 000 000
= 2 000 000
1- Détermination de la valeur mathématique comptable
1ère méthode
Éléments Coupon attaché Ex-coupon
ACTIF RÉEL
Dépôts et cautionnements 1 600 000 1 600 000
Immobs corporelles 444 000 000 444 000 000
Titres à LT 4 800 000 4 800 000
Stocks 18 000 000 48 000 000
Clients 33 410 000 33 410 000
disponibilités 12 430 000 12 430 000
Total 5 44 240 000 544 240 000
PASSIF RÉEL
Provision pour charge 43 200 000 43 200 000
Emprunt à long terme 61 000 000 61 000 000
Fournisseurs 41 040 000 41 040 000
Page 103
EAP 4 000 000 4 000 000
dividendes - 24 200 000
Total 149 240 000 173 440 000
Actif net comptable 395 000 000 370 800 000
Nombre d’actions 20 000 20 000
Vmc 19 750 18 540
2ème méthode
PASSIF FICTIF
Capital 200 000 000 200 000 000
Réserve légale 38 000 000 40 000 000
Autres réserves 94 000 000 134 000 000
résultat 66 200 000 -
Total 398 200 000 374 000 000
ACTIF FICTIF
Frais d’établissement 3 200 000 3 200 000
Actif net comptable 395 000 000 370 800 000
Nombre de titres 20 000 20 000
Vmc 19 750 18 540
2- Détermination de la valeur mathématique

a) évaluation des éléments de l’actif
Valeur au Valeur Ecarts
Éléments + value - value
bilan réelle
Fonds commercial - 30 000 000 30 000 000 -
Immeuble 200 000 000 220 000 000 20 000 000 -
Créance client 200 000 0 200 000
50 000 000 200 000
Plus value 49 800 000
Page 104
b) Valeur mathématique intrinsèque
Actif net 395 000 000 395 000 000
Plus value 49 800 000 49 800 000
dividendes - - 24 200 000
Actif net intrinsèque 444 800 000 420 600 000
Nombre de titres 20 000 20 000
Vm 22 240 21 030
Coupon (dividende) = 22 240 – 21 030 = 1 210

Vérification : dividende unitaire = 24 200 000 / 20 000 = 1 210
IV. CAS PARTICULIER D’ÉVALUATION DES TITRES
Il peut arriver qu’une société prenne des participations dans une autre. Dans
ce cas, pour déterminer la Vm de l’une des sociétés, il importe de calculer au
préalable celle des actions de notre société.
Ex : soient les bilan des sociétés au 31/12/N en millier de F CFA

Postes Société A Société B Postes Société A Société B
Matériels 100 000 80 000 Capital social 300 000 420 000
Mobiliers 50 000 20 000 Prime 50 000 60 000
Titres à LT 120 000 - d’émission 150 000 90 000
(1) 380 000 300 000 Réserves 300 000 133 000
Stock m/ses 150 000 203 000 fournisseurs
banques
800 000 703 000 800 000 703 000
(1) il s’agit des actions de B
La valeur nominale de l’action dans les deux sociétés est de 10 000 F
Page 105
TAF : Calculer la valeur mathématique de l’action de la société A
Solution :
Actif net de A = (300 000 + 50 000 + 150 000) x 1000
= 500 000 000
Nombre d’action de A : N = 300 000 x 1 000 / 10 000
N = 30 000 actions
Actif net de B = (703 000 – 133 000) x 1000
= 570 000 000
Nombre d’action de B : N = 420 000 x 1 000 / 10 000
N = 42 000 actions
Nombre d’actions de B dans A = 120 000 000/10 000
= 12 000 actions
Vm de B : Vm = 570 000 000 / 42 000
Vm = 13 571,428
Valeur intrinsèque des actions de B dans A
13 571,428 x 12 000 = 162 857 136
Calcul de la plus value des actions de B dans A
+value = 162 857 136 – 120 000 000 = 42 857 136
Valeur mathématique de A
Vm = (500 000 000 + 42 857 136) / 30 000
Vm = 18 095,237
VALEUR MATHÉMATIQUE AVEC PRESTATION RÉCIPROQUE
Calculer la Vm de l’action A et de l’action B de l’exemple ci-dessus

sachant que la société B possède 7 500 actions de la société A. le bilan revient
à :
Page 106
En millier de francs CFA
Postes Société A Société B Postes Société A Société
B
Matériels 100 000 160 000 Capital social 300 000 420 000
Mobiliers 50 000 40 000 Prime 50 000 60 000
Titres à LT 120 000 75 000 d’émission 150 000 90 000
(1) 380 000 300 000 Réserves 300 000 208 000
Stock m/ses 150 000 203 000 fournisseurs
banques
800 000 778 000 800 000 778 000
Solution :
Soient x et y les Vm respectives de A et B
Éléments Société A Société B
Capital 300 000 000 420 000 000
Prime d’émission 50 000 000 60 000 000
Réserves 150 000 000 90 000 000
+ value (y – 10 000)12000 (x – 10 000)7500
Actif net intrinsèque 30 000 x 42 000 y
30 000 x = 500 000 000 + (y – 10 000)12000

42 000 y = 570 000 000 + (x – 10 000)7500
30 000 x - 12 000 y = 500 000 000 – 120 000 000

42 000 y - 7 500 x = 570 000 000 – 75 000 000
30 000 x - 12 000 y = 380 000 000

- 7 500 x + 42 000 y = 495 000 000
Après résolution, x = 18 717,948 et y = 15 128,205
Page 107
V. EVALUATION DES TITRES À PARTIR DES VALEURS
MULTICRITÈRES
L’évaluation des titres par les différentes méthodes étudiées (valeur

boursière, valeur de rendement, valeur financière, valeur mathématique) ne
donnent toujours entièrement satisfaction car les résultats obtenus sont parfois
très différents. C’est pourquoi lorsqu’il est nécessaire d’évaluer la société dans
la perspective d’une moyenne pondérée des valeurs en les affectant des
coefficients déterminés en fonction des différents critères (activité de la société,
branche professionnelle, etc.)
Application :
L’évaluation de la SA SCORE au capital de 500 000 000 divisé en 50 000
actions donne les résultats suivants :
- Vm = 25 000
- VF = 21 000
- VR = 41 000
- Valeur boursière 39 000
Les dirigeants de la société considèrent que la valeur réel de l’action est la
moyenne arithmétique pondérée des valeurs calculées en les affectant les
coefficients suivants : 3 ; 1 ; 2 et 2.
TAF : calculer la valeur réelle de l’action et déterminer la valeur réelle de la
société SCORE.
Solution :
Éléments Valeurs Coef. Val.
Page 108
pondérée
Vm 25 000 3 75 000
VF 21 000 1 21 000
VR 41 000 2 82 000
VB 39 000 2 78 000
Total 8 256 000
Vmc = 256 000 /8 = 32 000

Valeur de la société : 32 000 x 50 000
= 1 600 000 000
Page 109
CHAPITRE V : LES MODIFICATIONS DU CAPITAL
GÉNÉRALITÉS
Les modifications du capital sont généralement fréquentes au cours de la

vie de la société. Généralement, l’expansion de la société exige les moyens
nouveaux et la société augmente son capital. Plus rarement, des pertes lourdes
ou une réduction d’activité entraîne une réduction du capital.
Certaines sociétés remboursent leur capital avant la fin de la société : on
parlera de l’amortissement du capital.
Ces modifications portent sur un élément essentiel du contrat de la société
(capital social) et sont soumises aux mêmes règles que la constitution de ce
capital
SECTION I : AUGMENTATION DU CAPITAL
L’augmentation du capital est toujours décidée et autorisée par l’AGE

des associés, sauf quand elle se réalise par l’incorporation des réserves, des
bénéfices ou de la prime d’émission auxquels cas elle est prononcée par
l’AGO.
Les associés peuvent décider d’augmenter le capital pour deux raisons :

- Lorsqu’elle a besoin des ressources de financement afin de développer
son activité tout en assumant son indépendance financière : il y a alors
augmentation du capital par apports nouveaux ;
- Lorsqu’elle veut faire savoir au public que sa bonne situation financière
lui a permis d’accumuler des réserves : il y a alors augmentation du
Page 110
capital par incorporation ou capitalisation des réserves. Cette
opération reçoit une large publicité.
I. AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORTS NOUVEAUX DANS

LES SA
Lorsqu’il y a apports nouveaux, les anciens actionnaires ou les nouveaux

reçoivent en contrepartie des actions nouvelles. La loi interdit de vendre
(émettre) les actions à un prix inférieur à la valeur nominale.
Les nouvelles actions ne peuvent être émises à leur valeur nominale car les
nouveaux actionnaires veulent avoir les mêmes droits que les anciens (droit aux
réserves antérieurement constituées). Pour placer les anciens et les nouveaux
actionnaires sur le même pied d’égalité, les nouveaux actionnaires paieront leu
droit aux réserves antérieures.
Ex : La SA YOUMBI au capital de 50 000 000 F (actions de 10 000 F)
augmente son capital par apport en numéraire. De son extrait du bilan, on lire les
renseignements suivants :
- Capital 50 000 000
- Réserves facultatives 18 000 000
- Frais d’établissement 1 000 000
La société désire émettre 2 000 actions de même valeur nominale que les actions
anciennes. La libération est effectuée par chèque.
1°) Problème de fixation du prix d’émission (E)

Le chapitre précédent nous a permis de déterminer la valeur d’une action à un
moment donné. Dans le cas de la société YOUMBI,
Page 111
Vm = (50 000 000 + 3 000 000 + 18 000 000 – 1 000 000) / 5 000
Vm= 14 000
VN = 10 000
La constitution des réserves augmente l’actif net social. En conséquence, Vm du
titre > VN
Le problème qui se pose est celui de savoir à quel prix émettre les nouvelles
actions. Aussi, peut-on fixer le prix d’une action nouvelle à la Vm ou à la valeur
boursière de l’action ancienne soit ici 14 000 F
Dans la pratique, le prix d’émission de nouvelles actions est compris entre la VN
et la Vm.
VN < E < ou = Vm
10 000 < E < ou = 14 000
2°) Notion de prime d’émission

L’émission peut être faite :
- A la VN : on dit qu’elle est faite « au pair » ;
- A un prix d’émission supérieur à la VN : on dit qu’elle est faite avec
« prime d’émission ».
a) Définition
La prime d’émission est la différence entre le prix d’émission et la VN de
l’action
Soit : PE = prix d’émission
N’ = les actions nouvelles émises
PE/action = E – VN
PE Total = (E – VN)N’
Page 112
b) Nature juridique
La PE est un apport supplémentaire des nouveaux actionnaires, elle est
destinée à maintenir l’égalité entre les anciens et les nouveaux actionnaires, elle
doit être intégralement versée au moment de la souscription même si la
libération des apports nouveaux est fractionnée, elle est la propriété des
actionnaires (anciens et nouveaux).
Elle est enregistrée au crédit du compte « 1051 prime d’émission ».
Ex : supposons que la SA YOUMBI a fixé le prix d’émission des 2 000 actions
nouvelles à 12 250 F l’action. Déterminer la prime d’émission par action, prix
d’émission total et l’augmentation du capital.
E = 12 250 VN = 10 000
PE/action = 12 250 – 10 000 = 2 250
PE total = (E – VN)N’ = 2 250 x 2 000
PET = 4 500 000
Montant de l’augmentation du capital
A = VN x N’ = 10 000 x 2 000
A = 20 000 000
3°) Le droit de souscription

Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux
augmentations du capital (c’est-à-dire le droit de souscrire de préférence les
nouvelles actions émises).
La souscription peut être faite par les actionnaires anciens à concurrence
des actions qu’ils possèdent : on parle de souscription à titre irréductible
Ex : Les actions anciennes d’une SA sont au nombre de 1 000. Les nouvelles
actions émises s’élèvent à 500.
Page 113
MAMA ancien actionnaire possède 100 actions anciennes. Combien d’actions
aura-t-il à titre irréductible s’il exerce tous ses droits ?
N = 1 000
N’ = 500
Quotité = N’/N = 500/1000
Q = ½ c’est-à-dire 1 action nouvelle pour 2 anciennes
1 action ancienne = 1 droit
Nombre d’action nouvelle de MAMA : ½ x 100 = 50 actions nouvelles
La souscription peut aussi être faite par les actionnaires anciens pour les
actions qui resteraient à souscrire du fait que certains actionnaires n’exercent pas
leurs droits : on parle alors de souscription à titre réductible
Ex : Supposons que MAMA après augmentation se retrouve avec 70 actions
nouvelles
- Combien d’actions a-t-il souscrit à titre réductible ?
- Combien de droits a-t-il payé ?
Nombre d’actions à titre réductible

70 – 50 = 20 actions
Nombre de droits qu’il a payé (x)
x ½ = 20
x = 40 droits
Application :
Reprenons l’exemple de notre SA YOUMBI au capital de 50 000 000
(action de 10 000 F) qui augmente son capital en émettant 2 000 actions
Page 114
nouvelles réservées aux anciens actionnaires. On dispose des renseignements
suivants :
Actionnaires Action ancienne Action nouvelle
possédée demandée
EYOUM 500 150
FOUDA 1 000 400
MBAH 800 600
MOUSSA 1 200 200
NDORO 500 250
FANKU 400 280
FOMI 200 -
ELON 400 450
TOTAL 5 000 2 330
TAF: procéder à la répartition de ces actions.
Page 115
Solution :
Actions
Actions 1ère 2e Total
ancienne Souscriptio
actionnaire nouvelles souscriptio souscriptio actions
s n à titre
s demandée n à titre n à titre nouvelle
possédée irréductible
s réductible réductible s
s
EYOUM 500 150 150 - - 150
FOUDA 1 000 400 400 - - 400
MBAH 800 600* 320 156 24 500
MOUSSA 1 200 200 200 - - 200
NDORO 500 250* 200 50 - 250
FANKU 400 280* 160 78 12 250
FOMI 200 - - - - -
ELON 400 450* 160 78 12 250
Total 5 000 2 330 1 590 362 48 2 000
Reste : 2 000 – 1 590 = 410
N = 5 000
N’ = 2 000
Q = 2 000/5 000 = 2/5
MBAH ………….. 800 ……………….. 410 x 800/2 100 = 156
NDORO ………… 500 ……………….. 410 x 500/2 100 = 98
FANKU ………… 400 ………………. 410 x 400/2 100 = 78
ELON …………… 400 ………………. 410 x 400/2 100 = 78
2 100 410
Après une 1ère souscription à titre réductible, il nous reste (410 – 362) = 48
actions qui doivent être partagées à ceux qui en ont encore besoin.
MBAH ………….. 800 ……………….. 48 x 800/1 600 = 24
FANKU ………… 400 ………………. 48 x 400/1 600 = 12
ELON …………… 400 ………………. 48 x 400/1 600 = 12
1 600 48
Page 116
Le droit de souscription permet à la société de fixer le prix d’émission des
nouvelles actions à une valeur inférieure à la Vm ou boursière. Les actionnaires
peuvent s’ils ne souscrivent pas (on dit qu’ils n’exercent pas leur droit)
compenser la perte de valeur enregistrée sur leur ancienne action par la vente de
leurs droits préférentiels de souscription.
Calcul du droit de souscription (ds)

Soit une SA au capital de 20 000 000 F divisé en 2 000 actions de 10 000
F. elle émet 1 000 actions de valeur nominale 10 000 F au prix de 15 000 F.
Les réserves de cette société s’élèvent à 16 000 000.
TAF : Calculer la valeur du droit de souscription de deux manières.
Solution :
 du point de vue des anciens actionnaires
- valeur mathématique avant augmentation (Vm1)
capital 20 000 000
réserves 16 000 000
36 000 000
Vm1 = 36 000 000 / 2 000 = 18 000
- valeur mathématique après augmentation (Vm2)
Eléments Qté PU Montant
Actions anciennes (AA) 2 000 18 000 36 000 000
Actions nouvelles (AN) 1 000 15 000 15 000 000
Total 3 000 17 000* 51 000 000
* = Vm2
Ds = Vm1 – Vm2
Ds = 18 000 – 17 000
Page 117
Ds = 1 000
 du point de vue des nouveaux actionnaires

Le nouvel actionnaire doit se procurer des droits pour pouvoir acheter des
actions nouvelles
Quotité : 1 000 / 2 000 = ½ il y a 1 action nouvelle pour 2 anciennes. Il lui
faut 2 ds par action achetée.
S’il désire une action nouvelle
 il achète 2 ds
 il paie l’action 15 000
 cette action vaut 17 000
 2ds + 15 000 = 17 000
 D’où ds = 1 000.
Généralisation
Vm1 = Valeur mathématique avant augmentation du capital
N = nombre d’actions anciennes
N’ = Nombre d’actions nouvelles
E = prix d’émission
Ds = Droit de souscription
ds = Vm1 – (Vm1.N + EN’)/ N+N’
4°) Règle juridique de souscription et de libération
a) Cas d’augmentation du capital par émission d‘actions de numéraire

- Le capital ancien doit être entièrement libéré
- Publication dans un journal d’annonce légale
Page 118
- Le nouveau capital doit être libéré d’au moins ¼
- La prime d’émission doit être intégralement libérée
b) Cas d’augmentation du capital par apport en nature

Même procédure qu’en cas d’apports en nature à la constitution (libération
intégrale)
c) Comptabilisation
L’enregistrement des promesses d’apports et de leur libération est le même
que pour la constitution de la SA mais dans l’enregistrement des promesses
d’apports le compte 1051 prime d’émission est crédité du montant de PE.
Application : Une SA au capital de 50 000 000 divisée en 2 500 actions de

20 000 F émet à 21 000 f l’une 1 000 actions nouvelles de VN = 20 000 F.
L’action ancienne est cotée à 28 000 F avant augmentation. Les actions
nouvelles sont libérées du minimum légal.
TAF : 1- Calculer suivant 2 optique la valeur du ds
2- Comptabiliser l’augmentation du capital
Solution :
Vm1 = 28 000 N = 2500 N’ = 1000 E = 21 000
Q = 1000 / 2500 q = 2/5
* Du point de vue ancien actionnaire
Actions anciennes (AA) 2 500 28 000 70 000 000
Actions nouvelles (AN) 1 000 21 000 21 000 000
Total 3 500 26 000 91 000 000
Vm2 = 26 000
Ds = Vm1 – Vm2 ds = 28 000 – 26 000
Page 119
Ds = 2 000
* Du point de vue du nouvel actionnaire

Valeur action nouvelle 1 26 000 26 000
Achat action nouvelle 1 21 000 21 000
Total 26 000 5 000
Q = 2/5 c’est-à-dire 2 actions nouvelles contre 5 ds
2/5 ds = 5 000
Ds = 2 000
Calcul de la PE
PE = (E – VN)N’ PE= (21 000 – 20 000)1 000
PE = 1 000 000
Calcul du montant du capital
C = 20 000 x 1 000 = 20 000 000
Fraction appelée : (20 000 / 4)x 1 000 = 5 000 000

4615 Act. Verst sur augmentation du 6 000 000
101 capital 20 000 000
1051 Capital social 1 000 000
Prime d’émission
Souscription des actions nouvelles
521 d° 6 000 000
4615 Banque 6 000 000
Act. Verst sur aug. Du
capital
101 SVT libération 70 000 000
Page 120
1011 d° 15 000 000
Capital non appelé
Cap. App. Versé non amorti
EX : L’ensemble des capitaux propres de la SA MADO est de 120 000 000.

L’actif comprend les frais d’établissement pour 8 000 000 F. Le capital de la SA
est de 80 000 000 (4 000 actions de 20 000 F). Cette société a reçu pour
augmentation de son capital, un matériel valant 56 000 000 F
TAF : 1- Déterminer le nombre d’action d’apports à attribuer aux
nouveaux actionnaires
2- Déterminer l’augmentation du capital et la prime d’émission
3- Passer les écritures d’augmentation du capital.
Solution :
Détermination du nombre d’actions d’apports à attribuer aux nouveaux
actionnaires
E = Vm
VN = 80 000 000 / 4 000 VN = 20 000
Actions totales : 120 000 000 / 20 000 NT = 6 000 actions
Nombres d’actions nouvelles
N’ = NT – N N’ = 6 000 – 4 000 N’ = 2 000
actions
Montant du capital augmenté

20 000 000 x 2 000 = 40 000 000
Montant de la prime d’émission
PE = 56 000 000 – 40 000 000 PE = 16 000 000
Page 121
E = 56 000 000 / 2 000 = 28 000
Ecritures
4611 Actionnaire apporteur en nature 56 000 000

1051 Prime d’émission 16 000 000
d°
2441 Matériel 56 000 000
4611 Act. Verst sur aug. Du 56 000 000
capital
SVT libération
Reprenons l’exemple ci-dessus dans l’hypothèse suivante :

E = 24 000
N’ = 56 000 000/24 000 = 2 333,33
Notion de soulte
Arrondir par défaut
Nombre d’actions à attribuer : 2 333
Valeur des actions : 24 000 x 2 333 = 55 992 000
Valeur du matériel 56 000 000
Soulte à verser par la société 8 000
Augmentation du capital : 20 000 x 2 333 = 46 660 000
PE = 55 992 000 – 46 660 000 = 9 332 000
Page 122
d°
2441 Matériel 56 000 000
571 capital 8 000
Caisse
SVT libération
Arrondir par excès

Nombre d’actions à attribuer : 2 334
Valeur des actions : 24 000 x 2 334 = 56 016 000
Valeur du matériel : 56 000 000
Soute à verser par le nouvel actionnaire 16 000
Augmentation du capital : 20 000 x 2 334 = 46 680 000
PE = (24 000 – 20 000)2334 = 9 336 000

d°
2441 Matériel 56 000 000
571 Caisse 16 000
Page 123
capital
SVT libération
II. AUGMENTATION DU CAPITAL PAR INCORPORATION DES

RESERVES
La société disposant des réserves en abondantes peut décider de les

incorporer au capital. Aucune ressource en capitaux propres n’est apportée à la
société mais cette opération est très fréquente car la société améliore « son
image ». Les réserves étant en principe distribuables à la différence du capital.
a) Principe
- Toutes les réserves comptabilisées sont susceptibles d’être capitalisées y
compris les primes et les écarts de réévaluation ;
- Toutefois, si un report à nouveau débiteur figure au bilan, on doit doter un
montant de réserves au moins égal. De plus, s’il y a des porteurs de parts, la
fraction des réserves leur appartenant ne peut être capitalisé qu’à leur profit
b) Modalités
Il y aura distribution d’actions nouvelles gratuites aux anciens actionnaires
dans la proportion du nombre d’action détenu par eux, les actions nouvelles
donnant chacune un droit d’attribution.
Application :
La SA SAMY est constituée au capital de 90 000 000 (9 000 actions de 10 000).
Au 30/06/00, son bilan présente les poste suivants :
Capital 90 000 000 Prime d’émission 6 000 000
Page 124
Réserve légale 7 450 000 réserves facultatives
75 180 000
RAN (créditeur) 470 000
L’assemblée générale des actionnaires a décidé de distribuer le 02/07/00 à ses
actionnaires 8 000 actions gratuites de nominal 10 000 F. La somme nécessaire à
cette augmentation su capital sera prélevée sur les réserves facultatives et sur la
prime d’émission.
TAF : 1- Calculer le droit d’attribution suivant 2 optiques
2- Passer l’écriture d’augmentation du capital.
Solution :
Valeur mathématique avant augmentation
Vm1 = 179 100 000 / 9 000 Vm1 = 19 900
Calcul du droit d’attribution :
- Du point di vue de l’ancien actionnaire
Action ancienne 9 000 19 900 179 100 000
Action gratuite 8 000 - -
Total 17 000 10 535,29 179 100 000
Vm2 = 10 535, 29
Da = 19 900 – 10 535,29 da = 9 364,71
- Du point de vue du nouvel actionnaire

Valeur action nouvelle 1 10 535,29 10 535,29
Achat action nouvelle 1 - -
Total 1 10 535,29 10 535,29
Q = 8000/9000 q= 8/9
Page 125
Da = Vm2 x q da = 10 535,29 x 8/9 da =
9 367,63
Ecritures

1181 Réserves facultatives 75 180 000
Sous. des actions nouvelles
gratuites
III. La double augmentation du capital
Une société peut décider d’émettre des actions nouvelles souscrites en

numéraire ou en nature par les actionnaires d’une part et d’incorporer une partie
de ses réserves au capital d’autre part.
Dans ce cas de double augmentation du capital, le calcul des droits se fera
selon que les augmentations sont successives ou simultanées.
1- Augmentation successive du capital

Il y a augmentation successive du capital lorsque les deux augmentations
sont réalisées l’une après l’autre. Pour le calcul des droits, il faut d’abord
déterminer le « 1er droit » relatif à la 1ère augmentation du capital et pour le
calcul du « 2nd droit », il faut retenir une solution relative à celle issue de la 1 ère
augmentation du capital.
Vm1 = valeur mathématique avant augmentation
Page 126
1ère augmentation du capital
Vm2 = valeur mathématique après 1ère augmentation
2ème augmentation du capital
Vm3 = valeur mathématique après 2ème augmentation
ds ou da = Vm1 – Vm2
ds ou da = Vm2 – Vm3
Application
Page 127
Une SA au capital de 60 000 000 (actions de 20 000 F) cotée 32 000 F en
bourse décide d’incorporer à son capital 20 000 000 de réserves suivi de la
distribution gratuite de 1000 actions.
Ensuite, elle décide de porter son capital de 80 000 000 à 120 000 000 par
émission à 22 500 F d’actions de 20 000 F par chèque intégralement libérées à la
souscription.
TAF : Calculer le da et le ds et passer les écritures d’augmentation du capital.
Solution :
Généralisation
Vm1 = valeur mathématique avant incorporation des réserves
N = nombre d’actions anciennes
N’’ = nombre d’actions nouvelles gratuites
da = droit d’attribution
da = Vm1 – (Vm1 x N / N + N’’)
da = Vm1(N’’ / N+N’’)
1) Calcul du da
Action ancienne 3 000 32 000 96 000 000
Action gratuite 1 000 - -
Total 4 000 24 000 96 000 000
Vm1 = 32 000
Vm2 = 24 000
da = 32 000 – 24 000 da = 8 000
2) Calcul du ds
Augmentation par apport en numéraire
120 000 000 – 80 000 000 = 40 000 000
Page 128
N’ = 40 000 000/ 20 000 = 2 000 actions

Action ancienne 4 000 24 000 96 000 000
Action gratuite 2 000 22 500 45 000 000
Total 6 000 23 500 141 000 000
Vm3 = 23 500
ds = Vm2 – Vm3 ds = 24 000 – 23 500 ds = 500
PE = (22 500 – 20 000)2 000 PE = 5 000 000

Aug. Du capital par incorporat°
des rés.
4615 d° 45 000 000
101 act. Verst reçu / aug du capital 40 000 000
1051 capital social 5 000 000
prime d’émission
aug. Du capital par apport en num.
521 d° 45 000 000
4615 Banque 45 000 000
Act. Verst reçu sur aug du
cap.
Libération par chèque
2- Augmentation simultanée du capital
Page 129
Il y a augmentation simultanée du capital lorsque la société décide de procéder
parallèlement à une augmentation par incorporation des réserves au capital et à
l’émission d’actions nouvelles libérées en natures ou en numéraire.
Sont considérées comme actions anciennes, celles existant avant toute
augmentation du capital. On calcule d’abord par différence entre la Vm après
toutes augmentations la somme des deux droits
ds + da = Vm avant – Vm après
NB : En cas d’augmentation simultanée tous les apports doivent entièrement
libérés (article 606 de l’acte uniforme portant sur les droits des sociétés
commerciale
Vm1 = valeur mathématique avant toute augmentation
Incorporation des réserves
Apports nouveaux
Vm2 = valeur mathématique après les 2 augmentations
ds + da = Vm1 – Vm2
Application
Page 130
Une SA au capital de 100 000 000 divisé en 2 500 actions de VN = 40 000
cotée à 56 000 F en bourse, augmente son capital en réalisant simultanément les
deux apports suivants :
- Emission à 42 000 F l’une de 1 000 actions nouvelles de VN = 40 000
libérées par chèque.
- Incorporation au capital d’une réserve facultative en répartissant 500
actions gratuites
TAF : Calculer le da et le ds attaché à chaque action ancienne ; comptabiliser
ces opérations.
Solution :
E + N/N’ds = Vm2
N/N’’da = Vm2
Avec N = nombre d’actions anciennes
N’ = nombre d’actions nouvelles émises
N’’ = nombre d’actions nouvelles gratuites
E = prix d’émission
Vm1 = 56 000 VN = 40 000 E = 42 000

N = 2 500 N’ = 1 000 N’’ = 500
Action ancienne 2 500 56 000 140 000 000
Action nouvelle 1 000 42 000 42 000 000
Action gratuite 500 - -
Total 4 000 45 500 182 000 000
Vm2 = 45 500
ds + da = 56 000 – 45 500
ds + da = 10 500
Calcul du da
Page 131
N/N’’da = 45 500 2 500/500 da = 45 500
da = 9 100
Calcul du ds
ds + da = 10 500 ds = 10 500 – 9 100
ds = 1 400
Calcul de la PE
PE = (42 000 – 40 000) 1000 PE = 2 000 000
Augmentation du capital
- par incorporation des réserves
40 000 x 500 = 20 000 0000
- par apport nouveau
40 000 x 1 000 = 40 000 000
Total 60 000 000
Ecritures

1013 Capital App. Versé non amorti 20 000 000
Aug. Du capital par incorporat°
des rés.
Page 132
d° 42 000 000
4615 Act. Capital non appelé 40 000 000
1051 prime d’émission
aug. Du capital par apport
nouveau
521 d° 42 000 000
4615 Banque 42 000 000
Act. Verst reçu sur aug du
cap.
Libération par chèque
1013 d° 60 000 000
101 Capital App. Versé non amorti 60 000 000
Capital social
Cap. App. Versé non amorti
IV. CAS ASSIMILABLE A UNE AUGMENTATION DU CAPITAL DANS

LES SA : CONVERSION DES DETTES EN ACTION
Une société donc le passif exigible est important et q’elle ne possède pas de
disponibilités pour le régler peut demander à ses créanciers d’accepter en
Page 133
règlement des actions qu’elle crée à cet effet. Les créanciers cessant d’être des
tiers deviennent des associés.
1. Avantage de cette opération
a) Pour la société
- L’opération évite la liquidation judiciaire ;
- Les charges financières s’en trouvent allégées.
b) Pour les créanciers
Seul avantage important pour eux est la possibilité d’exercer un contrôle
effectif sur la société.
2. Conditions juridiques de l’opération

- L’opération doit être décidée par l’AGE dans les condition du quorum et
majorité acquise ;
- Elle doit recueillir le consentement individuel de chaque créancier
intéressé.
3. Enregistrement comptable
Lorsqu’il s’agit des créances ordinaires figurant dans les comptes « 40
Fournisseurs », les actions sont libérées par compensation avec les créances des
fournisseurs qui ont donné leur accord.
 Promesse d’apport
Débit : 4615 Act. Verst sur aug du capital
Crédit : 101 capital social
: 1051 prime d’émission
 Libération
Débit : 40. Fournisseurs
Page 134
Crédit : 4615 Act. Verst sur aug du capital
La loi autorise les SA d’émettre les emprunts obligataires convertibles au bout

d’un certain délai en action. Dans ce cas, l’écriture est la suivante :
Débit : 161. Emprunt obligation
Crédit : 101 capital social.
SECTION II : LA REDUCTION DU CAPITAL ( décidée et autorisée par

l’AGE des associés)
La société peut réduire son capital pour deux raisons principales :

- Le capital peut être pléthorique eu égard au besoin de l’entreprise. Dans
ce cas, la société rembourse aux associés la partie excédentaire du
capital
- La société ayant réalisé de forts résultats déficitaires sans pouvoir les
compenser par les bénéfices, on va donc ramener le montant du capital à
sa valeur réelle. Cette opération est appelée assainissement financier.
I. LE REMBOURSEMENT DU CAPITAL
La société peut rembourser le capital soit :

- en réduisant la valeur nominale des titres sociaux
- en réduisant le nombre des titres sociaux
- en rachetant ses propres titres.
A. Réduction de la valeur nominale des actions
1- Les titres sociaux sont intégralement libérés
Page 135
* décision de remboursement
Débit : 101 Capital social
Crédit : 4619 Associé capital à rembourser
* remboursement
Débit : 4619 Associé capital à rembourser
Crédit : 5. compte de trésorerie
Application :
Une SA au capital de 30 000 000 (1 000 actions de 30 000 F) réduit son
capital en ramenant le VN de l’action à 20 000 F. les remboursements sont
effectués par chèque.
TAF : Passer les écritures de réduction du capital.
Solution :
Nouveau capital : 20 000 x 1 000 = 20 000 000
Montant réduction : 30 000 000 – 20 000 000 = 10 000 000

4619 Associé, capital à 10 000 000
rembourser
Svt décision de remboursement.
4619 d° 10 000 000
521 associé, capital à rembourser 10 000 000
banque
svt remboursement
Page 136
2. les titres sociaux sont libérés pour une fraction
Une société au capital de 100 000 000 F (5 000 actions de 20 000 F) réduit
son capital de 50 000 000. Les 5 000 actions étaient libérées de moitié.
TAF : passer les écritures de réduction du capital
Solution :
1011 Capital non appelé 50 000 000

rembourser
d° 50 000 000
109 actionnaire capital non
appelé
svt remboursement
d°
1013 cap sous. Appelé versé non amorti 50 000 000
3. Les titres sont inégalement libérés
Page 137
Cette situation se rencontre surtout dans les sociétés anonymes. Elle peut
résulter du fait :
- Que les actions d’apports sont obligatoirement libérées intégralement à
la constitution alors que les actions de numéraire peuvent ne l’être que
d’une fraction ;
- Que le capital ayant été augmenté avec appel seulement d’une fraction
de capital. les anciennes actions seront intégralement libérées alors que
les nouvelles ne le seront que partiellement ;
- Que certains actionnaires peuvent avoir fait des versements anticipés ;
- Que certains actionnaires n’ont pas répondu aux appels de fonds.
Ex : Une SA au capital de 100 000 000 (5 000 actions de 20 000 F) réduit son

capital à 50 000 000 F en abaissant la VN des actions à 10 000 F
- 2 500 actions A étaient entièrement libérées
- 2 500 actions B ne l’étaient que de moitié mais 1 000 actions B s’étaient
libérées de façon anticipée en versant les 4 quarts.
TAF : Présenter les modalités et les écritures de réduction du capital.
Solution :
Capital social : 100 000 000
Réduction : 50 000 000 soit ½ du capital
VN = 20 000
Réduction VN = 10 000
2 500 actions A entièrement libérées
2 500 x 20 000 = 50 000 000
2 500 actions B libérées de moitié soit
2 500 x 20 000/2 = 25 000 000
Anticipation sur actions B
Page 138
1 000 x 20 000/2 = 10 000 000
Bilan avant réduction

Postes Montants Postes Montants
Actionnaire capital 25 000 000 Capital non appelé 25 000 000
non appelé Capital appelé versé 75 000 000
Versement anticipé 10 000 000
B. REDUCTION DU NOMBRE DES TITRES SOCIAUX

Une SA au capital de 60 000 000 (actions de 20 000 F) réduit son capital
par remboursement de 700 actions à la suite de la vente d’une partie de son actif.
Les remboursements sont effectués par chèque.
TAF : Passer les écritures de réduction du capital
Solution :
Nombre d’actions initiales : 3 000
Réduction : 700 x 20 000 = 14 000 000
Nombre d’actions restantes : 3 000 – 700 = 2 300 actions x 20 000 = 46 000 000

rembourser
4619 d° 14 000 000
banque
svt remboursement
Page 139
C. RACHAT D’ACTIONS
Généralement, cette opération s’effectue au moment où le cours de l’action

est inférieur à la VN, la société peut en tirer profit.
Ex : Une SA au capital de 20 000 000 (actions de 20 000) rachète 400 de ses
actions à 16 000 F l’action. Frais d’achat 200 F par action.
TAF : Comptabiliser cette opération
Solution :
Prix d’achat : 400 x 16 000 = 6 400 000
Frais d’achat : 4 00 x 200 = 80 000
6 480 000
Valeur nominale des actions
400 x 20 000 = 8 000 000
Profit : 1 520 000
268 Action rachetée 6 480 000

521 banque 6 480 000
rachat d’action
d°
268 action rachetée 6 480 000
826 produit des cessions immob 1 520 000
fin
réduction par rachat de 400
Page 140
actions
II. REDUCTION DU CAPITAL EN CAS DE PERTE :

ASSAINISSEMENT FINANCIER
L’assainissement financier permet :

- de présenter une situation saine qui relève le crédit de la société auprès
des tiers ;
- d’envisager avec optimisation la nécessité d’une augmentation de capital
(principes d’accordéon)
Ex : Une SA porte dans son bilan :
- Capital : 50 000 000
- Report à nouveau - 28 400 000
Il est décidé par la société d’annuler cette perte par une réduction du capital

129 Report à nouveau débiteur 28 400 000
Pour solde du compte crédité
Pour plus de commodités la société décide de réduire son capital de 30 000 000,

la différence sera portée en réserve.

129 Report à nouveau débiteur 28 400 000
Page 141
Assainissement financier
SECTION III. AMORTISSEMENT DU CAPITAL
Amortir un capital c’est le rembourser par anticipation.
I. MODALITES ET CONDITIONS D’AMORTISSEMENT
L’amortissement du capital s’articule autour de deux actions :

- le remboursement total ou partiel aux associés de leurs apports,
représentés par les droits sociaux qu’ils détiennent, par prélèvement sur
les bénéfices ou les réserves (sauf la réserve légale) ;
- l’éclatement du capital initial en capital non amorti (1013) et en capital
amorti (1014).
L’amortissement du capital résulte de la décision de l’AGE.
II. CONSEQUENCES DE L’AMORTISSEMENT
- Les actions ou fraction d’actions amorties perdent le droit de

remboursement du capital correspondant ;
- Le capital amorti ne donne plus droit à l’intérêt statutaire mais
l’actionnaire conserve les autres droits attachés à l’action notamment le
droit aux superdividendes ;
NB : L’amortissement du capital se distingue de la réduction du fait que :
Page 142
- Le capital reste inchangé même si du point de vue comptable, on fait la
distinction entre capital versé et non amorti et la fraction amortie ;
- Aucun actionnaire n’est exclu de la société alors que cela peut arriver
dans le cas du remboursement.
III. Comptabilisation
Une SA au capital de 80 000 000 F (4000 actions de 20 000 F) décide

d’amortir son capital par prélèvement sur les réserves facultatives une fraction
de 5 000 F par action. Les remboursements sont faits par chèque
TAF : passer les écritures d’amortissement du capital.
Solution :
Capital amorti (réserve distribuée): 5 000 x 4 000 = 20 000 000
Capital non amorti80 000 000 – 20 000 000 = 60 000 000
1181 Réserve facultative 20 000 000

rembourser
Amort du cap. Suivant décision de
l’AGE du …………….
d°
447 Etat impôts retenus à la 3 300 000
521 source 16 700 000
Banque
Paiement aux associés avec
Page 143
retenue à la source de l’IRPP
101 d° 80 000 000
1014 Cap Sous. Appelé versé non 20 000 000
amorti
Cap Sous appelé versé amorti
Reconstitution du capital suivant
AGE.
CHAPITRE VI : LES EMPRUNTS OBLIGATIRES
INTRODUCTION
Lorsqu’une société a besoin de capitaux, elle peut ;

- Procéder à l’augmentation de son capital par émission d’action nouvelles ;
- Recourir à un emprunt indivis (accordé par un seul prêteur) auprès des
établissements de crédits ;
- Emettre sous certaines conditions un emprunt dont le montant global en
général très divisé en parts égales souscrites par un grand nombre de
prêteur : on parle d’emprunt obligatoire.
Son choix devra tenir compte des avantages et inconvénients liés à chaque
procédé de financement. En particulier, la société devra tenir compte de
plusieurs facteurs tels que l’état du marché de capitaux, la structure financiers de
la société,…
Page 144
Par rapport aux autres formes de financement, les emprunts obligataires
présentent des caractéristiques spécifiques tant au niveau des aspects juridiques
et financiers qu’au niveau des règles de comptabilisation de nombreuses
opérations liées à leur émission, souscription, remboursement conversion…
Section I : GENERALITES SUR LES EMPRUNTS OBLIGATAIRES
I- CARACTERISTIQUES GENERALES DES EMPRUNTS

OBLIGATAIRES
1) Définition
L’emprunt obligataire est un emprunt à longue durée, de montant

généralement important, divisé en titre ou part de valeurs nominales égales
appelés obligations et souscrites par des personnes différentes appelées
obligataires.
Les obligations sont des titres négociables qui dans une même émission et
pour une même valeur nominale confèrent les mêmes droits de créance sur la
société de l’emprunt.
L’obligataire est un créancier de la société. Il reçoit annuellement un intérêt
représenté par un <<coupon>> fixé lors de l’émission, sur les obligations encore
vivantes (non encore amorties).
Ce dernier a droit au remboursement de l’obligation à l’échéance.
2) Caractéristiques financières d’un emprunt obligataire

Un emprunt obligataire est caractérisé par une durée, une valeur nominale, un
prix de remboursement, une prime de remboursement, un taux d’intérêt,…
Page 145
La durée est le temps au bout duquel toutes les obligations seront
remboursées. Elle varie généralement entre 5 ans et 20 ans.
La valeur nominale : c’est celle portée sur le titre et qui constitue la base de
calcul des intérêts. Elle est identique pour toutes les obligations issues d’une
même émission.
La valeur d’émission ou prix d’émission : c’est le prix payé par les
obligataires lors de la souscription, il peut être égal à la valeur nominale (on
parle d’emprunt au pair) ou inférieur à celle-ci (pour attirer les souscripteurs).
Le prix de remboursement : c’est le montant que la société paiera à
l’obligataire par l’obligation lors du remboursement. Il peut être supérieur à la
valeur nominale ou égale à cette valeur nominale, être fixe ou variable sur la
durée de l’emprunt.
Le prix de remboursement : la prime de remboursement est la différence
entre le prix de remboursement et le prix d’émission.
Valeurd ' émission=valeur nominale= prix de remboursement
La prime de remboursement représente un échange pour la société émettrice

et une « supplément d’intérêt » pour l’obligataire. Il existe plusieurs formes de
prime de remboursement. La plus usuelle étant constituée par l’émission en
dessous du pair avec remboursement à la valeur nominale ou au pair.
Exemple :
Soit un emprunt de valeur nominale 10 000f, émis à 8 500f et dont le prix de
remboursement est de 11 000f.
La prime de remboursement est 11 000 - 8 500 = 2 500f.
L’émission est inférieur au pair (valeur nominale > prix d’émission).
Page 146
Soit un emprunt de valeur nominale 10 000f émis à 10 000f et dont le prix de
remboursement est 11500f.
La prime de remboursement est : 11 500 – 10 000 = 1 500f
L’émission est au pair (valeur nominale = prix d’émission)
Le taux d’intérêt et coupon : exprime en pourcentage, le taux d’intérêt ou taux

nominal d’intérêt est appliqué sur la valeur nominale de l’obligation pour
obtenir la valeur du coupon qui représente la rémunération du prêteur. Seules les
obligations non encore remboursées ou vivante sont concernées. La taux peut
d’être fixe, variable, ou indexé sur les variations des taux sur le marché
monétaire. Le coupon est versé à chaque échéance annuelle.
Coupon = Valeur nominale x taux d’intérêt nominal
Le nombre d’obligations
3) Les catégories d’obligations
Plusieurs critères peuvent être utilisés pour classifier les obligations ; nous
retenons cesux portant sur le montant de la créance et la garantie offerte à
l’obligataire.
a) Selon le montant de la créance

Selon le critère, on distingue principalement :
Les obligations au pair : il s’agit des obligations dont le prix d’émission et le
prix de remboursement sont égaux à la valeur nominale.
Page 147
Valeur = valeur = prix de
D’émission nominale remboursement
Les obligations à prime : il existe une prime de remboursement (lorsque le

prix de remboursement est différent de la valeur d’émission)
La prime qui est la différence entre ces deux valeurs sera qualifiée de :
- La prime en dedans : lorsque le prix d’émission est inferieur au pair alors
que le prix de remboursement est égal au pair.
VE < VN avec PR = VN
- La prime en dehors : lorsque la valeur d’émission esqt égale à la valeur

nominbale alors que le prix de remboursement est supérieur à la valeur
nominale.
VE =VN avec PR > VN
VE = valeur d’émission ou prix d’émission

VN= valeur nominale
PR = prix de remboursement
Application
Soit un emprunt de valeur nominale 10 000f émis à 9 600f et dont le prix
de remboursement est de 11 500f.
TAF : Indiquer et calculer les différentes primes.
Solution :
Page 148
VE = 9 600f ; VN = 10 000f ; PR = 11 500f
Prime en dedans = VN – VE = 10 000 – 9 600 = 400f
Prime en dehors = PR –VN = 11 500 – 10 000 = 500f
Prime double = PR – VE = 11 500 – 9 600 = 900f
Remarque : Prime double = prime en dedans + prime en dehors

900 = 400f + 500f
Le tableau suivant résume les calculs de la prime de remboursement en

fonction des différentes valeurs d’émission et du prix de remboursement :
Tableau récapitulatif des calculs de la prime de remboursement
Emission Remboursement Formule de Appréciation
calcul
Au pair ; VE Sans prime ou
Au pair PR =VN P = PR –VN = 0
=VN prime nulle
Au pair ; VE = Au dessus du P = PR –VN
Prime en dehors
VN pair PR > VN P = PR – VE
En dessus du Au pair ; PR P = PR –VE
Prime en dedans
pair ; VE < V =VN P = VN – VE
En dessus du
En dessous du
pair ; P = PR – VE Prime double
pair ; VE < VN
PR > VN
P = prime de remboursement
Page 149
NB :
- l’expression « au pair » signifie « à la valeur nominale » ;
- l’expression « au dessus du pair » signifie « à une valeur supérieure à la
nominale » ;
- L’expression « en dessous du pair » signifie « à une valeur inférieur à la
valeur nominale.
Exemple : récapitulons dans une tableau les résultats de la prime en prenant les
données précédentes (VE = 9 600f ; VN = 10 000f ; PR = 10 500) et en
considérant toutes les hypothèses possibles.
Résolution :
Emission Remboursement
Calcul Appréciation
Au pair :
Au pair ; VE P = 10 000 –
PR =VN = 10 Prime nulle
=VN = 10 000 10 000 = 0
000
Au dessus du
P = PR –VN
Au pair ; VE = pair
= 10 500 -10 000 Prime en dehors
VN= 10 000 PR > VN ; PR =
= 500
10 500
En dessus du Au pair ; P = PR –VE
pair ; VE < V ; PR =VN = 10 = 10 000- 9 600 Prime en dedans
VE = 9 600 000 = 400
En dessous du En dessus du P = PR – VE Prime double
Page 150
pair ; VE < pair ;
= 10 500 – 9 600
VN ; VE = 9 PR > VN ; PR =
= 900
600 10 500
A côté de ces deux formes qu’on peut considéré comme ordinaires, il en existe
d’autres spéciales.
LES OBLIGATIONS CONVERTIBLES OU ECHANGEABLES EN

ACTIONS
Ce sont celles pour lesquelles la société émettrice ne paie aucun intérêt au cours
de leur vie, et procède alors à un remboursement au prix élevé à la fin de la
période.
Les obligations à coupon zéro
Elles sont caractérisées par un intérêt ou un remboursement (ou les deux à la

fois) variant suivant un indice en relation avec l’objet de la société ou suivant les
taux sur le marché.
Les obligations participantes
Les intérêts et /ou remboursement sont liés aux résultats réalisés par la société
émettrice.
b) selon les garanties offertes aux obligataires
Page 151
Nous pouvons citer ici :
- les obligations ordinaires : pour lesquelles les obligataires sont tous des
créanciers chirographaires ;
- les obligations privilégiées ; par rapport aux autres créances de la société
émettrice, les obligations jouissent d’une garantie qui peut porté sur une
hypothèque sur les immeubles de la société ou un nantissement sur son
fonds de commerce.
- Les obligations concordataires : les créanciers d’une société en règlement
judiciaire ayant obtenu son concordant reçoivent les obligations
concordataires pour lesquelles le revenu est le plus souvent variable en
fonction des bénéfices ultérieures de la société.
SECTION II : REMBOURSEMENT D’UN EMPRUNT OBLIGATAIRE
1) Définition et éléments constitutifs
Le service de l’emprunt comprend le paiement à l’échéance des intérêts et de

remboursement l’ensemble constituant l’annuité.
a) Les intérêts
Ils se calculent à partir de la date de jouissance et périodiquement par
application du taux sur le montant nominale des obligations vivantes ou non
encore remboursées ou non amorties en début de période.
Leur montant unitaire est appelé coupon, noté « C »
VN x t
C= ou VN x i
100
Page 152
i= taux nominale pour 1 f de VN
VN = valeur nominale de l’obligation
Pour une échéance donnée, l’intérêt total est :
Ik = C x nombre d’obligations vivantes en début de période
Ou Ik = C x Nk k = 1, 2, 3, 4
b) Le remboursement de l’emprunt
Il s’agit du remboursement des obligations qui représente un « amortissement

financier » différent de l’amortissement comptable qui porte sur les éléments de
l’actif immobilsé. Amortir un emprunt c’est le rembourser, les obligations
remboursées sont appelées obligations amorties.
Annuité = intérêts + amortissement
Modalités et financement de remboursement
Il existe plusieurs modalités de remboursement parmi lesquelles :
- Le remboursement intégrale ou en bloc à la fin de la durée du contrat, on
parle de remboursement in fine. Le remboursement de toutes les
obligations se fait en même temps à la dernière année (n), ce qui suppose
que l’intérêt de chacune des années (année 1 à n-1) est identique et se
calcule sur le nombre total d’obligation (N)
- Le remboursement par annuités : pendant la durée de l’emprunt, la société
rembourse un certain nombre d’obligation à quantité égale ou variable (on
parle d’amortissement égaux ou variable). Les obligations à amortir sont
déterminées soit par tirage au sort, soit par rachat en bourse.
Le financement de remboursement peut se faire de deux manières :
Page 153
- Amortissement par prélèvement sur le fonds de roulement. Il s’agit du
remboursement de l’emprunt à l’aide de la trésorerie de l’entreprise.
(banque, caisse).
- Amortissement par prélèvement sur les bénéfices. Pour maintenir la
trésorerie de la société à son niveau initial ou çà un niveau suffisant, une
partie des bénéfices de chaque exercice peut être affectée à un compte de
réserve spéciale <<Réserve pour l’obligation amortie>>, qui compensera
les paiements.
2) Le tableau d’amortissement
a) Définition et présentation
Assurer le service de l’emprunt aux différentes échéances, on présente dès le

début de l’emprunt, un plan de remboursement du capital et de paiement des
intérêts à travers un tableau : c’est le tableau d’amortissement de l’emprunt.
Ce tableau peut avoir des formes vari »es parmi lesquelles la présentation ci-
dessous :
Années Intérêts ou Obligations à
Ran ou coupon à servir rembourser Annuité Obligation
g échéance Nombr Valeu Nombr Valeu s s vivantes
s e r e r
b) Rappels de certains éléments mathématiques relatifs au tableau

d’amortissement
Page 154
Les valeurs des éléments du tableau d’amortissement varient selon le mode de
remboursement des obligations.
Les intérêts sont calculés par application du taux nominal sur la valeur nominale
des obligations vivantes ou non amorties en début de période.
C = VN x i Intérêts = C x N
C = coupon ou intérêt annuel par obligation

I = intérêt pour 1 franc de valeur nominale
N = nombre d’obligations restant en vie au moment du calcul des intérêts
L’amortissement ou remboursement se calcule en multipliant le nombre

d’obligations amorties par le prix de remboursement.
Ak = nk x PR
Ak = amortissement en valeur à l’époque ou période K

nk = nombre d’obligations à amortir à la période k
PR = prix de remboursement d’une obligation
A partir de ce qui précède, on peut écrire :

Annuité 1ère année = c. n +A1
Ou = c.N + n1.PR
Annuité 2ème année = c.N1 + A2
Annuité 3ème année = c.N2 + A3

Ou = C.n1 +N2 . PR
Avec N1, N2, N3,………, Nn représentant le nombre d’obligation restant en vie
après le 1er, le2e, le 3e,….., le ne remboursement.
Page 155
Le prix d’émission est sans influencer sur le tableau d’amortissement.
L’emprunt obligatiare pouvant être avec remboursement au pair ou avec
remboursement au desus du pair, les formules de calcul des éléments de
l’emprunt et du tableau d’amort vont varier généralement selon que :
- Les amortissements sont constants ;
- Les annuités sont constantes (sensiblement)
Quelques formules de calculs pour un emprunt obligataire avec

remboursement au pair (VN = PR)
Annuités constantes Amortissements

Eléments constantes observations
Formules formules
N= nombres
d’années ou
Nombre total
(1+i )n−1 d’annuités
des obligations No= A 1 NO= n x A
i A=
(No)
amortissement
en nombres
-
NO.VN = a1(1+i)
−n
1−( 1+i ) 1
Valeur de No .VN =a + a2(1+i)2… Ap= annuité de
i
l’emprunt Ou No.PR an(1+i)-n l’année p
Ou NO.PR
Annuité de A1 = a2 = ………=an Ap+1 = ap – Lorsque les
rang P+1 No . VN . i amortissement
n s sont
constants, les
annuités ne
sont pas
Page 156
constantes
Amortissement A1 = A2
de rang P+1 en Ap+1 = Ap(1+i) =……..Ap = /
nombre Ap+1
Nombre
théorique
Rp = P xA
d’obligations p
( 1+i ) −1
Rp= A 1 Ou Rp = A1 + A2 /
remboursées i
.+ Ap
après le même
tirage
Nombre
théorique
( 1+i )n−( 1+i ) p
d’obligations Np=No n
( 1+i ) −1 Np = (n-p)A
restant après le
NP = No – Rp
remboursemen
t de rang P
a1 =(A.PR) +
i (No.VN.i)
Annuité A = N.VN −n
1−(1+i) ap = (A.pr) + (Np-
1 .VN.i)
Quelques formules d calcul pour un emprunt obligataire au dessus du pair

(PR>VN)
Lorsque le remboursement est au dessus du pair, le taux réel noté :
coupon VN . I C
r= ¿ ¿
prix de remboursement PR PR
Annuités constantes Amortissements

Eléments constantes observations
Formules formules
Page 157
Nombre total A 1 ( 1+r )n −1
No= NO= n x A r = taux réel
des obligations r
NO.PR = a1(1+i)-
1− (1+ r )−n 1
Valeur de No . PR=a + a2(1+i)- Ap= annuité
r
2
l’emprunt …….an(1+i)-n de rang p
Ou NO.PR
Ap+1 = ap = N.VN Ap+1 = ap –
Annuité de rang
r No . VN . i
/
P+1 .r
1−(1+ r)−n n
Amortissement
AP+1 = A1 =A2
de rang P+1 en Ap+1 = Ap(1+r) /
=AP
nombre
Nombre
théorique
d’obligations A 1 ( 1+r )p −1 Rp = P xA
Rp= /
remboursées r
après le même
tirage
Nombre
théorique
No ( 1+r )n −( 1+ r ) p
d’obligations Np= n
( 1+ r ) −1 Np = (n-p)A
restant après le
NP = No – Rp
remboursement
de rang P
NB: on peut calculer le taux de rendement et le taux de revient d’un emprunt

obligataire.
c) Application
Page 158
Application n°1 : tableau d’amortissement d’un emprunt obligataire avec
remboursement au pair par annuité constantes ou par amortissements constants.
La société anonyme ALPHA a remis le 1 er janvier N, un emprunt

obligataire composé de 3 000 obligations de valeur nominale 20 000f émises à
18 500f et remboursable au pair en 5 ans ; le taux d’intérêts est de 12% l’an .
TAF : présenter le tableau d’amortissement.

1) En considérant que le remboursement se fait par annuité constante.
2) En considérant que le remboursement se fait par amortissement constant.
3) Calculer dans chacun des cas suivant et en utilisant la formule appropriée.
a) Le nombre théorique d’obligations remboursées après la 3ème année.
b) Le nombre d’obligation restant après le remboursement de rang 2
Solution :
1) Tableau d’amortissement avec remboursement par annuité
constantes.
Amortissement Obligati
Intérêts
(obligation à Annuités ons
Année (coupons à servir)
Rang rembourser) vivantes
s
Nomb Valeur Nombr Valeur
re e
1 N 3000 7 200 472 9 440 000 16 640 2528
000 000
2 N+1 2528 6 067 529 10 580 16 647 1999
200 000 200
3 N+2 1999 4 797 592 11 840 16 637 1407
600 000 600
Page 159
4 N+3 1407 3 376 80 663 13 260 16 636 744
0 000 800
5 N+4 744 1 785 60 744 14 880 16 665 0
0 000 600
23 227 3000 60 000 83 227 /
TOTAL
200 000 200
Calculs annexes :
I
Calcul de l’annuité théorique a=N .VN −n
1−(1+i)
0,12
a = 3000 x 20 000 −5
1−(1,12)
a = 16 644 583,9
Coupon unitaire 20 000 x12% = 2 400f
Calcul de l’intérêt N I1 = 20 000 x 3000 x 0,12 = 7 200 000
Amortissement 1= 16 644 583,9 -7 200 000 = 9 444 583,9
9 444 583? 9
A1= = 472,229 ≅ 472
20 000
A2 = 472,229 x 1,12 = 528,896 ≅ 529
A3 = 528,89669 x 1,12 = 592,364022 ≅ 592
A4 = 592,36422 x1.12 = 663,4480180 ≅ 663

A5 = 663,44801805 x 1,12 =743,067178 ≅ 744
Total = 3000
2) Tableau d’amortissement avec remboursement par amortissement

constants
Page 160
Amortissement
Intérêts
(obligation à Obligati
Rang rembourser) Annuités ons
s
Nomb Valeur Nombre Valeur vivantes
re
1 N 3000 7 200 000 600 12 000 19 200 2400
000 000
2 N+1 2400 5 760 000 600 12 000 17 760 1800
000 000
3 N+2 1800 4 320 000 600 12 000 16 320 1200
000 000
4 N+3 1200 2 880 000 600 12 000 14 880 600
000 000
5 N+4 600 1 440 000 600 12 000 13 440 0
000 000
21600 000 3000 60 000 81 600 /
TOTAL
000 000
3000
Nombre d’obligations constants = 5
= 600
Valeur de l’amortissement 600x 20 000f = 12 000 000f
SECTION II : ASPECTS COMPTABLES
Nous étudierons les cas suivants :

- L’émission des emprunts ;
- La régularisation de l’annuité lors du paie1ment ;
- Les opérations de fin d’exercice.
I- L’Emission des emprunts
a) EMISSION AU PAIR
Les écritures suivantes sont passées
Page 161
- Emission
Débit Crédit
161….emprunts obligataires… 161 emprunts obligataires
- Souscription
Débit Crédit
4711 Débiteurs divers 161… emprunts obligataires…
- Libération
Débit Crédit
521 banque 4711 Débiteur divers
6316 frais d’émission d’emprunt
4454 TVA/service
- Immobilisation des frais d’émission
Débit Crédit
2026 frais d’émission d’emprunt 781 transfert de charge d’exploitation
Page 162
Exemple : le 1er février 2008, on procède à l’émission de 500 obligations
convertibles de 10 000f à 5% au pair. L’emprunt s’est effectué par
l’intermédiaire de la SGBC et clos le 31/03/2008.
A cette date, il reste 75 obligations non souscrites.
Les frais d’émission se sont élevés à 126 000 HT somme retenue par la SGBC
sur les fonds à la disposition de la société le 15/04/2008
TAF :passer au journal toutes les écritures correspondante

01/02
1612 Emprt oblig convertibles 5 000 000
161 Emprunts obligataire 5 000 000
émission
31/03
4711 débiteur divers 4 250 000
souscription
15/04
521 banque 4 099 745
6316 frais d’émission d’emprunt obli 126 000
4454 TVA/ sce 24 255
4711 Débiteur divers. 4 250 000
souscription d°
2026 frais d’émission d’emprunt oblig 126 000
781 transf. De chag. D’expl 126 000
immobilisation des frais
b) EMISSION AVEC PRIME
Page 163
Les écritures suivantes sont passées
- Emission
Débit Crédit
161….emprunts obligataires… 161 emprunts obligataires
- Souscription
Débit Crédit
4711 Débiteurs divers 161… emprunts obligataires…
-206Libération
prime de remb. des oblig.
Débit Crédit
521 banque 4711 Débiteur divers
6316 frais d’émission d’emprunt
4454 TVA/service
- Immobilisation des frais d’émission
Débit Crédit
2026 frais d’émission d’emprunt 781 transfert de charge d’exploitation
Exemple : une a émis le 02/01/2008 un emprunt obligataire d’un montant de

100 000 000 (obligation de 10 000F)
Page 164
Emission à 9 000F au taux d’intérêt de 5% l’an. Le remboursement est
échelonné sur 25 ans. Les commissions bancaires s’élèvent à 10 000 000F. Les
fonds ont été déposés en banque par les obligataires et la banque a mis ces fonds
à la disposition de l’entreprise le 25/01/2008.
TAF enregistrer ces opérations au journal de l’entreprise
02/01
émission
d°
206 prime d’émission 10 000 000
souscription
25/01
521 banque 78 075 000
6316 frais d’émission d’emprunt obli 10 000 000
4454 TVA/sce 1 925 000
4711 Débiteur divers 90 000 000
souscription d°
2026 frais d’émission d’emprunt oblig
781 transf. De chag. D’expl 10 000 000
immobilisation des frais 10 000 000
II- Régularisation de l’annuité lors du paiement
Page 165
Lors du paiement de l’annuité qui est constituée de l’amortissement et de
l’intérêt, nous aurons à passer les écritures suivantes
a) Constatation de l’annuité
Débit Crédit
161 emprunts obligataires 4712 crédiiteurs divers…
6711 intérêts des emp. obli.
b) Paiement effectif
Débit Crédit
4712 créditeurs divers 521 banque
III- Les écritures d’inventaire
Exemple : une SA a émis au 1er /04/2010 avec souscription et

libération par chèque le même jour un emprunt obligataire composé de 1 500
obligations de valeur nominale 10 000F remboursement au prix de 10 600F sur
une période de 5 ans.
Les intérêts au taux de 8% l’an et les amortissements constants est
payé le 31/03 de chaque année. Les frais d’émission payés le 10/04/2010 se sont
élevés à 1 431 000F TTC. Ils sont à amortir sur 4 ans selon le système linéaire
TAF : 1- passer les écritures relatives à cette émission

2-présenter le tableau d’amortissement ;
3-passer les écritures d’inventaire au 31/12/2010
4-passer les écritures du service de l’emprunt au 31/12 /2011
Page 166
Dettes totale= 10600x1500= 15 900 000
Sommes reçues = 10 000x1 500= 15 000 000
Prime de remboursement= 15 900 000- 15 000 000= 900 000
1- Ecritures relatives à l’émission des emprunts obligations
01/04
émission
01/04
206 prime d’émission 900 000
souscription
10/04
521 banque 13 569 000
6316 frais d’émission d’emprunt obli 1 200 000
4454 TVA/sce 231 000
4711 Débiteur divers 15 000 000
souscription d°
2026 frais d’émission d’emprunt oblig
781 transf. De chag. D’expl 1 200 000
immobilisation des frais 1 200 000
2- Tableau d’amortissement de l’emprunt obligataire
Page 167
Amortissement
Intérêts
(obligation à Obligati
Rang rembourser) Annuités ons
s
Nomb Valeur Nombre Valeur vivantes
re
2010 N 1 500 1 200 000 300 3 180 000 4 380 1200
000
2011 N+1 1 200 960 000 300 3 180 000 4 140 900
000
2012 N+2 900 720 000 300 3180 000 3 900 000 600
2013 N+3 600 480 000 300 3 180 000 3 660 000 300
2014 N+4 300 240 000 300 3 180 000 3 420 000 0
3 600 000 1 500 15 900 19 500 /
TOTAL
000 000
3- Ecritures d’inventaire au 31/12/2011
31/12 /10
6711 Intérêt sur Emprt. oblig 900 000
1661 Intérêt couru /Emp. obl. 900 000
émission
d°
6811 débiteur divers 300 000
2026 frais d’emprunt obli. 300
000
Dotation des amort. des frais
d°
6872 Dota. Des Amort de Emp.oblig. 225 000
206 Prime d’emission
225 000
dotation de la prime d’émission
Page 168
1/1/11
1661 Int couru/emp obli. 900 0000
6711 Intérêt / emp. Obli.
régularisation 900 000
31/03/12
1611 emprunt obligataire ordi 3 180 000
6711 intérêt/ emp obli 960 000
4712 créditeur divers
constatation du service emprunt 4 140 000
d°
créditeur divers
4712 impôts retenus à la source 188 100
447
retenu de l’IRCM 188 100
d°
créditeur diver s 3 951 900
4712 impôt retenu à la source 188 100
447 521 banque
paiement de l’annuité 4 140 000
IRCM = (960 000x16,5%) +(180 000x16,5%)= 188 100

Intérêt couru= 1 200 000x9/12= 900 000
Page 169
CHAPITRE VII : LA DISSOLUTION DES SOCIETES
COMMERCIALES
Malgré sa relative longétivité, la société comme toute personne est appelée

à disparaitre.
Les causes de la dissolution peuvent être nombreuses l’article 200 de l’acte
uniforme portant sur le droit des sociétés commerciales prévoit 7 causes de
dissolution parmi lesquelles nous avons :
- L’arrivée du terme convenu qui ne peut excéder 99ans. Cependant la
prolongation comme l’anticipation est permise ;
- La réalisation ou l’instinction de l’objet social ;
Page 170
- Les spéculations statutaires ;
- L’annulation et la faillite de la société ;
- La volonté d’un ou des associés ;
- La dissolution judicaire pour juste motif.
Sur le plan juridique, la dissolution entraine :

- La liquidation du patrimoine de la société ;
- Le partage des biens éventuellement disponibles.
I-EXECUTION DES TRAVAUX DE DISSOLUTION
1- LA LIQUIDATION
La liquidation consiste après avoir dénoué les affaires encours, à réaliser

(vendre) les actifs et à rembourser les dettes. Elle traduit par la mise en évidence
d’éventuels bonis de liquidation.
La mention « société en liquidation » ainsi que le nom du ou des liquidateurs
doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés
aux tiers notamment toutes les lettres, factures, annonces publicitaires diverses.
Le liquidateur peut être choisi parmi les associés ou un tiers désigné par les
associés ou par la justice. Il peut être une personne morale ou non. Il doit arrêter
les comptes financiers de synthèse dans les 4 mois qui suivent la clôture de
l’exercice et approuvé par l’Assemblée Générale dans 6 mois qui suivent la
clôture de l’exercice.
La durée de la liquidation est de 3 ans renouvelable en cas de désignation par
voie juridique uniquement.
Les opérations menées par le liquidateur peuvent se résumer comme suit :
- Les règlements des affaires encours ;
- Le recouvrement des créances de la société
Page 171
- La réalisation des actifs (la vente des biens globalement ou élément par
élément) ;
- Les règlements de la dette de la société (par ordre de priorité sociale,
fiscale et commerciale) ;
- L’établissement d’un compte définitif de liquidation encore appelé bilan
de liquidation et dont la structure est la suivante :
Bilan de liquidation
actif passif
Les disponibilités ou Capital social
Les réserves
compte du liquidateur
Bonis ou perte de liquidation
2- LE PARTAGE
Il consiste à rembourser aux associés leurs apports, les réserves ainsi les
bonis de liquidation s’ils en existent généralement proportionnellement aux
apports.
II- ASPECTS COMPTABLES
1 – LES ECRITURES DE LIQUIDATION
Compte tenu du changement de structure et de stratégie :

Les ventes de marchandises seront comptabilisées au compte 84 et les charges
de liquidation au compte 83.
Les cessions d’immobilisations seront maintenues dans le compte 82 et les
valeurs comptables de cession dans le compte 81.
Page 172
Les résultats dégagés annuellement doivent être inscrits dans le compte 138
(résultat HAO)
Exemple : le 30/06/2010 la SA BABA est dissoute en raison de la maladie du

PCA. Le chef comptable est chargé de la liquidation. Il fait un inventaire
détaillé à la date du 30/06/2010 et établit la situation suivante en millier de
francs.
Actif passif
Eléments Amort/ Eléménts
brut Net Montant
prov
Charges immob. 8 000 8 000 Cap. Social 250 000
Fonds commer. 40 000 40 000 Reser leg 23 000
Mater. Ind. 500 000 300 000 200 000 Autres rev 470 000
Mater. Tranp 250 000 70 000 180 000 Résultat 54 000
Marchandises 390 000 390 000 Prov pr ris 10 000
Clients 316 500 316 500 Emprunts 50 000
Etat IS (acpte) 22 000 22 000 F’sseur 310 000
Banque 43 500 43 500 CNPS 33 000
Total 1 570 000 370 000 1 200 Total 1 200 000
000
Le fonds commercial est cédé pour 240 000 à une autre société qui a acheté
également :
- Le matériel industriel à 220 000
- Le matériel de transport à 185 000
Page 173
Les cessions des matériels sont soumises à la TVA. Les autres
immobilisations utilisées par la société BABA faisant l’objet d’un crédit-bail
qui sont annulés avec une indemnité d’annulation de 2000 payée par la société.
Le stock de marchandise est vendu au prix de 420 000.
Les sommes dues par les clients entrainent des frais de recouvrement de 400
mais un client en dépôt de bilan ne réglera pas sa dette commerciale de 10 550
L’emprunt est remboursé, les fournisseurs sont désintéressés l’un de ces
derniers accepte de réduire de 3 400 pour anticipation. Les honoraires dans ce
cas ne sont soumis à la TVA.
La société vend des produits soumis à la TVA 19,25%
Tous les règlements sont effectués par chèque.
TAF : 1- passer les écritures de régularisation
2-Déterminer l’impôt sur les sociétés et la TVA à payer ainsi que leur
enregistrement
3-établir le bilan de liquidation
Solution
Tableau des plus ou moins values
Prix de
Eléments VO ∑amorts VNC ± values
cession
Mat. Ind 500 000 300 000 200 000 220 000 20 000
Mat. Tran 250 000 70 000 180 000 185 000 5 000
Fds ccial 40 000 40 000 240 000 200 000
Total 645 000 225 000
1-ECRITURES COMPTABLES en 103
Page 174
521 banque 769 163
82 produit sur cession 645 000
4431 TVA/vente 124 163
Cession des immobilisations
d°
2841 amort mat ind
2845 amort mat trps 300 00
81 valeur nette de cession 0
215 fonds commercial 70 00
241 mat ind 0 40 000
245 mat trps 420 500 000
sortie des immobilisations 000 250 000
d°
831 charges HA O
521 banque
paiement d’indemnité 2 000
Charges HAO. 2 000

831
311 marchandises 390 000
sortie des stocks
390 000
521 banque
84 produits HAO 420 000
4431 TVA/ vente 80 850
Ventes des marchandises
500 850
521 Banque
831 Charges HAO
Page 175
411 Clients 305 950
Recouvrement des créances
305 550
400
836 Abandon de créance
4431 TVA/vente
411 Clients 10 550
Perte sur créance
8847
16 Emprunt 1703
401 Fournisseur
43 Sécurité sociale
846 Abandon de créance 3 400
521 Banque 50 000 389 600
Règlement des dettes 310 000
33 000
19 Provision pour risq et charge
864 Reprise des prov pr risq 10 000
Annulation des provisions
831 Charge HAO 10 000

201 Frais immob. 8 000
Annulation des charges immob.
4431 Etat TVA/vente 8 000

4441 Etat TVA due 203 310
Détermination de la TVA due
Page 176
4441 Etat TVA due 203 310
521 Banque 203 310
Règlement de la TVA due
1311 Résultat net de l’exo. ant 203 310

82 Produit de cession
841 Autres produits
846 Abandon de créance
864 Reprise des provisions HAO 54 000
81 Vnc des immobi. 645 000 420 000
831 Charges HAO 420 000 400 400
836 Abandon des créances 3 400 8 847
1312 Résultat net de l’exercice 10 000 303 153
liquidation
89 impôt sur les sociétés

441 Etat IS 94 655
4492 Etat avance sur impôt 22 000
Suivant IS
441 Etat IS 116 655
521 Banque 94 655
Règlement IS
131 Résultat net
89 IS 94 655 116 655
Pour solde du 89
116 655
Page 177
2-CALCUL DE L’IS ET DE LA TVA
IS= 303 000x0, 385= 116 655 TVA due = 124 163+80 850-1703=203
310
Acompte /IS = 22 000
Net à payer = 94 655
3- Bilan de liquidation
Actif Montant Passif Montant

Banques 929 498 Capital social 250 000
Réserves legales 23 000
Autres réserves 470 000
Résultat de liquidation 186 498
Total 929 498 Total 929 498
2-ÉCRITURES DE PARTAGE
a)CAS DE BONIS DE LIQUIDATION

A partir de l’exemple précédent effectuer le partage et enregistrer au
journal
Solution
- Partage
Eléments Montant Par action

Capital 250 000 000 10 000
Boni de liquidation 679 498 000 27 179,92
Total 929 498 000 37 179,92
- Ecritures comptables en millier de francs
Page 178
101 Capital social 250 000
111 Réserves légales 23 000
118 Autres réserves 470 000
131 Résultat net 186 498
4641 Associé, titres à échanger. 929498
Partage des bonis de liquidation
4641 Associé, titres à échanger.

521 Banque 929 498
929498
Paiement des dividendes
b) CAS D’UNE PERTE DE LIQUIDATION

La situation sera différente selon que la perte :
- Soit inférieure au capital augmenté des réserves ;
- Soit supérieure aux capitaux propres.
 Perte inférieure au capital plus réserve
Exemple : soit une SA dont le bilan avant partage se présente ainsi

Banques 40 000 Capital social 50 000
Réserves 20 000
perte de liquidation (30 000)
Total 40 000 Total 40 000
TAF : présenter les écritures de partage
NB : il convient de noter pour la situation de cette entreprise que :
Page 179
- Les dettes sont mutuellement payées ;
- Les actionnaires vont être remboursés proportionnellement au montant de
leur apport car les disponibilités en banque sont inférieures au capital.
solution

4619 Associé, capital à rembourser 40 000
139 Résultat perte 30 000
Suivant la liquidation,
4619 Associé, capital à rembourser

521 Banque 40 000
Remboursement du capital 40 000
 Perte supérieure au capital plus réserve
Dans cas il faut distinguer selon il s’agit d’une personne, d’une SA ou une
SARL.
 Cas des SA et SARL
Il faut tout simplement savoir que :

- Les dettes ne sont pas entièrement remboursées, les associés n’étant
responsables qu’à concurrence de leurs apports ;
Page 180
- Les associés ne seront pas remboursés, ils perdent en effet l’intégration de
leur apport.
Exemple : le bilan de liquidation d’une SARL se présente comme suit en millier

de francs

Capital social 250 000
Réserves 20 000
Perte de liquidation (470 000)
Fournisseurs 200 000
Total 0 Total 0
Ecriture de partage

401 fournisseurs 200 000
Suivant la liquidation,
 Cas d’une société des personnes
Dans une société de personne, les associés perdront la totalité de leurs

apports, cependant, ils sont responsables solidairement et indéfiniment du passif
social. Pour cela les dettes seront payées proportionnellement aux apports de
chaque associé.
Exemple : le bilan de liquidation de la SNC à laquelle ont apporté l’associé A
80 000, B 40 000, se présente ainsi :
Capital social 120 000
Page 181
RAN (190 000)
Perte de liquidation (80 000)
Fournisseurs 150 000
Total 0 Total 0
Les fournisseurs demandent aux associés de régler les dettes sociales. Présenter
les écritures.
Solution
A=(80 000/120 000)150 000= 100 000
B=(40 000/120 000)150 000= 50 000
401 fournisseurs 150 000

4621 A compte courant des asso. 100 000
4622 B compte courant des asso. 50 000
Partage de dettes

4621 A compte courant des associés 100 000
4622 B compte courant des associés 50 000
129 RAN débiteur
pour solde de tout compte 80 000
Page 182
CHAPITRE VIII : FUSION, SCISSION, APPORT PARTIEL DES
SOCIETES COMMERCIALES
L’environnement économique actuel marqué par le phénomène de

mondialisation conduit les entreprises à se restructurer pour faire face la
concurrence. Parmi de nombreuses stratégies possibles, on peut citer :
- La fusion : qui est l’opération par laquelle, deux ou plusieurs sociétés se
réunissent pour n’en former qu’une seule ; soit pour d’une seule ; soit par
absorption de l’une par l’autre.
- La scission : qui est une opération par laquelle le patrimoine d’une société
est partagé entre plusieurs sociétés existantes ou nouvelles.
- L’apport partiel d’éléments d’actif : qui est une opération par laquelle une
société apporte seulement une partie de son activité à une société
préexistante ou nouvelle.
Deux sociétés ou plusieurs sociétés participent à la création d’une

nouvelle société. Il s’agit alors d’une fusion proprement dite qui comporte :
- La dissolution des sociétés fusionnantes
- La création d’une autre société nouvelle
Une société est absorbée par une autre : la société absorbante augmente son
capital, la société absorbée est dissoute.
Une société fait apport de son patrimoine à plusieurs sociétés : la société scindée
est dissoute ; les associés de la société qui disparait, reçoivent des parts ou des
actions des sociétés absorbantes ou nouvelles.
Section I : LA FUSION
Page 183
La vie économique moderne est aussi caractérisée par le regroupement total
ou par rapprochement entre entreprises. Cette forme de concentration
économique qui conduit à réunir dans le même patrimoine social tous les biens
des entreprises initialement distincts est réalisée par une opération juridiquement
appelée fusion.
I- Les règles et principes généraux de fusion

A- Les opérations juridiques de fusion
1- Les modalités de fusion
La fusion est une opération par laquelle les sociétés sont réunies pour n’en
former qu’une seule, deux principales modalités sont définies par la loi :
- De la fusion Réunion d’une ou de plusieurs sociétés :
Dans ce cas, une nouvelle société est constituée avec les apports des
patrimoines des sociétés fusionnées. Les sociétés qui existaient avant sont
ensuite dissoutes. Autrement deux sociétés A et B disparaissent et la société
C est née
- La fusion absorption d’une ou de plusieurs sociétés fusionnées.
C’est la forme la plus courante. Ici, la société absorbante réalise une

véritable augmentation du capital par apport en nature effectués par les sociétés
absorbées. Les sociétés absorbées sont ensuite dissoutes.
Dans les deux modalités ci-dessus, les sociétés apporteuses reçoivent en
contre partie de leurs apports les actions ou les parts sociales émises par la
société absorbante. Ces titres sont repartis entre les associés des sociétés
dissoutes en échange de leurs anciens titres.
2- La réalisation de la fusion
Page 184
La fusion ne saurait été effectuée au terme de plusieurs opérations notamment :
- L’établissement et le dépôt au greffe du tribunal de commerce d’un projet
de fusion. Ce projet portera sur les évaluations des sociétés et les apports
ainsi que sur les conditions de titres et des apports ainsi sur les conditions
de change des titres ;
- La désignation d’un commissaire de fusion qui présentera un rapport sur
les modalités de la fusion et la rémunération des apports ;
- La tenue des AGE de chaque société, le but étant d’approuver le projet et
de procéder à la modification des statuts.
Cependant, en dehors de ces opérations successives, les modalités habituelles de

publicité doivent être remplies.
B- Aspects financiers des fusions des sociétés commerciales
L’essentiel des travaux préparatoires à la fusion est constitué par les analyses
et les calculs financiers. Il s’agit notamment :
1- De la valorisation des actifs et des passifs apportés
Cette valorisation peut se faire sur la base des comptables, soit sur la base
des valeurs estimées.
2- La fixation da la parité d’échange
La fusion entraine l’échange des titres, des sociétés dissoutes contre les
titres de la société absorbante. Pour cela il faut fixer le rapport ou la parité
d’échange.
Dans les opérations simples, la parité est fréquemment égale au rapport
des valeurs mathématiques des actions. Par contre dans la pratique, ce
rapport est fixé en fonction des situations et perspectives économiques
propres à chaque sociétés et selon divers critères tels que la rentabilité, la
valeur boursière, l’actif net corrigé etc.…
Page 185
Dans tous les cas, la parité d’échange est fondée sur la recherche de
l’équité.
Exemple : la société B au capital de 10 000 000F divisé en 1 000

actions de 10 000F est absorbée par la société A au capital de
20 000 000F divisé en 2000 actions de valeur nominale 10 000F.
L’actif net de B est de 40 000 000f contre 180 000 000F pour la société A.
TAF : sur la base de la VM, calculer et interpréter la parité d’échange des
titres A contre B
Solution
180000 000
VMA¿ 2000
VMA= 90 000f
40 000 000
VMB¿ 1 000
VMB= 40 000f
90 000 9
Parité ¿ 40 000 parité ¿ 4
Interprétions : on échangera 9 actions de la société B dissoute contre 4

actions de la société A absorbante.
C- Aspects comptable
Les opérations de fusion doivent s’enregistrer dans la comptabilité de la
société absorbée et dans la comptabilité de la société de la absorbante.
1- Dans la société absorbante
La société absorbante doit appliquer un certain nombre de règles

correspondantes aux opérations réalisées. Ainsi, la société absorbante pourra
enregistrer les écritures de constitution ou alors les écritures d’augmentation
du capital par apport en nature.
Ainsi, la différence entre la valeur globale des apports et la valeur nominale
des titres crées sera enregistrée au crédit du compte 1053 « prime de fusion »
2- Dans la société absorbée
Page 186
Pour la société absorbée, la fusion conduit à leur dissolution. Toutefois,
les titres reçus par la société absorbée sont enregistrés au débit du compte
502 « actions propres ».
Alors que les droits de la société sont enregistrés au crédit d’un sous compte
du compte 46 « actionnaire compte de liquidation »
II- FUSION-REUNION
C’est une opération simple réalisée au terme des étapes suivantes :
- Evaluation des sociétés apporteuses ;
- Estimations d’une société nouvelle dont le compte capital va correspondre
au montant total des apports ;
- Dissolution des sociétés apporteuses. Leurs titres étant échangés contre
les titres de la société nouvelle.
Exemple 1 : deux sociétés : les sociétés BOBO et BABA ont été fusionnées
pour créer la société BOBO et Cie.
Avant l’opération de fusion, les bilans des deux sociétés se présentaient de la
manière suivante :
Bilans de la sté BOBO
Actif brut Amort/ net Passif montant
prov
Immob. Corp 890000 370000 520000 Capital 250000
Marchandises 110000 10000 100000 Réserves 110000
Clients 345000 25000 320000 F’sseur 610000
banque 30000 - 30000
Total 970000 total 970000
Bilan de la Sté BABA
Actif brut Amort/ net Passif montant
prov
Immob. Corp 730000 330000 400000 Capital 400000
Page 187
Marchandises 380000 20000 360000 Réserves 280000
Clients 955000 125000 830000 F’sseur 920000
banque 10000 - 10000
Total 1600000 total 1600000
Les éléments actifs et passifs sont apportés pour leurs valeurs nettes du bilan
à l’exception :
- Du fonds commercial crée par chaque entreprise et estimé à 400 000F
pour la société BOBO et 320 000 pour la société BABA.
- Les immobilisations corporelles sont évaluées à 560 000F pour la société
BOBO contre 600 000F chez BABA. La nouvelles société ainsi créée
(Sté BOBO et Cie) émet des action de valeur nominale 500F.
TAF : 1- calculer le capital de la société BOBO et Cie puis le nombre

d’actions émis et le nombre d’action revenant à chaque Société fusionnée.
2-présenter dans la comptabilité de la Sté BOBO et Cie toutes les
écritures comptables de fusion.
3-présenter le bilan de la société BOBO et Cie ainsi créée
Solution
Situation nette de la Sté BOBO
- Fonds commercial 400 000
- Immobilisation corp. 560 000
- Marchandises 100 000
- Clients 320 000
- Banque 30 000
- Fournisseurs (610 000)
Total 800 000
Situation nette de la Sté BABA
- Fonds commercial 320 000
Page 188
- Immobilisation corp. 600 000
- Marchandises 360 000
- Clients 830 000
- Banque 10 000
- Fournisseurs (920 000)
Total 1 200 000
1- Le montant du capital de la société BOBO et Cie
800 000+1 200 000= 2 000 000
2000 000
Titres émis : 500
= 4000 titres
2- Les écritures comptables dans la Sté ONONA et Cie
46111 BOBO apport en nature 800 000

46112 BABA apport en nature 1 200 000
1013 Capital sous. App. Versé 2 000 000
Promesse d’apport
d°
215 Fonds Ccial 400 000
22 Terrain 560 000
311 M’ses 100 000
411 Client 320 000
521 banque 30 000
401 F’sseur 610 000

46111 BOBO Apport en nature 800 000
Libération de BOBO
d°
Page 189
215 Fonds Ccial 320 000
22 Terrain 600 000
311 M’ses 360 000
411 Client 955 000
521 banque 10 000
401 F’sseur 920 000
46112 BABA Apport en nature 1 200 000
491 PROV sur les clients 125 000
Libération de BABA
3- Bilan de la Sté ONANA

Fonds commercial 720 000 Capital 2 000 000
Immobilisation corp. 1 160 000 Fournisseurs 1 530 000
Marchandises 460 000
Clients 1 150 000
Banque 40 000
TOTAL 3 530 000 TOTAL 3 530 000

Exemple 2 : le 01/10/12 deux Stés A et B décident de fusionner en créant la
société C. le rapport de fusion indique les apports sont repris pour les valeurs
des deux bilans, en tenant compte des plus ou moins values latentes sur les
éléments corporels suivants :
- Pour A : 18 000 000F
- Pour B : 21 000 000F
actif A B Passif A B
Frais d’Ets 1 800 000 - Capital (1) 120 000 00 150 000 00
Immobilisatio 7 800 000 7 500 000 Reserves 0 0
Page 190
n incop. 63 000 00 196 500 00 Fournisseur 13 800 000 129 000 00
Immobilisatio 0 0 s 123 600 00 0
n corp. 76 800 00 105 000 00 Dettes 0 246 000 00
Stock 0 0 fiscale 58 500 000 0
Client 135 147 000 00 Créditeurs 4 800 000 42 000 000
Débiteur 000 000 0 Fournisseur 11 700 000 3 000 000
divers 12 000 00 13 500 000 d’inv 3 000 000
Trésorerie 0 103 500
36 000 000
000
TOTAUX 332 400 573 000 TOTAUX 332 400 573 000
000 000 000 000
(1) 4 000 actions pour A et 5 000 actions pour B
TAF 1- préciser les modalités de fusions sachant que la Valeur nominale des
actions créées par C est de 20 000F
2-présenter les écritures de fusion dans les trois sociétés (A, B et C)
3-Dresser le bilan de constitution de C
Solution
1-modalités de fusion
Elements A B
Capital 120 000 000 150 000 000
Réserves 13 800 000 129 000 000
Frais d’établissement (1 800 000) -
Plus-values 18 000 000 21 000 000
Valeur nominale de la Sté C 20 000 20 000
Page 191
Nbre actions reçues de la Sté 7 500 15 000
C
2-écritures comptables
a-dans la société A
831 Charges HAO 1 800 000

201 Frais d’Ets 1 800 000
annulation
811 vcn immo. incorp. 7 800 000

812 vcn immo. copr. 63 000 000
21 Immo. incorp 7 800 000
24 Immo. Copr. 63 000 000
sortie
47112 compte du liquidateur 88 800 000

821 cession immob. Incorp 7 800 000
822 cession immob. corp 81 000 000
cession des immobilisations
401 fournisseur 123 600 000

44 dette fiscal 58 500 000
4712 créditeur divers 4 800 000
481 fournisseur d’investisseur 11 700 000
Page 192
311 marchandises
411 clients 76 800 000
521 banques 135 000 000
4711 débiteurs divers 36 000 000
transfert 12 000 000
d°
502 actions propres
réception des actions
150 000 000
821 produit de cession HAo immo.
822 inco.
138 Produit de cession HAO immo 78 000 000
811 corp
812 Resultat HAO 81 000 000 16 200 000
83 Vcn immo. Inco 7 800 000
Vcn Immo. Corp 63 000 000
1013 Charges HAO 1 800 000
118 Determination du RHAO
138 Capital sous. App. Vers. non
46191 amorti
Autres reserves
46191 Résultat HAO 120 000 000
502 Associé titres à échanger 13 800 000 150 000 000
partage 16 200 000
associé titres à échanger

action 150 000 000
distribution 150 000 000
Page 193
b-dans la société B
811 vcn immo. incorp. 7 500 000
812 vcn immo. copr. 196 500 000
21 Immo. incorp 7 500 000
24 Immo. Copr. 196 500 000
sortie

821 cession immob. Incorp 7 500 000
822 cession immob. corp 217 500 000
cession des immobilisations
401 fournisseur 246 000 000

44 dette fiscal 42 000 000
4712 créditeur divers 3 000 000
481 fournisseur d’investisseur 3 000 000
311 marchandises 105
411 clients 000 000
521 banques 147 000 00
4711 débiteurs divers 0
transfert 103 500 000
d° 13 500 000
Page 194
502 actions propres
réception des actions
821 produit de cession HAo immo. 300 000 000

822 inco.
138 Produit de cession HAO immo 7 500 000
811 corp 217 500 00
812 Resultat HAO 0
Vcn immo. Inco
Vcn Immo. Corp 21 000 000
1013 Determination du RHAO 7 500 000
118 196 500 000
138 Capital sous. App. Vers. non
46191 amorti
Autres reserves 150 000 000
46191 Résultat HAO 129 000 000
502 Associé titres à échanger 21 000 000
partage 300 000 000
associé titres à échanger
action 300 000 000
Distribution 300 000 000
Page 195
c- dans la société C
46111 associé A apport en nature 150 000 000
46112 associé B apport en n 300 000 000
1012 cap. Sous. App. non Versée 450 000 000
promesse
21 immob Incorp.
24 Materiel 7 800 000
411 Clients 76 800 000
4711 Débiteurs divers 135 000 000
521 banque 12 000 000
36 000 000
401 fournisseurs 123 600 000
44 Etat 58 500 000
4712 créditeurs 4 800 000
481 fournisseurs d’invest. 11 700 000
46111 Associé A apport en nature 150 000 000
Libération de A
21 d°
24 immob Incorp.
311 Materiel 7 500 000
4711 Clients 105 000 000
521 Débiteurs divers 147 000 000
banque 13 500 000
44 Etat 246 000 000
Page 196
4712 créditeurs 42 000 000
481 fournisseurs d’invest. 3 000 000
46112 Associé B apport en nature 3 000 000
Libération de B
1012 Cap sous non versé

1013 Cap. Sous versé non
amor.
Ecriture d’ordre 450 000 000 450 000 000
3-dresser le bilan de la société C

Immob. incorp 15 300 000 Capital sous ap. 450 000 000
Immob. corp. 298 500 ver. 369 600 000
Marchandises 000 Fournisseurs 100 500 000
Clients 181 800 Dettes fiscales 7 800 000
Débiteurs divers 000 Créditeurs divers 14 700 000
Banque 282 000 Fournisseur
000 d’inves.
25 500 000
139 500
000
TOTAL 942 600 TOTAL 942 600 000

000
III- FUSION ABSORPTION

1- généralités
Page 197
Généralement, il y a fusion absorption lorsque la société qui existait déjà
absorbe d’autres sociétés. Dans ce cas, la société absorbante réalise une
augmente de capital ainsi :
- Les apports en nature sont constitués par l’actif et le passif des sociétés
absorbées ;
- Les actions nouvelles sont le plus souvent émises à un prix supérieur à la
valeur nominale. L’excédent d’apport ainsi constitué représente la prime
d’apport ou la prime de fusion ;
- Les titres émis par la société absorbante sont échangés contre les titres
représentant le capital des sociétés absorbées.
La fusion doit se faire en respectant la parité d’échange des titres en tenant

compte soit des valeurs mathématiques, soit d’autres éléments d’apport ou
d’autres éléments d’appréciation.
La fusion absorption peut se faire soit entre des sociétés indépendantes, soit
entre les sociétés liées par des participations.
Contrairement à la fusion absorption où la société absorbante réalise une
véritable augmentation du capital, la fusion réunion représente une constitution
de la société.
Les opérations à réaliser peuvent être visualisées par le schéma suivant :
Evaluation des titres
Détermination de la parité
D’échange
Calcul du nombre de titres

à émettre (rémunérer)
Dissolution de la société Page 198 Augmentation du capital de

absorbée la société absorbante
La valeur des titres peut se faire sur la base de la valeur intrinsèque de
toute autres méthodes. Mais il importe de comprendre que les deux groupes
d’actionnaires doivent être d’accord avec la méthode retenue exposée dans le
protocole ou traité de fusion.
valeur d ' apportde A

valeur réel du titre A=
nombre de titre A
Le rapport d’échange doit être simple
valeur réelle des titres de l' absorbée

parité d ' échange=
valeur réelle des titres de l' absorbante
valeur d ' apport de l' absorbée

nombre de titres à emettre=
valeur réelle des titres de l' absorbante
Au plan juridique, le commissaire à la fusion veille à ce qu’on respecte

l’équité.
Les titres émis entrainent une augmentation de capital de la société
absorbante.
Page 199
augmentation du capital=nbre de titres émis X valeur nominale de l ' absorbante
La prime de fusion est égale à la différence entre le montant net à

rémunérer en titres et la valeur nominale des titres attribués aux apporteurs.
Prime de fusion = Nbre de titres émis (VMde l’absorbante- VN)
Le boni de fusion encore appelé +value ou de prime de fusion complémentaire
ne peut exister que dans le cas où la société absorbante détient les titres de la
société absorbée. Il est égal à la différence suivante :
Boni de fusion = valeur d’apport des titres détenus- valeur comptable de ces
titres
2- Cas pratiques de fusion
Cas 1 : réalisation d’une fusion-absorption quand les sociétés concernées sont

indépendantes l’une de l’autre.
La SA BABA (40 000 actions de 10 000F) absorbe la SA BOBO (12 000
actions de 10 000F) sur la base des bilans présentés ci-après :
BILAN DE LA BABA AU 31.12.2014

Montant Amort Montant
Actifs Mtant net passif
brut /prov net
Immob. 1 720 000 0 1 320 000 0 400 000 0 Capital 400 000 0
Corp. 00 00 00 Réserves 00
Marchandis 60 000 000 60 000 00 fournisseu 80 000 00
es 208 000 000 0 rs 0
Page 200
Clients 12 000 000 208 000 0 200 000
banque 00 000
12 000
000
TOTAL 2 000 000 1 320 000 680 000 TOTAL 680 000
000 000 000 000
BILAN DE LA BOBO AU 31.12.2014

brut /prov net
Immob. 6O0 000 00 232 000 00 368 000 00 Capital 120 000 00
Marchandise 32 000 000 32 000 000 fournisseur 48 000 000
s 80 000 000 80 000 000 s 320 000
Clients 8 000 000 8 000 000 000
banque
TOTAL 720 000 232 000 488 000 TOTAL 488 000
000 000 000 000
Les évaluations préalables à la fusion conduisent à chiffrer :

- Les immobilisations de la SA BABA à 520 000 000F
- Les immobilisations de la SA BOBO à 440 000 000F
Travail à faire :
- Préciser les modalités de fusion
- Passer les écritures dans les livres de la SA BABA
- Passer les écritures dans les livres de la SA BOBO
Solution
1- Les modalités de la fusion
Page 201
BABA BOBO
Capital 400 000 000 120 000 000
Réserves 80 000 000 48 000 000
+value 120 000 000 72 000 000
Nbre d’actions 40 000 12 000
Vm 15 000 20 000
20 000
parité =
15 000
Parité=4/ 3
Nombre de titres à émettre 12 000X4/3= 16 000 actions
240 000000
Ou ¿ 15000 = 16 000 actions
Augmentation du capital 16 000 X 10 000= 160 000 000F

Prime de fusion 16 000(15 000-10 000)= 80 000 000F
La comptabilisation
a)Dans la société absorbante (BABA)
4618 associé autres apports 240 000 000
1012 cap. Sous. App. Non Versée . 160 000 000
1053 prime de fusion 80 000 000
promesse
24 Materiel
411 Clients 32 000 000
521 banque 80 000 000
401 fournisseurs 8 000 000 320 000 000
4618 associés autres apports 240 000 000
Libération de A
d°
Page 202
1012 cap sous. App. Non versé
1013 cap sous. App. Versé non 160 000 000 160 000 000
amor
écriture d’ordre
b)Dans la société absorbée (B0B0)

sortie
47112 Société absorbante

822 Produits de cession 440 000 000 440 000 000
Cession à l’absorbante
d°
401 fournisseurs
311 marchandises 320 000 000 32 000 000
411 clients 80 000 000
47112 société absorbante 200 000 000
521 banque 8 000 000
transfert à l’absorbante
502 actions
47112 Société absorbante 240 000 000
Réception des titres 240 000 000
822 cession
Page 203
138 RHAO
812 VNC 440 000 000
Détermination de résultat de 72 000 000
fusion 368 000 000
Bilan avant partage
Actions 240 000 000 Capital 120 000 000
Réserves 48 000 000
Résultat de fusion 72 000 000
Total 240 000 000 Total 240 000 000
1013 cap sous. App. Versé Non amort 120 000 000

118 autres réserves 48 000 000
138 résultat de fusion 72 000 000
46191 associés titres à échanger 240 000 000
partage
46191 associés titres à échanger

502 actions 240 000 000
Cas 2 : réalisation d’une fusion-absorption quand les sociétés absorbantes

détient les titres de la société absorbée.
La SA BIBA (9 000 actions de 10 000F) absorbe la SA BIBO (3 000
actions de 10 000F) sur la base des bilans présentés ci-après :
Page 204
BILAN DE LA BIBA AU 31.12.2014
brut /prov net
Immob. 195 000 00 48 000 00 147 000 00 Capital 90 000 00
Titre de part. 15 000 000 15 000 000 fournisseur 87 600 00
Marchandise 9 000 000 9 000 000 s 0
s 48 000 000 48 000 000 44 400
Clients 3 000 000 3 000 000 000
banque
TOTAL 270 000 48 000 222 000 TOTAL 222 000
000 000 000 000
BILAN DE LA BIBO AU 31.12.2014

brut /prov net
Immob. 141 000 00 57 000 00 84 000 00 Capital 30 000 00
Marchandise 5 400 000 3 000 000 2 400 000 fournisseur 48 000 00
s 12 000 000 12 000 00 s 0
Clients 600 000 0 21 000
banque 600 000 000
TOTAL 159 000 60 000 99 000 TOTAL 99 000

000 000 000 000
Les évaluations préalables à la fusion conduisent à chiffrer :
Page 205
- Les immobilisations de la SA BIBA à 176 400 000F
- Les immobilisations de la SA BIBO à 102 000 000F
La SA BIBA détient 1 200 actions de la SA BIBO acquise à 12 500F l’action.

Travail à faire :
- Passer les écritures dans les livres de la SA BIBA
- Passer les écritures dans les livres de la SA BIBO
Solution
a) Modalité de fusion
- Calcul des valeurs mathématiques
BIBA BIBO
Capital 90 000 000 30 000 000
Réserves 87 600 000 48 000 000
+value immob. 29 400 000 18 000 000
+value sur les titres 23 400 000
Vm 25 600 32 000
- Parité
32 000
parité = =5/4
25 600
Nombre des titres crées 3 000X5/4 =3 750

Renonciation 1 200X5/4 = 1 500
Titres à remettre =2 250 actions ou(3000-1200)5 /4= 2 250
Ou
Apport de l’absorbée 32 000X 3000= 96 000 000
Renonciation 32 000X 1 200=(38 400 000)
Page 206
Apport net =57 600 000
Nombre de titres à émettre 57 600 000/25 600= 2 250 actions
Augmentation de capital 2250X 10 000= 22 500 000

Prime initiale 2 250(25 600-10 000) = 35 100 000
Prime de fusion 1 200(32 000-12 500)= 23 400 000 (+value sur les titres)
- Ecritures comptables
Chez l’absorbante (BIBA)

26 titres 15 000 000
promesse
24 Materiel 102 000 000

411 Clients 12 000 000
521 banque 600 000
Libération de A
d°
cap sous. App. Versé non 22 500 000
1013 amor 22 500 000
écriture d’ordre
Page 207
Chez l’absorbée (BIBO)

sortie

d°
39 Provision sur stock
311 marchandises 21 000 000
411 clients 5 400 000
521 banque 6 000 000
transfert à l’absorbante 600 000
502 actions
57 600 000
822 cession
Page 208
138 RHAO
812 VNC 102 000 000
Détermination de résultat de 18 000 000
fusion 84 000 000
Bilan avant partage
Sté absorbante 38 400 000 Capital 30 000 000
(47112) 57 600 000 Réserves 48 000 000
Actions (26) Résultat de fusion 18 000 000
Total 96 000 000 Total 96 000 000

partage

47112 Sté absorbante 96 000 000 38 400 000
502 actions 57 600 000
distribution
Cas 3: réalisation d’une fusion-absorption quand les sociétés absorbée détient

les titres de la société absorbante.
La SA ALPHA au capital de 200 000 000F (20 000 actions de 10 000F) absorbe
la société ALI au capital de 120 000 000F (6 000 actions de 20 000F). la société
ALI détient 4 000 actions de la SA ALPHA qui ont été acquise au prix de
Page 209
12 500F la valeur d’échange des actions est considérée comme égale à la valeur
tirée des derniers bilans établis compte tenu d’une réévaluation des
immobilisations chiffrées :
- Pour la SA ALPHA à 250 000 000F
- Pour la SA ALI à 148 000 000F
BILAN DE LA SA ALPHA AU 31.12.2014

brut /prov net
Immob. 300 000 00 90 000 00 210 000 00 Capital 200 000 00
Marchandise 24 000 000 24 000 000 fournisseur 80 000 000
s 120 000 00 20 000 100 000 00 s 60 000 000
Clients 0 000 0
banque 6 000 000 6 000 000
TOTAL 450 000 110 000 340 000 TOTAL 340 000
000 000 000 000
BILAN DE LA SA ALI AU 31.12.2014

brut /prov net
Immob. 180 000 00 50 000 00 130 000 00 Capital 120 000 00
Titres parti. 50 000 000 50 000 000 fournisseur 40 000 000
Marchandise 5 000 000 5 s 60 000 000
s 34 000 000 000 000
Clients 1 000 000 34 000 000
banque 1 000 000
TOTAL 270 000 50 000 220 000 TOTAL 220 000
Page 210
000 000 000 000
Travail à faire :
- Passer les écritures dans les livres de la SA ALPHA
- Passer les écritures dans les livres de la SA ALI
SOLUTION
a) Modalité de fusion
ALPHA ALI
Capital 200 000 000 120 000 000
Réserves 80 000 000 40 000 000
+value immob. 40 000 000 18 000 000
+value sur les titres 4000(16000-12500)
Vm 16 000 32 000
- Parité
32 000
parité = =2
16 000
Nombre des titres crées 6 000X2=12 000

Titres à annuler 4 000
Titres à remettre = 8 000 actions
Ou
Apport de l’absorbée 32 000X 6000= 192 000 000
Renonciation 16 000X 4 000= 64 000 000
Apport net =128 000 000
Page 211
Augmentation de capital 8 000X 10 000= 80 000 000
Prime initiale 8 000(16 000-10 000) = 48 000 000
Chez l’absorbante (ALPHA)

promesse
24 Materiel
411 Clients 5 000 000
521 banque 34 000 000
401 fournisseurs 1 000 000 60 000 000
Libération de A
d°
cap sous. App. Versé non
1013 amor 80 000 000 80 000 000
écriture d’ordre
Chez l’absorbée (ALI)
Page 212
sortie

d°
401 fournisseurs
411 clients
521 banque 34 000 000

transfert à l’absorbante 20 000 000
1 000 000
26 titres de participation
14 000 000
841 autres Produits HAO
constation de la +value
14 000 000
502 actions
cession 128 000 000

822
841 produit HAO
138 RHAO 148 000 000
Page 213
812 VNC 14 000 000
Détermination de résultat de
fusion 32 000 000
130 000 000
Bilan avant partage

Actions (26) 64 000 000 Capital 120 000 000
Titres (502) 128 000 000 Réserves 40 000 000
Résultat de fusion 32 000 000
Total 192 000 000 Total 192 000 000

46192 associés titres à annuler 64 000 000
partage

502 titres 128 000 000
46192 associés titres à Annuler

26 actions 64 000 000 64 000 000
annulations
Page 214
Cas 4 : réalisation d’une fusion-absorption quand la société absorbante et la
société absorbée détiennent les participations réciproques.
La SA LAVILLE au capital de 500 000 000F (50 000 actions de 10 000F)

absorbe la société SA DOVILLE au capital de 200 000 000F (20 000 actions de
10 000F).
La SA LAVILLE détient 1 000actions de la SA DOVILLE acquises pour
20 000 000F.
La SA DOVILLE détient 2 000 actions de la SA LAVILLE acquises pour
30 000 000F.
La fusion est réalisée sur la base des derniers bilans compte tenu toutefois des
valeurs de fonds commercial non comptabilisées jusqu’alors et estimées à
97 500 000F pour la SA LAVILLE et 64 000 000F pour la SA DOVILLE
BILAN DE LA SA LAVILLE AU 31.12.2014
Page 215
BILAN DE LA SA DOVILLE AU 31.12.2014
brut /prov net
Immob. 400 000 00 80 000 00 320 000 00 Capital 200 000 00
Titres parti. 30 000 000 30 000 000 fournisseur 180 000 00
Marchandise 24 000 000 4 000 000 20 s 0
s 120 20 000 000 000 112 000
Clients 000 000 000 100 000 00 000
banque 22 000 0
000 22 000 000
TOTAL 576 000 104 000 492 000 TOTAL 492 000
000 000 000 000
Travail à faire :
- Passer les écritures dans les livres de la SA LAVILLE
- Passer les écritures dans les livres de la SA DOVILLE
SOLUTION
b) Modalité de fusion
LAVILLE DOVILLE
Capital 500 000 000 200 000 000
Réserves 300 000 000 180 000 000
+value immob.(fds ccial) 97 500 000 64 000 000
+value sur les titres 1 000(Y-20 000) 2 000(X-15 000)
Actif net intrinsèque 50 000X 20 000Y
X= 18 000F
Y= 22 500F
Page 216
- Parité
22 500
parité = =5/4
18 000
Nombre des titres crées 20 000X5/4 = 25 000

Titres à renoncer 1 000X5/4 = (1 250)
Titres à annuler (2 000)
Titres à remettre = 21 750 actions
Ou
Apport de l’absorbée 20 000X 22 500= 450 000 000
Renonciation 1 000X 22 500= (22 500 000)
Annulation 2 000X18 000 = (36 000 000)
Apport net = 391 500 000
Augmentation de capital 10 000X 21 750= 217 500 000

Prime initiale 21 750(18 000-10 000) = 174 000 000
Prime de fusion 1 000(22 500-20 000) = 25 000 000
Chez l’absorbante (LAVILLE)

1012 cap. Sous. App. Non Versée. 217 500 000
26 Titre 20 000 000
promesse
Page 217
215 Fonds ccial
24 Materiel 64 000 000
411 Clients 20 000 000
521 banque 120 000 000
401 fournisseurs 22 000 000 112 000 000
491 prov pour créance 20 000 000
Libération de A
d°
1013 cap sous. App. Versé non
amor 217 500 000 217 500 000
écriture d’ordre
Chez l’absorbée (DOVILLE)

sortie

822 Produits de cession 320 000 000
d°
Page 218
391 Prov. sur marhandises
47112 compte de l’absorbant 112 000 000
491 prov. sur créances 30 000 000
411 clients 24 000 000
521 banque 120 000 000
transfert à l’absorbante 22 000 000
26 titres de participation
841 autres Produits HAO
constation de la +value 6 000 000
6 000 000
502 actions
391 500 000

841 produit HAO 64 000 000
138 RHAO 320 000 000
812 VNC 6 000 000
70 000 000
Détermination de résultat de
320 000 000
fusion
Bilan avant partage

Page 219
Actions (26) 36 000 000 Capital 200 000 000
Cpte 22 500 000 Réserves 180 000 000
l’absorbante(47112) 391 500 000 Résultat de fusion 70 000 000
Titres (502)
Total 450 000 000 Total 450 000 000

46192 associés titres à annuler 36 000 000
partage

47112 compte de l’absorbant 414 000 000 22 500 000
502 titres 391 500 000
distribution
46192
associés titres à Annuler 36 000 000
26 actions 36 000 000
annulations
Page 220

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 Capital apport en numéraire

Cas 2 : Appel ultérieur de la fraction des actions de numéraire non

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