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Université de la Manouba

Institut Supérieur de Comptabilité


et d’Administration des Entreprises

MEMOIRE
pour l’obtention du diplôme national d’expert-comptable

LA MISSION DE DUE DILIGENCE FINANCIERE DANS LE


CADRE D’UNE COMPAGNIE D’ASSURANCE NON-VIE CIBLE

Elaboré par Skander BOUASSIDA

Sous la direction de M. Mounir GRAJA

Année 2009-2010
“Etudier, apprendre, par l’expérience.”

Citations de Confucius, Livres de Confucius.


DEDICACE

A ma mère Leyla,

Pour tout l’amour, l’affection et l’attention que tu n’as cessé de me donner.


Pour tant de nuits blanches et tant de journées sacrifiées.
Pour m’avoir appris l’orthographe, la grammaire, la conjugaison et bien plus.
Pour l’amour du savoir et les valeurs que tu as su m’inculquer tout au long de ma vie.
Puisses-tu trouver, en cet humble travail, le signe de ma reconnaissance et de mon amour.
A mon père Mustapha,

Pour m’avoir accompagné, tant de fois, sur le chemin de l’école.


Pour m’avoir acheté mon premier stylo et mon premier PC.
Puisses-tu trouver, en cet humble travail, le signe de ma reconnaissance.
A mon frère Sami,

Pour tout ce que j’ai pu apprendre de toi, ta générosité et ton soutien infaillible.
Puisses-tu trouver, en cet humble travail, le fruit de ton dévouement.
A ma sœur Salma & ma belle sœur Sonia,

Salma, pour ta générosité et pour m’avoir offert le sentiment d’avoir une petite sœur.
Sonia, pour le soutien et l’attention, sans retenue, que tu m’as réservés.
Puissiez-vous trouver, en cet humble travail, l’assurance de ma reconnaissance.
A mes neveux Youssef et Mohamed,

Pour votre joie de vivre et tout ce que vous représentez pour moi et pour toute la famille.
Puissiez-vous trouver, en cet humble travail, une référence quand vous serez grands.
REMERCIEMENTS

Arrivé au terme de la rédaction de ce mémoire, il m’est particulièrement agréable


d’exprimer ma gratitude et mes remerciements à tous ceux qui, par leurs enseignements, leurs
soutiens et leurs conseils, m'ont aidé à sa réalisation.
Ma gratitude va d'abord à M. Mounir Graja pour avoir accepté l’encadrement de ce travail,
pour sa disponibilité incessante, ses conseils rigoureux et précieux et son sens critique.
Je tiens à témoigner toute ma reconnaissance et ma gratitude à mon maitre de stage,
professeur, frère et allié de toujours, Sami Bouassida pour tout le temps qu’il m’a consacré,
depuis l’école primaire, au lycée, à l’université, à mon stage professionnel jusqu’à ses derniers
conseils dans la réalisation de ce mémoire.
Toute ma reconnaissance va également à ma mère Leyla et ma belle sœur Sonia, pour tout le
temps qu'elles ont consacré pour la relecture de ce travail et mon soutien tout au long de cette
période.
Je tiens à exprimer ma gratitude particulière à M. Hassine Doghri pour la confiance qu’il m’a
accordée, durant ces dernières années, au sein de la Compagnie d’Assurances et de Réassurances
Tuniso-Européenne, ce qui m’a permis d’enrichir mes connaissances dans des missions spéciales
telle que la due diligence dans le secteur des assurances objet même de ce mémoire.
Je tiens également à remercier du fond du cœur mon confrère et ami Wadi Trabelsi pour
toute l’attention qu’il m’a portée tout au long de cette dernière période et pour ses
encouragements permanents.
Je remercie également mes amis et confrères Slim Ben Mansour, Lassad Menif et Anis Bacha
pour leurs aides et soutiens. Ma gratitude leur est acquise.
ABREVIATIONS

DT : Dinars tunisiens.
MDT : Million de dinars tunisiens.
USD : United States Dollar.
PIB : Le produit intérieur brut.
CMF : Conseil du marché Financier.
BVMT : Bourse des Valeurs Mobilières de Tunisie.
COB : La commission des opérations en bourse.
IFAC : International Federation of Accountants : La Fédération internationale des Comptables.
ISA : International Standard on Auditing : Norme internationale d’audit.
ISRS : International Standard on Related Services : Norme de services connexes.
ISAE : International Standard on assurance Engagements : Norme d’examen d’informations non
financières.
OECT : Ordre des Experts-Comptables de Tunisie.

OPA : Offre publique d’achat.

CSC : Code des sociétés commerciales.

GAP : Garantie d’actif et de passif.

IRPP : Impôt sur le revenu des personnes physiques.

IS : Impôt sur les sociétés.

SICAF : Société d’investissement à capital fixe.

SICAV : Société d’investissement à capital variable.


Due diligence financière d’une assurance NV cible Plan

PLAN SYNTHETISE
DEDICACE ................................................................................................................................................... III
REMERCIEMENTS ........................................................................................................................................ IV
ABREVIATIONS ..............................................................................................................................................V
PLAN SYNTHETISE......................................................................................................................................... 1
PLAN DETAILLE ............................................................................................................................................ 2

INRODUCTION............................................................................................................................................ 7

PARTIE I - LA TRANSMISSION DES COMPAGNIES D’ASSURANCE ET LES BESOINS DES


ACQUEREURS .................................................................................................................................................. 12

CHAPITRE 1- LA TRANSMISSION DES COMPAGNIES D’ASSURANCE NON-VIE ............................................ 13


CHAPITRE 2- LES BESOINS DES ACQUEREURS POTENTIELS DES COMPAGNIES D’ASSURANCE NON-VIE .... 37
CHAPITRE 3- POSITIONNEMENT DE LA DUE DILIGENCE FINANCIERE DANS LE PROCESSUS DE
TRANSMISSION DES COMPAGNIES D’ASSURANCE NON-VIE ............................................................................. 46

PARTIE II - LA DUE DILIGENCE FINANCIERE EN REPONSE AUX BESOINS DE


L’ACQUEREUR POTENTIEL D’UNE COMPAGNIE D’ASSURANCE NON VIE.............................. 57

CHAPITRE 1- LA DUE DILIGENCE FINANCIERE ET L’INTERVENTION EN DATA ROOM ................................ 58


CHAPITRE 2- LES DILIGENCES LORS D’UNE DUE DILIGENCE FINANCIERE POUR L’ACQUISITION D’UNE
COMPAGNIE D’ASSURANCE NON-VIE............................................................................................................... 68
CHAPITRE 3- L’IMPACT DES CONCLUSIONS DE LA DUE DILIGENCE FINANCIERE SUR LA SUITE DU
PROCESSUS DE TRANSMISSION D’UNE COMPAGNIE D’ASSURANCE NON-VIE ................................................ 113

CONCLUSION GENERALE ................................................................................................................... 122

ANNEXES .................................................................................................................................................. 126


BIBLIOGRAPHIE ......................................................................................................................................... 149

Mémoire d’expertise comptable 1


Due diligence financière d’une assurance NV cible Plan

PLAN DETAILLE
DEDICACE III
REMERCIEMENTS IV
ABREVIATIONS V
PLAN SYNTHETISE 1
PLAN DETAILLE 2

INRODUCTION 7

PARTIE I - LA TRANSMISSION DES COMPAGNIES D’ASSURANCE ET LES BESOINS DES


ACQUEREURS 12

Introduction 13
CHAPITRE 1- LA TRANSMISSION DES COMPAGNIES D’ASSURANCE NON-VIE 13
Introduction 13
Section 1 : L’état des lieux et l’enjeu des transmissions des compagnies d’assurance non-vie 13
1) Présentation du marché de l’assurance en Tunisie 13
a) Le taux de pénétration 13
b) La densité d’assurance 14
2) Chiffres clefs du marché de l’assurance en Tunisie 15
a) Répartition du chiffre d’affaires par secteur 15
b) Evolution des émissions du secteur de l’assurance 15
c) Composition des émissions non-vie, par branche 16
d) Analyse des résultats techniques 16
3) Typologie du marché de l’assurance 17
a) Les intermédiaires et experts en assurance 19
b) Les institutions de régulation et structures d’appui 19
4) Contexte de la transmission sur le plan national 20
a) Le degré d’attractivité du secteur 21
b) Degré d’immixtion des compagnies d’assurance à la BVMT 22
c) Portée du projet de recapitalisation des compagnies d’assurance et de réassurance 23
d) Portée du projet de scission des activités des sociétés d’assurances 24
Section 2 : Les formes de transmissions des compagnies d’assurance non-vie 26
1) La cession d’un bloc de contrôle 27
a) Principe général 27
b) Cas particulier de l’assurance 28
c) Avantages 28
2) L’apport d’actif 28
a) Principe général 28
b) Cas particulier de l’assurance 29
c) Avantages 29
3) La fusion acquisition 30
a) Principe général 30
b) Cas particulier de l’assurance 30

Mémoire d’expertise comptable 2


Due diligence financière d’une assurance NV cible Plan

c) Avantages 30
d) Risques 31
4) La scission 31
a) Principe général 31
b) Cas particulier de l’assurance 32
c) Avantages 32
d) Risque 32
Section 3 : Les moyens d’incitation à la transmission des compagnies d’assurance non-vie 32
1) Transmission par le biais d’une cession d’actions 33
a) Chez le cédant 33
b) Chez le cessionnaire 34
2) Transmission dans le cadre d’une fusion ou d’une scission 34
a) Chez l’absorbée ou la société objet de scission 34
b) Chez l’absorbante ou société résultant de la scission 34
3) Transmission dans le cadre d’une introduction en Bourse 35
a) Avantages pour la société objet de la cession 35
b) Avantages pour les cédants 35
Conclusion 36
CHAPITRE 2- LES BESOINS DES ACQUEREURS POTENTIELS DES COMPAGNIES D’ASSURANCE NON-VIE 37
Introduction 37
Section 1 : Les besoins en phase de pré data room 37
1) La compréhension des spécificités du secteur de l’assurance 38
a) Aspects réglementaires 38
b) Aspects financiers 38
2) L’identification des atouts et des faiblesses de la cible 39
a) L’analyse stratégique 39
b) L’analyse Swot 40
Section 2 : Les besoins en phase de data room 41
1) Identifier les risques de la compagnie cible 41
2) Identifier les risques de la transaction 43
Section 3 : Les besoins en phase de post data room 44
1) Maîtriser les risques afférents à la période intercalaire 44
2) Aboutir à une évaluation de la compagnie cible 44
3) Optimiser la négociation de l’acte de cession 45
4) Optimiser la négociation du prix d’achat 45
Conclusion 45
CHAPITRE 3- POSITIONNEMENT DE LA DUE DILIGENCE FINANCIERE DANS LE PROCESSUS DE
TRANSMISSION DES COMPAGNIES D’ASSURANCE NON-VIE 46
Introduction 46
Section 1 : Le processus de transmission, vu du côté de l’acheteur 46
1) Objectifs et enjeux du processus 46
2) Calendrier du processus par mission. 46
Section 2 : Les missions et les interlocuteurs potentiels privilégiés, vus du côté de l’acheteur 49

Mémoire d’expertise comptable 3


Due diligence financière d’une assurance NV cible Plan

1) Récapitulatif des différentes missions, par interlocuteur 49


2) Gestion adaptée du processus et des missions 50
a) Nécessité de coordination des conseillers 50
b) Rôle des conseillers. 50
Section 3 : La due diligence financière et les missions s’y rattachant 51
1) Mission de due diligence financière & frontières 51
a) Définition de la due diligence financière 51
b) Frontière de la due diligence 53
2) Missions liées à la due diligence financière 54
a) Les missions de Corporate finance 54
b) Les missions de la due diligence juridique 55
Conclusion 55

PARTIE II - LA DUE DILIGENCE FINANCIERE EN REPONSE AUX BESOINS DE


L’ACQUEREUR POTENTIEL D’UNE COMPAGNIE D’ASSURANCE NON VIE 57

Introduction 58
CHAPITRE 1- LA DUE DILIGENCE FINANCIERE ET L’INTERVENTION EN DATA ROOM 58
Introduction 58
Section 1 : Le cadre et les objectifs d’une mission de due diligence financière. 58
1) Cadre légal de la due diligence financière 58
a) Due diligence et audit légal 59
b) Comparatif des missions spéciales aux missions de due diligence 59
2) Objectifs de la due diligence financière 61
Section 2 : La pratique d’une intervention en data room 62
1) Le principe de la data room 62
a) Qu’est- ce qu’une data room ? 62
b) Quelles sont les raisons d’organiser une data room ? 62
c) Quel est l’avantage d’organiser une data room ? 63
2) Les règles de fonctionnement des data rooms 63
a) Les modalités pratiques 64
b) Le règlement de la data room 64
c) La lettre d’intention préalable 64
3) Comment être efficace en data room ? 65
a) La préparation de l’intervention 65
b) L’exploitation des informations disponibles 66
Section 3 : Une manière d’intervention plus pratique en data room électronique 66
1) Principe 66
2) Avantage d’une data room électronique 67
3) Limites et contraintes 67
Conclusion 67
CHAPITRE 2- LES DILIGENCES LORS D’UNE DUE DILIGENCE FINANCIERE POUR L’ACQUISITION D’UNE
COMPAGNIE D’ASSURANCE NON-VIE 68
Introduction 68

Mémoire d’expertise comptable 4


Due diligence financière d’une assurance NV cible Plan

Section 1 : Le diagnostic stratégique et organisationnel de la cible 68


1) Examen du cadre réglementaire du secteur de la cible 68
a) Définition de l’assurance & présentation de ses différentes branches 68
b) Mécanismes de l’assurance 71
c) Les spécificités des opérations d’assurances 73
2) L’examen des forces et faiblesses de la cible par l’analyse Swot 73
3) L’examen du système d’information de la cible 74
a) Nécessité d’un système d’information performant 74
b) Diligence de l’auditeur 76
4) L’examen organisationnel et procédural de la cible 77
Section 2 : Le diagnostic social de la cible 78
Section 3 : Le diagnostic des états financiers de la cible 79
1) L’examen de l’historique de la cible 80
a) Examen des données historiques 80
b) Examen des budgets 80
c) Rapprochement aux données du marché 81
2) L’examen du « business plan » de la cible 81
a) Objectif de l’examen du business plan 81
b) Diligence d’audit des informations financières prévisionnelles 81
c) Aspects spécifiques au business plan d’une compagnie d’assurance 83
d) Conclusion de l’auditeur sur les informations financières prévisionnelles 84
3) L’examen de la rentabilité par branche 84
a) La revue analytique globale 84
a) L’examen détaillé 86
4) L’examen des aspects patrimoniaux de la cible 96
a) Examen de la marge de solvabilité 97
b) Examen des placements 99
c) Examen des créances nées d’opérations d’assurance directes et de réassurance 107
5) L’examen fiscal de la cible 108
a) Régime fiscal des assurances 108
b) Diligence de l’expert-comptable dans le cadre de due diligence financière 111
Conclusion 111
CHAPITRE 3- L’IMPACT DES CONCLUSIONS DE LA DUE DILIGENCE FINANCIERE SUR LA SUITE DU
PROCESSUS DE TRANSMISSION D’UNE COMPAGNIE D’ASSURANCE NON-VIE 113
Introduction 113
Section 1 : Impact sur l’ajustement de la valorisation et du prix de la cible. 113
1) Impact sur la valorisation de la société cible 113
a) Impact de la due diligence financière sur les agrégats patrimoniaux 114
b) Impact de la due diligence financière sur les agrégats de rentabilité et de flux de trésorerie 115
2) Impact sur les clauses d’ajustement de prix, dans le protocole de vente 116
a) Définition et rôle des clauses d’ajustement de prix 116
b) Les types de clauses d’ajustement 116
c) Rôle de l’expert-comptable et définition de la clause d’ajustement de prix la mieux adaptée à

Mémoire d’expertise comptable 5


Due diligence financière d’une assurance NV cible Plan

l’entreprise 117
Section 2 : Impact sur les clauses de complément de prix ou clause «earn out» 118
1) Principe général 118
2) Raison de négociation des clauses d’« earn out » 118
3) Composantes d’une clause d’« earn out » 119
Section 3 : Impact sur la négociation des clauses de garantie 119
1) Présentation des conventions de garantie d’actif et de passif 119
2) Rôle de l’expert-comptable et la négociation des clauses de garanties 120
a) L’expert-comptable et la rédaction de la GAP 120
b) L’expert-comptable et la négociation de la GAP 120
Conclusion 121

CONCLUSION GENERALE 122

ANNEXES 126
BIBLIOGRAPHIE 149

Mémoire d’expertise comptable 6


INRODUCTION
Due diligence financière d’une assurance NV cible Introduction

L a conjoncture économique internationale a été marquée, en 2008, par les retombées de


la crise financière internationale, la plus grave depuis la grande crise économique des années
trente du siècle passé. Dans cette conjoncture mondiale marquée par la récession, l’un des
catalyseurs principaux des économies est l’investissement. Depuis, d’importants dispositifs ont
été mis en place, afin d’inciter les promoteurs à investir.
Ceci peut se traduire soit par la création de nouveaux projets soit par la relance d’anciens
projets en difficultés ou en phase de transition. Cette relance s’opère, généralement, à travers la
cession partielle ou totale des entreprises, communément connue par le processus de
transmission d’entreprises.
Etant garantes des risques supportés par les différents agents économiques, les compagnies
d’assurance disposent, dans l’ensemble, d’un rôle clef dans le développement de l’économie.
Toutefois, elles restent, soumises à des obligations contractuelles vis à vis de leurs souscripteurs
qui leur imposent l’application de règles de contrôles et de reporting1 strictes, pour assurer leur
pérennité.
Le secteur des assurances en Tunisie a été marqué, durant ces dernières années, par une
mouvance particulière à travers les multiples transactions de cessions de blocs de contrôle. Ce
dynamisme est, certainement, lié à l’évolution de la conjoncture du secteur, à travers les
performances enregistrées à partir de l’année 2005. En effet, cette année a été marquée par la
mise en place d’une nouvelle règlementation, fixant, notamment, les barèmes d’indemnisation
des victimes des accidents automobiles. Cette branche a alors rompu avec son déficit structurel
bien qu’elle ait drainé, négativement, pendant plus d’une décennie, la rentabilité de tout le
secteur.
Outre cette croissance du secteur qui a sollicité l’intérêt des investisseurs, d’importants
projets de réformes sont en cours d’étude. D’un côté, ils portent sur la scission entre l’activité
vie et non-vie2 et, d’un autre côté, sur la recapitalisation des compagnies d’assurance. Toutefois,
nos assureurs nationaux, n’ont pas attendu la promulgation des nouveaux textes en la matière,

1
L’article 60 du Code des Assurances préconise : « Les entreprises d’assurances et de réassurances doivent produire au comité général
des assurances dans les délais fixés ce qui suit :
- Une fois tous les trois mois, les documents et états de conjoncture,
- au plus tard le 31 juillet de chaque année, le compte rendu annuel de toutes leurs opérations avec les tableaux statistiques et les
états annexes….. »
2
Ou encore la séparation entre l’assurance des personnes et l’assurance de dommages.

Mémoire d’expertise comptable 8


Due diligence financière d’une assurance NV cible Introduction

pour initier le processus de scission de ces branches d’activités. Dans ce contexte spécifique, les
compagnies d’assurance sont confrontées à la complexité du processus de transmission qui
accompagnera, notamment, leur scission ou leur augmentation de capital.
La transmission des entreprises est une opération à la fois complexe, délicate et déterminante
dont l’aboutissement a des conséquences directes sur la survie même de l’entreprise. L’enjeu de
cette opération est très important dans la mesure où il porte sur une composante de base du
tissu économique.
La complexité du processus de transmission résulte du fait que cette opération nécessite des
montages juridiques, financiers et fiscaux, impliquant le recours à plusieurs disciplines, relevant
de la finance, du droit des affaires, de la fiscalité, du droit social etc.
Or, le manque de connaissances ou d’informations liées à ce processus de transmission
constitue bien souvent un obstacle aux entrepreneurs désireux de céder ou reprendre une
affaire. Pour cette raison, c’est l’expert-comptable qui est souvent consulté pour assister le
repreneur dans différents types de missions de due diligence.
Ce sujet revêt une importance cruciale, dans un contexte de silence de normes
professionnelles en la matière, ainsi que dans l’absence de cadre juridique spécifique au
processus de transmission. De surcroît, le fait d’agir dans un domaine d’activité particulier, régi
par des règles et des référentiels spécifiques, comme celui du secteur des assurances, complique
davantage l’intervention du professionnel.
C’est l’ensemble de ces difficultés qui a motivé notre intérêt pour ce thème, essentiellement
pratique.
Les principaux objectifs de ce mémoire seront :
- D’éclairer les acquéreurs potentiels sur la manière d’approcher leur projet de reprise ;
- De démontrer l’intérêt majeur des missions de due diligence financière dans le cadre de
l’acquisition d’une compagnie d’assurance ;
- De proposer un ensemble de techniques aux professionnels pour la détection des risques
associés à la mission de due diligence financière.
Ainsi le présent mémoire s’attachera à répondre à la problématique suivante :
Quels sont les besoins des acquéreurs potentiels d’une compagnie d’assurance
et quelles sont les diligences à mettre en place, par l’expert-comptable, dans le
cadre d’une due diligence financière ?
Pour répondre à cette problématique, ce mémoire sera subdivisé en deux parties, chacune
répartie en trois chapitres.

Mémoire d’expertise comptable 9


Due diligence financière d’une assurance NV cible Introduction

La première partie, traitera de la transmission des compagnies d’assurance et des besoins


des acquéreurs.
Dans le premier chapitre, nous passerons en revue le contexte de transmission des
compagnies d’assurance non-vie à travers l’état des lieux en Tunisie et l’enjeu des transmissions
des compagnies d’assurance non-vie, dans la section 1 ; les formes de transmissions, dans la
section 2 et les moyens d’incitation à la transmissions des compagnies d’assurance non-vie, dans
la section 3.
Dans le deuxième chapitre, nous examinerons les besoins des acquéreurs potentiels des
compagnies d’assurance non-vie, en phase de pré data room, dans la section 1 ; en phase de data
room, dans la section 2 et en phase post data room, dans la section 3.
Dans le troisième chapitre, nous présenterons le processus de transmission, vu du côté
de l’acheteur, dans la section 1 ; les missions des différents interlocuteurs, vues du côté de
l’acheteur, dans la section 2 ainsi que le positionnement de la mission de due diligence financière
dans le processus de transmission des compagnies d’assurance non-vie, dans la section 3.
La seconde partie de cette étude sera consacrée à la réponse aux besoins de l’acquéreur
potentiel d’une compagnie d’assurance non-vie, à travers la mission de due diligence financière.
Dans le premier chapitre de cette seconde partie, nous aborderons l’intervention en
data room, dans la cadre de la due diligence financière et nous en fixerons le cadre et les objectifs,
dans la section 1. Nous aborderons également la pratique d’une intervention en data room
habituelle, dans la section 2 et plus particulièrement, en data room électronique, dans la
section 3.
Dans le deuxième chapitre de la même partie, nous passerons en revue les différentes
diligences du professionnel, lors d’une due diligence financière, pour l’acquisition potentielle
d’une compagnie d’assurance non-vie, à travers le diagnostic stratégique, organisationnel, dans
la section 1 ; le diagnostic social, dans la section 2 et le diagnostic des états financiers de la cible,
dans la section 3.
Dans le troisième chapitre, de cette seconde partie, nous mesurerons l’impact des
conclusions de la due diligence financière sur la suite du processus de transmission d’une
compagnie d’assurance non-vie, à travers l’impact sur l’ajustement de la valorisation et du prix
de la cible, dans la section 1, sur les clauses de complément de prix ou clause « earn out », dans
la section 2 et sur la négociation des clauses de garantie, dans la section 3.
Toutefois, cette étude ne se limite qu’aux missions suivantes :

Mémoire d’expertise comptable 10


Due diligence financière d’une assurance NV cible Introduction

- La due diligence réalisée pour le compte de l’acquéreur. L’expert-comptable peut


également se voir sollicité pour accompagner le vendeur, dans une opération de
cession. Il pourra, notamment, réaliser une due diligence vendeur ou «Vendor Due
Diligence».
- La due diligence dans le cadre d’acquisition d’une compagnie d’assurance non-vie. Il
est à noter que l’assurance vie ne sera pas dans cette étude examinée, compte tenu de
ses multiples aspects techniques, forts différents de l’assurance non-vie. Il ne sera pas
non plus question d’envisager les aspects techniques régissant la réassurance.
- La due diligence financière ou l’audit acquisition, sans porter sur les différentes
missions connexes qui pourraient s’y intégrer, notamment, la mission de due diligence
juridique ou encore la mission d’évaluation de l’entreprise.

Mémoire d’expertise comptable 11


PARTIE I - LA TRANSMISSION DES
COMPAGNIES D’ASSURANCE ET LES
BESOINS DES ACQUEREURS
Due diligence financière d’une assurance NV cible P1:Transmission des assurances & besoins des acquéreurs

Introduction
Dans la première partie, nous exposerons, les enjeux liés au processus de transmission des
entreprises, en général, en focalisant notre analyse sur le secteur des assurances, ce qui nous
permettra de passer en revue les indicateurs clés de ce secteur, de ses spécificités et de son
positionnement, dans l’économie nationale. Nous enchaînerons, dans un second chapitre, sur
l’étude des besoins des acquéreurs potentiels des compagnies d’assurance non-vie. Nous
traiterons dans le troisième et dernier chapitre de cette première partie, du positionnement de
la mission de due diligence financière dans le processus de transmission des compagnies
d’assurance non-vie.

CHAPITRE 1- LA TRANSMISSION DES COMPAGNIES D’ASSURANCE NON-VIE

Introduction
En 2008, les primes d’assurances ont représenté 4 270 Milliards USD sur le plan mondial. La
branche vie a totalisé 2 490 Milliards USD tandis que l’assurance non-vie s’est élevée à 1 779
milliards USD. Pour la première fois depuis 1980, les primes ont diminué en valeur réelle : les
primes non-vies ont reculé de 0,8%, en raison du ralentissement de la demande de couverture
et de la baisse des taux de primes. Les primes ont reculé de 1,9% dans les pays industrialisés
tandis que la croissance est restée positive dans les pays émergents (+7,1%). Les résultats
techniques sont, quant à eux, restés positifs malgré des pertes élevées dues à des catastrophes
naturelles.3
Section 1 : L’état des lieux et l’enjeu des transmissions des compagnies
d’assurance non-vie

1) Présentation du marché de l’assurance en Tunisie


Les deux indicateurs habituellement utilisés pour apprécier la position macroéconomique du
secteur sont le taux de pénétration et la densité d’assurance :

a) Le taux de pénétration
Cet indicateur est calculé par le rapport entre le chiffre d’affaires global hors « acceptations
internationales », d’une part, et le PIB4, d’autre part.

3
Le secteur des assurances en Tunisie : des lacunes à combler dans un secteur en pleine mutation, Etude MAC SA
intermédiaire en Bourse, Janvier 2010.
4
Le PIB est défini comme la valeur totale de la production interne de biens et services dans un pays donné au cours d'une
année donnée par les agents résidant à l’intérieur du territoire national. C'est aussi la mesure du revenu provenant de la
production dans un pays donné.

Mémoire d’Expertise Comptable 13


Due diligence financière d’une assurance NV cible P1:Transmission des assurances & besoins des acquéreurs

Evolution du taux de pénétration du secteur des assurances en Tunisie


Indicateurs(en MDT) 2 002 2 003 2 004 2 005 2 006 2 007 2 008
PIB à prix courant 29 924 32 170 35 143 37 202 41 211 44 861 50 325
Primes émises 538 586 644 712 801 877 962
Taux de pénétration 1,80% 1,82% 1,83% 1,91% 1,94% 1,95% 1,91%
Source : Rapports FTUSA

Le Produit Intérieur Brut tunisien (à prix courant) a évolué de 12,17% entre 2007 et 2008
alors que la croissance de la production du secteur des assurances a connu un rythme de
croissance moins élevé (de 9,69%).
Ce différentiel de croissance a induit, en conséquence, une certaine stabilisation du taux de
pénétration qui s’est maintenu aux environs de 1,91% en 2008 alors que la moyenne mondiale
se situe autour de 7,7%5 et a laissé entière la problématique de la faible performance du secteur.

b) La densité d’assurance
La densité d’assurance est définie par le rapport entre la production d’assurance et la
population totale. En Tunisie, le taux de croissance de la production d’assurances (9,67%) plus
élevé que celui de la population totale (0,98%) au cours des dernières années, a induit une
progression de la densité d’assurance.
Evolution du taux de densité des assurances en Tunisie
Indicateurs 2 002 2 003 2 004 2 005 2 006 2 007 2 008
Population en millions 9,8 9,8 9,9 10,0 10,1 10,2 10,3
Primes émises (MDT) 538 586 644 712 801 877 962
Primes par habitant (DT) 55,00 59,50 65,10 71,20 79,10 85,80 93,10
Source : Rapports FTUSA

Ce tableau d’évolution indique que la densité est passée de 55 DT par habitant, en 2002, à
93 DT par habitant, en 2008 (82 dinars en assurance non-vie et 11 dinars en assurance vie),
accusant une augmentation moyenne annuelle de 9 %. Cette prime moyenne par habitant n’a
cessé d’augmenter durant les dernières années. Elle comporte une part importante afférente à
l’assurance automobile dont la prime moyenne par habitant s’est élevée à 42 DT en 2008 contre
38 DT en 2007 et 36 DT en 2006.
Malgré cette évolution, le niveau de la densité d’assurance en Tunisie reste très faible, en
comparaison à la moyenne mondiale qui s’élève à 634 USD, soit à environ 824 DT. Par rapport
aux pays développés, la Tunisie reste très éloignée puisque la moyenne des primes par habitant
s’élève à 6 858 USD en Grande Bretagne, à 6 380 USD en Suisse, à 4 131 USD en France et à 4

5
Economie et gestion de l’assurance – Daniel ZAJENWEBER

Mémoire d’Expertise Comptable 14


Due diligence financière d’une assurance NV cible P1:Transmission des assurances & besoins des acquéreurs

078 USD aux Etats Unis. Même par rapport à d’autres économies émergentes, la densité des
assurances reste peu élevée en Tunisie, par exemple, par rapport au Mexique (177 USD), au
Brésil (245 USD), à la Turquie (116 USD), au Liban (213 USD), etc.6

2) Chiffres clefs du marché de l’assurance


l’ en Tunisie
Le secteur a cumulé, au 31 décembre 2008, un chiffre d’affaires de 962 MDT contre 877
MDT pour l’année qui a précédé
précédé, ce qui équivaut à une hausse de 9, 9,67 % contre une
progression de 9,47 % en 2007.

a) Répartition du chiffre d’affaires par


p secteur
Les compagnies privées qui sont au nombre
Répartition des primes par secteur
de 11 dominent le secteur des assurances en
Tunisie et se sont appropriées,, à elles seules, en
Mutuelles / 4
2008, 59,7 % du chiffre d’affaires total,
total contre 19%
21,6% pour les compagnies publiques,
publiques à savoir
Compagnies
la STAR et la COTUNACE.. Ces dernières ont Compagnies privées / 11
publiques /2
atteint un chiffre d'affaires de 207 MDT en 60%
21%
2008, contre 216 MDT en 2007. 2007 Les
mutuelles, qui sont au nombre de quatre (MAE,
Source : Rapports FTUSA
AMI, CTAMA et MGA), détiennent,
détiennent quant à
elles 18,7 %, de part de marché,
marché soit 179 MDT de chiffre d'affaires
faires en 2008
2008, contre
163 MDT en 2007.

b) Evolution des
d émissions du secteur de l’assurance
assurance
Durant les 5 derniers exercices, les primes
Structure des émissions Vie / Non vie
émises ont enregistré une progression continue,
continue
100% 91% 91% 90% 89% 89%
passant de 587 MDT en 2004,, à 877 MDT en
2007 et à 962 MDT en 20088, décrivant une 75%

évolution annuelle moyenne d’environ


d 10%.
50%
Ces émissions représentent majoritairement des
Non Vie
émissions de prime d’assurance
assurance non-vie 25%
9% 9% 10% 11% 11%
Vie
avoisinant les 90% du total des émissions du 0%
secteur, soit un total d’émission
’émission de prime non- 2004 2005 2006 2007 2008
Source : Rapports FTUSA

6
Le secteur des assurances en Tunisie : des lacunes à combler dans un secteur en pleine mutation, Etude MAC SA
intermédiaire en Bourse, Janvier 2010.

Mémoire d’Expertise Comptable 15


Due diligence financière d’une assurance NV cible P1:Transmission des assurances & besoins des acquéreurs

vie de 852 MDT durant l’année 2008. 2008 La branche vie reste peu développée bien qu’elle ait
doublé de chiffres d'affaires durant les cinq dernières années.

c) Composition des émissions non-vie, par branche

Composition des émissions NV par branche La structure du portefeuille de l’assurance non-


en MDT vie, est, dominée par la branche automobile
900
800 dont les primes émises ont atteint les 436 MDT
700
600
en 2008 représentant 51,2 % des émissions de
Auto
500 primes non-vie. La part des primes relatives à
400
300 GROUPE l’assurance obligatoire ((assurance de
200 RTD responsabilité civile),, comprise dans le montant
100
Autres
0 total des primes de la branche automobile
2004 2005 2006 2007 2008
diminue d’une année à l’autre, passant d’une
Source : Rapports FTUSA
moyenne de 70% dans les années 9090, à 55% au
cours de ces dernières années. Ceci peut s’expliquer par les actions commerciales menées par les
sociétés d’assurances auprès
uprès des clients,
clients afin de souscrire aux garanties facultatives
facultatives, dans le souci
d’une meilleure protection (vol, incendie, bris de glace, assistance, etc.).
etc.). La seconde branche en
volume est l’assurance groupe maladie qui représente 30,6 % des émissions de primes non-vie.
Durant ces dernières années, cette branche a évolué à un rythme moins important que celui du
secteur, soit à un taux de 4%.

d) Analyse des résultats techniques

i) Tendance
endance de la rentabilité du secteur sur la dernière décenni
décennie
Le résultat technique du secteur a presque Evolution du résultat technique du secteur
en MDT
doublé durant les deux dernières années 150

passant de 78,8 MDT en 2007 à 131,7 MDT 100

en 2008 et ce, après une succession d’années


d’année
50
déficitaires expliquées, notamment,
notamment par
-
l’important impact négatif de la branche 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 2010
-50
automobile qui a maintenu,, sur plusieurs
-100
exercices, le déficit technique du secteur.

Source : Rapports FTUSA

Mémoire d’Expertise Comptable 16


Due diligence financière d’une assurance NV cible P1:Transmission des assurances & besoins des acquéreurs

ii) Analyse du résultat technique du secteur par branche


L’analyse du résultat technique par branche met en relief,
relief comme le montre
montrent les graphiques
ci-dessous, l’ascension du poids de la branche automobile sur l’ensemble du résultat technique
du seteur. En effet, cette branche n’a cessé de montrer des déficits structurel
structurels, depuis plus d’une
décenie.
Composition du résultat technique 2007 par Composition du résultat technique 2008 par
branche branche
en MDT en MDT
70 70
57
60 60
50 50
40 40
33 31
30 30
17 19 18
20
13 13 20 13
10 6 10
-2 -4
- -
-10 -1 -10 -2

Auto Groupe RTD Incendie Transport Autres Vie Auto Groupe RTD Incendie Transport Autres Vie
Source : Rapports FTUSA Source : Rapports FTUSA

iii) Analyse de la composition du résultat technique du secteur


Le résultat technique, durant les quatre Composition du résultat technique du marché 2008
en MDT
derniers exercices, est passé de -3MDT, en 1 200 942
900
2004, à 79 MDT, en 2007, pour atteindre les
600
132 MDT en 2008. 300 132 77
L’appréciation de ce résultat est due, 0
-300 --167 -89
essentiellement, à l’amélioration du solde de -600
-631
souscription et à celle du solde financier. La -900
Résultat téchnique Primes acquises
formation du résultat technique du secteur est Charges de prestations Solde de gestion
Solde financier Solde de réassurance
illustrée par le graphique de droite. Source : Rapports FTUSA

3) Typologie
pologie du marché de l’assurance
l’
Actuellement, le marché tunisien compte :
- 13 compagnies multibranches résidentes,
- 5 compagnies spécialisées : 2 compagnies spécialisées en assurance vie, 1
compagnie spécialisée en assurance du commerce extérieur (crée par l’ l’Etat
tunisien afin de promouvoir et de sécuriser les opérations d’exportation des
produits tunisiens), 1 compagnie spécialisée dans l’assurance
assurance des crédits
commerciaux, et 1 société de réassurance.
- 4 compagnies off shore.
shore

Mémoire d’Expertise Comptable 17


Due diligence financière d’une assurance NV cible P1:Transmission des assurances & besoins des acquéreurs

Comme schématisé ci-dessous, outre ses 18 compagnies d’assurance résidentes et ses 4


compagnies off shore, le secteur de l’assurance en Tunisie compte 614 agents d’assurances, 55
courtiers, 28 producteurs en assurances vie, 1008 experts en assurances et commissaires aux
avaries et 10 experts actuaires.7
Structure du marché des assurances en Tunisie

Le Ministère des Finances

Le Comité Général des Assurances

La Fédération Tunisienne des


Le Conseil Général des Assurances Sociétés d’assurances
FTUSA

4 COMPAGNIES
18 COMPAGNIES D'ASSURANCES RESIDENTES
NON RESIDENTES

ASTREE CARTE GAT LLOYD SALIM BESTRE


Multi Réassurances TUNIS
Branches tunisienne RE
BIAT ASSURANCES MAGHREBIA STAR COMAR MEDRE

AMINA ASSURCREDIT AMI BUPA International


CTAMA
Assurance Mono
Mutuelles
Vie Branche
HAYETT COTUNACE MAE MGA MAPFREEspagnol

LES INTERMEDIAIRERES 1 008 EXPERTS ET


D'ASSURANCE COMMISSAIRES D'AVARIES

55 courtiers d'assurances
Les experts

614 Agents d'assurances


Les commissaires d'avaries
28 producteurs en
assurance vie

Les banques
(bancassurance)

L'office nationnal des postes

Le secteur des assurances est constitué de plusieurs intervenants exerçant cette activité, qu’ils
soient assureurs ou intermédiaires. Naturellement, ces catégories de personnes ne peuvent
exercer que si elles remplissent certaines conditions, principalement pour la forme juridique qui
doit être une forme d’entité morale ou physique, dans le marché des assurances etc.
En Tunisie, comme dans bien d’autres pays, les formes juridiques revêtues par les assureurs
sont celles de sociétés ou mutuelles, contrairement aux intermédiaires qui peuvent exercer soit

7
Le secteur des assurances en Tunisie : des lacunes à combler dans un secteur en pleine mutation, Etude MAC SA
intermédiaire en Bourse, Janvier 2010.Page 7.

Mémoire d’Expertise Comptable 18


Due diligence financière d’une assurance NV cible P1:Transmission des assurances & besoins des acquéreurs

en tant que personne physique soit en tant que personne morale.

a) Les intermédiaires et experts en assurance


Les intermédiaires d’assurances, ont pour rôle d’assister les assureurs à commercialiser leurs
différents produits. On dénombre actuellement 614 agents généraux.

b) Les institutions de régulation et structures d’appui


Plusieurs institutions exercent dans le secteur des assurances en Tunisie comme instances de
régulation ou de promotion.
Le Comité Général des assurances (CGA), qui est une administration centrale sous la tutelle
du Ministère des Finances est, sans doute, la plus importante de ces institutions. Ce comité a
pour objectifs de protéger les droits des assurés et de sauvegarder les capacités des compagnies
d’assurance et de réassurances à honorer leurs engagements. Il est l’organe régulateur qui veille
à la solvabilité et à la pérennité des compagnies d’assurance de même qu’au bon fonctionnement
du marché. Les contrôles effectués par le comité, auprès des entreprises d’assurance, de
réassurance et des professions liées au secteur, portent essentiellement sur la bonne application
de la réglementation en vigueur, en la matière, sur l'étude de toutes les questions d’ordre
juridique et technique et sur la préparation des textes y afférents, sur le développement et sur
l’organisation du secteur.
La Fédération Tunisienne des sociétés des assurances (FTUSA), qui est un organisme institué
par le Code des assurances8 chargé d’étudier et de défendre les intérêts économiques et sociaux
de la profession, est habilitée à soumettre à l’autorité de tutelle les questions intéressant
l’ensemble de la profession. Elle œuvre, également, à l’amélioration des techniques
professionnelles, en favorisant la formation professionnelle, au niveau des différentes
compagnies d’assurances, en Tunisie. Outre ses notes explicatives sur les aspects de la
réglementation, la Fédération Tunisienne des sociétés d’assurances centralise annuellement, les
données du marché, dans des rapports d’activités.
Le Bureau Central de Tarification (BCT), dont le rôle est de fixer la prime ou la cotisation
d’assurance, moyennant laquelle la compagnie d’assurance est tenue de couvrir la responsabilité
civile du fait de l’usage des véhicules terrestres à moteur.
Le Bureau Unifié Automobile Tunisien (BUAT), qui est une Association professionnelle entre
les entreprises d'assurances agréées, pratique l'assurance de la responsabilité civile, du fait de

8
Code des assurances Chapitre IV, Section I : L’association professionnelle des entreprises d’assurances.

Mémoire d’Expertise Comptable 19


Due diligence financière d’une assurance NV cible P1:Transmission des assurances & besoins des acquéreurs

l'usage des véhicules terrestres à moteur.


Le Conseil National des assurances9 a pour rôle d’examiner et d’émettre son avis sur les
questions, relatives au secteur de l’assurance, dont il est saisi par le Ministère des Finances.
Les intermédiaires d’assurances10 :
- Les courtiers d’assurances, mandatés par les assureurs, sont habilités à mettre en
rapport les demandeurs et les offreurs de l’assurance ou la réassurance.
- L’agent d’assurances, exerçant en personne physique ou en personne morale, est
chargé en vertu d’un mandat, de conclure des contrats d’assurances, au nom et
pour le compte d’une ou plusieurs compagnies d’assurance.
- Les producteurs en assurances sur la vie sont des personnes physiques salariées ou
mandatées par une compagnie d’assurance, pour présenter exclusivement les
contrats d’assurance vie et éventuellement encaisser les primes en question.
- Les banques peuvent distribuer certains contrats d’assurance, au nom et pour le
compte d’une ou plusieurs compagnies d’assurances, en vertu d’une convention
de Bancassurance.
- L’Office National de la Poste peut distribuer certains contrats d’assurance, au
nom et pour le compte d’une ou plusieurs compagnies d’assurances.
- Les experts et commissaires d’avaries sont habilités à rechercher les causes, la
nature, l’étendue des dommages et leur évaluation. Leurs missions restent
exclusivement techniques. Ils constatent les dommages, pertes et avaries survenus
aux marchandises assurées, exercent le recours contre les tiers responsables et
prennent les mesures conservatoires et préventives afin de limiter l’aggravation
des pertes.11

4) Contexte de la transmission sur le plan national


La transmission d’une compagnie d’assurance peut être totale ou partielle, selon qu’il s’agisse
d’une acquisition de la totalité ou d’une partie de son capital social. Les causes d’une
transmission peuvent être diverses et variées, selon une étude menée par le Conseil Supérieur de

9
Créé en vertu du décret n° 92-2258 du 31 décembre 1992, fixant la composition et les règles de fonctionnement du Conseil
National des assurances, tel que modifié par l’article 6 de la loi n°2002-37 du 1er Avril 2002.
10
Code des assurances : Titre II Organisation des professions spécifiques au secteur des assurances - Chapitre II.
Les courtiers, agents d’assurances et producteurs d’assurances sur la vie doivent justifier de la possession d’une carte
professionnelle et de leur inscription sur un registre, tenu à cet effet par les services du Ministre des Finances.
11
Les experts et les commissaires d’avaries doivent remplir les conditions, en signant un cahier de charge, auprès du
Ministère des Finances et en s’inscrivant sur le registre de la FTUSA.

Mémoire d’Expertise Comptable 20


Due diligence financière d’une assurance NV cible P1:Transmission des assurances & besoins des acquéreurs

l’Ordre des Experts Comptables de France, l’Assemblée des Chambres Françaises de Commerce
et d’Industrie et l’Agence pour la Création de l’Emploi, la cause dans 59 % des cas de
transmission, est la sortie à la retraite du propriétaire.
La transmission d’entreprise est une transaction complexe mariant des enjeux économico-
juridiques dans la quasi-totalité des cas importants.
En Tunisie, l’étude du contexte des transmissions des compagnies d’assurance non-vie, mène
en premier lieu, à mesurer les indicateurs de croissance du secteur, en second lieu, à exposer le
degré d’immixtion des compagnies d’assurance à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunisie,
en troisième lieu, à se demander dans quelle mesure cela pourrait impacter les transmissions des
compagnies d’assurance et en quatrième et dernier lieu, à étayer la conjoncture actuelle du
secteur et son impact sur les transactions et sur le capital des compagnies d’assurance.

a) Le degré d’attractivité du secteur


Au vu de l’analyse des indicateurs et des chiffres clés du secteur, force est de constater la
tendance positive de la rentabilité, ainsi que de la demande du marché de l’assurance.12

Croissance du secteur de l'assurance 2004 2005 2006 2007 2008 Moyenne


Emission des primes non vie 587,2 648,5 722,7 781,9 851,6 718,4
Taux de croissance émissions NV 8,88% 10,42% 11,46% 8,18% 8,92% 9,57%
Résultats techniques non vie - 17,3 1,8 17,6 66,0 118,7 37,4
Taux de croissance des RT NV -68,4% 110,4% 874,6% 275,7% 79,9% 254,4%
Source : Rapports FTUSA

L’Oxford Business Group13, dans un récent rapport, confirme que le secteur des assurances
tunisien « attire, depuis 12 mois, à la fois les prises de participations et les investissements immobiliers et
bénéficie, pour la première fois, d'une participation étrangère active».14 En effet, les cessions de blocs
d’actions sont devenues, depuis quelques années, des transactions assez fréquentes, dans le
secteur des assurances en Tunisie.15

12
Dans une étude de mars 2010, l’intermédiaire en Bourse Maxula recommandait à la souscription à l’OPA de l’assurance
Salim de mars 2010, précisant que : « Notre recommandation à la souscription est motivée par un secteur des assurances porteur et en
pleine mutation »
13
L’Oxford Business Group est un éditeur de “l'intelligence économique et politique” sur les Marchés de l'Europe de l'Est,
Afrique, Moyen-Orient, des Caraïbes et d'Asie.
14
Propos recueillis par webmanagercenter.com - 02 novembre 2009
(http://www.webmanagercenter.com/management/article.php?xtor=ES-2396&id=82449)
15
- Le 2 Janvier 2008, une déclaration de franchissement de seuil a annoncé une prise de participation par le Groupe
Mabrouk, dans le capital du Groupement des assurances de Tunisie (GAT). Cette prise de participation, d’un volume de
16,47 % du capital du GAT, s’est effectuée par le biais de la société «Maghreb Participation Holding».

Mémoire d’Expertise Comptable 21


Due diligence financière d’une assurance NV cible P1:Transmission des assurances & besoins des acquéreurs

 La croissance régulière du secteur des assurances est sans doute le principal


attrait des investisseurs.

b) Degré d’immixtion des compagnies d’assurance à la BVMT


Parmi les 50 sociétés cotées en Bourse, au 31/12/2008, le secteur des assurances en Tunisie
n’était représenté à la BVMT que par deux compagnies, à savoir la STAR et l’ASTREE (qui
détiennent ensemble 29,1 % de parts de marché)16.
En mars 2010, une troisième compagnie, l’assurance Salim, détenant au 31/12/2008, 2,9 %
de parts de marché, s’est jointe à la STAR et à l’ASTREE, pour représenter le secteur de
l’assurance à la BVMT.
Le 5 avril 2010, la société Tunis-Ré, l’unique compagnie nationale spécialisée dans la
réassurance, a ouvert la souscription à son capital à travers une offre à prix ferme dans le cadre
de son introduction en bourse.
Le secteur des assurances, avec un volume de capitalisation boursière atteignant les 461 MDT
pour l’année 2008 et représentant 5,6 % du volume global de capitalisation boursière du marché
de la BVMT, demeure sous-représenté malgré le dispositif fiscal incitatif, octroyant certains
avantages aux entités désireuses d’ouvrir leur capital à la Bourse (Cf. Partie 1-Chap 1-Section
3.3).
Paradoxalement, le titre ayant généré le meilleur rendement de la place boursière en 2008,
pour la seconde année consécutive, est celui de la STAR avec un rendement global de 166%17,
suivi de l’ASTRÉE dégageant un rendement de 153%. Ceci démontre, encore une fois, sous un
autre angle de vue, la bonne santé du secteur de l’assurance.
Par ailleurs, plusieurs transactions boursières importantes ayant eu lieu au cours de ces
derniers mois laissent présager de nombreuses transactions d’ouverture de capital dans un futur
proche. 18

- Le 21 août 2009, avec l’acquisition de la participation de la Proparco (15%), le groupe Mabrouk, à travers Maghreb
Participation Holding, est devenu l’actionnaire principal du groupe GAT, avec 46,637% du capital.
16
Après le retrait de la CARTE en 2008 du marché principal de la cote de la Bourse, suite au lancement d’une offre publique
de retrait.
17
Rapport d’activité de la Bourse de Tunis année 2008.
18
Nous citons dans ce qui suit, à titre d’exemple, les dernières transactions les plus importantes qui se sont déroulées à la
cote de la Bourse de Tunisie :

- Le 29 juillet 2008, la privatisation partielle de la STAR, leader du marché tunisien avec 20,9 % de part de marché en
2008, par sa recapitalisation visant la participation d’un partenaire stratégique dans son capital à hauteur de 35%. Cette

Mémoire d’Expertise Comptable 22


Due diligence financière d’une assurance NV cible P1:Transmission des assurances & besoins des acquéreurs

 Le degré d’immixtion réduit des compagnies d’assurance, à la cote de la


BVMT, pourrait être à l’origine de nombreuses transactions d’ouverture de
capital pour la période prochaine.

c) Portée du projet de recapitalisation des compagnies


d’assurance et de réassurance
L’article 54 du Code des assurances stipule que : « Le capital social des sociétés anonymes ne
peut être inférieur à dix millions de dinars entièrement libérés. Le capital social des sociétés
anonymes, pratiquant exclusivement une catégorie d’assurance, ne peut être inférieur à trois
millions de dinars entièrement libérés. »
D’autre part, l’article 57 du même Code stipule que : «Le fonds commun des sociétés
d’assurances, à forme de mutuelle, ne peut être inférieur à un million cinq cent mille dinars.. »
Dans le cadre de la préparation des sociétés d’assurance à se conformer aux nouvelles normes
prudentielles de « Solvabilité II », qui viseraient à mieux les prémunir contre les risques qu’elles
encourent et à constituer des réserves suffisantes leur permettant d’absorber les chocs, surtout
en situation de crise, un projet de loi est en cours d’examen auprès du Ministère des Finances,
pour décider de l’opportunité de rehausser les minimas de fonds propres des sociétés
d’assurance.
Cette orientation de renforcement des fonds propres advient dans un objectif d’amélioration
des indicateurs techniques de l’activité et d’incitation des sociétés d’assurance à se regrouper et à
fusionner pour se conformer aux exigences légales ; ce qui œuvrerait à la protection des intérêts
des assurés contre tout risque d’insolvabilité.
A titre comparatif, la Jordanie exige de ses sociétés d’assurances vie et des assurances non-

transaction, s’est conclue par la participation de la société Groupama, à l’augmentation de capital qui lui a été dédié. Le
niveau de participation étrangère s’est, de ce fait, élevé passant de 8,53% en 2007 à 40,88% à la fin de 2008.
- L’entrée en Bourse, en mars 2010, de l’assurance SALIM, détenant 2,9% de part de marché en 2008, s'est effectuée
par la mise sur le marché, dans le cadre d'une augmentation de capital, par voie de souscription publique, de 660.000
actions d'une valeur nominale de cinq (5) dinars chacune, soit un volume de 3,3 MDT qui représente 24,81% du capital
après la réalisation de ladite augmentation.
- Concernant un secteur lié à l’assurance, le 5 avril 2010, la société Tunis-Ré, l’unique compagnie nationale spécialisée
dans la réassurance, a ouvert la souscription à son capital à travers une offre à prix ferme pour 22,2 % de son capital à la
cote de la BVMT, suite à la décision de son assemblée générale extraordinaire, de réduire le nominal de l’action de la
société, actuellement fixé à 10 DT, pour le ramener à 5 D et de procéder à une augmentation de capital d’un montant
de 10 MDT, en le portant de 35 MDT à 45 MDT, par l’émission de 2.000.000 actions nouvelles d’un nominal de 5 D,
l’action.

Mémoire d’Expertise Comptable 23


Due diligence financière d’une assurance NV cible P1:Transmission des assurances & besoins des acquéreurs

vie, un capital minimum équivalent à 45 MDT. Les sociétés de réassurance doivent, pour leur
part, être dotées d’un capital minimum équivalent à 185 MDT. Le Maroc exige un minimum de
capital équivalent à 90 MDT pour toute société du secteur. Quant à la France, elle requiert de
toute société d’assurance de personne, un capital minimum équivalent à 1,5 MDT et 0,9 MDT
pour les assurances de biens.
En Tunisie, malgré le rehaussement des minima de capital de 3 MDT à 10 MDT en 2002,
pour les sociétés multidisciplinaires, de 1,5 MDT à 3 MDT pour les sociétés spécialisées et de
0,5 MDT à 1,5 MDT pour les mutuelles, la majorité des sociétés a procédé à des augmentations
de capital par l’incorporation de réserves, sans que cela n’ait fait l’objet d’injection de fonds par
voie d’apports.
Le projet en cours d’examen propose la fixation des minimums de capital suivants, sans la
prise en compte des apports en nature :
- 15 MDT pour les sociétés ou mutuelles monobranches, y compris l’assurance vie.
- 30 MDT pour les sociétés anonymes ou mutuelles multibranches, hors l’assurance vie.
- 100 MDT pour les sociétés anonymes ou mutuelles spécialisées dans la réassurance.
Les sociétés auraient un délai de régularisation de deux années, alors que les mutuelles en
auraient cinq.
Toutefois, cette proposition reste largement contestée par les dirigeants des sociétés
d’assurance de la place. Ayant été consultés à ce propos, ils ont en majorité suggéré d’autres
méthodes de fixation des minimas de capital, comme par exemple une pondération des
minimums par rapport aux niveaux des provisions techniques ou autre rubrique.

 A notre avis, une telle réforme aurait pour effet de dynamiser


considérablement le marché des transmissions des blocs participatifs au sein
des sociétés d’assurance.

d) Portée du projet de scission des activités des sociétés


d’assurances
Conformément aux dispositions de l’article 49 du Code des assurances, lors de leurs
demandes d’agrément, les sociétés d’assurance sont tenues de préciser les catégories
d’assurances qu’elles comptent exploiter. Sur cette base, il existe actuellement 13 sociétés
multibranches, exerçant sur le marché tunisien, ainsi que 5 sociétés exerçant dans une seule
branche dont deux spécialisées dans l’assurance vie.
Quoiqu’aucune interdiction n’existe dans nos textes, quant au cumul d’exercer la catégorie
d’assurance vie et non-vie, ces deux catégories demeurent régies par des règles de calcul de la

Mémoire d’Expertise Comptable 24


Due diligence financière d’une assurance NV cible P1:Transmission des assurances & besoins des acquéreurs

marge de solvabilité différentes19 ainsi que des règles strictes quant à la gestion des actifs admis
en représentation des provisions techniques. Ces règles se basent sur « le principe du cantonnement
qui consiste en une séparation totale des actifs admis en représentation des provisions techniques en assurance
vie et des actifs admis en représentations des provisions techniques en assurance non-vie »20.
Malgré l’existence de règles strictes pour la séparation entre la gestion de l’assurance vie des
autres branches, cette séparation reste, à ce jour, peu applicable sur le plan pratique. En effet,
peu de sociétés procèdent à une gestion séparée des fonds vie et non-vie, et se contentent,
généralement, de la répartition des revenus de placements sur ces deux catégories, la plupart,
selon des clés de répartition peu pertinentes telles que par exemple les provisions techniques par
branche21 ; sachant que les placements et actifs afférents à la branche vie sont, généralement, des
placements à long terme, ayant une capacité de générer des rendements plus importants que
ceux des autres branches. Ce procédé de répartition de revenus de placement par catégorie
d’activité, pénalise le rendement de la branche vie et traduit moins la réalité financière sur les
comptes analytiques des sociétés d’assurances multibranches.
A titre comparatif, sur le plan international, la majorité des législations étrangères a interdit
l’exploitation cumulée des deux catégories d’activité vie et non-vie au sein d’une même entité.
Tel est le cas du Japon, des Etats Unis, des pays de l’Union Européenne22 et de la Jordanie.
L’Algérie et l’Egypte, quant à elles, ont opté pour séparer l’assurance des personnes des autres
catégories (Cf. section 1.1.a de la Partie II).
Dans ce cadre, en vue de garantir une gestion séparée des fonds de chacune des catégories
d’assurance vie et non-vie et de s’aligner sur la tendance dominante à l’échelle internationale, un
projet de loi est en cours d’examen auprès du Ministère des Finances pour décider de
l’opportunité de scinder ces deux catégories d’activité.
La note d’orientation en cours d’étude propose deux alternatives : soit la distinction entre
l’activité de l’assurance vie et l’assurance non-vie, soit la distinction entre l’assurance des
personnes et l’assurance dommages (Cf. section 1.1.a de la Partie II).

19
Notamment, par les dispositions de l’art 58 du Code des assurances.
20
Art 30 de l’arrêté du Ministre des Finances du 27 février 2001 portant gestion des actifs admis en représentation des
provisions techniques.
21
Note d’orientation du CGA au Ministère des Finances sur le projet de séparation de l’activité vie dans le cadre de sociétés
spécialisées et de l’amélioration de l’assise financière des sociétés d’assurance.
22
Directive Européenne (norme de contrôle) N°6 du comité de contrôle des assurances ainsi que la Directive Européenne sur
l’assurance vie numéro 83/2002 (paragraphe 32, 33 et 34). Extrait du Code de commerce français : « Article L321-1 :
Aucun agrément ne peut être accordé à une même entreprise pour des opérations définies au 1° de l'article L. 310-1 et pour
des opérations définies au 3° du même article ».

Mémoire d’Expertise Comptable 25


Due diligence financière d’une assurance NV cible P1:Transmission des assurances & besoins des acquéreurs

En Tunisie, quelques sociétés n’ont pas attendu l’exigence légale et ont choisi d’anticiper à
cette orientation nationale. Il vient d’en être décidé ainsi, à titre d’exemple, le 16 septembre
2009, par l’assemblée générale extraordinaire de la société Maghrebia23, afin de scinder la
société en deux entités pour séparer l’activité vie de celle non-vie24.

 La portée d’une telle réforme, dynamiserait considérablement le marché des


transmissions des blocs participatifs au sein des sociétés d’assurance.
Section 2 : Les formes de transmissions des compagnies d’assurance non-vie
Avant d’aborder les alternatives des formes de transmissions des compagnies d’assurance, il
convient de rappeler le statut juridique des sociétés d’assurance. Conformément à l’article 53 du
Code des assurances, la forme des entreprises d’assurance doit être, soit une société anonyme,
soit une mutuelle soit une caisse mutuelle agricole.
La réglementation du marché financier précise, dans son article premier, que les sociétés
d’assurances, quel que soit le nombre de leurs actionnaires, sont réputées comme étant des
sociétés faisant appel public à l’épargne.25
La transmission d’une entreprise est un long processus qui, d’après les spécialistes, doit être
anticipé de trois à cinq ans à l’avance. Une fois convaincu des motivations de cession de son
projet, le chef d’entreprise est obligé de commencer la phase de planification du processus de
cession.
La première des étapes est celle de décider des aspects juridiques qui entourent la transaction
de cession. En effet, le cédant doit décider de la forme et de la manière de transmission de son
projet. En droit tunisien, la transmission d’entreprise est caractérisée par l’absence de règles
spécifiques en la matière et seuls des textes épars, d’ordre général, existent.
« Le Code des sociétés Commerciales ne réserve aucun article traitant, de manière explicite, cette
opération à l’instar de la constitution, de la transformation ou de la dissolution de l’entreprise sociétaire,
excepté quelques passages éparpillés26…. Les autres textes du droit des affaires et des sociétés ne sont pas plus

23
Troisième compagnie d’assurance en Tunisie en matière de chiffre d'affaires, détenant en 2008, 9,8% de parts de marché
du secteur.
24
www.webmanagercenter.com/management/article-80821-tunisie-finance-scission-des-assurances-maghrebia du 24
septembre 2009
25
Art 1er de la Loi N° 94-117 du 14 Novembre 1994, portant réorganisation du Marché Financier.
26
L’article 111 mettant à la charge des SARL, la tenue d’un registre des associés où sont consignées les indictions relatives
aux transmissions des parts sociales entre vifs ou par voie successorale ;
• L’article 411 précisant que la fusion a pour effet une transmission universelle du patrimoine des sociétés absorbées ;
• L’article 417 précisant que la valeur attribuée au patrimoine objet de la transmission doit être réelle.

Mémoire d’Expertise Comptable 26


Due diligence financière d’une assurance NV cible P1:Transmission des assurances & besoins des acquéreurs

généreux en la matière, nous citons particulièrement les textes régissant le marché financier et la BVMT.
La seule disposition se rapportant à l’opération de transmission d’entreprise, et que l’on retrouve au
niveau de ces textes, est celle prévue par l’article 47 nouveau, de la loi n° 95-34 du 17 avril 1995, telle
qu’elle a été modifiée par les textes subséquents. Cet article présente l’opération de transmission comme l’une
des solutions que le tribunal peut ordonner, lorsque le redressement de l’entreprise se révèle impossible. La
cession constitue une garantie pour la poursuite de l’activité ou le maintien total ou partiel de l’emploi et
l’apurement du passif.»27
Nous passerons en revue, dans cette section, les différentes formes juridiques qui peuvent
être envisagées dans le cadre d’une transmission d’entreprise en liant cela au cadre spécifique de
la transmission d’une compagnie d’assurance. Nous exposerons à chaque fois les avantages et les
inconvénients de chaque scénario.

1) La cession d’un bloc de contrôle

a) Principe général
La cession d’un bloc de contrôle n’est pas réglementée d’une manière précise dans le Code
des sociétés commerciales. Elle est définie par la cession d’un nombre d’action susceptible de
conférer à son acquéreur le contrôle décisionnaire au sein des structures de la société28. Elle
concerne, généralement, un actionnaire voulant se désintéresser des titres qu’il détient.
Dans un souci de transparence et de protection des droits des minoritaires, ce type de
transaction a été soumis à une procédure particulière, prescrite par le règlement général de la
BVMT29 en conformité à la l’article 6 de la loi 94-117 portant réorganisation du marché
financier exigeant une demande adressée au CMF. Ce dernier se prononce sur l’alternative de
procéder à une offre publique d’achat ou de soumettre la transaction à une procédure de
maintien de cours enregistrés à la bourse qui doit durer au minimum 15 séances de bourse.
Cette cession d’action est, généralement, soumise à l’agrément préalable des autres
actionnaires.
Un autre scénario pourrait aussi avoir la même finalité, mais avec un renforcement des fonds

27
Transmission et pérennité de l’entreprise : Défis pour l’entreprise tunisienne, M. Kamel Ayari - Acte du colloque Organisé
par la Bourse de Tunis, le 26 mars 2008, à l’IACE.
28
Ahmed Ouerfelli, Le résumé du droit des sociétés commerciales, Edition 2009, Majmaaa Latrach- (Traduction
personnelle) page 343. Le règlement général de la BVMT règlemente la cession des titres susceptibles de conférer à son
acquéreur le contrôle majoritaire en droits de vote dans une société faisant appel public à l'épargne.
29
Article 166 de l’arrêté du Ministre des Finances du 13 février 1997 portant visa du règlement général de la BVMT tel
qu’amendé le 9 septembre 1999.

Mémoire d’Expertise Comptable 27


Due diligence financière d’une assurance NV cible P1:Transmission des assurances & besoins des acquéreurs

propres de l’entité en question, à savoir l’augmentation de capital dédiée à un repreneur de


l’affaire. Pour ce faire, une Assemblée Générale Extraordinaire doit décider de l’abandon des
droits préférentiels de souscription.

b) Cas particulier de l’assurance


Ce scénario de cession d’un bloc d’action fut observé, en 2008, pour le leader du marché
tunisien, à savoir la STAR, qui a réservé une augmentation de capital à un partenaire stratégique.
Cette transaction a été opérée dans le cadre de la privatisation de la STAR. La transaction s’est
déroulée par l’octroi d’une dérogation spéciale quant à l’application des dispositions en matière
d’OPA ou de maintien de cours.

 Ce scénario de transaction par l’augmentation du capital des sociétés d’assurance pourrait


être de plus en plus envisageable, dans le cadre de la recapitalisation des sociétés du secteur, en
conformité à l’orientation nationale.

c) Avantages
- L’acheteur devient immédiatement propriétaire.
- Si l’acheteur est descendant ou conjoint, la cession n’est pas soumise à l’agrément de la
société anonyme ne faisant pas appel public à l’épargne, conformément aux dispositions de
l’article 321 du Code des sociétés commerciales.

2) L’apport d’actif

a) Principe général
L’apport partiel ou total d’actif est l’opération par laquelle une société (A) apporte une partie
ou une totalité de son patrimoine à une seconde (B), en contrepartie de titres émis par cette
dernière. Lorsque l’apport est partiel, la société (A) ne sera pas bien sûr dissoute. Pour la société
qui reçoit l’apport, la transaction est analysée soit comme une constitution, soit comme une
augmentation de capital, selon qu’elle existait ou non avant l’opération.
Quoique le mécanisme d’apport d’actif, puisse paraître simple et clair, il reste
insuffisamment défini par la règlementation tunisienne30. En effet, cette notion n’a été utilisée
par le CSC qu’à deux reprises, dans des endroits différents, sans éclairer le processus.
La question qui se pose à ce sujet, est celle de connaître la différence entre l’apport d’actif et

30
Le juge Ahmed Ouerfelli l’a qualifié d’« énigme compliquée à résoudre ». Cf son ouvrage : Le résumé du droit des sociétés
commerciales Edition 2009, en ArabeMajmaaa Latrach-

Mémoire d’Expertise Comptable 28


Due diligence financière d’une assurance NV cible P1:Transmission des assurances & besoins des acquéreurs

le mécanisme de scission ou de fusion. La problématique qui demeure non résolue, par le droit
tunisien, est celle de savoir si une partie des dettes est cédée ou non avec l’actif transmis ou si le
passif reste totalement lié à l’entité initiale qui transmet l’actif. C’est ainsi que le droit des
créanciers se trouve au centre de la question.
Le recours à la jurisprudence, en la matière, et au droit français plus précisément, a assimilé
ce processus d’apport d’actif aux transactions de scission et de fusion, sur d’autres questions
particulières.
Le silence des textes du CSC sur ces questions pousserait le juge à trouver des solutions
logiques consistant, particulièrement, à la requalification de l’opération pour la considérer,
tantôt en opération de scission et tantôt en opération de fusion, ce qui offre au créancier une
garantie logique à travers le droit de réclamation immédiate de sa dette ou encore en le
considérant comme créancier privilégié.31

b) Cas particulier de l’assurance


L’apport partiel d’actif est considéré comme un apport en nature qui pourrait porter sur une
branche d’activité réalisée par une compagnie d’assurance apporteuse à une seconde,
bénéficiaire, pouvant s’agir d’une société nouvelle ou d’une société existante. La société
apporteuse reçoit en contrepartie de son apport des actions sociales.
Si l’on retient l’interprétation qu’une partie du passif peut être apportée avec l’actif transmis,
on sera en mesure de retenir ce choix d’apport, dans le cadre d’apport d’une branche d’activité,
en l’occurrence l’activité vie, susceptible d’être apportée à une nouvelle ou ancienne société. La
question qui resterait ouverte, à ce sujet, serait celle de délimiter le droit des assurés déjà
engagés, avec l’entité apporteuse de la branche d’activité, qui resterait du ressort des juges, en
l’absence de textes précis sur la question.

c) Avantages
L’apport partiel d’actif permet :
- La transmission universelle des biens, droits et obligations attachés à la branche d’activité
apportée au profit de la société bénéficiaire de l’apport, sauf dérogation expresse, prévue dans le
traité d’apport.
- La création d’une société avec ses successeurs et l’apport partiel d’actif pour les encourager
et les introduire à l’activité commerciale.

31
Ahmed Ouerfelli, Le résumé du droit des sociétés commerciales » Edition 2009 (en langue arabe) Majmaaa Latrach-
page 348.

Mémoire d’Expertise Comptable 29


Due diligence financière d’une assurance NV cible P1:Transmission des assurances & besoins des acquéreurs

3) La fusion acquisition

a) Principe général
« La fusion est la réunion de deux ou plusieurs sociétés pour former une seule société. La fusion peut
résulter soit de l'absorption par une ou plusieurs sociétés des autres sociétés, soit de la création d'une société
nouvelle à partir de celles-ci.»32
Deux cas seront à considérer :
La fusion-réunion : Lorsque plusieurs sociétés se réunissent pour n’en former qu’une seule,
toutes les sociétés sont dissoutes pour donner naissance à la nouvelle entité.
La fusion-absorption : Lorsque l’une des sociétés, la société absorbante, subsiste, les autres
sociétés absorbées disparaissent par dissolution. La société absorbante augmente alors son
capital, pour rémunérer les apports des sociétés absorbées.
Par ailleurs, il est à signaler que conformément à l’article 420 du CSC, les créanciers de
chacune des sociétés qui participent à la fusion conservent leurs droits sur le patrimoine de leur
société débitrice. Au cas où ils n’auraient pas pu être réglés, leur dette serait transférée avec les
sûretés à la société nouvelle ou absorbante. Ils bénéficient dans tous les cas d’une préférence par
rapport aux nouveaux créanciers.

b) Cas particulier de l’assurance


Dans le cadre de son projet de recapitalisation des sociétés d’assurance, le Ministère des
Finances33 s’oriente à dégager d’importantes insuffisances de capitaux estimées à 372 MDT, par
rapport aux capitaux actuels des Assureurs tunisiens ne totalisant que 223 MDT.

 Nos firmes nationales seraient amenées, dans un délai proposé de deux


années, dans la majorité des cas, non seulement à doubler, mais à tripler leurs
capitaux sociaux. Etant donnée la difficulté de la tâche, il faut s’attendre à un
recours à l’option de la fusion, alternative qui pourrait s’avérer incontournable
pour nombre de société d’assurance.

c) Avantages
Les avantages qui pourraient être engendrés d’une opération de fusion sont multiples et
variés. Ils seront détaillés à la section 3 de ce même chapitre et peuvent être synthétisés dans ce

32
Article 411 du Code des sociétés Commerciales.
33
Selon une note d’orientation, en phase d’étude, au Ministère des Finances, sur le projet de loi pour la recapitalisation
des sociétés d’assurance et la séparation de l’activité vie.

Mémoire d’Expertise Comptable 30


Due diligence financière d’une assurance NV cible P1:Transmission des assurances & besoins des acquéreurs

qui suit :
- L’absorption des dettes ;
- La synergie, due à l’union de plusieurs firmes du même domaine, cumulant ainsi le fruit de
l’expérience de chacune des entités.
- La maîtrise des charges due, notamment, à la compression des effectifs.
- La transmission des absorbés et leur union, permettant de garantir la pérennité de la
société.
- Les avantages fiscaux octroyés à l’absorbés comme à l’absorbante.

d) Risques
Les opérations de fusion ne sont pas des transactions sans risque pour la nouvelle entité tout
comme pour l’ancienne. Les risques potentiels pourraient être :
- La naissance de conflits sociaux, suite au changement de management.
- La lenteur du processus, due à la soumission de la nouvelle entité à l’agrément de l’activité.
- Le droit d’opposition des créanciers à la décision de fusion.

4) La scission

a) Principe général
« La scission de la société s’opère par le partage de son patrimoine entre plusieurs sociétés existantes ou
par la création de nouvelles sociétés »34. Nous distinguons entre deux types de scission : la scission
partielle où la société initiale continue à subsister et la scission totale où la société scindée est
dissoute.
La société scindée est tenue de désigner, selon l’article 430 du CSC, un expert spécialisé
inscrit sur la liste des experts judiciaires, et sous sa propre responsabilité, pour qu’il effectue une
évaluation des actifs et des passifs cédés. L’expert judiciaire dans ce cas précis est, généralement,
désigné parmi les experts-comptables, qui mènera une mission d’évaluation après avoir procédé,
à un audit succinct de la situation financière de la cible.
Il est à souligner, qu’aussi bien la société scindée que la nouvelle société créée, restent
solidaires vis-à-vis des tiers et des créanciers sur le montant de leurs dettes. Cette responsabilité
conjointe, des deux sociétés persiste jusqu’à la date de publication de la scission, après quoi

34
Article 428 du Code des sociétés Commerciales.

Mémoire d’Expertise Comptable 31


Due diligence financière d’une assurance NV cible P1:Transmission des assurances & besoins des acquéreurs

seule la société créée demeure responsable vis-à-vis des tiers.

b) Cas particulier de l’assurance


Dans le cadre du projet du Ministère des Finances portant sur la séparation entre les branches
vie et non-vie, 9 des 17 sociétés d’assurance tunisiennes actuelles seraient concernées par le
projet afin de scinder leurs activités en deux catégories.
Pour ce faire, ces sociétés seront amenées à désigner des experts spécialisés, inscrits sur la
liste des experts judiciaires. Dans une première étape, ces experts seront amenés à évaluer les
sociétés à scinder, afin que chaque actionnaire puisse connaître la valeur exacte de sa
participation. Dans une seconde étape, ces experts auront pour tâche d’évaluer la branche à
scinder qui serait, probablement, la branche vie, tout en prenant en compte les passifs y
afférents. La finalité de ces travaux est que chaque ancien actionnaire puisse connaître
exactement la contrepartie de son apport dans la nouvelle entité à créer.

 Ce type de montage juridique, révèle la nécessité de recours aux missions de


due diligence financières par les professionnels, dans le cadre de la scission d’une
compagnie d’assurance cible.

c) Avantages
A propos de la scission des compagnies d’assurance, on peut énumérer les avantages
suivants :
- La conformité aux exigences légales attendues.
- La pérennité de la société à travers sa division entre les successeurs.
- La maîtrise analytique qui octroie plus de pertinence et de réalisme.
- La garantie du respect des règles de cantonnement préconisées par la réglementation en
vigueur.
- La séparation plus aisée entre les fonds de l’activité vie de l’activité non-vie.

d) Risque
- La solidarité entre les sociétés pour les dettes antérieures.
- L’opposition des créanciers.
Section 3 : Les moyens d’incitation à la transmission des compagnies
d’assurance non-vie
Comme nous l’avons déjà dit, dans l’introduction de ce mémoire, d’importants dispositifs
sont mis en place par les gouvernements afin d’inciter les promoteurs à investir, soit par la

Mémoire d’Expertise Comptable 32


Due diligence financière d’une assurance NV cible P1:Transmission des assurances & besoins des acquéreurs

création de nouveaux projets, soit par la relance d’anciens projets en difficulté ou en phase de
transition.
En Tunisie, assurer et réussir la transmission d’entreprises reste essentiel pour la sauvegarde
de l'emploi et pour le maintien d'un tissu économique local attractif et c’est, généralement, à
travers le processus de transmission d’entreprise que cette relance s’opère. Les transmissions
des sociétés sont, généralement, des transactions qui drainent un volume important de liquidités
avec des répercussions fiscales souvent significatives.

1) Transmission par le biais d’une cession d’actions


L’incidence fiscale concerne le cessionnaire d’un coté et le cédant d’un autre coté.

a) Chez le cédant
La cession de valeurs mobilières est une transaction soumise au régime d’imposition des plus-
values mobilières au taux d’imposition libératoire de 10% à appliquer sur la différence entre le
prix de cession et la valeur de souscription ou d’acquisition des actions. Seule la plus value
excédant 10 000 DT est imposée35. Toutefois, lorsque ces actions sont rattachées à un bilan ce
régime d’imposition n’est plus applicable et la plus-value est intégrée dans le revenu global pour
être imposée à l’impôt sur les revenus, suivant barème progressif pour les personnes physiques.
Toutefois, le cédant détenant directement ou indirectement plus de 50% du capital de la
société qu’il dirige, bénéficie de l’exonération de la plus-value de cession, lorsqu’il cède la
totalité de ses actions ou qu’il atteint l’âge de la retraite ou qu’il est incapable de poursuivre la
gestion de la Société36. Cette exonération reste soumise à la condition de la poursuite
d’exploitation de la Société, pendant une période de plus de trois ans, à partir du premier
janvier de l’année suivant celle de l’acquisition desdits actifs, sous peine de déchéance de
l’avantage.
Le cédant reste soumis, outre cet impôt sur les plus-values mobilières, aux taxes exigibles sur
les transactions boursières.
Il faut préciser que lorsque le titre est côté en bourse, aucun impôt n’est dû par les personnes
physiques au titre de la plus value de cession.
Il n’en n’est pas de même pour les personnes morales.

35
Cf. Article 31 bis, Article 38 paragraphes 17 et 18 du Code de l’IRPP & IS.
36
Les cas d’incapacité de poursuivre la gestion de la Société sont prévus par décret 2007-934 du 16/04/2007.

Mémoire d’Expertise Comptable 33


Due diligence financière d’une assurance NV cible P1:Transmission des assurances & besoins des acquéreurs

b) Chez le cessionnaire
Au moment de l’acquisition d’actions, le cessionnaire n’est pas, en principe, soumis à une
imposition, hormis le cas d’acquisition d’actions d’apport,37 dans les deux ans de l’apport. Dans
ce dernier cas, le cessionnaire sera soumis au payement des droits proportionnels, selon la
nature de l’apport, soit à un taux de 5% lorsque ces actions sont attribuées en contrepartie d’un
apport de bien immeuble38 soit à un taux de 2,5% lorsqu’il s’agit de biens meubles.
Outre cet aspect relatif aux droits d’enregistrements, l’acquisition d’actions engendre un
payement de commissions sur les transactions boursières, selon un taux dégressif, par palier de
500.000 D (0,5% pour le premier palier et 0,4% pour le second...), ainsi qu’une commission
de courtage, au profit de l’intermédiaire, au taux maximum de 0,8%.

2) Transmission dans le cadre d’une fusion ou d’une scission

a) Chez l’absorbée ou la société objet de scission


La société absorbée, ou la société scindée, bénéficie de la déduction de la plus-value d’apport
des éléments d’actifs, autres que les valeurs et les marchandises, faisant l’objet de l’exploitation
de ses résultats imposables, de l’année de la fusion ou de l’année de la scission totale.
La société absorbée, ou la société scindée, est dispensée de la réintégration dans ses résultats
imposables de l’année de la fusion ou de l’année de la scission, du total des provisions n’ayant
pas perdu leur objet qu’elle a constitué et déduites de ses résultats imposables, conformément à
la législation fiscale en vigueur.

b) Chez l’absorbante ou société résultant de la scission


La plus-value d’apport des éléments d’actif ayant été déduite, au niveau de la société
absorbée, ou de la société scindée, est imposable à hauteur de 50 %, chez la société ayant reçu
les éléments d’actif, dans le cadre d’une opération de fusion, ou d’une opération de scission
totale de sociétés, à raison du cinquième par année.
Les sociétés ayant reçu les éléments d’actif, dans le cadre d’une opération de fusion ou d’une
opération de scission totale de sociétés, ont la possibilité de déduire les amortissements, réputés
différés, en périodes déficitaires et les déficits enregistrés, au niveau de la société absorbée, ou
de la société scindée et qui n’ont pas pu être déduits des résultats de l’année de la fusion, ou de

37
Les actions d’apports sont des actions attribuées en contrepartie d’un apport en nature de bien meuble ou immeuble.
38
Cf. Article 20 paragraphe 6 du Code des droits d’enregistrement et des timbres.

Mémoire d’Expertise Comptable 34


Due diligence financière d’une assurance NV cible P1:Transmission des assurances & besoins des acquéreurs

l’année de la scission totale de sociétés.39 Mis à part cela, aucun crédit d’impôt ou report quel
que soit son origine (acomptes provisionnels, retenues à la source, avances, …) n’est susceptible
d’être transféré au niveau des sociétés ayant reçu les éléments d’actif, dans le cadre de
l’opération de fusion ou de scission totale de sociétés. Lesdits crédits restent restituables, au sein
des sociétés qui les ont dégagés, sur demande à déposer dans les conditions prévues par le Code
des droits et procédures fiscaux.
Par ailleurs, le crédit de la TVA de la société absorbée demeure transférable à la société
absorbante.

3) Transmission dans le cadre d’une introduction en Bourse

a) Avantages pour la société objet de la cession


Les sociétés d’assurance sont soumises à l’impôt sur les sociétés au taux de 35%. Toutefois,
et dans le cadre d’inciter les sociétés à ouvrir leur capital à la cote de la Bourse de Tunis, les
sociétés qui décident de l’ouverture au public de leur capital de plus de 30 %, bénéficient d’une
réduction du taux d’imposition à concurrence de 15%, pour être imposées au taux préférentiel
de 20%, sur une période de cinq ans, à partir de l’année d’admission à la BVMT. Cette
réduction est accordée aux sociétés dont l’admission à la cote de la Bourse intervient dans un
délai de trois années, à compter du 31 décembre 2009. Il est à noter que ce délai n’a cessé
d’être prorogé depuis le 31 décembre 1999.40
Par ailleurs, d’autres avantages sont octroyés aux sociétés mères qui envisagent leur
introduction en Bourse et qui détiennent plus que 75 % directement et indirectement du capital
d'autres sociétés. Il s’agit de la possibilité d’opter pour le régime d’intégration des résultats,
option qui pourrait être bénéfique dans certains cas.

b) Avantages pour les cédants


Les cédants d’actions cotées à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis ou des actions dans
le cadre d’une introduction en Bourse, bénéficient de l’exonération de la plus-value de cession
calculée sur la base de la différence entre le prix de cession et la valeur de souscription ou
d’acquisition des actions.

39
L’article 36 de la loi n°2004-90 du 31 décembre 2004 portant loi de finances pour l’année 2005.
40
La loi n° 99-92 du 17 août 1999, relative à la relance du Marché Financier.

Mémoire d’Expertise Comptable 35


Due diligence financière d’une assurance NV cible P1:Transmission des assurances & besoins des acquéreurs

Conclusion
Au cours de ce chapitre nous avons tenté d’éclaircir le contexte national actuel, concernant
les transmissions des compagnies d’assurance. A travers les récentes orientations nationales
d’une part, et les indicateurs de croissance concernant le secteur des assurances d’autre part, il
s’avère, que ce secteur est en train de capter l’attention de nombreux investisseurs qui s’y
intéressent de plus en plus.

Mémoire d’Expertise Comptable 36


Due diligence financière d’une assurance NV cible P1:Transmission des assurances & besoins des acquéreurs

CHAPITRE 2- LES BESOINS DES ACQUEREURS POTENTIELS DES COMPAGNIES


D’ASSURANCE NON-VIE

Introduction
Les travaux de due diligence ont pour principal objectif de lutter contre ce que les théoriciens
des fusion-acquisitions appellent le syndrome du « citron » ou encore celui de « l’asymétrie de
d’information ». En clair le vendeur sait ce qu’il vend alors que l’acheteur ne sait pas, dans la
majorité des cas, ce qu’il achète.
Alors que le premier souci des banques d’affaires et des conseillers du vendeur est de mettre
en relief l’opportunité de la transaction et d’amplifier au maximum le potentiel de la société,
l’acquéreur, pour sa part, se trouve souvent contraint de se prononcer sur son intention et sur le
prix de la transaction, dans un délai record, dans la restriction absolue de consultation et
d’investigation. Ceci donne toute l’importance, tout l’intérêt des travaux de planification des
différentes missions à entreprendre par l’acquéreur, à savoir, la due diligence et l’évaluation de la
cible.
Avant d’aborder les étapes de la démarche de due diligence, il est nécessaire, d’exposer les
différents besoins des acquéreurs, dans les différentes phases en pré data room, en data room et en
post data room. Tout acquéreur doit porter son intérêt sur les missions de due diligence, en saisir
le champ et la portée.
Les principaux objectifs de tout acquéreur de projet tournent autour de quatre axes, à savoir
:
- La validation de l’intérêt stratégique de l’acquisition ;
- L’identification des principaux risques inhérents à la cible ;
- L’aboutissement à une valorisation de la cible ;
- La maîtrise des risques de la transaction.
Afin d’atteindre ses objectifs l’acquéreur d’une compagnie d’assurance non-vie devra
déterminer ses besoins d’information qui varient tout au long du processus de transmission. En
effet, durant chaque phase, l’attention sera portée sur des volets spécifiques ce qui amène à une
classification des besoins dans les différentes phases en pré data room, en data room et en post data
room.
Section 1 : Les besoins en phase de pré data room
Les besoins en phase de pré data room dépendent du profil de l’acquéreur, du contexte
extérieur et intérieur de la cible et de l’intention stratégique de l’investisseur.

Mémoire d’Expertise Comptable 37


Due diligence financière d’une assurance NV cible P1:Transmission des assurances & besoins des acquéreurs

Nous pouvons classer ces aspects selon deux objectifs majeurs :


- Comprendre les spécificités du secteur des assurances en Tunisie ;
- Valider l’intérêt stratégique de la cible.

1) La compréhension des spécificités du secteur de l’assurance

a) Aspects réglementaires
Le secteur des assurances est un secteur fortement règlementé, placé sous la tutelle du
Ministère des Finances qui assure la réglementation, le suivi et le contrôle, par le biais de la
Direction des assurances. Le premier des besoins d’un prétendant acquéreur dans ce secteur, est
de cerner le degré de réglementation du secteur avec les différentes règles qui l’entourent, afin
de mesurer le degré de latitude des organes de contrôles.
Il en est ainsi des prérogatives des organes d’encadrement tels que la FTUSA et le Conseil
Supérieur des assurances.
Sur le plan commercial, le secteur des assurances est aussi, régi par quelques contraintes
règlementaires, sur le plan de la tarification des produits, notamment dans la branche
automobile, qui prévoit l’application d’un barème homologué, pour certains risques, par arrêté
du Ministère des Finances. Ceci limite en conséquence la marge de manœuvres des gestionnaires
en la matière. C’est la raison pour laquelle il est utile à ce stade, que l’investisseur sache, sur le
plan commercial, manœuvrer, maîtriser les différents réseaux de commercialisation avec leurs
intervenants et distinguer les produits homologués de ceux qui ne le sont pas.

b) Aspects financiers
Afin de cerner l’intérêt de la transaction d’acquisition d’une compagnie d’assurance non-vie,
l’acquéreur doit, en phase de pré data room, maîtriser les principes de base qui régissent
l’établissement et la présentation de l’information financière, afin de pouvoir, au préalable,
comprendre les données financières de la cible.
Les sociétés d’assurance sont soumises à un ensemble de normes prudentielles, préconisées
par le Code des assurances. Ces normes sont destinées à sauvegarder l’assise financière et à
garantir la solvabilité des compagnies d’assurance, vis-à-vis des assurés. Par rapport à ces règles,
les acquéreurs potentiels ont, un besoin certain d’informations, quant à la situation de la cible et
à son respect des obligations légales.
Il en est de même quant à la maîtrise des aspects fiscaux, qui doivent être suffisamment
appréciés par l’acquéreur.

Mémoire d’Expertise Comptable 38


Due diligence financière d’une assurance NV cible P1:Transmission des assurances & besoins des acquéreurs

2) L’identification des atouts et des faiblesses de la cible

a) L’analyse stratégique
Après les interrogations sur les spécificités du secteur, la seconde grande question que doit se
poser un acquéreur d’une compagnie d’assurance, est celle de savoir si l’acquisition de la cible
comporte ou non un intérêt stratégique.
En effet, une acquisition est une décision importante qui peut émaner, soit d’une politique
stratégique bien établie de l’acquéreur, soit d’une opportunité d’affaire inopinée et ponctuelle.
L’analyse stratégique de la cible permet d’apporter une vision dynamique de la profitabilité
de celle-ci et de comprendre les implications stratégiques de l’acquisition, sur la cible, sur
l’acquéreur et sur le marché.
« Dans l’analyse stratégique, l’environnement est traditionnellement source d’influence, de pression ou de
contrainte qui pèsent sur les décisions de l’entreprise ».41
Pour bien cerner les besoins d’un acquéreur potentiel d’une compagnie d’assurance, il
semble opportun de se reporter aux modèles théoriques simples de stratégie prenant en compte
les dimensions internes et externes de la cible. Héritier de l’économie industrielle, Michael
Porter a schématisé42 d’une manière judicieuse les dimensions utiles à l’analyse de l’industrie et
de la concurrence.

Menace d’entrée de
nouveaux
concurrents

Secteur professionnel
Fournisseur Rivalité entre Clients
(Réassureurs)* (Assurés) *
compagnies d’assurance*)

Menaces d’arrivée des


produits de substitution Source : Michael Porter 1985
* Adaptation au contexte
du secteur des assurances

41
Jean Pierre Détrie & une équipe de professeur HEC Paris, Strategor, Politique générale de l’entreprise, 4ème éd. Dunod,
2005, page 18.
42
Dans son ouvrage de 1980, intitulé Competitive Strategy.

Mémoire d’Expertise Comptable 39


Due diligence financière d’une assurance NV cible P1:Transmission des assurances & besoins des acquéreurs

La préoccupation de l’acquéreur à ce stade, est de revenir sur les caractéristiques du marché des
assurances avec ses différentes composantes, tel que schématisées ci-dessus. L’acquéreur doit se
poser les questions suivantes afin de mesurer le champ des produits de substitution dans le
contexte national:

- Quels sont les différents produits d’assurance non-vie ?


- Quelles sont les différentes catégories de clientèles? Y a-t-il un risque de dépendance à
l’égard d’un nombre limité d’entre-elles?
- Qui sont les concurrents, avec une connaissance de leurs potentiels, de leurs assises
financières, technologiques et de leur degré d’expérience en la matière ?
- Quelles sont les barrières à l’entrée pour de nouvelles firmes concurrentes ?
L’analyse de ces cinq forces qui agissent sur l’entreprise est souvent négligée au profit d’une
revue essentiellement centrée sur la cible car :
- L’acquéreur pense connaître le marché ;
- L’acquéreur pense que la performance passée ainsi que la revue de quelques données de
parts de marché, traduit de manière satisfaisante le positionnement de la cible dans son
environnement ;
- Une revue des cinq forces nécessite des démarches moins statiques, il ne s’agit pas de
revoir les données compilées par le vendeur et mises à la disposition des acquéreurs mais
d’enquêter auprès des différents intervenants à savoir les réassureurs, les intermédiaires,
les clients et les concurrents…
En définitive, dans le contexte d’une acquisition, l’investisseur peut essayer d’anticiper les
réactions possibles des concurrents, en marge de la transaction. Certains peuvent voir opportun,
de chercher à nouer de nouveaux partenariats stratégiques, d’autres peuvent voir utile de réviser
leur politique commerciale.

b) L’analyse Swot
Analyser les opportunités et les menaces, identifier les forces structurantes et les faiblesses de
la cible, à travers une analyse Swot, est d’une nécessité certaine pour l’acquéreur, afin qu’il
puisse se faire une idée sur les caractéristiques les plus remarquables de la cible et de son
contexte.
Cette analyse doit couvrir les aspects suivants :
Les aspects commerciaux : Part de marché / Qualité du service client / Image de marque
etc.
Les aspects organisationnels : Qualité du management.

Mémoire d’Expertise Comptable 40


Due diligence financière d’une assurance NV cible P1:Transmission des assurances & besoins des acquéreurs

Les aspects financiers : L’équilibre de l’assise financière ainsi que le niveau de rentabilité de
l’activité.
Les aspects sociaux : Expérimentation du personnel et son degré de qualification.
Les aspects règlementaires : Considération des souplesses règlementaires pouvant constituer
une opportunité à saisir.
Section 2 : Les besoins en phase de data room
L’identification des besoins des acquéreurs, en phase de data room, nous aidera à fixer une
démarche qui répondrait au mieux aux attentes des investisseurs.
La préoccupation des acquéreurs potentiels se focalise sur la maîtrise des risques qui
entourent la transaction.
La notion de risque est définie comme étant « la possibilité qu’un événement survienne et nuise à
l’atteinte d’objectifs. »43, contrairement à la notion d’opportunité définie comme étant « la
possibilité qu’un événement survienne et contribue à l’atteinte d’objectifs » 44.
Le risque est la conséquence de l’incertitude qui est définie comme étant « une donnée
intrinsèque à la vie de toute organisation… La notion d’incertitude se traduit aussi bien en termes de risques
que d’opportunités, pouvant potentiellement détruire comme créer de la valeur. »45.

1) Identifier les risques de la compagnie cible


A ce stade, l’acquéreur potentiel cherchera à :
- S’assurer de la continuité d’exploitation de la compagnie, après l’éventuelle
acquisition, à travers notamment, l’inexistence d’une dépendance accrue du portefeuille
à l’actionnaire vendeur. Dans certains cas, un important investissement serait nécessaire
pour maintenir ou faire progresser l’activité de l’entité.
- S’assurer de la sincérité et de la qualité de l’information disponible sur la
cible, à savoir :
o Les règles et méthodes comptables appliquées ;
o La qualité de l’information financière ;
o La qualité et la cohérence du plan prévisionnel.
- S’assurer de l’inexistence de risques sous provisionnés pouvant toucher :

43
Institut de l’Audit Interne, PriceWaterhouseCoopers LANDWELL & Associés. Le management des risques de l’entreprise Partie
I COSO II Report. Edition d’Organisations p23.
44
Idem p23.
45
Idem p18.

Mémoire d’Expertise Comptable 41


Due diligence financière d’une assurance NV cible P1:Transmission des assurances & besoins des acquéreurs

o Le volet technique, à travers une reconstitution du calcul des provisions


techniques ;
o Le volet fiscal, par l’inexistence d’un risque de redressement particulier n’ayant
pas été provisionné ;
o Le volet juridique, par notamment, la confirmation de l’inexistence de procès
non déclarés ou de risques de recours qui ne soient pas pris en compte dans le
calcul des provisions ;
o D’autres volets, par l’existence de situations frauduleuses ou susceptibles
d’exposer la société à supporter un coût imprévisible.
- S’assurer de la stabilité de l’atmosphère sociale au sein de la société et de
l’inexistence de tensions syndicales qui pourraient être à la source de conflits, en cas de
changement d’actionnariat.
Il est à noter que, souvent lors de la privatisation de firmes nationales, des tensions
sociales risquent de surgir et c’est alors que des négociations avec les délégués du
personnel ou avec le syndicat sont nécessaires, notamment pour garantir le maintien du
personnel après la transaction. 46
- S’assurer de l’inexistence de signes de fatigue de quelques activités développées
ou produits de la cible. A cet effet, il serait nécessaire de procéder à une analyse :
o Des indicateurs clés de performance afin de déceler des dégradations significatives
de la performance de l’entité.
o De l’assise financière de la société à travers le taux de couverture des actifs en
représentation des engagements techniques, de la marge de solvabilité etc.
- S’assurer de la fiabilité du business plan47 par la validation des hypothèses sur
lesquelles sont basées les prévisions.
- S’assurer de la bonne organisation au sein de la cible, notamment par l’existence de
divers manuels, ce qui octroie plus de garanties au repreneur quant à l’existence de règles
de travail standardisées et le partage du savoir faire entre les différents responsables de la
cible.
- S’assurer de l’absence de litiges potentiels significatifs ou de l’existence de

46
A titre d’exemple, lors de la privatisation en 2007 de la société Magasin Général, important distributeur de produits
alimentaires sur le marché tunisien, des pressions de la part du syndicat du Groupe ont donné lieu à l’établissement d’un
pacte social, complétant le cahier de charges, incluant des garanties supplémentaires aux salariés de l’entreprise. La
transaction finale a été suivie de plusieurs arrêts d’activité et de contestations du personnel.
47
« Un business plan ou plan d’affaire est un résumé de la stratégie qu’un entrepreneur ou un manager compte mettre en
œuvre pour développer les activités nécessaires et suffisantes pour réussir. Il formalise par écrit le business model de
l’entreprise ou du projet d’entreprise. » (http://www.encyclopedie.fer-forge-art.com/businessplan.htm)

Mémoire d’Expertise Comptable 42


Due diligence financière d’une assurance NV cible P1:Transmission des assurances & besoins des acquéreurs

contrats et engagements déjà signés qui contraindraient de facto le repreneur.

2) Identifier les risques de la transaction


Outre les risques liés à la cible, l’acquéreur doit s’entourer des garanties nécessaires, afin
d’appréhender les risques liés à la transaction même, dans tous ses aspects juridiques. Il
cherchera pour cela à :
- S’assurer de la régularité du montage juridique de la transaction. En effet, la
transaction est souvent précédée par une multitude d’autorisations et de diligences dont il
faut s’assurer, avant de concrétiser la transaction. Citons à ce titre, quelques aspects
réglementaires devant être revus par les conseillers de l’acquéreur, dans le cas d’une
augmentation de capital destinée au nouveau partenaire pour le cas spécifique de la
STAR:
o Avant toute augmentation de capital il y a lieu de s’assurer, sous peine de nullité,
que l’ancien capital est bien libéré intégralement.48
o L’augmentation de capital dédiée au nouveau partenaire, doit nécessairement être
décidée par une assemblée générale extraordinaire et doit, du fait qu’elle soit
prédestinée à un seul partenaire, décider de la suppression des droits préférentiels
de souscription. Cette suppression nécessite un rapport du conseil
d’administration ou du directoire et un rapport spécial du commissaire aux
comptes.
o L’acquisition d’un nombre de titres, conférant au nouveau partenaire le contrôle
majoritaire en droit de vote, est soumise à l’autorisation de CMF lequel peut
ordonner soit de procéder à l’offre publique d’achat, soit de soumettre une
procédure de maintien de cours enregistrés en Bourse, dans les conditions fixées
par le règlement général de la Bourse.49 Dans le cas particulier de la STAR, une
dérogation quant à la portée de cette disposition a été obtenue pour l’opération
de recapitalisation et pour toute opération de cession- acquisition d’actions
conforme aux dispositions du pacte d’actionnariat.
- S’assurer des garanties suffisantes et nécessaires pour l’acquéreur. Si le pacte
d’actionnariat prévoit suffisamment de garanties d’actif et passif. (Cf.au Chapitre 3 Partie
II).

48
Article 295 du Code des sociétés Commerciales.
49
Article 7 de la loi 94-117 du 14 novembre 1994, portant réorganisation du Marché Financier.

Mémoire d’Expertise Comptable 43


Due diligence financière d’une assurance NV cible P1:Transmission des assurances & besoins des acquéreurs

Section 3 : Les besoins en phase de post data room

1) Maîtriser les risques afférents à la période intercalaire


Il y a lieu de préciser que les travaux de due diligence, qui se déroulent pendant la période de
la data room, se basent sur une première situation financière de référence. Celle-ci s’éloigne
sensiblement d’une seconde situation financière, sur laquelle se basent l’évaluation et la fixation
du prix proposé. A leur tour, l’évaluation et la fixation du prix proposé diffèrent de la situation
financière de la cible, à la date de signature du contrat de cession finale, matérialisant le transfert
de propriété proprement dit.
A cet effet, l’acquéreur aura comme souci de se prémunir contre :
Les risques de fluctuation de la valeur de la cible, entre la date de proposition du prix et la
date de transfert de propriété, proprement dit ;
1- Les risques de voir le management de la cible prendre d’importants engagements entre la
fin de la période de la data room et la date de transfert de propriété des titres.

2) Aboutir à une évaluation de la compagnie cible


Dans une transaction d’acquisition, le premier aboutissement des différents travaux des
conseillers est de pouvoir arriver à outiller l’évaluateur des différents ajustements de la situation
financière ainsi qu’à travers l’analyse critique portée sur le business plan de la cible. Cette tâche
est attribuée généralement à un évaluateur qui peut être soit l’expert-comptable lui-même ayant
assisté l’investisseur dans les travaux de due diligence ou encore un autre spécialiste de
l’évaluation (Cf. Partie I-Chap3 Section 1).
De nombreuses méthodes sont envisageables dans une évaluation d’entreprise. L’acquéreur
doit être à même d’apprécier l’argumentaire qui guide l’évaluateur, dans son choix de la
méthode utilisée dans ses travaux.

Mémoire d’Expertise Comptable 44


Due diligence financière d’une assurance NV cible P1:Transmission des assurances & besoins des acquéreurs

3) Optimiser la négociation de l’acte de cession


La négociation de l’acte de cession est l’ultime phase avant la concrétisation finale de
l’acquisition et du transfert de propriété des titres. Elle peut porter soit sur le prix, soit sur
l’inclusion d’une clause de garantie telles que les clauses d’ajustement de prix, de l’earn out et
des les garanties d’actif et de passif qui seront développées ultérieurement (Cf. Partie II-
Chapitre 3-Section 3).
A ce stade, l’investisseur devra chercher à s’entourer des garanties nécessaires qui lui
permettront de se prémunir contre tout risque potentiel.

4) Optimiser la négociation du prix d’achat


Il est important de noter qu’en pratique, la valeur à laquelle aboutit l’évaluateur ne
correspond pas toujours au prix proposé par l’investisseur. A titre d’illustration, au cours de la
dernière OPA de l’assurance Salim en mars 2010, l’évaluation réalisée par Maxula Bourse laisse
apparaître un cours cible de 17,290DT par action, contre 16,218DT, issue des travaux de
l’évaluateur. Le prix d’introduction fixé à 15 DT s’avère, à cet effet, en décote de 15,32% par
rapport au prix issu de la valorisation par l’intermédiaire en bourse.50
L’acquisition d’un bloc de contrôle d’une compagnie d’assurance pourrait être motivée pour
diverses raisons. Elles être stratégique,51 politique ou encore économique.
Conclusion
Tout acquéreur est tenu de porter un intérêt particulier sur les missions de due diligence, en
saisir le champ et la portée. Ses principaux objectifs doivent tourner autour de la validation de
l’intérêt stratégique de l’acquisition, de l’identification des principaux risques inhérents à la
cible, de l’aboutissement à une valorisation de la cible et de la maîtrise des risques de la
transaction. Compte tenu du fait que ses besoins d’informations sont variables tout au long du
processus de transmission, son attention devra porter sur des volets spécifiques, dans les
différentes phases en pré data room, en data room et en post data room.
Le recours à diverses spécialités de conseillers est donc inévitable.
Nous essayerons, dans le chapitre qui suit, de classer les différentes tâches que les conseillers
auront à accomplir afin de positionner la mission de due diligence dans le processus d’acquisition.

50
L’intermédiaire en Bourse, Etude de Maxula Bourse, Mars 2010.
51
Propos de M. Lemoux, Directeur international de Groupama, à la suite de l’acquisition de 35% de la STAR, parlant de la
volonté du management de l’entreprise « … faire de ce partenariat un maillon solide et prospère dans le réseau
méditerranéen et international que Groupama s’emploie à étendre».

Mémoire d’Expertise Comptable 45


Due diligence financière d’une assurance NV cible P1:Transmission des assurances & besoins des acquéreurs

CHAPITRE 3- POSITIONNEMENT DE LA DUE DILIGENCE FINANCIERE DANS LE


PROCESSUS DE TRANSMISSION DES COMPAGNIES D’ASSURANCE NON-VIE

Introduction
La transaction d’acquisition d’un lot de contrôle, qu’il soit partiel ou total, tourne autour de
deux processus distincts. Le premier processus est imposé par le vendeur. Le second, est celui
de l’acquéreur. Ce dernier doit s’aligner sur les règles spécifiques dictées par le vendeur.
Il est à remarquer que la situation du vendeur dans le processus de transmission est,
généralement, nettement plus confortable que celle des acquéreurs dans la mesure où le
vendeur dispose de toute la liberté dans l’arrêté des règles qui entourent le déroulement de la
transaction.
Afin de cadrer la mission de due diligence et de la situer dans son contexte, l’analyse du
processus de transmission sera uniquement focalisé, sur le coté de l’acquéreur.
Section 1 : Le processus de transmission, vu du côté de l’acheteur

1) Objectifs et enjeux du processus


L’objectif de l’acquéreur tout au long du processus est précis, mais reste, dans la plupart des
cas, mal saisi par les différents conseillers et experts.
L’acquéreur et le vendeur ont tous deux, des enjeux contradictoires. Le vendeur, étant le
détenteur de l’information, impose à l’acquéreur les règles du jeu et lui délimite, la plupart du
temps, le champ de ses investigations par le biais, notamment, de son intervention en data room.
Les acquéreurs potentiels se trouvent fréquemment, confrontés à des contraintes, quant à
l’appréciation de l’opportunité de la transaction, comme par exemple à la courte durée
d’intervention en data room. Citons à titre d’exemple, le cas de la privatisation de la société
Magasin Général, ayant porté sur la cession de 76 % de son capital en janvier 2007, où la
période d’intervention des différents candidats à la data room n’était que de trois jours.

2) Calendrier du processus par mission.


Afin d’examiner le planning du processus d’acquisition, nous nous sommes inspirés d’un cas
réel parmi les cessions les plus récentes, à savoir la recapitalisation de la STAR en juillet 2008,
en vue de la détention de 35% de son capital par un partenaire stratégique. Il est à noter que le
planning du cas d’espèces a été plus étendu que prévu à cause d’un report d’échéance dont il ne
sera pas tenu compte ci-dessous, lequel report n’a pas été pris en compte dans notre
schématisation.

Mémoire d’Expertise Comptable 46


Due diligence financière d’une assurance NV cible P1:Transmission des assurances & besoins des acquéreurs

Planning & phases du processus d’acquisition

Les étapes poursuivies durant le processus sont ci-dessus schématisées chronologiquement, sur
un axe de temps hebdomadaire.
1- La première étape d’un acquéreur potentiel est l’étude stratégique de la cible et de
l’opportunité de participer ou pas dans le processus.
2- Durant la deuxième étape, les intéressés manifestent leur intérêt par une lettre
d’intention, dans un délai d’environ 10 semaines à partir de la publication de l’offre.
3- Les conseillers de l’acquéreur potentiel et les différents intervenants se réunissent en
réunion de coordination pour l’intervention en data room.
4- En quatrième étape vient la période de la data room qui est, il faut le préciser, un moment
crucial du processus. C’est le déclenchement réel des différentes missions de due diligence
financière et juridique. La période de data room avoisine, en pratique, une semaine (ce qui
fut la période fixée par la STAR pour chacun des candidats).
5- La semaine qui suit est consacrée à la clôture des travaux de due diligence.
6- Toute l’équipe se réunit une fois de plus, pour saisir et pour centraliser toutes les
questions qui n’avaient pas été résolues en période de data room.
7- Un délai est fixé par la cible aux alentours de la 14ème semaine pour la communication à
la cible des différents questionnements des postulants.
8- Le délai de réponse de la cible intervient, généralement, 4 semaines plus tard. Selon le
principe de l’équité entre les différents candidats, les réponses à toutes les questions
posées doivent être distribuées à tous les candidats, d’une manière égalitaire.
9- En attendant les réponses aux questions posées, l’évaluateur entame ses travaux en se
basant sur les travaux des auditeurs, afin de valider le business plan qui sera retenu comme
base à l’évaluation.
10- Sur la base du business plan validé, l’évaluateur arrête la valeur de la cible et oriente

Mémoire d’Expertise Comptable 47


Due diligence financière d’une assurance NV cible P1:Transmission des assurances & besoins des acquéreurs

l’acquéreur sur la fixation du prix à proposer.


11- Vient ensuite l’étape de l’établissement de l’offre fixée. Le dossier de l’offre contient
souvent des documents particuliers demandés par le vendeur comme par exemple un
plan de développement sur trois ou cinq ans intégrant la stratégie du repreneur
commercial, social etc.
12- Le délai de remise des offres est, généralement, fixé aux alentours de la 22ème semaine52.
13- L’ultime étape est la signature de l’acte de cession finale qui intervient selon le planning
de référence schématisé à la l’horizon de la 23ème semaine à partir de la publication de
l’offre.
Ainsi, un processus standard durerait environ 23 semaines. En pratique, des retards sont
souvent constatés dans les processus de transmission. Il en était, ainsi, du cas de la STAR, le
processus aura duré un peu moins de 9 mois à compter de la date d’envoi de la lettre
d’intention, jusqu’à la date de remise des offres et 55 semaines (soit un peu plus d’une année
civile) jusqu’à la date de signature de l’accord final par le partenaire stratégique.
Les principales étapes du processus d’acquisition sont au nombre de 13 et peuvent être
résumées en cinq axes principaux, à savoir :
1- La validation de l’intérêt stratégique de la cible ;
2- Les due diligence juridique et financière ;
3- La discussion de l’accord avec l’envoi et le retour d’informations ;
4- L’élaboration du business plan et l’évaluation de la cible, tenant compte des travaux de due
diligence ;
5- La préparation et la remise de l’offre, ultime étape avant la signature finale de l’accord.

52
Pour le cas de référence de la STAR ce délai était, initialement, fixé au 9 février 2008, mais il a été reporté au 17 juin
2008, soit à 55 semaines du déclenchement du processus.

Mémoire d’Expertise Comptable 48


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Section 2 : Les missions et les interlocuteurs potentiels privilégiés, vus du


côté de l’acheteur
1) Récapitulatif des différentes missions, par interlocuteur
La répartition des missions par intervenant, pourrait être schématisée comme suit :
Intervenants
Phases du processus d'acquisition Expert-
Acquéreur Assureur Juriste Evaluateur
comptable
1 Etude stratégique   
2 Envoi de la lettre d'intention  
3 Coordination des conseillers    
4 Période de Data Room   
5 Due Diligence Financière & Juridique
  
6 Revue de la documentation  
7 Demandes d'éclaircissement  
Réponses du cédant aux demandes &
8 Etape prise en charge par le cédant
version finale du PA
9 Validation du business plan   
10 Evaluation  
11 Préparation de l'offre   
12 Remise des offres 
13 Signature de l'accord   

1- L’intervention de l’acquéreur est cruciale à deux périodes du processus, lors de son


déclenchement et lors de son dénouement. La première période concerne la prise de
décision de la participation au processus et de l’intérêt stratégique. La seconde concerne
la remise de l’offre, suivie éventuellement par la signature de l’acte de cession.
2- L’expert-comptable jouit, dans la plupart des cas de transmission d’entreprise, d’une
place privilégiée dans le processus, grâce à sa formation polyvalente. Il prend en charge
la due diligence financière, il participe à la revue de la documentation et à la rédaction des
éventuelles questions n’ayant pu être résolues, en période de data room. Il peut aussi
prendre en charge les travaux d’évaluation. Il pourrait, dans certains cas assister
l’acquéreur dans la lecture finale du protocole d’accord ainsi que de l’acte de cession
définitif.
3- La participation d’un assureur de métier dans l’équipe de due diligence financière,
pourrait s’avérer souhaitable afin de mieux cerner la partie technique des dossiers se
rapportant à la gestion de la production et des sinistres des dossiers.
4- L’équipe de juristes pourrait être composée d’avocats qui se consacreraient à la due
diligence juridique et accompagneraient l’acquéreur dans la rédaction des questions à
poser ainsi qu’à la lecture critique du pacte d’actionnariat.
5- L’évaluateur pourrait être soit un expert-comptable soit un autre spécialiste qui
prendrait à sa charge la validation du business plan et se baserait sur les différents rapports

Mémoire d’Expertise Comptable 49


Due diligence financière d’une assurance NV cible P1:Transmission des assurances & besoins des acquéreurs

de due diligence pour ajuster l’évaluation de la cible.


Dans quelques cas l’acquéreur pourrait choisir de faire participer un actuaire qui se
consacrerait à la revue des calculs des provisions et autres calculs d’actuariat.

2) Gestion adaptée du processus et des missions

a) Nécessité de coordination des conseillers


L’intervention d’un nombre important de conseillers dans un laps de temps assez réduit,
requiert une coordination adéquate, afin de mener les différentes missions planifiées dans les
meilleures conditions, en direction de l’objectif à atteindre.
Au début du processus, il est important que l’acquéreur désigne un coordinateur qui
généralement, est le conseiller stratégique de l’acquéreur. Celui-ci pourrait être soit
l’évaluateur soit l’expert-comptable, intervenant dans la mission.
Le coordinateur aura d’abord la tâche de rappeler aux différents conseillers l’objectif exact
de leur mission et de préciser le livrable que l’on attend d’eux. En effet, les missions de due
diligence se soldent souvent par de longs rapports d’audit, pouvant aller du simple descriptif aux
analyses les plus détaillées, sans se préoccuper de la destinée finale et du besoin premier des
rapports qui en découlent.
Le coordinateur sera ensuite l’intermédiaire entre l’acquéreur et les différents intervenants et
conseillers. Il centralisera enfin, toutes les requêtes non satisfaites de la part de tous les
intervenants.

b) Rôle des conseillers.


Le rôle des conseillers doit être focalisé sur la satisfaction des besoins de l’acquéreur. Ce qui
nous amène à constater, à travers les différentes missions que nous avons menées que :
- Nos clients ne lisent pas les rapports dans leur totalité ;
- Nos clients n’ont pas besoin de tout savoir, mais simplement de connaître uniquement le
principal ;
- Nos clients ont besoin de conseils pour ce qu’ils ont à faire ;
- Nos clients privilégient les opinions aux constats ;
- Nos clients cherchent à avoir confiance dans les chiffres.
Au vu de ces constatations, nous préconisons à l’expert-comptable, de dépasser ses fonctions
d’analyste factuel des états financiers, pour présenter des opinions et des recommandations
quant à l’intérêt stratégique de la transaction, afin de constituer une référence à la prise de
décision.

Mémoire d’Expertise Comptable 50


Due diligence financière d’une assurance NV cible P1:Transmission des assurances & besoins des acquéreurs

Il en va de même pour les juristes qui devront de leur côté, essayer dans la mesure du
possible, de valoriser leurs réserves, afin qu’elles puissent être prises en considération par
l’évaluateur. Ils devront aussi guider l’acquéreur sur la portée des clauses de garantie d’actif et
d’ajustement qui sera détaillée dans la seconde partie de ce travail.
Section 3 : La due diligence financière et les missions s’y rattachant

1) Mission de due diligence financière & frontières

a) Définition de la due diligence financière


Au cours d’une transaction d’acquisition d’un lot de contrôle d’une entité, d’une opération
de fusion ou encore de scission, l’acquéreur potentiel recourt à un expert-comptable pour
l’accomplissement d’une mission, couramment appelée, par les professionnels, « due diligence ».
Le terme « due diligence », apparu en 1933, s'appliquait aux sociétés de bourse américaines
avant la vente d'actions, dans le cadre d'une offre au public. Il s'agissait de faire des vérifications
sur les informations financières pour éviter que les clients ne soient lésés.53
Actuellement, bien que récurrente dans la pratique, cette expression due diligence reste ni
utilisée ni définie dans les normes internationales d’audit de l’IFAC54, normes de référence en
matière d’audit en Tunisie, après leur adoption en 2006, par le conseil de l’OECT.
En absence de définition officielle et de cadre réglementaire clair pour la mission de due
diligence, nous nous sommes penchés sur l’avis de l’organe de régulation de la Bourse française,
la COB55 qui a retenu comme traduction française de l’expression due diligence, « diligences
d’acquisition » en la définissant ainsi :
« Cette mission a pour objet principal d’informer l’acheteur des risques significatifs, omis ou
présentés sous une forme appelant des compléments d’information, dans les informations
comptables, financières de gestion etc., communiquées par la société dont l’acquisition est

53
http://www.jdf.com/abecedaire-bourse/index.php#topd
54
Cette expression a seulement été utilisée à deux reprises :
- A la «Directives internationales d’audit» («International Auditing Practice Statements») n°1006 intitulée : L’audit des Etats
Financiers des Banques en complément des normes internationales de l’IFAC « Risk management practices and monitoring systems
should stress the importance of the acquisition and retention of documentation relating to clients, and the importance of due diligence in
obtaining follow-up information where needed to verify or corroborate information provided by a customer or his or her representative » et ;
- Au paragraphe 290.199 du Code d’Ethique de L’IFAC visant la « legal due diligence » traduit par le Conseil Supérieur de
l’Ordre des Experts Comptables (CSOEC - France) et la compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC-
France) et revue par les services linguistiques de l’ICCA (Canada) en « contrôles juridiques diligents ».
55
La COB est la commission des opérations en bourse qui a été créée pour assurer la régulation des Marchés Financiers
français. La loi de sécurité financière de 2003 l’a fusionnée avec d’autres organismes financiers pour donner naissance à l'AMF
(Autorité des Marchés Financiers) qui participe à la régulation internationale et européenne des Marchés.

Mémoire d’Expertise Comptable 51


Due diligence financière d’une assurance NV cible P1:Transmission des assurances & besoins des acquéreurs

envisagée »56.
La vision des professionnelles est plus large et préconise que « le processus de due diligence
financière et opérationnelle permet d'aider l'acquéreur dans sa décision d'investissement et dans ses
négociations par l'identification des points clés de la transaction.
Ce processus couvre en particulier les points clés suivants :
- Analyse de l'environnement économique de la cible (définition du marché, positionnement
concurrentiel, etc.)
- Identification des facteurs clés de rentabilité.
- Evaluation de la qualité des données financières historiques.
- Revue des projections financières et des hypothèses sous-jacentes.
- Examen des principaux contrats.57
- Etude des aspects sociaux.
- Revues des systèmes d'information.
- Analyse des risques liés à l'environnement.
- Revue des enjeux fiscaux (risques et opportunités fiscales existant chez la cible, optimisation du
montage de transaction).
- Revue du contrat d'acquisition. »58

 La due diligence financière ne se limite pas uniquement aux volets financier et comptable
mais se doit d’aborder des thèmes « hors bilan », dès lors qu’ils peuvent impacter la décision
d’investissement et le prix d’acquisition de la cible comme la stratégie, la fiscalité, le social, le
droit ou l’environnement.
Toutefois, il y a lieu de séparer la mission de due diligence financière de la mission de due
diligence juridique59, quand bien même ces deux missions peuvent se voir attribuées, en pratique,
à un même cabinet d’expert-comptable.
Dans ce mémoire, on considérera le terme due diligence financière dans sa définition restrictive,
afin de délimiter l’étendu de son champ.

56
Bulletin Mensuel d’Information de la COB de France - Décembre 2002 n° 374.
57
Tâche qui sera approfondie dans la mission de due diligence juridique.
58
Définition donnée par le Cabinet International d’Audit & de Conseil PricewaterhouseCoopers France -
http://www.pwc.fr/due_diligence_financiere_et_operationelle.html
59
Traduction usuelle et retenue par les praticiens de la mission de « legal due diligence ». Cette expression a été traduite
par le Conseil Supérieur de l’Ordre des Experts Comptables (CSOEC - France) et la Compagnie Nationale des Commissaires
aux Comptes (CNCC- France) et revue par les services linguistiques de l’ICCA (Canada) en « contrôle juridique
diligents ».

Mémoire d’Expertise Comptable 52


Due diligence financière d’une assurance NV cible P1:Transmission des assurances & besoins des acquéreurs

b) Frontière de la due diligence


En pratique les étapes du processus de transmission,
transmission depuis la naissance de l’idée de vendre
les titres du propriétaire jusqu’à la signature de l’acte de cession définitif, peuvent être
schématisées dans le diagramme suivant :

Etapes du processus de transmission

Cession Idée de
définitive cession
Signature du
protocole de
cession

Travaux Vendor due


d'évaluation diligence1 Chez le vendeur

Rapports de Due diligence


Due diligence2
Travaux
Décision de d'évaluation
cession + Pub Fin du processus
Data room Etude de
l'offre 1: Due diligence vendeur
2 : DD financière & DD juridique

Dans le cadre d’une transmission d’entreprise, les missions de due diligence sont
essentiellement de deux types, les missions de due diligence financières
nancières et les missions de due
diligence juridiques.
En l’absence
absence de normes réglementant ces missions de due diligence,, il est utile dde préciser les
frontières de chacune d’elles.
Par ailleurs, il y a lieu de distinguer entre due diligence et mission de corporate finance telle
qu’appelée par les professionnels, ou encore d’ingénierie financière (Cf. Partie
artie 1-Chap3-S3.2/).
La distinction a été illustrée par le COB de France dans la figure suivante :

Mémoire d’Expertise Comptable 53


Due diligence financière d’une assurance NV cible P1:Transmission des assurances & besoins des acquéreurs

Frontière des missions de due diligence60

* Diligence d’acquisition pour traduire le terme « due diligence ».

 Devant le vide réglementaire entourant ces différentes missions de conseil, le


professionnel est doublement invité à délimiter son champ d’intervention en précisant ses
diligences, ses responsabilités et ses honoraires dans une lettre de mission qui soit dûment signée
par le client et le professionnel.

2) Missions liées à la due diligence financière


Les missions de conseil liées à la mission de due diligence financière sont essentiellement de
deux types :
- Les missions de Corporate finance
- La due diligence juridique.

a) Les missions de Corporate finance


Les missions de Corporate finance sont toutes les missions d’accompagnement des investisseurs
et des acquéreurs d’entreprise.
La mission de Corporate finance consiste dans :
- La recherche des cibles et l’étude stratégique dans le cadre d’investissement ;
- La préparation des évaluations financières ;
- L’assistance fournie à l’acquéreur dans la négociation du pacte d’actionnariat et du
contrat final de cession ;
- L’assistance fournie à l’acquéreur dans les montages financiers ;

60
Bulletin Mensuel d’Information de la COB de France n° 374 - Décembre 2002. (Cf. annexe 3) Il ya lieu de rappeler que
cet organisme a retenu la traduction du terme « due diligence » comme : Diligence d’acquisition.

Mémoire d’Expertise Comptable 54


Due diligence financière d’une assurance NV cible P1:Transmission des assurances & besoins des acquéreurs

- Et plus généralement les travaux de gestion de la transaction d’acquisition.


Ces missions sont habituellement, octroyées soit à des experts en finances soit à des experts-
comptables.

b) Les missions de la due diligence juridique


La « legal due diligence » ou « contrôle juridique diligent »61 a été ainsi traduite en Français, par
le Conseil Supérieur de l’Ordre des Experts-Comptables français (CSOEC - France) et par la
compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes française (CNCC- France). En pratique,
l’appellation la plus courante est « la due diligence juridique. » Pour des raisons pragmatiques,
nous opterons pour cette dernière appellation, par manque de traduction officielle.
En synthèse, cette mission consiste dans :
- L’examen de la régularité de la transaction en question ;
- L’examen de la conformité de la société aux règles et standards professionnels ;
- L’examen et la revue de situation juridique des biens meubles et immeubles de la
cible ;
- L’examen des principaux contrats liants la cible;
- L’examen des principaux litiges dans lesquels la cible serait impliquée ou
risquerait de l’être.
Cette mission est dans la plupart du temps octroyée à des juristes ou à des cabinets d’experts-
comptables développant cette spécialité. En pratique la due diligence juridique est entamée à
partir de la période de la data room et s’achève généralement à la fin de la négociation de l’acte
de cession finale.
Conclusion
A travers ce descriptif des missions de conseil entourant le processus de transmission, force
est de remarquer, l’importance de l’existence d’un coordinateur, agissant en chef d’orchestre,
pour satisfaire au mieux, les exigences de l’acquéreur.
Il est également important de rappeler aux différents experts, de formuler leurs conclusions
de manière à ce que l’évaluateur puisse en prendre compte dans ses travaux. A cet effet, il y a
lieu d’essayer de quantifier et de valoriser, dans la mesure du possible, les différents points
relevés de la due diligence financière et juridique par, notamment, l’estimation des différents

61
Terme utilisé au paragraphe 290.199 du Code d’Ethique de L’IFAC traduit par le Conseil Supérieur de l’Ordre des Experts
Comptables (CSOEC - France) et la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC- France) et revu par les
services linguistiques de l’ICCA (Canada) en « contrôles juridiques diligents ».

Mémoire d’Expertise Comptable 55


Due diligence financière d’une assurance NV cible P1:Transmission des assurances & besoins des acquéreurs

litiges et risques, liés à la situation juridique de la cible.


La due diligence apparaît donc au centre du processus de transmission et apparait comme
principale source d’information sur laquelle se base tout acquéreur pour prendre à temps, les
décisions stratégiques requises.

Mémoire d’Expertise Comptable 56


PARTIE II - LA DUE DILIGENCE
FINANCIERE EN REPONSE AUX BESOINS
DE L’ACQUEREUR POTENTIEL D’UNE
COMPAGNIE D’ASSURANCE NON VIE
Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

Introduction
Qu’il s’agisse de céder ou d’acquérir une entreprise, une préparation adéquate est gage de
succès. Le cédant est souvent aussi le dirigeant qui, durant de longues années, a imprimé sa
marque, tant en interne qu’en externe. Un changement, à la tête d’une entreprise, peut être
source de fragilisation comme il peut constituer une opportunité de développement, grâce à un
nouveau souffle qu’apporterait le repreneur.
Les phases clés pour la réussite d’une transaction d’acquisition sont les phases de due diligence
pendant et après les périodes de data rooms, celles de l’évaluation de la cible et celles de
l’utilisation des différents travaux de due diligence pour mener les négociations dans l’orientation
souhaitée. Ces aspects de la question seront traités en trois chapitres :
- Chapitre 1 : La due diligence financière et l’intervention en data room ;
- Chapitre 2 : Les diligences lors d’une due diligence financière pour l’acquisition potentielle
d’une compagnie d’assurance non-vie ;
- Chapitre 3 : L’impact des conclusions de la due diligence financière sur la suite du processus
de transmission d’une compagnie d’assurance non-vie.

CHAPITRE 1- LA DUE DILIGENCE FINANCIERE ET L’INTERVENTION EN

DATA ROOM

Introduction
Avant d’aborder le volet technique de la due diligence, dans le cadre d’acquisition d’une
compagnie d’assurance, il convient tout d’abord de mettre la mission dans son cadre
réglementaire et de s’attarder sur les procédés de gestion des data rooms afin de se mettre dans
l’environnement direct des conseillers affectés à ce genre de mission.
Section 1 : Le cadre et les objectifs d’une mission de due diligence financière.

1) Cadre légal de la due diligence financière


Comme précédemment présenté, la mission de due diligence n’a pas été abordée
explicitement par le référentiel international d’audit de l’IFAC, ce qui nous incite à établir une
étude comparative entre les principales caractéristiques d’une mission de due diligence financière,
par rapport aux missions spéciales prévues par la l’IFAC et se rapprochant au mieux, du
contexte de ce type de mission.

Mémoire d’Expertise Comptable 58


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

a) Due diligence et audit légal


La due diligence financière s’éloigne considérablement des missions d’audit légales qui se
différencient par la durée de leur mandat triennal, le type d’opinion positif émis, donnant par la
même, une assurance raisonnable sur la fiabilité des états financiers, par la forme du rapport
émis et enfin par l’étendue et le calendrier des travaux accomplis, s’écartant considérablement
des missions de due diligence visées par cette étude.

b) Comparatif des missions spéciales aux missions de due


diligence
Les missions d’audit spéciales prévues par l’IFAC sont :
- Les missions d’examen limité (ISRE 2400 ex ISA 910).
- Les missions d’examen d’informations financières prévisionnelles (ISAE 3400 ex 810).
- Les missions de compilation d’informations financières de compilation (ISRS 4410 ex ISA
930).
- Les missions d’examen d’informations financières sur la base de procédures convenues (ISRS
4400 ex ISA 920).
Nous excluons de notre étude comparative les missions de compilation dont l’objectif « est,
pour le comptable, d'utiliser ses compétences comptables, et non celles d'audit, en vue de recueillir, classer et
faire la
62
synthèse d'informations financières » , ce qui s’écarte radicalement de l’objet des due diligence
financière, dans le sens que cette dernière reste au fond, une mission d’audit.
Il apparait clairement que dans le cadre de sa mission de due diligence financière l’expert-
comptable est amené à valider, quand cela est mis à sa disposition, le business plan de la cible et
donc, il fera référence à la norme ISAE 3400 (ex 810) pour ses travaux d’audit des informations
prévisionnelles disponibles lors de son intervention en data room. Cette mission reste secondaire
et n’est exercée que lorsque l’information est mise à sa disposition. En effet, dans certains cas le
cédant décide de ne pas mettre à la disposition du cessionnaire des états prévisionnels.
En absence de définition du cadre de la mission de due diligence, nous essayerons, dans ce qui
suit, de procéder à une étude comparative entre les principales caractéristiques des différentes
missions spéciales normalisées par l’IFAC, à savoir, la mission d’examen limité et la mission
d’audit sur la base de procédures convenues.

62
Paragraphe 3 ISRS 4410 ex ISA 930 « Mission de compilation d’informations financières ».

Mémoire d’Expertise Comptable 59


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

Comparatif entre missions se rapprochant à la due diligence

Audit sur la base de procédures


Due diligence Examen limité63
convenues64
Nomination Facultative Obligatoire pour les sociétés Facultative
tenues de publier des situations
 
intermédiaires ; facultatives pour
les autres cas
Durée du Selon les termes du Un mandat de 3 ans pour les Selon les termes du contrat
mandat contrat nominations obligatoires ; 
ponctuelle pour les autres cas.
Assurance & Aucune assurance n'est Assurance modérée  assurance Aucune assurance n'est exprimée.
opinion exprimée. négative C'est aux destinataires du rapport
 d'évaluer les procédures et les
constatations de l'auditeur et de tirer
eux-mêmes leurs propres conclusions
Période Selon les termes du Une seule période comptable et Selon les termes du contrat
d'observation contrat et généralement généralement un trimestre ou
 
l'exercice écoulé et les semestre
années prévisionnelles
Objectif Assister et conseiller un Qu'aucun fait d'importance Mettre en œuvre des procédures
acquéreur potentiel d'une significative n'a été relevé lui faisant appel aux techniques d'audit,
entité appelée cible, sur la laissant à penser que les états définies d'un commun accord entre
base d'un diagnostic de sa financiers n'ont pas été établis, l'auditeur, l'entité et, éventuellement,
 
situation financière sur la dans tous leurs aspects les tiers concernés et de communiquer
base de procédures significatifs, conformément au les constatations résultant de ses
arrêtées avec le client. référentiel comptable identifié travaux
(assurance négative)
Principales - Revue des principes et - Revue des principes et pratiques - L'auditeur doit mettre en œuvre les
procédures pratiques comptables ; comptables ; procédures convenues ;
- Mise en œuvre de - Mise en œuvre de procédures - Demandes d'informations et
procédures analytiques ; analytiques destinées à identifier d'explications et des analyses ;
- Examen des récentes les variations et les éléments - Vérification et une comparaison des
décisions prises par l’AG individuels qui semblent résultats des calculs ainsi que d'autres
et par le CA; inhabituels ; contrôles d'exactitude ;
 
- Entretien avec les - Demandes d'informations - Des observations et des inspections
différents responsables ; concernant des décisions - Des demandes de confirmations.
- Examen des différents prises par l’AG et par le CA;
rapports d’audit externe et - Demandes d'informations
interne auprès de personnes assumant
des responsabilités
comptables et financières etc..
Critère s’apparentant à la mission de due diligence AG : Assemblée Générale
Critère s’écartant de la mission de due diligence CA : Conseil d’administration

A travers cette comparaison entre les différents critères caractérisant les trois missions de
référence, nous constatons qu’il y a :

63
International Standard on Review Engagements (ISRE) n° 2400 ayant remplacé en 2006 la norme internationale d’audit
l’International Standards on Auditing (ISAs) n° 910 intitulée : « Mission d’examen limité d’états financiers ».
64
International Standard on Related Services (ISRS) n° 4400 ayant remplacé en 2006 la norme internationale d’audit
l’International Standards on Auditing (ISAs) n° 920 intitulée « Missions d’examen d’informations financières sur la base de procédures
convenues ». Cette norme est présentée dans la catégorie des normes ‘Services Connexes’.

Mémoire d’Expertise Comptable 60


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

- Entre les missions de due diligence financières et celles d’examens limités, une divergence
dans la plupart des critères caractérisant les deux missions, avec une convergence dans les
procédures et diligences à accomplir par l’auditeur qui utilise, dans les deux types de mission,
des procédés analytiques semblables.
- Entre les missions de due diligence financière et les missions d’audit sur la base de procédures
convenues, une grande similitude dans les différents critères. Nous relevons quelques
différences non significatives, quant aux procédures utilisées dans les deux missions. Il s’agit de
la permission de recourir aux demandes de confirmation, pour les missions d’audit, sur la base
de procédures convenues, diligence qui n’est pas permise dans le cadre d’une due diligence
financière.

 En conclusion, il nous semble que les missions qui se rapprochent le plus des
missions de due diligences prévues, dans la normalisation internationale d’audit,
sont les missions d’audit sur la base de procédures convenues, bien que
l’approche poursuivie par l’audit, reste une approche analytique. Pour l’examen des
chiffres financiers prévisionnels, le cas échéant, l’auditeur appliquera la norme ISAE 3400,
spécifique à cet effet.

2) Objectifs de la due diligence financière


L’objectif principal d’une mission de due diligence financière doit être axé sur le besoin du
client, qui cherche un conseil professionnel, sur lequel il pourrait baser sa décision
d’investissement.
Dans une mission de due diligence financière, l’expert-comptable a un triple objectif :
Passer d’abord en revue la situation financière de référence, afin de la valider dans tous ses
aspects significatifs. L’expert doit examiner toutes les zones de risques ayant un impact sur la
situation financière, à travers notamment un audit fiscal, social etc.
Préparer ensuite, lors de la due diligence financière, la phase d’intégration de la cible, par
notamment, l’identification des synergies potentielles, entre la cible et l’acquéreur, en
appréhendant les difficultés attendues (crise sociales ou autres).
Servir enfin de base pour l’acquéreur, but ultime de la due diligence, dans sa négociation de
l’acte finale de cession. Cette négociation, peut aussi concerner le prix de la transaction comme
elle peut influencer les clauses de garanties qui seront intégrées dans l’acte de cession.

Mémoire d’Expertise Comptable 61


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

Section 2 : La pratique d’une intervention en data room

1) Le principe de la data room

a) Qu’est- ce qu’une data room ?


Lors de la cession partielle ou totale d’une entité, la data-room demeure une étape essentielle
dans le processus d’acquisition. Ce terme « data room » est communément connu, en pratique et
signifie littéralement, salle d’information.
Le principe est de réunir, au sein d’un lieu unique, l’ensemble des informations que le
vendeur souhaite mettre à la disposition des acquéreurs potentiels. La data-room est donc
préparée par le vendeur, avec l’assistance de ses conseillers. Cette tâche est généralement
attribuée à une banque d’affaires ou à un cabinet d’experts-comptables ou d’avocats, qui
prennent en charge l’organisation de la data-room, avec toute la collecte d’informations qui en
découle. Le travail de préparation est généralement fastidieux et minutieux. En effet, le vendeur
est appelé à dupliquer toutes les informations souhaitées et à les organiser, suivant un mode de
classement qui permette à ces documents d’être référenciés.
L’objectif du référencement des documents est double :
- Il permet, dans un premier temps, d’organiser et de classer les informations par thème,
au sein d’un sommaire, à destination des acquéreurs potentiels (Cf. l’annexe 1 : exemple de
sommaire de data rom pour le cas de privatisation partielle de la STAR en 2008).
- Dans un second temps, il permet de contrôler à tout moment, l’intégralité des
documents, mis à la disposition des candidats. En effet, en fin d’intervention de chacun des
candidats, un pointage minutieux de tous les documents est opéré afin de s’assurer de
l’exhaustivité de chacun d’entre eux.

b) Quelles sont les raisons d’organiser une data room ?


Les raisons de la mise en place d’une data room par les vendeurs d’un bloc de contrôle d’une
entité sont multiples :
- La data room est d’abord, un moyen de mettre les différents candidats sur un même pied
d’égalité, par rapport à l’accès à l’information que le vendeur décide de mettre à leur
disposition. En effet, les candidats interviennent, successivement, dans un même lieu, durant
des périodes égales et disposent des mêmes informations. La data room soumet les candidats à des
règles rigides de confidentialité. En effet les candidats disposent tout au long de la période de
data room d’une information privilégiée qui ne doit être utilisée que dans le cadre de la
transaction. La personne qui entrave cette obligation s’expose aux sanctions applicables aux
délits d’initiés. Le règlement de la data room, précise que par l’envoi de la lettre d’intention, le

Mémoire d’Expertise Comptable 62


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

candidat s’engage à respecter toutes les clauses du règlement intérieur de la data room,
notamment celles du respect de l’obligation de confidentialité. Cette obligation s’applique
d’office à tous les membres intervenants dans l’équipe de due diligence.
-Enfin, l’organisation d’une data room dans le cadre d’une transaction permet d’imposer plus
facilement un timing dans le déroulement du processus, ce qui contribue considérablement à la
réussite de la transaction. En effet, cette manière de faire permet une meilleure gestion des
échéances, pierre angulaire de la réussite d’une opération de cession.

c) Quel est l’avantage d’organiser une data room ?


A travers l’organisation de la data room le vendeur met en concurrence différents candidats,
en imposant ses règles sur le timing d’intervention, sur la manière de gérer les demandes des
documents, des entretiens.
Le vendeur profite ainsi d’une latitude, du fait que c’est lui qui impose les règles du jeu, qui
attire l’attention des acquéreurs potentiels sur les éléments qu’il souhaiterait mettre en exergue
et qui marginalise les sujets, pouvant être à la source d’une appréciation réductrice de la cible.
Tout l’enjeu de la due diligence est d’essayer de déceler les éléments les plus pertinents, dans la
panoplie des données, mises à sa disposition.
Nous avons annexé, à titre d’exemple, un sommaire de documents agencés en vue des
acquéreurs potentiels, dans le cadre d’une cession d’un bloc de contrôle d’une société
d’assurance.
Le vendeur peut, dans certains cas, abuser de cette position de force, en essayant de
compliquer la tâche de l’acquéreur, dans son appréciation de la cible par, notamment, la
réduction de la durée d’intervention en data room ou encore par la limitation d’accès aux locaux
de production ou autres motifs. Ces manœuvres doivent solliciter de la part des acquéreurs
potentiels des interrogations et constituer un élément aggravant la mesure du risque inhérent
d’audit.

2) Les règles de fonctionnement des data rooms


En l’absence de règles édictées en Tunisie, le processus de gestion des data room reste soumis
aux seules règles de pratique et contractuelles. Sur le plan international, la doctrine française et
plus précisément la recommandation n°2003-01 de la Commission des opérations de Bourse de
France (Cf. annexe 2), relative aux procédures dites « data room », a définit les principales règles
de fonctionnement d’une data room dont la portée se résume ainsi :
« Limiter l'usage de la procédure aux opérations destinées à permettre le reclassement d'une participation
significative. Le caractère significatif sera apprécié au vu de la taille de la participation et de ses liens avec

Mémoire d’Expertise Comptable 63


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

les processus de décisions stratégiques (exemples : présence d'un ou plusieurs administrateurs au conseil,
partenariat industriel et commercial…), en particulier si l'opération n'est pas suivie d'une offre publique ….
La mise en place d'engagements de confidentialité destinés à prévenir tout risque de divulgation et
d'exploitation d'informations privilégiées… les intéressés doivent s'abstenir d'intervenir sur les titres de la
société concernée ou de transmettre les informations privilégiées à des tiers… L'accès à la data room doit être
réservé aux signataires d'une lettre d'intention. »

a) Les modalités pratiques


L’organisation de la procédure de la data room est, généralement, consacrée dans un
règlement intérieur de la data room. Ce dernier précise les horaires d’ouverture de la salle, le
nombre de participants autorisés à y accéder en même temps, le modèle de demandes de
documents et des entretiens etc.
Dans la plupart des cas, les copies de documents ne sont pas autorisées et l’utilisation des
téléphones mobiles et des télécopies sont interdites. Seuls, les ordinateurs portables demeurent
autorisés. Certaines data room sont surveillées, de façon permanente, par un préposé chargé de
rendre compte des faits et gestes des personnes présentes.

 Les règles d’organisation sont souvent strictes, avec beaucoup de contraintes pour les
intervenants, dans un but de contrôle des informations diffusées, souvent à caractère
confidentiel.

b) Le règlement de la data room


Le règlement de la data room prévoit, généralement, un système de questions-réponses dont il
faut savoir profiter, en tant que conseiller de l’acquéreur. Le système consiste en un formulaire
à remplir par les intervenants des questions qu’ils souhaiteraient obtenir des réponses
ponctuelles et des documents complémentaires. En dépit de la lourdeur de ce système, il est
primordial de le mettre à profit car il permet d’obtenir des informations complémentaires, la
plupart du temps cruciales, même postérieurement à la data room. Les accords de confidentialité.
Dans la pratique, l’accès à une data room est, généralement, soumis à la signature d’accords de
confidentialité engageant les parties prenantes et leurs conseils. Cet engagement est destiné à
prévenir tout risque de divulgation et d’exploitation d’informations privilégiées. Les parties
reconnaissent que les informations transmises sont non publiques. La signature desdits accords
n’est parfois pas suffisante et, dans certains cas, il conviendra de justifier l’intention d’acquérir.

c) La lettre d’intention préalable


Face aux difficultés relatives à la confidentialité, ainsi qu’à la recrudescence des délits

Mémoire d’Expertise Comptable 64


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

d’initiés, la COB recommande que l'accès à la data room doit être réservé aux signataires d'une
lettre d'intention, témoignant du sérieux de leur projet et en particulier de leur capacité à
financer l'acquisition. L'information communiquée à l'occasion de ces procédures, doit
permettre aux acquéreurs de confirmer ou non leur intention et de définir avec précision les
conditions auxquelles ils sont prêts, pour réaliser la transaction. Elle ne constitue pas, par
conséquent, l'élément déterminant de l'intention d'achat.

3) Comment être efficace en data room ?


Cette bibliothèque de donnée, que constitue la data room, contient l’ensemble des données
juridiques et financières de la cible. Les professionnels se doivent, à cet effet, d’en maîtriser les
principes et les règles de fonctionnement afin d’optimiser leur intervention.
Des réunions, appelées « open-issue meeting », servent d’entretien de corroboration et
permettent également, d’avoir des éclaircissements oraux pouvant guider l’auditeur dans ses
investigations. Ces entretiens peuvent, ainsi, être une occasion de corroborer les conclusions
préliminaires. En conséquence, l’acquéreur aura toujours intérêt à chercher à connaître
l’information non disponible en data room.

a) La préparation de l’intervention

i) Constations générales
L’intervention en data room, dans le cadre d’une mission de due diligence financière, n’échappe
pas aux règles générales d’organisation d’une mission audit standard. En effet, une planification
minutieuse de l’intervention est requise, en dépit des contraintes de temps et de l’urgence dans
laquelle démarre, généralement une mission de due diligence financière.

ii) Recommandations
Au vu de nos différentes interventions dans diverses data room, nous recommandons de
procéder, préalablement à l’intervention, à une revue détaillée de la liste des documents, à
partir du sommaire (ou index) de la data room, dans le but :
- D’appréhender rapidement le contenu général de la data room ;
- De comparer l’information fournie par rapport à l’information attendue. Si le cas
échéant, il manque des informations jugées essentielles, il conviendra d’en faire la
demande expresse avant l’intervention ;
- De sélectionner les documents que l’on souhaite consulter, en prenant soin de noter
les niveaux de priorités et les niveaux de revue souhaités (revue détaillée ou revue
rapide) ;

Mémoire d’Expertise Comptable 65


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

- D’affecter aux collaborateurs les documents qu’ils consulteront en fonction de leurs


domaines de compétence et leur mission.
A l’issue de cette revue, on pourra alors envisager l’exploitation des informations
disponibles.

b) L’exploitation des informations disponibles


Lors d’une intervention en data room, il convient de garder à l’esprit qu’il est impossible de
tout voir en détail, dans la mesure où le temps alloué et le nombre de personnes ayant accès à la
data room sont limités. Néanmoins, l’objectif doit être d’optimiser l’exploitation de l’existant.
Au vu de nos différentes interventions dans diverses data room, nous recommandons :
- Lors de la revue des documents, il est important de bien noter les références des
documents consultés afin de pouvoir les retrouver facilement en cas de besoin.
- Il est parfois opportun de convier en data room, une secrétaire qui pourra, le cas
échéant, reprendre ou compiler des passages d’informations importants que l’on
souhaiterait présenter, dans le rapport, à notre client.
- Il est important que chaque participant rédige au fur et à mesure de l’intervention,
sur la base d’une structure de rapport préétabli, ses conclusions et réserves.
Section 3 : Une manière d’intervention plus pratique en data room
électronique
Si l’on considère que le premier objectif d’un vendeur est d’arriver à trouver le bon
repreneur de son affaire, celui qui lui fournira la meilleure offre, nous pensons qu’il doit œuvrer
à faciliter les procédures qui mènent à l’accès à l’information afférente à la cible. Dans cet esprit,
de nouvelles manières de faire ont vu le jour ces dernières années, parmi elles, l’organisation des
data rooms électroniques.

1) Principe
Une data room électronique est l’équivalent virtuel d’une salle bien réelle où sont stockés
physiquement tous les documents nécessaires à une transaction financière (cession d’entreprise,
fusion-acquisition, introduction en Bourse…). Concrètement, cela consiste à numériser les
documents, les classer et les indexer pour les mettre à la disposition de toutes les parties
prenantes. Celles-ci peuvent les consulter via un extranet ou internet, à tout moment de la
journée et sans avoir la contrainte de se déplacer ou de faire intervenir un nombre limité de
personnes. Elles peuvent également poser des questions en ligne, les réponses parviennent de la
même manière dans les délais convenus.

Mémoire d’Expertise Comptable 66


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

2) Avantage d’une data room électronique


Les data rooms électroniques, comme nombre de services en ligne, facilitent la vie de leurs
utilisateurs. Les différents acheteurs potentiels ont la possibilité de consulter simultanément les
documents, ce qui permet de restreindre la durée de vie de la data room. Dans les data rooms
classiques il faut prévoir autant de périodes de mise à disposition que d’acheteurs potentiels, ce
qui prolonge considérablement le processus en question.
La flexibilité sur les autorisations de consultation des documents est importante également.
Le cédant peut procéder au changement de paramètre des droits d’accès attribués pour satisfaire
une demande. Mais un des plus gros avantages des data rooms électroniques réside certainement
dans la souplesse de mise à disposition des informations en fonction de la stratégie poursuivie.

3) Limites et contraintes
Comme il n’y a pas de système infaillible, la mise en place d’une bibliothèque électronique
peut avoir bien d’avantages, à comparer à la procédure classique. Elle reste, cependant,
vulnérable, comme tout système utilisant le réseau d’internet et peut présenter des risques de
fuite de données à la suite, notamment, d’un piratage informatique ou autre.
Dans la procédure classique, les candidats ont généralement, le droit de demander des
entretiens directs avec des responsables ce qui créé un contact direct qui ne peut être remplacé
par aucun processus virtuel. Quand ce contact est dématérialisé, il perd de son coté humain et
informel alors que des nuances ou des zones de risques sont souvent dévoilées en marge
d’entretiens avec un responsable de branche d’activité ou autre.
Conclusion
Dans ce chapitre, nous avons traité du cadre des missions de due diligence financières et des
procédures d’organisation des data rooms, dans le cas de transmission d’entreprise, en général,
sans viser le secteur des assurances, en particulier, pour la simple raison qu’aucune particularité
ne mérite d’être soulignée à ce niveau.
Au cours de cette analyse, il apparait clairement que la mission de due diligence financière
occupe le centre du processus de transmission des entreprises et que la période de data room
reste la période cruciale en marge de laquelle toutes les conclusions de la due diligence sont
transmises à l’acquéreur, pour enchaîner la négociation et l’évaluation et de la cible.

Mémoire d’Expertise Comptable 67


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

CHAPITRE 2- LES DILIGENCES LORS D’UNE DUE DILIGENCE FINANCIERE POUR


L’ACQUISITION D’UNE COMPAGNIE D’ASSURANCE NON-VIE

Introduction
Suite à l’exposé précédemment effectué à propos des besoins des acquéreurs dans le cadre du
processus d’acquisition d’une compagnie d’assurance non-vie (Partie 1 - Chapitre 2), nous
essayerons dans ce chapitre de reprendre point par point les attentes à travers la mission de due
diligence financière. Ces besoins seront traités à travers trois axes d’intervention qui feront
l’objet respectivement de développement chacun dans une section :
- Le diagnostic stratégique et organisationnel de la cible ;
- Le diagnostic social de la cible ;
- Le diagnostic des états financiers de la cible.
Section 1 : Le diagnostic stratégique et organisationnel de la cible

1) Examen du cadre réglementaire du secteur de la cible


L’acquéreur, à ce stade, aura besoin d’avoir une connaissance du marché.
« L’analyse d’un marché requiert d’en comprendre les règles de fonctionnement : pouvoir
réglementaire d’une instance, poids d’une organisation professionnelle, droits et conditions
d’accès etc.. »65
L’environnement externe est souvent réduit à une analyse sommaire du positionnement
concurrentiel, ainsi qu’à la revue de la concentration des clients et des fournisseurs.66

a) Définition de l’assurance & présentation de ses différentes


branches

i) Définition juridique67
L'assurance est le contrat par lequel une partie, dénommée le souscripteur se fait promettre
par une autre partie, dénommée l'assureur, une prestation en cas de réalisation d'un risque,
moyennant le paiement d'un prix appelé prime ou cotisation.

65
Jean Pierre Détrie & une équipe de professeur HEC Paris, Strategor, Politique générale de l’entreprise, 4ème éd. Dunod,
2005. page 34.
66
Représentés par les réassureurs.
67
La place de l’assurance dans la gestion des risques - CARLO Jean François.

Mémoire d’Expertise Comptable 68


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

ii) Définition technique


« D’une manière générale, l’assurance peut être définie comme : Une réunion de personnes qui, craignant
l’arrivée d’un événement dommageable pour elles, se cotisent pour permettre à ceux qui seront frappés par cet
événement, de faire face à ses conséquences. D’une manière plus précise selon Joseph Hémard : L’assurance
est une opération par laquelle une partie, l’assuré, se fait promettre, moyennant, une rémunération (Prime),
pour lui ou pour un tiers, en cas de réalisation d’un risque, une prestation par une autre partie, l’assureur,
qui prenant en charge un ensemble de risques les compense conformément aux lois de la statistique»68.
Cette définition permet de mettre en évidence les principales composantes d'une opération
d’assurance : le risque, la prime, la prestation de l'assureur et la compensation.

− Le risque : il s’agit de l’élément fondamental de l’opération de l’assurance, il s'agit de


l'événement assuré ou dommageable contre l'arrivée duquel nous cherchons à nous
prémunir. Le risque est un évènement futur, incertain et ne dépendant pas de la volonté
de l’assuré.
− La prime est le prix de l’assurance contre le risque. Il est le montant payé par le
souscripteur (l’assuré) en contrepartie des engagements pris par l’assureur en échange de
la garantie qui lui est accordée. La prime doit couvrir le sinistre et les frais qui s’y
rattachent.
− La prestation correspond à l’engagement pris par l’assureur lors de la survenance du
risque. Il s'agit, d'une manière générale, d'une somme d'argent destinée soit au
souscripteur et à l’assuré, soit à un tiers bénéficiaire.

Il convient de préciser que le principe d’assurance comprend une inconnue majeure, à savoir
le rythme et l’ampleur des sinistres. C’est en fonction de cette inconnue que la compagnie
d’assurance gère et répartit ses ressources.

iii) Distinctions usuelles


L’activité de l’assurance est, en pratique de part le monde, subdivisée en deux. Certains pays
ont optés pour la distinction entre les assurances de dommages et les assurances de personnes à
l’instar de l’Algérie et l’Egypte, certains autres ont préféré distinguer entre l’assurance vie et

68
François Couilbault, Constant Eliashberg & Michel Latrasse, Les Grands principes de l’assurance L’argus édition 5ème
édition.

Mémoire d’Expertise Comptable 69


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

non-vie à l’instar de la Tunisie, du Japon, des Etats Unis, des pays de l’Union Européenne69 et
de la Jordanie.
« Les assurances de dommages ont pour but de réparer les conséquences d’un événement dommageable
affectant le patrimoine de l’assuré. »70
Les assurances de personne quant à elles « ont pour objet le versement de prestation forfaitaires en
cas d’événement affectant la personne même de l’assuré. »71Elles se subdivisent en deux catégories
principales, les assurances sur la vie et les assurances « individuelle accidents et maladie ».
Structure de l’activité d’assurance

Assurance de choses
Garantie de biens appartenant à l’assuré
Assurance de dommages
Garantie du patrimoine
Assurance de responsabilité
Garantie de biens appartenant à des tiers

TOUTES
ASSURANCES Principe indemnitaire

Assurance vie
Assurance de personnes
Garantie de la personne humaine
Assurance individuelle-
accidents & maladie

Principe forfaitaire

iv) Catégories d’assurance


Les opérations d’assurances sont classées par catégorie et sous catégorie. En Tunisie, les
catégories sont au nombre de 16 : Les assurances Automobile, Transport, Incendie et contre les
éléments naturels, Construction, Responsabilité civile générale, Risques Agricoles, Autres
Dommages aux biens, Crédit et assurance caution, Assistance, Protection juridique contre les
pertes pécuniaires diverses, Groupe, Vie et la capitalisation, Accidents du Travail et des

69
Directive Européenne (norme de contrôle) N°6 du comité de contrôle des assurances ainsi que la Directive Européenne sur
l’assurance vie numéro 83/2002 (paragraphe 32, 33 et 34). Extrait du Code de commerce français : « Article L321-1 : Aucun
agrément ne peut être accordé à une même entreprise pour des opérations définies au 1° de l'article L. 310-1 et pour des opérations définies
au 3° du même article ».
70
François Couilbault, Constant Eliashberg & Michel Latrasse, Les Grands principes de l’assurance. L’argus édition, 5ème
édition.
71
Idem note précédente.

Mémoire d’Expertise Comptable 70


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

Maladies Professionnelles, Accidents corporels, la réassurance.72

b) Mécanismes de l’assurance
La technique de l'assurance repose sur des méthodes statistiques qui se basent sur la loi des
grands nombres. L’assureur regroupe un grand nombre de contrats au sein d’une mutualité pour
réaliser des compensations entre les risques sinistrés et ceux pour lesquels l’assureur aura perçu
des primes sans avoir dû régler des prestations.73
Ceci implique que l'assureur aura à utiliser des méthodes mathématiques pour sélectionner
les risques qu'il prend en charge, les répartir avec d'autres et ajuster le montant des primes en
conséquence.
L'assureur va donc veiller à maintenir un rapport [sinistres/primes] favorable.

i) Homogénéité et sélection des risques


L'assureur doit choisir des risques homogènes, normaux, présentant approximativement les
mêmes caractéristiques que les risques retenus pour l'établissement des statistiques de
tarification et de gestion des sinistres.
Les risques aggravés sont, soit refusés, soit acceptés moyennant surprime. Cependant en
assurance non-vie, l'assureur ne peut pas refuser d'assurer les (mauvais) risques dans certains
domaines d'assurances obligatoires (automobile).

ii) Division des risques

1. Division des risques entre assurés


La division des risques entre assurés consiste à élargir le plus possible le nombre d’assurés,
leur dispersion géographique et diversifier les catégories des risques couverts, pour atténuer
l’impact des sinistres.
Afin de se prémunir contre la survenance de sinistres trop importants, les assureurs fixent des
plafonds à leurs garanties. Aussi évitent-ils la multiplication des petits risques par des franchises.

2. Division des risques entre assureurs

 La coassurance
La coassurance consiste en un partage proportionnel d'un même risque entre plusieurs

72
Conformément à l’arrêté des finances du 2 Janvier 1993 fixant la liste des catégories d’assurances.
73
Pierre Petauton, Théorie de l’assurance dommages.

Mémoire d’Expertise Comptable 71


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

assureurs. Chacun accepte un certain pourcentage du risque, reçoit en échange ce même


pourcentage de cotisation et en cas de sinistre, sera individuellement tenu au paiement de la
même proportion des prestations dues.
D'un point de vue juridique, un seul contrat est établi, et signé par toutes les parties
prenantes. Le souscripteur (assuré) connaît donc tous les coassureurs, qui ne sont tenus qu'à
concurrence du pourcentage (ou "quote-part") qu'ils ont accepté.
Concrètement, un seul assureur (appelé "apériteur" ou "société apéritrice") gère le contrat
pour le compte commun. Il établit le contrat, le fait signer, encaisse l'intégralité de la cotisation
(qu'il répartit ensuite entre tous les coassureurs) et gère les sinistres. Il est l'interlocuteur
privilégié du client.

 La réassurance
La réassurance est le pivot de l'assurance moderne, dans la mesure où elle consiste en un
arrangement aux termes duquel une société, appelée «le réassureur», s’engage à indemniser une
société d’assurance, appelée «la cédante», contre tout ou une partie du risque qu’elle a souscrit
aux termes d’une ou plusieurs polices d’assurance74. La réassurance permet à une compagnie
d’assurance (une cédante) d’obtenir certains avantages, notamment, une réduction de son
engagement net sur des risques individuels et une protection contre des pertes multiples ou
importantes. La réassurance permet également à une cédante d’obtenir une capacité de
souscription supérieure et donc de souscrire à des polices portant sur des risques plus importants
et plus nombreux. La réassurance ne décharge pas la cédante de ses engagements face aux
assurés. Par ailleurs, un réassureur peut céder à son tour à d’autres réassureurs (appelés
rétrocessionnaires) une partie des risques en question.
Les deux principales catégories de couverture en réassurance sont les traités et les
facultatives75 :
- Dans le cadre du traité, la cédante a pour obligation contractuelle de céder et le
réassureur d’assumer une partie spécifique de certains types ou catégories de risques
assurés par la cédante ;
- Dans le cadre d’une affaire facultative, la cédante cède et le réassureur couvre tout ou
partie du risque couvert par une police d’assurance spécifique unique. La facultative est
négociée séparément pour chacune des polices d’assurances réassurées.

74
Mémoire d’expertise comptable « Une démarche d’audit par les risques appliquée à l’activité de Réassurances » - MNIF
Lasaad. 2006
75
www.scor.com

Mémoire d’Expertise Comptable 72


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

 Les Pools
Les pools sont des groupements de plusieurs coassureurs ou réassureurs visant à augmenter la
capacité de couverture et assurer des risques particulièrement importants: nucléaire, aviation,
bris de machine, manifestations de masse, etc.
Ils permettent de couvrir des risques qui ne seraient normalement pas pris en charge par des
réassureurs.

c) Les spécificités des opérations d’assurances

i) L’inversion du cycle de production/ Un cycle d’exploitation long


La particularité des assurances réside dans le fait que leurs revenus sont reçus, par
l’encaissement des primes émises, avant même de constater le moindre coût ou de fournir
aucune prestation.
Ce cycle d’exploitation est donc inversé par rapport aux entreprises commerciales ou
industrielles qui déterminent les prix de vente en tenant compte des coûts de production.
Les assureurs perçoivent les primes payées par l’assuré dans le but de se protéger contre un
risque potentiel. Une inconnue subsiste alors du côté de l’assureur et de l’assuré : aucune des
deux parties n’a l’assurance quant à la suffisance des primes perçues ou payées pour couvrir les
éventuels sinistres futurs. Ainsi, l’assurance ne peut pas prévoir si le paiement du sinistre
permettra de dégager une marge bénéficiaire ou non et peut donc vendre ses produits à perte ;
de son côté l’assuré ne sait pas, au moment de la souscription du contrat, si le montant perçu en
dédommagement sera à hauteur des primes payées.

 Cette inversion de cycle engendre pour les compagnies d’assurance, un besoin en fonds de
roulement structurellement négatif du fait de l’inversion de son cycle de production.

ii) Un cycle d’exploitation long


Le cycle d’exploitation dans de l’activité des assurances est plus long que les autres cycles
d’exploitation dans les différents autres secteurs. En effet, le décalage entre la date
d’encaissement de la prime, celle de la survenance du sinistre et la date de son règlement, étale
sur plusieurs exercices le cycle d’exploitation.

2) L’examen des forces et faiblesses de la cible par l’analyse Swot


L’analyse Swot de la cible est l’étude des forces, faiblesses, opportunités et menaces de la
cible.
A titre d’exemple, l’appréciation de la qualité des ressources humaines est un aspect

Mémoire d’Expertise Comptable 73


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

important en termes d’intérêt stratégique, mais reste difficilement chiffrable. Il en est de même
de l’aspect commercial de la cible qui pourrait être apprécié à travers, notamment, l’étendue
géographique du réseau ainsi qu’à travers la politique générale de souscription.
Nous pouvons schématiser en exemple cette analyse dans le tableau récapitulatif suivant :

FORCES FAIBLESSES
- Bonne part de marché. - Force commerciale à développer.
- Bonne image de marque sur le marché. - Gestion manuelle de la production et
- Bonne répartition du réseau. des encaisses.
- Bonne qualité de service à la clientèle. - Fragilité dans l'assise financière.
- Rapidité dans la gestion des dossiers. - Personnel peu expérimenté et peu
formé.
- Bonne capacité d'innovation et de - Forte dépendance vis-à-vis d'un client
développement. ou d'une catégorie de clientèle.
- Bonne renommée vis-à-vis des - Absence d’une politique claire de
réassureurs. souscription.
- Bonne assise financière. - Dépendance au marché extérieur et à la
réassurance.
- Bonne sensibilisation du personnel au - Recours à un nombre limité de
secret professionnel. réassureurs.
- Suivi régulier des indicateurs d’activité - Absence d’une procédure claire de
des concurrents. sélection de réassureurs et de suivi de
leur situation financière.
OPPORTUNITES MENACES
- Nouvelle culture de consommation - Durcissement de la règlementation en
(assurance maladie complémentaire, vigueur (Contrainte des capitaux
assurance professionnelle etc.) minimaux etc.)
- Croissance du secteur. - Renforcement de quelques concurrents.
- L’ouverture du secteur des assurances
aux multinationales.
- Assouplissement dans la règlementation - Développement moyen du secteur des
en vigueur pour quelques branches (telle assurances vu l’absence d’une culture
que l'automobile depuis 2005.) d’assurance au niveau du marché tunisien.
- Avantages fiscaux octroyés pour - Bradage des tarifs au niveau du marché
certaines catégories d’assurances. d’assurance.

3) L’examen du système d’information de la cible

a) Nécessité d’un système d’information performant

i) Définition
Le système d’information représente l’ensemble du dispositif (moyens, procédures,
personnes) de collecte, d’analyse, de stockage et de diffusion de l’information commerciale et

Mémoire d’Expertise Comptable 74


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

de production au sein d’une entreprise. Il a pour but de produire un flux d’informations


pertinentes issues de sources internes et externes de manière à servir la prise de décision et les
actions commerciales.76
Le système d’information est le noyau dur de toute activité. Celle des compagnies
d’assurance est doublement plus liée à son système d’information, du fait que son activité se base
sur la pertinence de ses statistiques et de l’analyse de ses chiffres analytiques.

ii) Particularité de l’activité des assurances

1. Importance du volume des opérations automatisées


L’activité de l’assurance se distingue des autres activités par le volume important
d’opérations gérées et par leur complexité, au même titre que les transactions gérées au sein des
banques, par exemple. Plusieurs paramètres et données doivent être judicieusement traités et
classés, afin de sauvegarder les droits des assurés, en fournissant aux dirigeants de la compagnie
les outils nécessaires et afin de sauvegarder l’historique de l’activité en optimisant l’exploitation
de la multitude des données traitées.
Ceci amène les compagnies d’assurance à gérer automatiquement, un nombre significatif
d’opérations répétitives. Il en est ainsi par exemple, de l’émission des primes à termes77 qui est
une opération, généralement, automatique et périodique. En pratique, l’émission s’effectue
mensuellement à un jour précis de chaque mois.

2. Aspects comptables
L’activité de l’assurance se spécifie, entre autres, par l’importance des traitements
comptables générés automatiquement à partir du système d’information. Il en est ainsi,
notamment, de la comptabilisation des primes émises (constituant le chiffre d'affaires de la
compagnie).

3. Aspects financiers
L’encaissement des primes émises est une tâche qui est prise en charge par l’intermédiaire
entre l’assureur et l’assuré. Cet intermédiaire, agissant pour le compte de la compagnie est tenu

76
http://www.cultureco.com/leblog/279/le-sic-systeme-dinformation-commercial
77
Il y a lieu de distinguer les primes à termes des primes au comptant :
- Les prime au comptant correspondent aux primes émises sur des affaires nouvelles ou des primes sur des avenants
d’anciens contrats.
- Les primes à termes correspondent aux primes émises à j-30 (généralement une période de 30 jours est prévue pour
aviser le client etc.) de l’échéance afférente à l’ensemble des polices en portefeuille.

Mémoire d’Expertise Comptable 75


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

de remettre ses encaisses à la compagnie, au fur et à mesure et sans délais. En pratique cet aspect
représente souvent, une zone de risque significative, dans la mesure où le délai de garde des
quittances et des attestations d’assurance est rarement respecté par les intermédiaires, d’où la
difficulté de la tâche des services de recouvrement.
Un système d’information performant à ce niveau, informera à temps réel, la compagnie de
ses encaisses gérées à travers son réseau. A contrario, une gestion manuelle des encaisses
pourrait être à la source de plusieurs dépassements.

4. Aspect analytique
L’aspect analytique fait aussi partie des objectifs les plus importants d’un système
d’information efficace. En effet, l’activité de l’assurance est basée sur les statistiques et sur la loi
des grands nombre, ce qui revêt aux données analytique tout leur intérêt.
Il est ainsi primordial que le système d’information d’une compagnie puisse gérer et classer
les données de production et des sinistres, en prenant en compte le maximum degré de
classification. Ainsi, un classement des données par catégorie d’assurance, par sous catégorie
d’assurance, par type de clientèle, par zone géographique, constitue un ensemble de détails qui
peut s’avérer pertinents dans les différentes analyses analytiques. Une compagnie d’assurance
devrait pouvoir connaitre son degré de sinistralité ainsi que de la rentabilité d’une classe précise
de clientèle, par exemple celle des avocats ou des experts-comptables afférente à la sous
catégorie de l’assurance professionnelle qui appartient à la catégorie de l’assurance de la
responsabilité civile.

iii) Niveau d’intégration


En effet, un système d’information basé sur un niveau d’intégration élevé, avec des
applications communément reconnues, est un élément qui rassure le repreneur. Par contre, un
système basé sur des procédures manuelles, des applications développées en internes ou des
solutions bureautiques simples, constitue en soi, un risque majeur.

b) Diligence de l’auditeur
Généralement, dans le cadre d’une intervention en data room, les moyens de vérification de
l’auditeur sont plus restreints que dans le cadre d’un audit financier complet (dans un mandat de
commissariats aux comptes par exemple). En effet, ses sources d’audit sont restreintes et se
limitent à l’examen de la documentation fournie et aux entretiens avec les différents
responsables de la cible. L’auditeur pourra, toutefois, demander des compléments d’information
chaque fois, qu’il l’estimerait cela nécessaire.

Mémoire d’Expertise Comptable 76


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

Afin d’être orienté vers les zones de risque, il est recommandé d’entamer une revue détaillée
des rapports d’audit interne, des rapports généraux et de contrôles internes du commissaire aux
comptes ainsi que des autres rapports de contrôle (du CGA et éventuellement, d’autres
spécialistes informatiques).
Outre l’examen des travaux des différents auditeurs externes et internes, l’auditeur est tenu
de revoir :
- La présentation du système d’information avec sa cartographie qui se présente sous forme
d’un diagramme ou sous forme d’un tableau précisant l’environnement informatique avec les
différentes fonctions et les principaux cycles de contrôle.
- La procédure de sauvegarde des données de production ainsi que d’autres données et
applications, hors base de données. L’auditeur, lors de son intervention dans le cadre de la data
room, doit être à même de juger de la bonne conservation des données d’exploitation de la cible.
Il est important de savoir que dans l’activité d’assurance, les données historiques de l’activité
revêtent une importance cruciale.
- La politique antivirale de la société.
Un système d’information est jugé par les niveaux de contrôles qu’il fournit et par son degré
d’adaptation avec les bonnes règles de contrôles internes.

 L’acquéreur devra intégrer dans son rapport, son appréciation du système d’information,
mis en place. Il essayera de répondre à la question si oui ou non le cessionnaire sera amené en
marge de l’acquisition à planifier une mise à jour du système d’information de la cible.
Afin d’optimiser son examen du système d’information, il est nécessaire que l’expert-
comptable se fasse assister par un spécialiste en système d’information.

4) L’examen organisationnel et procédural de la cible


C’est la partie la plus délicate, car il n’y a pas une organisation type comme il n’y a pas de
procédures uniformes. Chaque société développe son organisation et ses procédures au vu de ses
expériences propres, de la spécificité, de la complexité et de la diversité de ses activités.
De ce fait, il n’y a pas de règles standards à appliquer. Le plus intéressant est de vérifier la
formalisation des différents aspects, la conformité de cette formalisation avec la réalité, la mise
en place de contrôles assurant une fiabilité des informations produites et communiquées, par les
différents processus.
L’auditeur devra commencer par s’assurer de l’existence d’un organigramme, d’un manuel
de procédure et de fiches de fonctions formalisées. Ces documents permettent de fixer les

Mémoire d’Expertise Comptable 77


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

tâches incombant à chaque service ainsi que les relations hiérarchiques et fonctionnelles régissant
les différentes unités de la société. L’auditeur doit procéder à une analyse critique des structures
organisationnelles et fonctionnelles et au recensement des forces et des faiblesses s’y rattachant.
Il devra finir par une description de l’organigramme, s’il existe, et par une présentation
succincte des insuffisances organisationnelles relevées tel qu’un manuel des procédures
incomplet ou non mises à jour.
L’auditeur sera amené, également, à vérifier l’existence effective des structures de contrôles
(audit interne, contrôle de gestion, contrôle budgétaire, comité permanent d’audit interne,
etc.). Il devra faire une description sommaire des structures de contrôle existantes au sein de la
cible et une synthèse de l’ensemble des disfonctionnements et des anomalies relevées.
Section 2 : Le diagnostic social de la cible
Le but du diagnostic social est d’étudier l’évolution qualitative et quantitative des ressources
humaines de l’entreprise et d’appréhender le climat social de l’entreprise, lors de la phase
d’intégration de la cible.
Cet examen social a pour objectif :
- De détecter les risques susceptibles d’impacter le prix de la cible.
- D’identifier les risques pouvant faire l’objet de clauses de garantie.
- De préparer la phase d’intégration de la cible (importance des syndicats, risques de départ
du personnel clé).
Les risques potentiels à appréhender nécessitent les analyses suivantes :
Risques Travaux à effectuer pour identifier ces Exploitation des conclusions des
potentiels risques travaux
Déséquilibre dans - Analyse de la pyramide des âges. -Analyses à synthétiser dans le rapport
la structure des - Revue du bilan social. de DD79.
âges. - Analyse de l’ancienneté du personnel. -Conclusions utiles pour préparer la
- Analyse par statut (CDI, CDD etc78). phase d’intégration.
Départ du - Identification du personnel clé : analyse du -Mise en place de motivation pour
personnel clé. personnel par qualification. retenir le personnel.
- Analyse par type d’activité (exploitation, - Analyse à préciser dans le rapport de
administratif, etc). DD. : risque important sur l’intérêt de
la transaction (si l’acquisition repose sur
la qualité de ses ressources humaines).
Politique de gestion - Analyse du taux de rotation de l’effectif. -Conclusions utiles pour préparer la
des RH non - S’assurer de l’existence de cycle de formation. phase d’intégration.
satisfaisante. - Suivi des promotions des salariés.

78
CDI : Contrat à durée indéterminée / CDD : Contrat à durée déterminée.
79
DD : Due diligence.

Mémoire d’Expertise Comptable 78


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

Coût excessif. - Analyse des ratios de masse salariale (sur CA, -Conclusions utiles pour préparer la
sur EBE…). phase d’intégration.
- Analyse des coûts variables et des coûts fixes. -Analyses à présenter dans le rapport de
DD.
Non respect de la - Résultat des contrôles CNSS et inspection de -Réserves à évaluer au rapport de DD
règlementation travail. - Risque à prendre en compte dans les
sociale. - Analyse des derniers contrôles sociaux et des clauses de garantie
désaccords avec l’inspection de travail.
Fragilité du climat - Revue des PV des organes de représentation -Conclusions à présenter dans le rapport
social. des salariés. de DD.
- Examen des conflits sociaux (causes et -Informations à utiliser pour la phase
conséquences). d’intégration.
- Nombre d’accidents de travail
Litiges - Revue des litiges en cours : (causes & -Impact sur le prix si détection d’erreurs
prud’homaux en conséquences) impact comptable sur les sur les provisions pour litiges.
cours ou plan de provisions le cas échéant. -Risques à couvrir dans la garantie de
restructuration. - Plan sociaux prévus et annoncés : présentation, passif.
montant comptabilisé.
Salaires excessifs - Revue des contrats de travail des dirigeants. -Informations à présenter dans le
des dirigeants. -Examen des déclarations sociales y afférentes. rapport de DD.
-Informations à intégrer dans la
négociation du prix de la cible.
Dans certains cas, l’acquéreur projette une réduction de l’effectif, une fois qu’il aura pris les
rênes du pouvoir. C’est pour cette raison que l’auditeur doit prévoir d’informer son client dans
son rapport de due diligence financière sur la pyramide des âges de la cible, afin d’estimer les
départs à la retraite attendus et de mettre en relief le besoin futur en ressources humaines si cela
s’avère significatif.
Section 3 : Le diagnostic des états financiers de la cible
Comme nous l’avons précédemment développé, dans une mission de due diligence financière,
les diligences de l’expert-comptable sont un mélange de procédures d’audit analytique, d’audit
sur la base de procédures convenues et d’examen des informations financières prévisionnelles.
Les procédures analytiques permettent à l’auditeur d’identifier les zones de risque et
d’orienter ses travaux d’audit vers les aspects les plus vulnérables.
Les principales étapes des procédures analytiques telles que préconisées par la norme ISRE
2400 ayant remplacée l’ISA 910 de l’IFAC se résument par :
- La prise de connaissance des activités de l'entité et du secteur.
- La revue des principes et pratiques comptables suivis par l'entité.
- L’analyse de l’organisation comptable particulièrement, par la revue du manuel
comptable.
- La mise en œuvre de procédures analytiques destinées à identifier les variations et les
éléments individuels qui semblent inhabituels, notamment par :

Mémoire d’Expertise Comptable 79


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

 La comparaison des chiffres de l’exercice concerné par rapport à ceux des exercices
précédents.
 La comparaison des chiffres de l’exercice concerné avec les chiffres prévisionnels.

1) L’examen de l’historique de la cible

a) Examen des données historiques


Avant d’entamer ses travaux d’audit, l’expert-comptable devra établir une revue analytique
préliminaire dans le but d’améliorer sa compréhension de l’entité et de son environnement.
Il s’attardera, à cet effet, sur l’analyse des tendances des rubriques les plus significatives afin
de déceler les principales évolutions durant les derniers exercices et d’orienter, par conséquent,
la suite de son audit.
En raison de la particularité de l’activité d’assurance, notamment, par son inversion du cycle
de production, l’analyse à travers une comparaison au seul exercice qui précède l’année de
référence s’avère, insuffisante et devra s’étendre sur une durée plus importante.

 Pour ce faire, nous préconisons une étude comparative sur une durée minimale de trois
ans. D’autant plus, que toutes les compagnies sont tenues de gérer des statistiques de leur
activité, ce qui offre plus de latitude quant aux possibilités d’analyse.
Outre l’intérêt de l’analyse comparative des chiffres comptables, l’expert-comptable est
amené à effectuer une analyse par les ratios, afin de situer les grandeurs les plus pertinentes de la
cible. Nous avons choisi de développer cette analyse par les ratios dans les parties traitant de
l’analyse des états financiers (Cf. aux sections 3-3/ & 3-4 de ce même chapitre).

b) Examen des budgets


Les budgets constituent dans les compagnies d’assurance un précieux outil de suivi de
gouvernance de l’activité. En raison de la disponibilité de données historiques détaillées dans les
compagnies d’assurance, l’établissement de budgets et de prévisions s’avère une procédure d’un
apport certain pour les Dirigeants.
Les budgets sont, généralement, élaborés d’une manière précise et fiable, ce qui implique la
plupart du temps de faibles taux d’écarts. Dans une mission de due diligence financière, l’expert-
comptable doit se renseigner sur les raisons et la justification des éventuels écarts dégagés. Ceci
pourrait constituer une source d’orientation de l’auditeur, faisant apparaître des zones de risques
cachées.
Il est à remarquer qu’en pratique, rares sont les compagnies d’assurance qui font les suivis et
la justification des écarts.

Mémoire d’Expertise Comptable 80


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

c) Rapprochement aux données du marché


Une étude comparative entre les chiffres de la cible et ceux du leader du marché, plus
couramment appelée « benchmarking », pourrait renseigner, dans une phase préliminaire,
l’acquéreur sur le positionnement de la cible sur le marché. Nous recommandons de présenter
cette analyse, sous une forme graphique, afin qu’elle soit plus explicite.

2) L’examen du « business plan »80 de la cible

a) Objectif de l’examen du business plan


Outre son analyse des données historiques de la cible, l’expert-comptable est, dans la plupart
des cas d’acquisition81, amené, à travers sa mission de due diligence financière, à se prononcer sur
la fiabilité des informations financières prévisionnelles selon son appréciation du degré de
faisabilité des hypothèses retenues pour l’établissement du business plan de la cible.
En effet, les cédants établissent, dans la plupart des cas, des business plan très optimistes dans
le but de maximiser l’évaluation de leurs entités. L’acquéreur est donc libre de prendre en
considération, ou non, les hypothèses et critères d’estimation utilisés par le cédant pour
l’établissement du business plan.
L’objectif de l’auditeur est d’évaluer la crédibilité des informations prévisionnelles mises à la
disposition d’un acquéreur potentiel d’une compagnie d’assurance. Il est à signaler que, souvent,
l’évaluateur est amené, à établir son propre business plan de la cible, sur la base duquel il établit
son évaluation selon les différentes méthodes utilisées. Toutefois, le business plan de référence
devra tenir compte des conclusions de la due diligence financière.

b) Diligence d’audit des informations financières


prévisionnelles
Conformément à l’ISAE 3400, dans sa mission d'examen des informations financières
prévisionnelles, l'auditeur aura la tâche d’estimer :
- Si les hypothèses les plus plausibles retenues sont raisonnables et si les hypothèses
théoriques utilisées, sont cohérentes avec l'objectif des informations prévisionnelles ;

80
« Un business plan ou plan d’affaire est un résumé de la stratégie qu’un entrepreneur ou un manager compte mettre en
œuvre pour développer les activités nécessaires et suffisantes pour réussir. Il formalise par écrit le business model de
l’entreprise ou du projet d’entreprise. » (http://www.encyclopedie.fer-forge-art.com/businessplan.htm)
81
En pratique dans des rares cas d’acquisition, le cessionnaire pourrait décider de ne pas mettre à la disposition du repreneur
son estimation des informations financières prévisionnelles. Auquel cas et dans le cadre de sa mission de due diligence
financière, l’expert-comptable n’aura aucune diligence à accomplir afférente aux informations financières prévisionnelles.
L’évaluateur se chargera, en cas de besoin, d’établir un business plan de la ible.

Mémoire d’Expertise Comptable 81


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

- Si les informations financières prévisionnelles sont préparées de manière satisfaisante sur la


base des hypothèses retenues;
- Si les informations financières prévisionnelles sont correctement présentées ;
- Si les informations financières prévisionnelles sont préparées de manière cohérente
avec les états financiers historiques sur la base de principes comptables appropriés.
Du fait qu’il s’agit là d’appréciation de données prévisionnelles, pouvant se réaliser ou non
dans le futur, l’auditeur se basera tout au long de sa mission, sur son jugement professionnel
dans son évaluation des hypothèses retenues.

i) Examen des hypothèses retenues


Il ya lieu de distinguer, à ce sujet, entre deux notions proches, à savoir les prévisions et les
projections.
- Les prévisions sont élaborées « sur la base d’hypothèses relatives à des événements futurs
escomptés par la direction et en fonction des actions que celle-ci envisage de prendre à la date de
préparation de ces informations (hypothèses ou estimations les plus plausibles) ».82
- Les projections sont basées sur « des hypothèses théoriques relatives à des événements futurs et à
des actions de la direction qui peuvent se produire ou non ; ou la combinaison d'estimations les plus
plausibles et d'hypothèses théoriques. » 83
Il est à préciser que dans le cadre précis de transmission, les scénarios de développement
d’activité constituent, plutôt des cas de projection.
Il est à noter par ailleurs, qu’outre l’examen des hypothèses devant faire l’objet d’une analyse
critique, l’auditeur devra s’assurer que les chiffres de l’exercice de référence, servant de base
pour les prévisions, sont fiables afin de ne pas fausser les estimations.

ii) Vérification des calculs


Les business plan sont souvent établis à l’aide de fichiers tableurs en présentant un nombre
important de liaisons et de formules. Cette multitude d’informations inter-reliées, constitue, en
soi, une source d’erreur importante et par conséquent, une zone de risque certaine pour
l’auditeur qui est invité à en vérifier les calculs.

82
Norme internationale d’audit l’ISAE 3400 « Examen d’informations financières prévisionnelles », IFAC Handbook mars
2008. Paragraphe 4.
83
Idem. Paragraphe 5.

Mémoire d’Expertise Comptable 82


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

iii) Importance de la présentation de la direction du business plan


La procédure d’intervention en data room, offre la possibilité de s’entretenir avec les
différents dirigeants de l’entité. Vu que le sujet concerne des hypothèses et des estimations
sujettes à discussion, l’auditeur devra corroborer ses conclusions, quant à la fiabilité des
hypothèses retenues, d’après son entrevue et sa discussion avec les dirigeants sur les différentes
hypothèses retenues.

c) Aspects spécifiques au business plan d’une compagnie


d’assurance
L’établissement du business plan d’une compagnie d’assurance est, généralement, conçu à
partir des comptes de résultats techniques par catégorie. En effet, il y a lieu de prendre en
considération la spécificité de chacune des branches et d’appréhender l’évolution du contexte
local en fonction des tendances sectorielles. Les hypothèses retenues diffèrent donc d’une
branche à l’autre.
Il est à noter que plusieurs méthodes statistiques peuvent être retenues pour l’estimation des
chiffres prévisionnels d’une compagnie d’assurance sur la base de la tendance des chiffres
historiques (méthodes des moindres carrés etc.).
L’expert-comptable doit, dans ses travaux d’audit des informations financières
prévisionnelles, songer à l’identification des évènements non récurrents, afin de les prendre en
considération dans l’estimation des chiffres prévisionnels. Il aura à considérer les aspects
suivants:
1- Le taux de croissance des émissions de prime brutes par branche. Ce taux de croissance
prévisionnel tiendra compte de la politique de souscription de la société. En effet, les
choix de des politiques commerciales diffèrent d’une compagnie à l’autre. Ainsi la cible
peut avoir opté pour le développement d’une certaine branche au détriment d’une autre
etc.
2- Le taux de croissance des dépenses de sinistres et leur corrélation à l’évolution
prévisionnelle du niveau du chiffre d'affaires.
3- Le taux de croissance des provisions techniques et sa corrélation à l’évolution
prévisionnelle du niveau du chiffre d'affaires et des dépenses de sinistres.
4- Le taux de progression du total des placements, devant prendre en considération le
niveau des encaisses prévisionnelles.
5- Le taux de progression des revenus financiers totaux devant être corrélé à l’évolution
prévisionnelle des placements. La répartition des revenus de placement entre les branches
reste soumise aux règles d’affectation propres à la cible (exemple de clé de répartition

Mémoire d’Expertise Comptable 83


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

usité : en fonction des engagements techniques, par branche).


6- La stratégie prévisionnelle en matière de réassurance. Une estimation des taux de
rétention prévisibles est en général, fixée par les compagnies dans le cadre de
l’établissement de leur business plan.

d) Conclusion de l’auditeur sur les informations financières


prévisionnelles
Du fait que le business plan repose sur des prévisions et des projections reposant sur des
hypothèses, la norme d’audit internationale l’ISAE 3400 souligne que l’auditeur n'est pas en
mesure d'émettre une opinion quant à la réalisation des résultats ressortant des informations
financières prévisionnelles et rajoute que «lorsque l'auditeur émet une opinion sur le caractère
raisonnable des hypothèses retenues par la direction, cette dernière ne peut fournir qu'un niveau d'assurance
modéré. Toutefois, lorsque l'auditeur estime avoir atteint un niveau d'assurance suffisant, l'auditeur peut
exprimer une opinion positive sur les hypothèses. »

3) L’examen de la rentabilité par branche

a) La revue analytique globale

i) Objectif
La revue analytique globale, dans le cadre d’une due diligence, est une étape primordiale afin
que l’expert-comptable puisse optimiser son intervention. Elle permet, notamment, de :
- Vérifier la cohérence de la tendance des chiffres.
- D’identifier les zones susceptibles de comporter des anomalies non
corrigées.
- De corroborer les travaux d’autres procédés d’audit.

ii) Procédure

1. Analyse comparative
- La comparaison du chiffre d'affaires de la compagnie par rapport aux données du marché,
renseigne sur l’évolution de la part de marché de la cible, d’une année à une autre. Cette analyse
gagnerait à être conduite par catégorie et si possible par produit, afin de situer le poids de la
cible par rapport au marché.
- L’analyse des primes émises d’un exercice à un autre, permet de suivre l’impact de la
souscription de nouveaux clients ou groupes importants, sur l’évolution du chiffre d'affaires.
Cette analyse est, généralement, analytiquement suivie par le client, par produit, par zone

Mémoire d’Expertise Comptable 84


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

géographique, par période etc.


- La comparaison de la charge sinistre d’exercice à exercice, sur une durée minimale de trois
années, permet de déceler les évolutions non récurrentes. Les compagnies d’assurance font
souvent, le suivi analytique de l’évolution des sinistres par catégorie, par produit par région
etc.., au même titre que les primes émises. Il ya lieu de demander, simplement, ces états
d’analyse. L’auditeur doit encore identifier les sinistres graves survenus durant les derniers
exercices, afin d’en tenir compte dans la validation du business plan.

2. Analyse par les ratios


- L’analyse des ratios pourrait, aussi s’avérer pertinente, dans le sens où elle informe
l’auditeur sur la stabilité de l’évolution des indicateurs clés de performance. Nous pouvons en
citer, à titre d’illustration non exhaustive, les ratios suivants :
Ratios sur le volet commercial

 Taux de croissance des primes émises = (Primes émises N / Prime émises N-1)-1
 Taux de croissance de la production = (Affaires nouvelles N / Affaires nouvelles N-
1)-1
 Taux de croissance de la résiliation = (Résiliation N / Résiliation N-1)-1
Ratios sur le volet de la sinistralité

 Ratio de sinistralité (S/P) = Charge sinistre nette des recours / Primes acquises
nettes
La charge sinistre = sinistres réglés + PSAP.
Ce ratio revêt une importance particulière, du fait qu’il renseigne sur l’évolution de
l’équilibre technique et économique de la compagnie, en mesurant la proportion des
sinistres par rapport aux primes émises.
Il mesure, le degré de maîtrise de la sinistralité de la compagnie. Un ratio > 100 %
démontre l’origine de la difficulté de la branche due à un taux de sinistralité excessif.
 L’analyse des bonis et malis réalisés : Il s’agit de l’analyse historique de l’estimation
effectuée, à la fin de chaque exercice, des sinistres à payer, à travers un
rapprochement avec les règlements effectués de l’année qui suit.
Cette analyse se base, sur les triangles des sinistres réglés (SR) et des sinistres à payer
(SAP), en fonction des années de survenances et des années de déclaration afin de
comparer, pour chaque année de survenance, entre les SAP N-1 et la somme entre les
SR N et la SAPN.
Lorsque les SAP N-1 > SR N + PSAPN il s’agit d’un boni de liquidation.

Mémoire d’Expertise Comptable 85


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

 L’auditeur à travers ce suivi peut juger du degré de fiabilité des estimations des
SAP et déceler ainsi, les incohérences dans le processus de détermination des
provisions.

a) L’examen détaillé
L’examen détaillé qui sera envisagé, dans le cadre d’une due diligence, ne saurait égaler les
diligences dans une mission de full audit (commissariat aux comptes ou audit financier
contractuel). En effet, aucune consultation de dossier physique, ni échantillonnage n’est
envisageable dans le cadre de l’intervention en data room. Les états financiers de la compagnie
cible sont censés être certifiés par le commissaire aux comptes de la compagnie cible. Toutefois,
l’expert-comptable est tenu de passer en revue les travaux des auditeurs de la firme, aussi bien
internes qu’externes.
Le résultat des compagnies d’assurance est, généralement, largement conditionné par le
niveau des provisions techniques qui reste la rubrique la plus significative. Il est à remarquer,
qu’en pratique, les dirigeants s’immiscent, systématiquement, dans le processus de
détermination de la valeur de ces provisions.

 L’expert-comptable se doit, de ce fait, de revérifier le mode de calcul ainsi que les


méthodes retenues dans l’estimation des provisions techniques qui constituent une zone de
risque, principale.

iii) Examen des provisions techniques


Généralement, le résultat des compagnies d’assurance est largement conditionné par le
niveau de leurs provisions techniques.
Marquées par l’inversion de leur cycle d’exploitation, du fait que les primes sont encaissées
dés la souscription des contrats et enregistrées parmi les revenus préalables à la constatation des
sinistres éventuels, les compagnies d’assurance se trouvent contraints à la date de clôture de
chaque exercice, d’évaluer leurs engagements envers leurs clients afin d’ajuster les comptes
comptables par le jeu des provisions techniques.
Dans cet esprit, l’article 59 du Code des assurances prescrit que « les entreprises d’assurances
doivent inscrire au passif et représenter à l’actif de leur bilan les provisions techniques suffisantes pour le
règlement intégral de leurs engagements vis-à-vis des assurés ou bénéficiaires de contrats ».
L’aspect le plus spécifique de la comptabilité des assurances se trouve, sans doute, dans les
provisions techniques qui présentent un degré de difficulté plus élevé et donc par nécessité, pour
l’auditeur, une zone de risque d’erreur importante.

Mémoire d’Expertise Comptable 86


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

En Tunisie, les provisions techniques des compagnies d’assurance sont au nombre de cinq, à
savoir :
- La provision pour primes non acquises (PPNA).
- La provision pour risques en cours.
- La provision pour sinistres à payer (SAP).
- La provision d’égalisation et/ou d’équilibrage.
- La provision pour participation aux bénéfices.
Les chiffres du secteur des assurances en Tunisie se présentent comme suit :
Provisions techniques du secteur des assurances en Tunisie (2007/2008)

Provisions techniques (en MDT) 2007 2008 Part Dotat° 08 Part


Provision pour primes non acquises PPNA 220 240 13% 21 12%
Provision mathématique vie 237 285 16% 48 29%
Provision pour sinistre à payer vie 18 22 1% 4 3%
Provision pour sinistre à payer non-vie SAP 1 111 1 191 65% 80 48%
Provision pour PB vie 3 3 0% 0 0%
Provision pour PB non-vie 6 7 0% 1 1%
Provision pour Égalisation/Équilibrage 8 12 1% 4 2%
Autres provisions techniques vie 0 0 0% 0 0%
Autres provisions techniques non-vie 51 59 3% 8 5%
TOTAL 1 654 1 820 100% 165 100%
Source : rapport FTUSA

Nous essayerons de définir, dans ce qui suit, les provisions les plus significatives,
respectivement, la provision pour prime non acquise, la provision pour risque encours, la
provision pour sinistre à payer et les provisions sur primes, en nous attardant sur les diligences
de l’auditeur dans le cadre d’une mission de due diligence financière.

1. Les provisions pour primes non acquises


A la souscription d’une nouvelle affaire, la prime d’assurance est émise et encaissée sur le
champ, nous parlons alors d’affaire au comptant et de prime au comptant. A l’échéance, par
système automatisé, toutes les primes des anciennes affaires arrivées à leurs termes sont émises,
nous parlons alors de prime à terme. A travers le système de génération des écritures
comptables, les primes émises sont aussitôt enregistrées parmi les revenus de la compagnie, ce
qui engendre un problème de chevauchement des primes entre deux exercices différents.

Mémoire d’Expertise Comptable 87


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

En application du principe de séparation des exercices84 les compagnies d’assurance doivent


procéder à l’annulation de la partie des primes émises qui ne concernent pas l’exercice. Cette
annulation s’effectue par le biais de la constatation d’une provision pour primes non acquises qui
sont « destinées à constater, pour l’ensemble des contrats en cours, la part des primes émises et des primes
restant à émettre se rapportant à la période comprise entre la date d’inventaire et la date de la prochaine
échéance de prime ou, à défaut du terme du contrat. »85
Ainsi, dans le cas où la garantie porte sur plus d’un exercice, seule la partie de la prime qui
porte sur l’exercice en cours doit être enregistrée parmi les revenus de la compagnie.

La Provision pour Primes Non Acquises


PPNA
01 N 31 N
01 12

Prime reçue Date d’effet


pour 1 an = 1 an

La PPNA est évaluée et comptabilisée séparément pour chacune des catégories d’assurance,
en principe, selon la méthode du prorata temporis sur les primes commerciales, toutefois,
d’autres méthodes de calcul statistique sont tolérées sous réserve de l’approbation du Ministre
des Finances86.

 L’audit détaillé de la PPNA s’effectue à travers l’examen du quittancier des contrats en


cours, à savoir, l’état de toutes les quittances dont la date d’effet est couverte par l’exercice en
cours. Cet état n’est pas, généralement, mis à la disposition des candidats dans le cadre d’une
due diligence, ce qui limite la possibilité de reconstitution de la PPNA.
L’auditeur est amené dans ce cadre à procéder à une comparaison de la tendance du niveau
de la PPNA année par année, par rapport à l’évolution des primes émises brutes
hors effet des cessions. La tendance des chiffres de la PPNA doit suivre sensiblement l’évolution
des émissions.
Une autre comparaison pourrait s’avérer opportune est celle de la PPNA par rapport à la
part des réassureurs dans la PPNA. Cette dernière devra être en deçà du niveau de la

84
IFAC Handbook, ISA 500 paragraphe 17 définit l’assertion de séparation des périodes en ces termes : « les opérations et les
événements ont été enregistrés dans la bonne période comptable. »
85
Arrêté du Ministre des finances du 27 février 2001, fixant la liste, le mode de calcul des provisions techniques et les
conditions de leur représentation.
86
Idem note 75. Art 17.

Mémoire d’Expertise Comptable 88


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

PPNA du direct.
Pour que cette analyse soit efficace, elle doit s’étendre sur une période assez conséquente.
Nous recommandons une analyse sur cinq ans.
L’auditeur commencera par une analyse des tendances pour l’ensemble de l’activité de la
compagnie pour arriver à peaufiner par catégorie son analyse. Toute tendance incohérente devra
faire l’objet de justificatif matérialisé par les services compétents, soulevé dans les entretiens
programmés tout au long de la période de data room.

2. Les provisions pour risques en cours (PREC)


Les provisions pour risque en cours (PREC) « sont destinées à faire face à toutes les
demandes d’indemnisation et à tous les frais liés aux contrats d’assurance en cours, excédent le
montant des primes non acquises et des primes exigibles relatives auxdits contrats. »
En terme plus simple, lorsque le quotient sinistre sur prime (S/P) dépasse les 100%, cela
démontre un risque que la branche dégage un déficit. Ce qui nécessite une prise en compte du
risque sur la part de la PPNA constatée. Cette provision se calcule pour chacune des catégories
d’assurance sous la formule suivante :

Lorsque S>P :
PREC = [(S/P) – 100 %] x PPNA

S=Charge de Sinistre N+(N-1) + frais d’administration autres que ceux directement engagées N+(N-1)
+ Frais d’acquisition N+(N-1)
P=Primes brutes émises N+(N-1)+Variation prime à émettre N/(N-1)+Variation annulations N/(N-1)
+ Variation PPNA N/(N-1)
Le calcul de ce rapport appelle de notre part les observations suivantes :
Le numérateur S :
Les charges sinistres doivent, à notre avis, inclure les frais de gestion des sinistres. La
charge sinistre d’un exercice est donnée, ainsi, par la somme du montant des sinistres réglés au
cours de cet exercice, de la variation des provisions pour sinistres à payer, entre l’exercice
courant et l’exercice précédent et du montant des frais de gestion des sinistres survenus, durant
l’exercice courant. Toutefois, étant donné que S est calculé pour l’exercice en cours et
l’exercice précédent, l’entreprise doit donc disposer d’un système de ventilation des frais de
gestion des sinistres, par exercice de survenance.
Les frais d’acquisition « imputables à l’exercice en cours » : La question qui se pose à ce
sujet est de savoir s’il s’agit des frais comptabilisés au cours de l’exercice ou s’il convient de

Mémoire d’Expertise Comptable 89


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

prendre en compte la partie reportée de ces frais. Compte tenu du fait que le numérateur « S »
sera rapporté aux primes acquises de l’exercice et non pas aux primes brutes acceptées, il
convient de retenir les frais d’acquisition corrigés par la variation des frais reportés.
Les frais d’administration « autres que ceux immédiatement engagés » : En
l’absence d’une définition dans les textes réglementaires et en considérant que les frais relatifs à
l’acceptation des primes, à leur encaissement, ainsi que les commissions versées aux
intermédiaires et courtiers sont des frais immédiatement engagés, les frais de gestion du
portefeuille des primes acceptées, de gestion des sinistres, de recouvrement des primes
impayées devraient correspondre à des frais qui ne sont pas immédiatement engagés. Il est à
signaler que les systèmes d’information, actuellement mis en place dans les sociétés
d’assurances, ne permettent pas toujours d’établir cette distinction, ce qui implique en pratique,
l’application, par certaines compagnies, d’un taux forfaitaire variant entre 7% et 12% de la
totalité des frais d’administration engagés.

 Dans le cadre d’une due diligence, l’audit de cette provision ne pose pas de difficulté
particulière puisque qu’il s’agit là de la vérification du calcul et de la correspondance des
chiffres.

3. La provision pour sinistre à payer PSAP


« La provision pour sinistres à payer correspond à une évaluation du montant qui sera versé
postérieurement à la clôture de l’exercice au titre d’événements qui se sont réalisés antérieurement à la
clôture de l’exercice.
Les provisions comportent trois types de sinistres restant à payer:
- Les sinistres dont l’évaluation est définitive, connue et pour lesquels il ne demeure que le mouvement
de trésorerie à générer,
- Les sinistres pour lesquels l’évaluation n’est pas définitive et ayant fait ou non l’objet de règlements
partiels,
- Les sinistres survenus antérieurement à la clôture mais dont la survenance n’a pas été portée, à cette
date, à la connaissance de l’entreprise. Il s’agit des sinistres tardifs. »87
A l’ouverture d’un dossier de sinistre, la compagnie d’assurance affecte une provision par
dossier. Celle-ci est souvent estimée par rapport à une moyenne déterminée sur une base
statistique et actualisée, annuellement, en fonction de l’évolution du coût moyen du sinistre.
La provision, ainsi constituée, est mise à jour par le gestionnaire, tout au long du cycle de vie

87
Norme comptable relative aux provisions techniques dans les entreprises d’assurances et/ou de réassurance NCT 29-
Paragraphe 4/k

Mémoire d’Expertise Comptable 90


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

du dossier, en fonction des éléments d’information reçus (jugement, factures, rapport


d’expertise, etc) ainsi que des règlements partiels ou complets effectués.
La PSAP est calculée brute de réassurance, par catégorie de risque exercice par exercice et
dossier par dossier, sans préjudice des règles spéciales aux catégories d’assurance automobiles
matérielle et d’assurance contre les accidents du travail et les maladies professionnelles88.
Le calcul doit prendre en considération, d’une part les sinistres survenus mais non déclarés à la
date de clôture du bilan, communément désignées par « les tardifs » et, d’autre part, les frais de
gestion des sinistres avec un minimum de chargement de 5% du montant des PSAP.

 La méthode d’évaluation dossier par dossier


Cette méthode consiste à évaluer, par sinistre et pour chacune des catégories, le montant à
régler par dossier de sinistre en cours. Cette évaluation est majorée des coûts estimés des
sinistres tardifs (IBNR) et des frais de gestion (chargement).
Cette méthode est basée sur les estimations des gestionnaires de sinistres et sur la valeur
estimée des sinistres qu’ils ont saisis, lors de l’ouverture du dossier et tout au long de l’évolution
des circonstances.

 Evaluation des sinistres tardifs IBNR


L’évaluation des IBNR (Incured But Not Reported) repose sur des méthodes statistiques qui se
basent sur l’observation de la cadence des sinistres déclarés tardivement sur une période
historique suffisante (une période de cinq ans est généralement demandée par le CGA lors des
contrôles) et ce par la méthode de triangulation qui consiste à estimer le nombre des sinistres
tardifs par année de survenance.
« Contrairement à l’évaluation dossier-dossier (prospective), les méthodes statistiques reposent
principalement sur les données historiques de sinistralité. Elles sont d’autant plus performantes que :

- Le passé était régulier ;


- Le présent et le futur sont structurellement peu différents du passé ;
- La branche considérée est peu volatile ;
- Les données sont nombreuses ;

88
En référence à l’article 22 de l’arrêté du 27/02/2001, la PSAP afférente à l’assurance automobile est estimée en procédant
à une évaluation distincte, d’une part, entre les dommages corporels et matériels et d’autre part, entre les risques
responsabilité civile des autres risques. Les sinistre corporels s’évaluent dossier par dossier, alors que les sinistres matériels
sont évalués à la valeur supérieure des trois méthodes suivantes : dossier par dossier, par référence au coût moyen ou sur
cadences de règlement.

Mémoire d’Expertise Comptable 91


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

- Les données sont fiables. »89

 La méthode des cadences des règlements


La méthode des cadences des règlements consiste à estimer la cadence de règlement des
sinistres sur une période suffisante (au moins de dix exercices, vue l’importance des délais
moyens d’indemnisation en Tunisie). Il a été constaté que statistiquement, pour une catégorie
donnée, les paiements de sinistres s’échelonnent dans le temps d’une manière sensiblement
constante.
Cette méthode se base sur la prévision des règlements à venir sur la base de la cadence des
règlements. Il s’agit donc de déterminer cette statistique afin de l’appliquer aux données de
l’exercice clos et obtenir ainsi, une évaluation de ce qui devrait être payé dans l’avenir.
« Les sinistres sont rapportés à des années d’origine qui peuvent être l’année de survenance, l’année de
souscription ou l’année de déclaration. Le rattachement le plus fréquent est celui de l’année de
survenance. »90
La méthode des cadences des règlements consiste à :

- L’établissement d’un tableau triangulaire qui reprend sur une période de 10 ans, les
différentes valeurs annuelles des sinistres réglés, le cumul des sinistres réglés en fonction
de l’exercice de survenance et de l’exercice de déclaration des sinistres.
- Calculer la cadence de règlement à la fin de chaque exercice comptable (de N à N+10)
en divisant les règlements cumulés à la fin dudit exercice comptable par le cumul des
règlements de l’exercice précédent. Cette cadence de liquidation de sinistre est dégagée
pour chaque exercice.
- Une fois cette cadence calculée, le cumul de règlement prévisionnel est déterminé en
multipliant la cadence par le cumul de règlement de l’année précédente.
- La provision pour sinistre à payer, déterminée d’après la méthode des cadences de
règlements, est calculée par exercice de survenance (sur les dix dernières années).
Ci-joint un exemple d’illustration de la méthode de détermination de la PSAP selon la
méthode des cadences de règlements :

89
Christian Partrat, Provisionnement technique en assurance non vie, perspectives actuarielles modernes, éd. 2007,
Economica, Page 8.
90
Idem note précédente, Page 10.

Mémoire d’Expertise Comptable 92


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

A partir des registres de sinistres, nous avons constitué un tableau triangulaire à double
entrées qui indique, pour chaque année d'inventaire, les paiements de sinistres cumulés
relatifs à une année de survenance et ce à partir de 1997.
Inventaire
N N+1 N+2 N+3 N+4 N+5 N+6 N+7 N+8 N+9 N+10 PSAP
Survenance
1999 1 297 1 938 4 106 10 480 13 262 17 725 33 597 39 419 42 491 44 314 45 616 0
2000 2 886 6 355 11 401 15 869 22 697 28 530 37 263 42 639 46 285 48 890 50 327 1 437
2001 406 969 7 691 17 139 26 127 32 162 39 074 44 543 48 450 50 866 52 361 3 911
2002 2 6 862 14 784 28 676 37 771 46 935 54 226 62 040 67 247 70 601 72 676 10 635
2003 8 704 9 241 18 285 32 041 45 004 55 075 65 494 75 261 81 577 85 646 88 163 22 669
2004 0 1 120 10 245 29 588 47 830 60 953 77 584 89 154 96 636 101 455 104 437 43 484
2005 8 1 713 13 110 35 418 54 593 68 388 87 047 100 028 108 423 113 830 117 176 62 583
2006 485 2 630 16 934 39 979 58 425 73 188 93 157 107 049 116 033 121 820 125 401 85 421
2007 200 2 684 18 319 39 689 58 000 72 656 92 479 106 271 115 189 120 934 124 488 106 169
2008 176 2 424 8 310 18 004 26 311 32 959 41 951 48 207 52 253 54 859 56 471 54 047
2009 130 330 1 132 2 453 3 584 4 490 5 715 6 567 7 118 7 473 7 693 7 563
Cadence de règlement 2,537 3,428 2,167 1,461 1,253 1,273 1,149 1,084 1,050 1,029 397 920

Les données consignées dans le tableau ci-dessus se lisent ainsi:


- En 2009, les paiements cumulés, relatifs aux sinistres survenus en 2005, sont de 54 593.
- En 2008, les paiements cumulés, relatifs aux sinistres survenus en 2000, sont de 46 285.
- La cadence de règlement pour les années N+1= Σ règlements N+1/ Σ règlements N =
2,537.
- En 2013 on s'attend à avoir un cumul de sinistre réglé, pour des sinistres survenus en
2008, de 32 959.
- Le montant de PSAP afférent aux sinistres survenus en 2008 s'élève à 54 047 = 56 471 -
2 424.

 La méthode du coût moyen


Cette méthode consiste à :

- Déterminer le coût moyen des sinistres de la catégorie pour les exercices précédents,
lequel coût moyen est obtenu en divisant les sinistres réglés effectués au cours des
dernières années par le nombre des sinistres définitivement réglés ou classés sans suite
pendant ce temps.
Une seconde méthode pourrait être utilisée, en se basant sur la charge des sinistres.

Mémoire d’Expertise Comptable 93


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

 L’auditeur retiendra la valeur supérieure qui découle de ces deux méthodes.


- Le coût moyen obtenu est appliqué pour chaque exercice, au nombre total des sinistres
déclarés.
- A partir des coûts moyens des sinistres, déterminés rétrospectivement et connaissant le
nombre de sinistres incombant à l’exercice de survenance (sinistres déclarés à
l’inventaire et estimation des déclarations tardives), nous déduisons la charge totale de
l’exercice. Pour déterminer la provision, nous retiendrons cette charge, abstraction faite
des paiements déjà intervenus au titre de l’exercice de survenance.

Provision pour sinistre à payer = (Coût moyen x nombre de dossier déclarés) – Règlements cumulés

 L’approche d’audit de la PSAP dans le cadre d’une due diligence financière ne peut égaler
l’approche dans le cadre d’un full audit. En effet, l’expert-comptable est contraint, dans le cadre
d’une due diligence financière, de se suffire des procédés analytiques et d’optimiser son utilisation
par d’autres travaux d’experts, comme ceux du commissaire aux comptes.
Il en est ainsi, à titre d’exemple, de l’examen de la procédure d’évaluation des sinistres et de
l’examen de l’inventaire permanent des sinistres qui consiste à revoir, pour un échantillon de
dossier de sinistre, l’évaluation de la provision constituée. Cet examen ne pourrait être effectué
dans le cadre précis de la due diligence financière et l’expert-comptable aura à s’assurer de
l’inexistence de réserves qu’il jugerait graves, à travers sa revue des rapports d’audit interne, de
contrôle interne et du rapport général du commissaire aux comptes.
L’approche analytique pourrait, à notre avis, prendre en charge les aspects suivants :
- L’analyse de l’évolution des PSAP par catégorie, sous catégorie, par risque, par région
géographique (si l’information est disponible) afin d’identifier les variations exceptionnelles.
- L’analyse des ratios clés sur un laps de temps suffisant (5 ans si possible) à savoir :
* Sinistres à payer / Primes acquises et émises (brutes et nettes)
* Frais de gestion / Sinistre à payer : Ce ratio devrait mesurer la part des frais de gestion
par rapport au sinistre à régler. Ce ratio, dans le cas normal est constant.
- La validation des calculs des PSAP conformément, à la réglementation en vigueur.
L’auditeur devra aussi vérifier la permanence des méthodes d’évaluation d’un exercice à un
autre tout en respectant le principe de la séparation des exercices.
- La validation de la prise en compte des tardifs dans le calcul de la PSAP à travers :

Mémoire d’Expertise Comptable 94


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

* Une revue analytique par les ratios : Tardifs (bruts et nets)/ sinistres à payer brut,
* Un rapprochement entre l’évolution de la PSAP et la part des réassureurs dans la
PSAP, année par année. La même tendance devrait être observée sauf exception.
* Un rapprochement entre les estimations et les réalisations.
* L’estimation des tardifs à travers l’historique des écarts entre les prévisions et les
réalisations en application de la méthode de la triangulation.
- La vérification de la prise en compte d’un chargement minimum de 5% conformément aux
dispositions légales91.

iv) Autres provisions pour primes

1. Les primes acquises non émises


Les primes acquises non émises (PANE) « sont des primes afférentes à l’exercice courant
mais n’ayant pu être émises ; elles peuvent être assimilées à des produits non encore facturés.»92
Les raisons de la non émission des primes concernant l’exercice courant sont dues,
notamment, à des retards dans le traitement de l’émission en relation avec le service
informatique ou autre, à des cas de primes dites à déclaration par l’émission de primes
complémentaires, émises à la réceptions des données de base pour la fixation du montant de la
prime (masse salariale, chiffre d'affaires etc.) ou encore dans le cas de coassurance passive pour
lequel la prime n’est émise que lors de la réception des documents contractuels y afférents.
Ces provisions ne sont pas considérées, par la réglementation en vigueur, comme étant des
provisions techniques. Elles sont enregistrées en ajustement des primes, au niveau de l’état de
résultat et parmi « les créances, nées d’opérations d’assurances», au niveau du bilan.
Il est à souligner que les normes comptables tunisiennes ne dictent pas de méthode précise
pour le calcul de cette provision. Néanmoins en pratique, les compagnies d’assurance font
recours, généralement, à des méthodes statistiques sur la base des chiffres historiques.

 L’auditeur dans le cadre de la due diligence financière, validera cette rubrique par :
- La revue analytique des PANE sur une période satisfaisante (un minimum de cinq ans, à
notre avis), catégorie par catégorie en appréciant l’évolution année par année. L’auditeur devra
essayer d’apprécier l’évolution de la PANE par rapport à d’autres valeurs comme les primes

91
Article 21 de l’arrêté du ministre des finances du 27 février 2001, fixant la liste, le mode de calcul des provisions
techniques et les conditions de leur représentation.
92
Norme comptable relative aux revenus dans les entreprises d’assurances et/ou de réassurance- Paragraphe 7/f.

Mémoire d’Expertise Comptable 95


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

émises brutes (sans effet de la réassurance). Généralement l’évolution dans le temps de la PANE
suivrait la même tendance des émissions des primes dans les cas habituels. Toute évolution
anormale, ou non prévisible devra être soumise aux responsables des branches concernées pour
justification et explication.
- La compréhension et le contrôle de la méthode de calcul de la PANE.
- Le contrôle de la permanence de la méthode appliquée. Tout changement de méthode
d’année en année devra être dûment argumenté.

2. Les primes à annuler


Les primes à annuler, appelées également provision pour annulation de primes, sont
destinées à couvrir le risque d’annulation future afférente à des émissions ou à des primes
acquises non émises. La norme comptable précise que ces primes à annuler « ne sont pas affectées
précisément à un ou plusieurs assurés déterminés, mais sont évaluées sur la base de méthodes statistiques
reconnues. »
En pratique, il ya lieu de distinguer entre deux types d’annulation de prime, les annulations
pour motif technique et les annulations pour motif financier. Le motif technique est dû à des
erreurs ponctuelles commises dans la saisie de la prime ou autre, exigeant l’annulation de la
prime et sa réémission une seconde fois, alors que le motif financier est essentiellement dû à un
défaut de paiement de l’assuré de sa prime d’assurance, le sort de cette prime se dénouant, dans
la plupart des cas, dans la phase contentieuse.

 Les diligences de l’auditeur pour l’examen de cette provision sont les mêmes que celles de
l’examen de la PANE, à savoir, un examen analytique avec une analyse du ratio provision pour
annulation de primes par rapport aux émissions de primes additionnées de la PANE, qui devrait
être stable dans le temps.

4) L’examen des aspects patrimoniaux de la cible


Les sociétés d’assurance sont tenues de respecter certaines règles prudentielles prévues par le
Code des assurances. Ces règles sont prévues afin de garantir aux sociétés d’assurance un
matelas de sécurité contre tout risque d’insolvabilité. Ceci nous amène à examiner les diligences
de l’expert-comptable, afin de nous assurer de la conformité de la cible aux dispositions légales,
en matière de règles prudentielles.
L’examen des aspects patrimoniaux d’une compagnie d’assurance s’établit, à travers
l’examen de son bilan. Les proportions des rubriques des bilans des compagnies d’assurance sont
approximativement comme suit :

Mémoire d’Expertise Comptable 96


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

Bilan simplifié d'une société assurance93


Actifs incorporels 1% Capitaux propres 7%
Placements des activités d'assurance 93% Provisions techniques 86%
Parts des cessionnaires dans les provisions
3% Provision pour risques & charges 0,50%
techniques
Autres Actifs 3% Dettes et autres passifs 6,50%
Total Actif 100% Total Passif 100%

Cette schématisation est confirmée, par l’ordre de grandeur des chiffres du secteur qui
s’élèvent pour l’exercice 2008 comme suit :
Chiffres du bilan du secteur des assurances pour 2008 (en MDT)
Rubriques bilancielles 2008 CP/Passif/Actif
Fonds commun et capital social 191 Capitaux propres
Réserves et primes liées au capital 251 Capitaux propres
Fonds propres 442 Sous total CP
Résultats aux bilans 117 Capitaux propres
Provisions techniques 1 821 Passif
Placements 2 005 Actif
Source : rapport FTUSA

Il apparait, ainsi, clairement que la rubrique la plus significative de l’actif du bilan d’une
compagnie d’assurance est celle des placements. Quant au passif du bilan, la rubrique la plus
significative est celle des provisions techniques.
L’étude des provisions techniques a été développée dans la section précédente, par le biais de
l’examen de la rentabilité de la cible, du fait que cette rubrique impacte, d’une manière
significative, la rentabilité des compagnies d’assurance.
Dans ce qui suit nous examinerons l’audit de la marge de solvabilité ainsi que l’audit des
rubriques les plus significatives du bilan d’une compagnie d’assurance, à savoir, les placements,
les créances nées d’opérations d’assurance ainsi que les dettes et autres passifs.

a) Examen de la marge de solvabilité


La marge de solvabilité est l’ensemble des ressources constituées, notamment, par le capital
social, les réserves, les plus ou moins values latentes, destinés à pallier à une insuffisance dans

93
Séminaire sur l’évaluation des sociétés d’assurance organisé par l’association tunisienne des Analystes Financiers, Tunis,
Mai-2010 -Intervention de M. Philippe Foulquier, Professeur de Finance et de Comptabilité, Directeur de l’EDHEC
Financial Analysis and Accounting Research Centre.

Mémoire d’Expertise Comptable 97


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

l’évaluation des provisions techniques. Les entreprises d’assurances et de réassurances


tunisiennes sont tenues de justifier l’existence d’une telle marge94.
Le calcul de la marge de solvabilité pour l’activité d’assurance vie diffère de celui de l’activité
et non-vie. Nous exposerons dans ce travail, uniquement le volet afférent à l’activité non-vie.
Pour l’assurance non-vie deux méthodes sont définies pour calculer la marge de solvabilité
minimale réglementaire ; seule la méthode qui dégage le montant le plus élevé sera retenue.
Sur le plan international, une première modification des exigences imposées en matière de
marge de solvabilité a été opérée en 2002 en Europe, par l’adoption de la directive-cadre
« Solvabilité 1 » consacrée exclusivement à la mesure de la marge de solvabilité. Cette directive
a été actualisée par la portée de la réforme « Solvabilité II » afin de prendre en compte et de
gérer de la manière la plus efficace, tous les types de risques auxquels sont exposés, les
compagnies d’assurance. Celles-ci devront « évaluer leur besoin en capitaux en fonction de l’ensemble
des risques au moyen de l’évaluation interne du risque de la solvabilité’ »95. Le nouveau régime
permettra en outre, aux groupes d’assurance, d’être mieux supervisés afin de garantir qu’aucun
risque lié à l’une des entités du groupe n’a été négligé.
L’Union Européenne a dans ce cadre adopté, en date du 25/11/2009 la Directive
2009/138/CE portant sur la réforme « Solvabilité II » qui est entrée en vigueur, partiellement
le 06/01/2010. Son application intégrales est prévue pour le 01/11/2012.

i) Méthode de calcul

1. Première méthode
La marge de solvabilité est égale à 20 % du total des primes émises et acceptées nettes
d'impôts et d'annulations multipliée par le quotient R1 qui est égal aux Primes retenues divisées
par les primes émises et acceptées nette d'impôt et des annulations sans que ce quotient ne soit
inférieur à 50%.
MS = 20% x Tot. PEA Nettes x R1
PEA : Primes émises et acceptées nettes d’impôts et des annulations.
R1 : PR / PEA Nette (avec un minimum de 50 %).

2. Deuxième méthode
La marge de solvabilité est égale à 25% de la charge moyenne annuelle des sinistres des 3

94
Article 2 de la Loi N° 2002-37 du 1er avril 2002, modifiant l’article 58 du Code des assurances.
95

http://europa.eu/rapid/pressReleasesAction.do?reference=IP/07/1060&format=HTML&aged=0&language=FR&guiLang
uage=en

Mémoire d’Expertise Comptable 98


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

derniers exercices, affaires directes et acceptations, multipliée par le quotient R2 qui est égal
aux sinistres demeurant à la charge de l'entreprise après cession et rétrocession, divisés par le
montant des sinistres bruts des réassurances sans que ce rapport soit inferieur à 50%.
MS = 25 % Moy S (n-2, n-1, n) x R2
S(n-2, n-1, n)= [Règlements (N-2) + (N-1) + (N)]–[Recours encaissées (N-2) + (N-1) + (N)]+[PSAPau 31/12/N - PSAPau 01/01/N-2]
R2 = PSAP net de la réassurance / S bruts de la réassurance
 Le montant de la marge de solvabilité requise est égal à la valeur la plus élevée des
résultats obtenus, moyennant l’application de chacune de ces deux méthodes.

ii) Diligence de l’auditeur


L’auditeur devra, dans le cadre de sa mission de due diligence financière s’assurer que la cible
respecte les limites légales en matière de marge de solvabilité, communément appelée ratio de
solvabilité. Cela y va de la bonne santé de l’entité à acquérir. Il est à noter par ailleurs, que
l’autorité de tutelle porte une attention particulière à cet aspect prudentiel, lors de ses contrôles
périodiques. Tout manquement au respect de cette obligation laisserait refléter de sérieux
risques quant à la continuité d’exploitation de la firme qui pourrait même aller jusqu’au retrait
de l’agrément d’exploitation visé par l’article 48 du Code des assurances.

b) Examen des placements


Du fait de l’inversion de leur cycle de production, les compagnies d’assurance doivent
estimer les charges qu’elles seront amenées à payer, le cas échéant, et constituer des provisions
techniques à due concurrence. Pour pouvoir faire face à ces règlements futurs, les compagnies
d’assurance non-vie doivent détenir des placements immobiliers et financiers d’un montant au
moins égal aux provisions techniques et les porter à l’actif de leurs bilans.
L’activité de placement et de gestion de portefeuille, ne représente pas une spécificité
exclusive aux compagnies d’assurance, cependant, la formation du résultat de ces compagnies
est largement tributaire de leur activité financière. En effet, en 2008, la part du solde financier
dans le résultat technique non-vie réalisé par le secteur s’élève à 53 %, ce qui confère à l’activité
de placement autant d’importance que l’activité technique (Production et Sinistres).

Mémoire d’Expertise Comptable 99


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

Chiffre sur la rentabilité du secteur des assurances non-vie en Tunisie


Non-vie 07 Part 07 Non-vie 08 Part 08
Primes acquises 769 077 831 373
Charges de prestations -544 035 -546 122
Solde de souscription 225 042 341% 285 251 240%
Solde de gestion -135 754 -206% -142 939 -120%
Solde financier 57 311 87% 63 319 53%
Solde de réassurance -80 582 -122% -86 894 -73%
Résultat téchnique 66 017 118 736
Source : rapport FTUSA

i) Définition et règles d’évaluation


Les placements des compagnies d’assurance non-vie en Tunisie, sont répertoriés
essentiellement en deux catégories de placement :

1. Les placements immobiliers


Conformément à la norme comptable n° 31 du système comptable des entreprises, les
placements immobiliers, regroupent les parts détenues par la compagnie d’assurance dans le
capital des sociétés immobilières non cotées, ainsi que les biens immobiliers (terrains et
constructions) en sa possession. Il est à souligner que les locaux d’exploitation de la compagnie
sont considérés comme des placements immobiliers. Il en est de même des constructions en
cours et des acomptes versés à leur titre qui sont considérés comme des placements immobiliers
en cours.

 Ces placements sont enregistrés à leur coût d’acquisition. Les biens reçus à titre gratuit
sont enregistrés à leur juste valeur. A la clôture de l’exercice comptable, les placements
immobiliers sont évalués à la valeur d’usage96. Seules les moins values latentes sont
provisionnées.

2. Les placements financiers


Les placements financiers sont ventilés en trois rubriques au niveau du bilan des compagnies
d’assurance en Tunisie, ils sont constitués des :

96
Selon la NCT 7 : « La valeur d’usage d’un placement est le prix qu’une personne prudente et avisée, informée de la
situation de l’entreprise, accepterait de payer, si elle avait à l’acquérir. »

Mémoire d’Expertise Comptable 100


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

 Placements dans les entreprises liées et participations : Il s’agit là des placements dans
les filiales et les entreprises ayant un lien de participation, ainsi que dans les bons et
obligations émis par ces entreprises.
 Autres Placements financiers : Ils concernent :
- Les actions, les autres titres à revenu variable et les parts dans les Fonds Communs de
Placement qui doivent être évalués, à la date de clôture de l’exercice comptable, à la
valeur d’usage. Seuls les moins values latentes sont provisionnées. Cette évaluation est
« déterminée séparément pour chaque catégorie de titres de même nature. Une moins-value dégagée
sur une catégorie ne peut pas être compensée par une plus-value sur une autre catégorie ».97
- Les obligations et autres titres à revenus fixes doivent être évalués à la date de clôture de
l’exercice à leur prix de remboursement.
- Les autres types de placement composés des prêts hypothécaires et des autres prêts
doivent être évalués, à la date de clôture de l’exercice comptable, à la valeur d’usage.
Seules les moins values latentes sont provisionnées;
- Les placements représentatifs de contrats en unités de compte, à titre dérogatoire,
doivent être évalués à la date de clôture de l’exercice comptable, à leur valeur de
marché. La différence entre la valeur comptable et la valeur de marché doit être prise
en compte dans le résultat.

 Créances pour espèces déposées auprès des entreprises cédante.

ii) Règles régissant les placements dans une compagnie d’assurance

1. Notion de représentation des engagements techniques


Les sociétés d’assurance doivent constituer au passif de leur bilan des provisions techniques
suffisantes. Ces provisions techniques doivent être représentées par des actifs équivalents en
quantité et sélectionnées en qualité. Cette représentation permanente des provisions techniques
par des éléments d’actifs réels, d’une valeur au moins égale, permet d’honorer l’intégralité des
engagements exigibles envers les assurés98. L’obligation de la représentation des engagements

97
Paragraphe 23 de la NCT 31 du Système comptable des entreprises.
98
Pineaux, assurance et placement, 3ième édition.

Mémoire d’Expertise Comptable 101


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

techniques est permanente et ne se limite pas à la date d’arrêté des comptes annuels.99 Ces

placements génèrent des produits contribuant à l’amélioration du résultat technique et par la


suite du résultat global de la compagnie d’assurance. Cet actif permet, par ailleurs, de couvrir
les engagements de la compagnie au titre des paiements de ses dossiers de sinistres, surtout en
cas de survenance, dans un laps de temps réduit, d’un grand nombre de sinistres. La compagnie
s’en couvrirait par la réalisation massive de ses placements.

2. Catalogue des placements


L’actif en représentation des provisions techniques doit respecter certains quotas prenant en
compte leur degré de liquidité, de rentabilité et leur degré de sûreté.

Le Code des assurances a distingué des règles de répartition, visant une catégorie de
placement et des règles de dispersion, applicables à un placement déterminé.
Règles de répartitions Règles de dispersions
Limites par rapport aux
Placement Autres limites
provisions techniques
1 Titres émis par l'Etat ou jouissant de sa garantie. 20% au minimum.
2 Emprunts obligataires. 50% au maximum.
Placements immobiliers : terrains et immeubles 10%, au maximum, des provisions techniques par
3 20%, au maximum.
bâtis. immeuble autre que le siège social de la société.
20%, au maximum, pour 5%, au maximum, des provisions techniques par
Placements immobiliers : parts et actions des
4 l’ensemble des placements société sans dépasser les 30% du capital social de la
sociétés immobilières non cotées.
immobiliers de la société. société émettrice.
10%, au maximum, des provisions techniques par
Actions des sociétés cotées à la bourse de valeurs
5 50% au maximum. société sans dépasser 30% du capital social de la
mobilières de Tunis.
société émettrice.
Parts dans les organismes de placements collectifs 10%, au maximum, des provisions techniques par
6 en valeurs mobilières : Fonds Communs de 50% au maximum. société sans dépasser 30% du capital social de la
Placements (FCP) et SICAV. société émettrice.
5%, au maximum, des provisions techniques par
7 Parts dans les SICAF et les SICAR. 10% au maximum.
société.
20% au maximum, sans
5%, au maximum, des provisions techniques par
excéder 5% des provisions
8 Toutes les autres actions et valeurs mobilières. société sans dépasser 30% du capital social de la
techniques pour une même
société émettrice.
société.
Actions des sociétés d’assurance et/ou de
9 50% au maximum.
réassurance étrangères.
Placements sur le marché monétaire et dépôts
10 50% au maximum.
auprès des établissements financiers.
Créances sur le fonds de garantie des assurés et
11 Sans limite.
avances sur contrats vie.
Frais d’acquisition reportés au titre de l’assurance 22% du montant des provisions pour primes non
12 Sans limite.
non-vie. acquises.

99
Selon l’arrêté du Ministre des Finances du 27 février 2001, fixant la liste, le mode de calcul des provisions techniques et les
conditions de leur représentation tel que modifié par l’arrêté du 28 mars 2005, « les sociétés d’assurance doivent représenter
leurs provisions techniques dans des actifs dont la valeur ne peut être inférieure au montant de ces provisions…».

Mémoire d’Expertise Comptable 102


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

Quittances non encaissées nettes de taxes et de


13 Sans limite. 10%, au maximum, des primes ou cotisations nettes.
commissions de trois mois de date au plus.
Créances sur le fonds de garantie de la
14 réassurance légale et créances sur le fond de Sans limite.
garantie des assurés.
Lettre de garantie émanant des réassureurs après
15 Sans limite.
accord du ministre des finances.

(*) Les placements immobiliers ne doivent pas être grevés d’hypothèques représentant plus
de 20% de leur valeur.

3. La notion de cantonnement
La gestion des actifs, admis en représentation des provisions techniques, se fait selon le
principe de cantonnement basé sur la séparation entre les actifs, admis en représentation des
provisions techniques en assurance vie et les actifs en représentation des provisions techniques
en assurance non-vie, aussi bien en terme d’acquisition, de cession ou d’enregistrement de
charges et de produits s’y rattachant.

L’assureur doit pouvoir isoler, totalement, en comptabilité le fonctionnement de ces


cantons, en éliminant les échanges entres différents cantons et d’isoler le calcul des produits
financiers de l’année y compris la réalisation des plus-values y afférents.

4. Opérations réglementées sur placements


Seul l’actif représentant les provisions techniques est réglementé. Seules les règles
d’évaluation s’appliquent à tous les placements, quelle que soit leur affectation, à la couverture
des engagements réglementés ou non.
Le législateur, au niveau des articles 35 et 36 de l’arrêté du Ministre des Finances, du 27
février 2001, a instauré une gestion rigoureuse des placements admis en représentation des
provisions techniques. En effet, ces placements doivent être inscrits auprès d’un intermédiaire
agrée (ou au compte de la société émettrice). Le retrait de ces valeurs ne peut se faire que dans
les cas suivants et suite à l’autorisation préalable du Ministre des Finances :

- Le réemploi des fonds d’un montant au moins équivalent à celui des valeurs faisant
l’objet du retrait.
- La réduction des provisions techniques. Le retrait des valeurs dans le cas d’une réduction
des provisions s’effectue trimestriellement.

iii) Les provisions pour risque d’exigibilité des engagements


techniques
A la date de clôture, il est procédé à la constitution d’une provision pour risques d’exigibilité

Mémoire d’Expertise Comptable 103


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

correspondant à la différence entre le montant global de la valeur de marché et la valeur


comptable nette des titres concernés, quand cette différence est négative.
Cette provision est destinée à couvrir le risque d’insuffisance de liquidité des placements, lors
d’une modification du rythme de règlements des sinistres, le cas échéant. Elle couvre l’ensemble
des actions et immeubles, indépendamment de leur degré de couverture des engagements
techniques. Il convient de tenir compte des variations de cette provision, d’un exercice à l’autre,
pour définir le rendement réel des placements et pour le comparer au niveau de redistribution
au profit des assurés en vie.
La valeur de marché est déterminée séparément pour chaque catégorie de placements de
même nature.

- Pour les placements immobiliers, la valeur de marché représente le prix avec lequel les
terrains et constructions pourraient être vendus, à la date de l’évaluation.
- Pour les obligations et les titres, la valeur de marché représente, le cours moyen
pondéré du mois qui précède la date de clôture comptable pour ceux admis à la cote
d’une bourse de valeurs mobilières. Pour les autres cas, elle représente la valeur d’usage
telle que définie par la norme comptable, relative aux placements du système comptable
des entreprises.

La moins-value globale constatée, par rapport à la valeur comptable nette des placements,
doit faire l’objet d’une provision pour risque d’exigibilité des engagements techniques,
comptabilisée dans les charges de l’exercice. Les plus-values constatées, par rapport à la valeur
comptable nette, ne sont pas constatées.
Cette provision est inscrite au passif du bilan, dans les provisions techniques. Si la provision
qui figure au bilan de l’exercice précédent devient sans objet, il convient de la reprendre dans le
résultat de l’exercice en cours.

iv) Les risques liés aux placements et diligences de l’expert-


comptable

1. Examen des règles de dispersion


Dans le cadre d’une due diligence financière, l’expert-comptable doit vérifier le respect de la
règlementation régissant cette rubrique significative des états financiers et en l’occurrence, les
limites de participation, dans les différentes catégories de placements.

Mémoire d’Expertise Comptable 104


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

2. Analyse par les ratios


L’expert-comptable doit porter une attention particulière à l’évolution du ratio du taux de
couverture des provisions techniques. L’analyse de ce ratio, sur les cinq dernières années,
mettra en relief l’évolution de la protection de la compagnie, contre tout risque de fragilité de sa
structure financière et de la couverture de ses engagements techniques.
L’évolution de ce ratio du secteur des assurances en Tunisie se présente comme suit :
(en million de dinars ) 2006 2007 2008
Provisions Techniques. 1 499 1 678 1 821
Placements admis. 1 393 1 645 2 005
Taux de Couverture en %. 92,9 98 % 110,1 %

L’article 62 du Code des assurances, tel que modifié par la loi n° 2002-37 du 1er avril 2002
précise que les commissaires aux comptes doivent remettre au Comité Général des Assurances
(CGA), outre les copies des rapports destinés à l’assemblée générale et aux organes de
l’entreprise qu’ils contrôlent, un rapport portant sur les contrôles effectués par eux. Ce rapport
doit être communiqué au CGA dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice100.

L’article 61 du Code des assurances précise que le rapport en question doit être établi
conformément aux règles et conditions arrêtées par le Ministre des Finances. L’auditeur dans le
cadre d’une due diligence financière devra veiller à la ces rapports et de s’attarder sur les
réserves dégagées le cas échéant.101

3. Examen de l’évaluation
L’expert-comptable devra passer en revue le mode d’évaluation des placements, et vérifier
par catégorie, la bonne application des règles d’évaluation, telles que prescrites par la norme
comptable numéro 31 et développées précédemment.

100
En cas de manquement à l’obligation sus-indiquée, une interdiction pourrait être prononcée, par le Ministre des Finances,
sur proposition du CGA, à l’encontre du commissaire aux comptes concerné, d’exercer ses fonctions auprès des compagnies
d’assurance et/ou de réassurance, soit, à titre provisoire pour une durée maximale de 3 ans, soit à titre définitif.
101
La circulaire du Ministre des Finances n°947 du 16 septembre 2002, fixant les conditions et les modalités d’établissement
du rapport des commissaires aux comptes des entreprises d’assurance et des entreprises de réassurance, précise que les
commissaires aux comptes des compagnies d’assurance et de réassurance doivent accomplir des travaux complémentaires,
permettant d’évaluer la situation financière de ces compagnies. Ce rapport doit être établi en fonction de quatre axes
principaux, l’évaluation du système de contrôle interne ; la politique tarifaire de la compagnie ; les provisions techniques et
les actifs en représentation des provisions techniques et les créances sur les assurés, les intermédiaires et les réassureurs.

Mémoire d’Expertise Comptable 105


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

L’expert-comptable devra, outre la validation de l’évaluation des placements, vérifier


l’évaluation de la provision pour risque d’exigibilité, en s’assurant que l’état détaillé de la
réserve de cette provision reprend l’ensemble des placements. Il ya lieu de contrôler les valeurs
de marché figurant dans l’état de placement afin de s’assurer qu’aucun dépassement n’est
effectué à ce sujet.
Les risques d’erreurs et d’omissions relatifs aux placements dans une compagnie d’assurance
sont notamment :

 La sous évaluation des opérations de placement et des revenus y afférents ;


 Le détournement de valeurs ou de produits ;
 L’utilisation des fonds de la compagnie à des fins personnelles.

Outre cet examen, dans le cadre précis d’une due diligence financière, l’expert-comptable,
devra anticiper l’usage de son rapport. Les besoins de l’évaluateur ne doivent pas se suffire
uniquement de la bonne application des règles comptables en la matière, mais encore, estimer
les valeurs actuelles des placements à leurs justes valeurs. S’agissant d’un cadre de transmission,
contrairement aux règles comptables, l’évaluateur tiendra compte dans son analyse, aussi bien
des moins values que des plus values latentes. Rappelons qu’il est d’usage, en data room, que le
cédant mette à la disposition des candidats divers rapports d’expertises afférents aux biens
immobiliers détenus par la cible. L’évaluateur ne disposera plus de cette information lors de ses
travaux.
C’est pourquoi nous recommandons à l’expert-comptable de présenter dans son rapport à
titre d’information, et chaque fois que cela est disponible, le détail des placements immobiliers
(surface, coût au mètre carré etc.).

4. Examen des règles de cantonnement


Conformément au principe de cantonnement, le commissaire aux comptes est tenu de
s’assurer, de la séparation entre les actifs, en représentation des provisions techniques vie, et les
actifs en représentation des provisions techniques non-vie, notamment pour les acquisitions et
les cessions d’actifs placés, ainsi que pour les charges et les produits s’y rattachant. Il est tenu de
dresser un tableau détaillant les charges et les produits de placement, par nature d’actifs admis
en représentation des provisions techniques.

Dans le cadre de la due diligence financière, l’expert-comptable, devra aussi s’assurer que ces
règles de cantonnement sont appliquées. En effet, une anarchie, quant à la gestion des

Mémoire d’Expertise Comptable 106


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

placements, sur le plan du cantonnement, sanctionnerait indûment une activité à l’encontre


d’une autre par la constatation, le cas échéant, des revenus d’une activité dans une autre.
Il est important, dans le cadre d’une scission entre l’activité vie et non-vie, que l’acquéreur
potentiel puisse avoir une protection quant à l’affectation adéquate des placements et des
revenus y afférents, afin de pouvoir estimer la rentabilité de chacune des activités vie et non-vie,
d’une manière adéquate.

c) Examen des créances nées d’opérations d’assurance directes


et de réassurance

i) La revue analytique
Il s’agit pour l’auditeur d’effectuer une revue analytique de l’évolution de la rubrique des
créances, nées d’opération d’assurance, en fonction de l’évolution des primes.
L’auditeur cherchera à obtenir des explications sur les principales fluctuations, selon
l’évolution des ratios suivants :

- Solde moyen agent ou courtier / primes émises moyennes ;


- Quittances impayées / primes émises ;
- Le ratio d’exploitation, à travers le rapport des commissions / chiffre d'affaires.

ii) La revue détaillée


L’auditeur devra se soucier du degré de provisionnement suffisant des créances nées
d’opérations d’assurance directe et de réassurance. Ceci est assuré essentiellement, grâce à
l’analyse de l’antériorité des créances de la compagnie. L’auditeur est tenu, à cet effet,
d’examiner la balance, par âge et par type de client afin de :

- S’assurer que le total de la balance par âge correspond aux chiffres comptables.
- D’identifier le solde des clients non mouvementés depuis une période de référence fixée
en accord avec le client.
- D’identifier les soldes créditeurs (compte de tiers) ou débiteurs (commission) devant
être reclassés au bilan.
- Demander le détail des créances sur les clients douteux afin d’en examiner le sort.
- S’assurer du degré suffisant de la provision enregistrée suite à l’appréciation de la
méthode de provisionnement. Dans ce cas de figure, l’auditeur pourrait retenir comme
base de calcul des taux de provisionnement assez prudents, comme par exemple :
50 % pour les créances d’1 an à 2 ans.

Mémoire d’Expertise Comptable 107


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

100 % pour les créances au-delà de 2 ans d’antériorité.


- S’assurer de la permanence des méthodes de provisionnement retenues.

5) L’examen fiscal de la cible

a) Régime fiscal des assurances

i) En matière d’impôt direct


Les compagnies d’assurance sont soumises à l’impôt sur les sociétés, au taux de 35%.

ii) En matière d’impôt indirect


En matière de TVA, les opérations d'assurance et de réassurances sont exonérées de la TVA
et restent soumises à la taxe unique sur les assurances102.

iii) En matière d’autres impôts & taxes

1. La taxe unique sur les assurances


La loi des finances pour la gestion 1997 (Loi n° 96/113 du 30/12/1996) dans son article 34
a ajouté une troisième partie au Code des droits d'enregistrement et de timbres intitulés "Autres
taxes" composé d’un titre unique consacré à la taxe unique sur les assurances (de l'article 144 à
149 du Code de droit de timbre et d'enregistrement).
Les articles 35 et 36 de la même loi, ont abrogé les dispositions du décret du 27/03/1947
relatif au régime fiscal des assurances "traitant de la taxe unique des assurances" devenue un
élément des dispositions du Code des droits de l'enregistrement et de timbre.

 Opérations imposables
Sont soumis à la taxe unique sur les assurances les contrats d'assurance conclus avec des
entreprises d'assurances quel que soit le lieu de conclusion de ces contrats et quelle que soit la
nature des risques assurés103.

 Territorialité
La taxe unique sur les assurances n'est due que sur les contrats d'assurance portant sur des
risques situés en Tunisie.

102
Article 4 du Code de la T.V.A et du droit de consommation.
103
Article 144 du Code des droits d'enregistrement.

Mémoire d’Expertise Comptable 108


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

 Exonérations

Sont exonérés de la taxe unique sur les assurances104:


1- Les contrats de réassurance ;
2- Les contrats d'assurance des risques agricoles et de pêche;
3- Les contrats d'assurance des risques des marchandises à l'exportation et les contrats
d'assurance des crédits à l'exportation ;
4- Les contrats d’assurances obligatoires dans le domaine de la construction à usage
d’habitation conformément à la législation en vigueur.
5- Les contrats d'assurance sur la vie, les contrats de capitalisation et les contrats de rentes
viagères ;
6- Les contrats d'assurance des risques situés hors de Tunisie.

 Assiette de la taxe
L’assiette de la taxe est composée des cotisations ou primes émises ainsi que tous accessoires
stipulés au profit de l’assureur après déduction des montants annulés ou restitués (tels que les
frais de contrat).105

 Fait générateur
Le fait générateur de la taxe unique est la date d'émission quelle que soit la date du paiement
effectif106.

 Le taux de la taxe
La taxe unique sur les assurances est liquidée selon les taux de :

- 5 % applicable aux contrats d'assurance contre les risques de la navigation maritime et


aérienne.107
- 10 % applicable aux autres contrats d'assurance couvrant les autres risques.

 Liquidation de la taxe
La taxe est liquidée mensuellement sur la base des primes ou cotisations émises au cours de

104
L'article 145 du Code des droits d'enregistrement et de timbre.
105
Article 146 du Code de l'enregistrement et de timbre.
106
Article 146 du Code de l'enregistrement et de timbre.
107
Article 147 du Code de l'enregistrement et de timbre.

Mémoire d’Expertise Comptable 109


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

chaque mois, déduction faite des primes ou cotisations annulées ou restitués au cours de ce
même mois, même si elles sont émises antérieurement à ce mois.
L'imputation des primes annulées ou restituées se fait sur les primes émises de même
catégorie. (C.à.d. appartenant au même taux de la taxe).
Le reliquat des primes annulées, non imputé sur les primes émises, pourra l'être au cours des
mois ultérieurs, jusqu'à épuisement.

 Le paiement de la taxe
La taxe est payée par l'assureur lui-même ou par l'apériteur, dans le cas de coassurance.

2. Les taxes parafiscales

 La contribution au fonds de la protection civile et de la sécurité routière

- Contribution des assurés


Elle est due à raison de 0,300 DT sur chaque attestation d'assurance automobile. Elle est
recouvrée selon les mêmes modalités et les mêmes conditions que la taxe unique sur les
assurances.

- Contribution des entreprises d'assurance


Elle est supportée par les entreprises d'assurances et elle est due aux taux suivants:

- 0,3 % pour les primes d’assurance sur les accidents de voitures.


- 1 % du montant des émissions des autres primes d'assurances, à l'exception des primes
d'assurance vie et de capitalisation.

 Contribution au fonds de garantie automobile

- La contribution des assurés


Cette contribution est due au taux de 2 % sur le montant de toutes les primes émises (Branche
automobile : garantie responsabilité civile).

- La contribution des entreprises d'assurance


Cette contribution est due au taux de 10 % sur la totalité des charges du Fonds de garantie.

Mémoire d’Expertise Comptable 110


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

b) Diligence de l’expert-comptable dans le cadre de due


diligence financière
Dans le cadre précis d’une due diligence financière, l’expert-comptable ne dispose pas d’un
temps suffisant pour établir un audit fiscal en bonne et due forme, traitant tous les aspects
fiscaux. Il devra néanmoins, délimiter son intervention, afin d’optimiser ses analyses.
Dans une intervention en data room, l’auditeur dispose, en général, des différentes
déclarations fiscales ainsi que des différents contrôles fiscaux que la compagnie cible aurait subis.
Dans cette configuration, les principales diligences de l’auditeur se résument comme suit :

- L’examen des derniers contrôles fiscaux, ainsi que les litiges en cours avec
l’administration fiscale, constitue souvent le point de départ de l’audit, à travers le suivi,
point par point, des chefs de redressement. Dans certaines situations de contentieux
fiscaux, l’entité en question décide de ne pas se prémunir contre le risque de
redressement, sous prétexte d’une espérance de dénouement positif du dossier. Cette
optique, assez optimiste de la part de certains dirigeants, devra faire l’objet d’une
réserve par l’expert-comptable, au niveau de son rapport de due diligence financière.
L’acquéreur gagnerait plutôt, à avoir une lecture pessimiste et prudente de la situation
financière de la cible.

- Il est rare que lors d’une opération de transmission, tous les exercices non prescrits
soient couverts par des contrôles fiscaux. C’est pourquoi l’auditeur est tenu d’estimer
l’impact des irrégularités dégagées dans les derniers contrôles approfondis sur les
exercices non prescrits et n’ayant pas fait l’objet de contrôle fiscal approfondi. Cela
suppose que la société en question n’a pas procédé aux corrections voulues, durant les
exercices qui ont suivi le dernier contrôle fiscal.

- L’examen de la position fiscale de la cible, doit se faire en rapprochant la dette


éventuelle de la société, vis-à-vis de l’administration fiscale aux montants des taxations
parvenues, le cas échéant. Tout écart entre les chiffres comptables et la situation réelle
fiscale, devrait être justifié.

- L’examen des données comptables et fiscales doit être réalisé dans le but de détecter
d’éventuels risques fiscaux.
Conclusion
Les entreprises d’assurances tunisiennes évoluent dans un environnement complexe et délicat
qui puise ses spécificités d’une part, dans les pratiques et les fondements économiques et
techniques liés à l’activité elle-même et d’autre part, dans son cadre réglementaire qui vise à

Mémoire d’Expertise Comptable 111


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

protéger les assurés et à garantir la stabilité et le développement du secteur.


Ces particularités exposent les compagnies d’assurance à plusieurs risques liés à leurs activités
et à leur environnement. Ce n’est qu’à travers la maîtrise des missions de due diligence financière
que les acquéreurs potentiels et leurs conseillers pourront être à même d’apprécier la réelle
opportunité de la transaction d’acquisition.

Mémoire d’Expertise Comptable 112


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

CHAPITRE 3- L’IMPACT DES CONCLUSIONS DE LA DUE DILIGENCE

FINANCIERE SUR LA SUITE DU PROCESSUS DE TRANSMISSION D’UNE

COMPAGNIE D’ASSURANCE NON-VIE

Introduction
Le rapport de due diligence financière doit être utile et servir dans les étapes qui suivent la
mission de due diligence, à savoir la phase de l’évaluation ainsi que celle de la négociation du prix
et de l’acte de cession final.
Il est ainsi important que les professionnels qui participent à ce type de missions aient une
vision claire et satisfaisante sur l’aboutissement de leur travail, afin d’optimiser la gestion de
leurs investigations ainsi que la présentation de leurs conclusions.
A cet effet, nous devons nous poser la question de savoir dans quelle mesure la mission de due
diligence financière impacte la suite du processus de transmission. Dans les sections qui suivent,
cet impact sera étudié d’abord, par rapport à l’ajustement de la valorisation de la cible, ensuite
par rapport à la négociation des clauses de complément de prix et enfin par rapport à la
négociation des clauses de garantie.
Section 1 : Impact sur l’ajustement de la valorisation et du prix de la cible.

1) Impact sur la valorisation de la société cible


Afin de situer l’impact des travaux de la due diligence financière, sur l’évaluation de la cible, il
est nécessaire de faire une jonction entre ces deux missions, sans pour autant se fixer comme
objectif de traiter le thème de l’évaluation des compagnies d’assurance d’une manière
exhaustive.
Plusieurs approches d’évaluation s’offrent aux professionnels pour estimer la fourchette de
valeur d’une compagnie d’assurance. Les trois approches unanimement reconnues, en matière
d’évaluation d’entreprises, sont :

 L’approche fondée sur le patrimoine qui assimile la valeur de la société à celle


d’un patrimoine économiquement exploité par voie d’affectation.

 L’approche fondée sur la rentabilité qui assimile la valeur de la société à la


somme des cash flows futurs, actualisés.

 L’approche mixte qui combine les deux méthodes précédentes.

Mémoire d’Expertise Comptable 113


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

a) Impact de la due diligence financière sur les agrégats


patrimoniaux
Le calcul de cette approche se base sur l’actif net corrigé de la société qui tient compte des
situations actives et passives de l’entreprise corrigées des écarts latents et des risques potentiels.

i) Impact sur la réévaluation des éléments d’actif


Le calcul de l’actif net réévalué est l’une des méthodes retenues, pour l’évaluation selon
l’approche patrimoniale. L’actif net réévalué consiste à passer en revue les différents postes
d’actifs et de passifs du bilan de la société à évaluer, pour les comparer à leur juste valeur. Les
plus ou moins values latentes, par rapport aux valeurs comptables, sont alors prises en compte
dans la valorisation de la compagnie.
La réévaluation porte, essentiellement, sur les actifs financiers et les propriétés immobilières
détenues. Certains postes du passif peuvent être corrigés, moyennant différents ajustements.

 Il est à souligner à ce niveau, l’importance de détailler, dans le rapport de due diligence


financière, le patrimoine immobilier de la cible, si cela n’a pas été suffisamment détaillé dans les
notes aux états financiers (ce qui est souvent le cas), afin d’aider l’évaluateur dans son estimation
de la réévaluation de l’actif de la société.
Le cédant met souvent à la disposition des cessionnaires, lors de leur intervention en data
room, des rapports d’expertise sur le patrimoine immobilier de la cible. L’auditeur est invité à en
faire un récapitulatif dans son rapport de due diligence financière afin que l’évaluateur puisse s’en
inspirer.
Il est à noter, cependant, que l’évaluateur ne sera pas tenu de reprendre les mêmes valeurs
figurant dans les rapports d’expertise, mais celles-ci restent une orientation.

ii) Impact sur la correction de la valeur


A la lumière des conclusions tirées de ses travaux de due diligence financière, l’auditeur établit
un récapitulatif des différentes réserves qu’il a pu relevées de son audit. Cela peut concerner des
insuffisances de provisions ou encore des corrections de valeur, dues, notamment, à
l’application de méthodes comptables inadaptées.
L’impact des travaux de due diligence financière dans les travaux d’évaluation peut être illustré
par l’exemple suivant :

Mémoire d’Expertise Comptable 114


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

Evaluation selon méthode de l'actif net en KDT 31/12/N


Capital social 10 000
Réserves 7 000
Résultat net de l'exercice 3 000
Actif Net au 31/12/N (I) 20 000 Impact direct
des travaux
Insuffisance de provisions (a) -4 000
de due
Plus values latentes (b) 10 000
diligence
Retraitement (1) = (b+a) 6 000
financière
Incidence fiscale (2) = 35 % * (1) 2 100
Plus value net de l'impact fiscal (II =1 - 2) 3 900
Dividendes à distribuer N (III) 1 900
Actif net réévalué (I+II-III) 22 000
Augmentation de capital 10 000
Valeur de la compagnie 32 000
Nombre d'action 2 000 000
Prix par action (en DT) 16

 Les conclusions de la due diligence financière, en insuffisance de provisions ou encore en


plus values latentes, sont ainsi, directement exploitées par l’évaluateur, dans son calcul de la
valeur de l’entité.

b) Impact de la due diligence financière sur les agrégats de


rentabilité et de flux de trésorerie
Selon l’approche par la rentabilité, la valeur de la compagnie est égale à ses revenus financiers
futurs, actualisés. Ces derniers peuvent être appréhendés en montant net, soit des cash-flows
discrétionnaires définis comme le montant des liquidités qui pourraient être distribuées à titre
de dividende, sans altérer la rentabilité future ou l’exploitation de la société en question.
En règle générale, l’horizon de la planification est généralement fixé à cinq ans car des
prévisions plus lointaines contiennent de fortes incertitudes. Ces flux sont calculés sur la base
des prévisions qui figurent dans le business plan de la cible ayant fait l’objet d’un audit de la part
de l’expert-comptable, dans le cadre de sa mission de due diligence financière.

 L’impact des travaux de l’expert-comptable, dans sa mission de due diligence financière,


apparaissent, d’un coté, dans l’ajustement des charges et produits constatés dans les comptes de
la cible tel est le cas par exemple de l’ajustement des résultats comptables suite à la prise en
compte des éventuelles insuffisances de provisions. D’un autre coté, l’impact peut être généré
par l’ajustement du business plan suite l’appréciation des hypothèses et projections retenues
pour son élaboration.

Mémoire d’Expertise Comptable 115


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

2) Impact sur les clauses d’ajustement de prix, dans le protocole de vente

a) Définition et rôle des clauses d’ajustement de prix


La valorisation des titres est fluctuante dans le temps, dans la mesure où le prix négocié à un
moment donné, ne reflète pas la valeur des titres, au moment de la signature de l’acte de cession
(ou closing). D’un autre coté les travaux d’évaluation doivent être entrepris sur la base de la
situation financière la plus récente. Il est souvent constaté que la dernière situation arrêtée ne
soit pas si proche en pratique. Il est donc adapté dans ces cas de prévoir un second examen de la
situation la plus proche.
Afin de limiter le risque de diminution de la valeur de la cible, deux solutions sont
envisageables :

Raccourcir au maximum la durée de la « période intercalaire », période entre la date


d’arrêté des documents comptables de référence, pour le calcul du prix définitif et la date de
signature de l’acte de cession définitive.108

Insérer dans le protocole de vente une disposition dite « clause d’ajustement de prix »
indiquant :
- Le prix provisoire de référence, fruit de la négociation entre les deux parties, fixé à partir
des données connues, à la date de signature du protocole de vente,
- Un ajustement de ce prix, calculable en fonction d’une formule définie au préalable, dans
le protocole de vente à partir de données financières, à une date fixée proche de la date de
transfert des titres, pour obtenir le prix définitif.
Cette clause permettrait donc de raccourcir la durée de la période intercalaire, afin de limiter
le risque de fluctuation de la valeur des titres objet de la transaction, par rapport au prix payé.

 L’idéal serait, à notre avis, que la date d’arrêté comptable de référence soit fixée quelques
jours avant la date de signature de l’acte de cession définitive afin de réduire au maximum le
risque de variation de la valeur réelle de la cible.

b) Les types de clauses d’ajustement


Les parties peuvent envisager toutes sortes de clauses d’ajustement, citons-en quelques unes :

i) Ajustement de prix sur les capitaux propres à une date donnée


Cette méthode consiste à ajuster le prix de la transaction par rapport à la variation des

108
Le contrat de cession d’actions précise la date de transfert de propriété des actions et les modalités de paiement.

Mémoire d’Expertise Comptable 116


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

capitaux propres entre la date de référence retenue dans le calcul du prix provisoire qui se
rapproche au plus à la date de transfert de propriété et la nouvelle date de référence.

ii) Ajustement de prix en fonction d’un niveau de performance à une


date donnée
L’agrégat financier de performance peut être le résultat net, le résultat technique ou autre.
Le prix pourrait dans ce cas être ajusté en fonction de la variation de cet agrégat à la date de
transfert de propriété des titres en question.

iii) Ajustement de prix en fonction de certains éléments spécifiques


Un ajustement de prix pourrait être prévu en fonction de la survenance ou non d’un
évènement, ou en fonction du dénouement d’une affaire ou litige (recouvrement d’une créance
identifiée etc..).109

iv) Ajustement de prix avec un seuil de déclenchement


L’ajustement de prix pourrait dépendre d’un seuil de déclenchement à partir duquel tout
écart défini de l’agrégat retenu, entre la date de référence et la date de transfert de propriété des
titres en question, ajustera le prix de la transaction (franchise d’ajustement).110

v) Ajustement de prix avec un prix plancher


L’ajustement de prix pourrait aussi être limité par un prix plancher minimum en deçà duquel
le cédant ne peut descendre quelque soit l’évolution du cours des événements ou des chiffres
financiers. Cette clause peut donc être complétée par une seconde clause d’ajustement de
prix.111

c) Rôle de l’expert-comptable et définition de la clause


d’ajustement de prix la mieux adaptée à l’entreprise

 Au regard de la méthode d’évaluation et des risques identifiés, lors de la mission de due

109
Cette clause pourrait être rédigée ainsi : « Si le montant des provisions [sur les contentieux et comptes clients AA] excédait le plafond
de 700KDT, la situation comptable, servant de base à l’arrêt définitif du prix, devra prendre en compte ledit excédent, à compter du premier
dinar au-delà de la somme de 700 KDT, réduisant le prix de cession à due concurrence (…) ».
110
«Le prix définitif sera formé comme suit :
- prix provisoire fixé à 785 KDT + variation positive ou négative du cumul du résultat de l’exercice 2008 et du résultat de la situation
comptable 2009 auditée, par rapport à la perte 2008 de référence fixée à 208 KDT.
- franchise de 100 KDT en cas de variation du résultat (…), de sorte que le prix provisoire de 785 KDT ne pourra être réduit ni augmenté
qu’à concurrence de la variation supérieure à 100 KDT. A titre d’exemple, si le résultat de l’exercice 2008 retraité est une perte 190 KDT et
si le résultat de la situation comptable 2009 est une perte de 150 KDT, le résultat cumulé sera une perte de 340 KDT supérieure de 132
KDT au résultat de référence, entraînant une diminution de prix de 32 KDT ».
111
«Le prix définitif par action ne pourra cependant être inférieur à un 10 DT, montant représentant le prix minimum forfaitaire».

Mémoire d’Expertise Comptable 117


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

diligence, l’expert-comptable fait partie des personnes les mieux qualifiées pour définir la clause
d’ajustement la plus adaptée pour protéger l’acquéreur. Le tableau ci-dessous présente une
analyse comparée des risques potentiels pour l’acquéreur et des clauses d’ajustement de prix
pouvant être mises en place.

 L’expert-comptable, à travers sa connaissance de la cible, devra, à notre avis, être


impliqué par l’acquéreur dans la formulation de la clause d’ajustement de prix la plus adaptée.

Risque potentiel pour Type de clause à formuler


l’acquéreur
Réduction des fonds propres Formaliser une clause d’ajustement basée sur la
de la cible. diminution des fonds propres entre la date de référence
du prix provisoire et la date pour le calcul des fonds
propres au « closing ».
Risque d’augmentation des Formaliser une clause sur la valeur des provisions
provisions techniques. techniques qui doit faire diminuer le prix des titres si la
provision est supérieure au niveau fixée dans le prix
provisoire.
Risque sur des points Formaliser une clause sur le dénouement d’un fait
particuliers. particulier comme un litige par exemple.
Section 2 : Impact sur les clauses de complément de prix ou clause «earn
out»

1) Principe général
Les parties peuvent convenir, le cas échéant, d’un complément de prix, déterminé en
fonction des résultats futurs de la société. Ce genre de clause d’ajustement de prix est
communément appelée clause d’« earn out » ou clause d’intéressement. Elle désigne toute clause
de variation de prix de cession d’une société, en fonction des performances de cette dernière,
postérieurement à la cession, indépendamment du maintien ou non du cédant dans le capital de
ladite société.

2) Raison de négociation des clauses d’« earn out »


Les raisons de négocier ce type de clause sont multiples, nous pouvons en citer les situations
suivantes :

Lorsque l’acquéreur est incertain sur les futurs résultats de la cible, il peut songer à la
pondération du prix définitif de la transaction en fonction du niveau des résultats attendus.

Dans le cas où le cédant compte rester dans la société après la transaction de cession, la
négociation d’une clause d’earn out pourrait s’avérer opportune afin d’assurer une phase de
transition. L’acquéreur pourrait songer à influencer la motivation du cédant, en adossant le prix

Mémoire d’Expertise Comptable 118


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

de vente à la performance de la cible post-acquisition. Le cédant demeure, à travers ce type de


clause, intéressé par la rentabilité future de la cible.

Lorsque l’acquéreur ne veut pas ou ne peut pas payer au comptant, l’intégralité du prix.

3) Composantes d’une clause d’« earn out »


La clause de complément de prix pourrait être de plusieurs types :
- Qualitatif (réalisation d’évènement particulier : lancement d’un nouveau produit, etc) ou
encore,
- Quantitatif (agrégat financier, données physiques).
Lorsque la clause d’« earn out » est fonction de paramètres comptables, ces derniers doivent
être le moins possible, sujets à modification et à manipulation, en fonction de choix comptables
ou de décisions de gestion, afin de ne pas favoriser la partie responsable de l’établissement des
comptes. Pour éviter tout litige, il serait donc préférable de retenir des éléments objectifs, tel
que le chiffre d’affaires ou la marge. Si la clause d’« earn out » prend en compte des agrégats
affinés, tels que le résultat net ou le résultat technique, il convient de fixer précisément les
règles de détermination de ces agrégats.112

 La mission de due diligence doit pouvoir identifier les agrégats financiers clés
dont les évolutions sont incertaines, afin de s’en servir pour orienter l’acquéreur
dans le sens de la négociation d’une clause d’« earn out », le cas échéant.
Section 3 : Impact sur la négociation des clauses de garantie

1) Présentation des conventions de garantie d’actif et de passif


Si après la conclusion définitive de la transaction, l’acquéreur découvre que des éléments
importants de l’actif s’avèrent absent, ou encore, qu’il découvre des dettes non enregistrées
dans les comptes de la société, il cherchera une compensation de la valeur sous forme d’une
indemnité. Le cas échéant, cette situation pourrait conduire le cessionnaire à abandonner son
acquisition.
La convention d’actif et de passif (GAP), est un accord par lequel l’acquéreur se protège

112
Exemple d’acte de cession : « Les résultats de l’exercice seront établis selon les mêmes méthodes comptables que celles adoptées par la
société jusqu’à la date de cession. A cet effet, le cessionnaire s’oblige à ne pas modifier les méthodes comptables utilisées jusqu’alors par la
société et s’engage (…) à assurer une gestion courante et normale de la société en s’interdisant d’en diminuer volontairement la valeur, à
l’aide de mécanismes contraires à une exécution de bonne foi de la présente clause.
En cas de contestation de la partie variable de la formule, il peut être envisagé une détermination d’un expert : En cas de désaccord entre les
partis sur la détermination du solde du prix (…), le prix fera l’objet d’une fixation à dire d’expert ».

Mémoire d’Expertise Comptable 119


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

contre tout évènement, antérieur à la cession des titres, qui se traduiraient par une diminution
de la valeur de la l’entreprise.
Nous présentons dans cette section l’enjeu des conventions de garantie de passif et le rôle de
l’expert-comptable, en marge de sa mission de due diligence financière.
L’indemnité présentée dans la GAP se définit :

 Par la nature des éléments couverts qui peuvent être l’actif net (protection contre
une diminution de l’actif net) ou le passif stricto sensu (protection contre une
augmentation du passif).
 Par le montant minimal à atteindre pour mettre en jeu la garantie : la convention
peut fixer un seuil à dépasser pour pouvoir enclencher la garantie. Deux solutions :
système de seuil (à partir de ce montant, la garantie est enclenchée pour l’ensemble
des pertes) ou système de franchise (le garant ne sera tenu que des sommes excédant
ce montant).
 Par le montant de l’indemnité : si rien n’est précisé, le garant est tenu à hauteur de
l’intégralité du nouveau passif et/ou de la diminution de l’actif. Sinon, toutes les
formules sont envisageables (pourcentage, montant fixe, etc). Dès la survenance du
fait générateur, le bénéficiaire peut mettre la garantie en jeu. Nous ne traiterons pas
plus en détail des problématiques de mise en œuvre de la garantie.

2) Rôle de l’expert-comptable et la négociation des clauses de garanties

a) L’expert-comptable et la rédaction de la GAP


La rédaction de ces clauses de garantie fait généralement partie de la tâche des juristes qui
sont les mieux placés pour maîtriser les rouages juridiques de la formulation de l’acte.
En cas de litige post-acquisition, les parties s’appuieront sur la convention de garantie pour
défendre leurs intérêts. Il est donc essentiel pour l’acquéreur de relire attentivement les
déclarations du garant et les principes de l’indemnité.
Lors de la rédaction de la GAP, l’acquéreur peut demander le soutien de l’expert-comptable
ayant dirigé la mission de due diligence qui pourrait orienter l’acquéreur dans son choix de
critères de la GAP à travers sa bonne connaissance des zones de risque de la cible.

b) L’expert-comptable et la négociation de la GAP


L’expert-comptable est bien placé pour assister l’acquéreur à négocier cet aspect particulier
de clause de garantie car il a une vision globale de l’opération et de l’équilibre entre le prix,
l’audit d’acquisition et la GAP. Son objectif principal est la protection de l’acquéreur. Dans le

Mémoire d’Expertise Comptable 120


Due diligence financière d’une assurance NV cible P2 : La DD en réponse aux besoins des acquéreurs

triptyque « prix – audit – GAP », les garanties données par le vendeur (GAP et possibilité de
faire un audit d’acquisition) sont corrélées positivement avec le prix. Si l’audit a été ‘fort’ et que
l’acheteur souhaite un prix modéré, il ne pourra pas demander une GAP ‘forte’.
Conclusion
Au vu de cet exposé des différentes clauses de garantie les plus usitées en pratique, l’expert-
comptable reste la personne la plus informée sur la situation financière de la cible ainsi que sur
les rubriques financières les plus fragiles. Il apparait donc indiqué, que l’acquéreur implique son
expert-comptable dans sa négociation de la transaction qui reste axée sur les trois variantes,
intimement corrélés, prix – audit – GAP qui mèneront à la signature du contrat de vente
définitif.

Mémoire d’Expertise Comptable 121


CONCLUSION GENERALE
Due diligence financière d’une assurance NV cible Conclusion générale

A u cours des travaux de ce mémoire, nous avons fait remarquer, que depuis ces
dernières années, le secteur des assurances connait en Tunisie, une conjoncture particulière à
travers l’évolution attendue de la règlementation régissant la scission entre les branches vie et
non-vie113, l’orientation nationale pour la recapitalisation des compagnies d’assurance, et la
croissance attendue du secteur.
C’est pourquoi il apparaît de convenance, de sensibiliser les différents interlocuteurs, les
professionnels, tout comme les dirigeants, dans l’expectative d’une dynamique qui prend de
l’ampleur, dans le secteur des assurances, afin de fournir aux concernés les outils
d’accompagnement, nécessaires, pour mener les éventuelles actions de transmission, dans les
meilleures conditions.
Rappelons qu’une opération d’acquisition présente un certain nombre d’enjeux majeurs et de
risques associés qui déterminent la réussite ou l’échec de l’opération. Et c’est à travers sa
mission de due diligence financière que l’expert-comptable devra en cerner l’essentiel, compte
tenu des objectifs suivants :

- La validation de l’intérêt stratégique de la cible ;


- L’identification des risques associés à la cible et à la transaction ;
- La prévention contre les risques non valorisés dans le prix ;
- L’orientation de la valorisation de la société cible ;
- L’orientation de la négociation des clauses de garanties d’actifs et de passifs.
Dans une transaction, de fusion ou d’une acquisition, un dirigeant de compagnie d’assurance
devrait solliciter des spécialistes de diverses disciplines. En pratique, la désignation d’un
coordinateur, afin d’orchestrer la gestion de l’intervention des différents spécialistes, pourrait
s’avérer très utile. Celui-ci aura pour tâche de clarifier la finalité des différents rapports à
établir, à travers l’exposé de l’impact des travaux des missions de due diligence, sur la suite du
processus de transmission.
Il est également important de rappeler que les différents experts, doivent s’astreindre à
formuler leurs conclusions de manière à ce que l’évaluateur puisse les prendre en compte dans
ses travaux. A cet effet, il y a lieu de quantifier et de valoriser, dans la mesure du possible, les
différents points relevés de la due diligence financière et juridique par, notamment, l’estimation
des différents litiges et risques, liés à la situation juridique de la cible.

113
Ou encore la séparation entre l’assurance des personnes et l’assurance de dommages.

Mémoire d’Expertise Comptable 123


Due diligence financière d’une assurance NV cible Conclusion générale

Conséquemment, nous avons tenté dans cette étude, de proposer aux professionnels, un
ensemble de techniques qui leur permettront de détecter les différents risques liés à la situation
financière de la cible, afin de mener leur mission de due diligence financière, dans le cadre
d’acquisition d’une compagnie d’assurance non-vie, dans les meilleurs conditions.
Dans ce type de transaction, il est indéniable que l’expert-comptable demeure le conseiller
privilégié, à travers sa maîtrise des zones de risque, liées à la situation de la cible et à son accès
aux conclusions des juristes, autant de facteurs qui en font un interlocuteur de choix. C’est
pourquoi il est dans l’intérêt du dirigeant d’impliquer l’expert-comptable dans la suite du
processus de transmission post due diligence, afin d’optimiser sa négociation du prix de la
transaction et de parachever les différentes clauses de garantie et ou d’ajustement de prix, de
manière adaptée.
En effet, nous avons essayé de souligner l’impact direct des travaux de due diligence sur la
suite du processus de transmission. La due diligence oriente non seulement l’évaluateur dans ses
travaux, mais aussi l’acquéreur, dans sa négociation du prix qui reste axée sur le triptyque prix –
audit – garanties. Ce sont ces trois variantes, intimement corrélées, qui mèneront, sans aucun
doute, à la signature du contrat de vente définitif.
En revanche, la revue du processus de transmission des entreprises, abordée par cette étude,
a été l’occasion de dévoiler, à ce jour, certaines insuffisances :
La première carence est d’ordre législatif. Elle englobe le volet juridique de la question. En
effet, la cession totale ou partielle des entreprises demeure régie par des textes épars, non
centralisés, sous une même section, au même titre que les règles régissant la création, la
dissolution, la fusion ou la scission des entreprises.
La seconde indigence découle de l’absence de normalisation, spécifique à la mission de due
diligence financière de l’expert-comptable. La référence professionnelle, en matière de
normalisation des missions d’audit114 est effectivement muette, quant à l’étendue des missions
de due diligence financière.
Il n’en reste pas moins que certaines similitudes subsistent avec les missions d’examen
d’information financière, sur la base de procédures convenues, quoique l’approche d’audit
demeure une approche analytique.
Cette mission de due diligence financière vue du coté de l’acquéreur apparait comme une pièce
maîtresse du processus de transmission, dans la mesure où elle constitue, d’une part l’assise des

114
L’IFAC

Mémoire d’Expertise Comptable 124


Due diligence financière d’une assurance NV cible Conclusion générale

travaux d’évaluation et, d’autre part, le référentiel de l’acquéreur dans sa tâche de négociation
des termes de la transaction.
Si la présente étude a tenté d’appréhender les principales spécificités de la mission de due
diligence financière dans le cadre du conseil de l’acquéreur, elle ouvre la voie à l’examen du
processus vu du côté du vendeur. Parallèlement, pour parfaire la vision globale du secteur, cette
étude gagnerait à être complétée par l’examen de la branche vie, dans le cadre d’une
transmission d’une compagnie d’assurance vie ou d’une compagnie de réassurance, nombre de
problématiques qui peuvent être soulevées à ce sujet, mais nous ne pourrons que les remettre à
d’autres études ultérieures.

Mémoire d’Expertise Comptable 125


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ANNEXES

Annexe 1 : Documents consultables à la data room de la STAR, dans le cadre de sa privatisation


partielle, en 2008.
Annexe 2 : Extrait du bulletin mensuel d’information de la COB, octobre 2003, n°383, relatif à
la procédure de la Data room.
Annexe 3 : Extrait du bulletin mensuel d’information de la COB, décembre 2002, n°374, relatif
à la mission de due diligence.

Mémoire d’Expertise Comptable 126


Due diligence financière d’une assurance NV cible Annexes

Annexe 1 : Documents consultables à la data room de la STAR, dans le cadre de sa privatisation partielle en 2008

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Due diligence financière d’une assurance NV cible Annexes

ANNEXE 2 : Extrait du bulletin mensuel d’information de la COB octobre


2003 n°383 relatif à la procédure de la Data room

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ANNEXE 3 : Extrait du bulletin mensuel d’information de la COB


décembre 2002 n°374 relatif à la mission de due diligence

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Due diligence financière d’une assurance NV cible Annexes

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Due diligence financière d’une assurance NV cible Bibliographie

BIBLIOGRAPHIE

Ouvrages
- Institut de l’Audit Interne, PriceWaterhouseCoopers LANDWELL & Associés. Le
management des risques de l’entreprise Partie I COSO II Report. Edition d’Organisations.
- Gérard Valin et son équipe Controlor & Auditor, éd. Dunod 2006.
- Pierre Vernimmen, Pascal Quiry Yann Le Fur. Finance d’entreprise, Ed. Dalloz 2009.
- Ordre des Experts Comptables de France, La transmission d’entreprise, éd. Dunod,
2003,258 pages.
- Pierre Venimmen, Pascal Quiry et Yann Le Fur, Finances d’entreprise, Dalloz, 2008.
- Christian Partrat, Provisionnement technique en assurance non vie, perspectives actuarielles
modernes, éd. 2007, Economica.
- Jim Dunn, Gilles Bernier et Anne E.Kleffner, traduit par Henri Abran avec la collaboration
de Gilles Bernier, Raymond Rivard et Robert Villemaire, Risque et assurance : programme
en planification financière personnelle.
- Mohamed Rida Ben Hamed, Etude du droit de l'assurance, éd. 2003.
- Mostafa Echari, L'assurance : Commentaires sur la loi relative à l'assurance responsabilité
civile des moyens de transport terrestre, éd. 2006.
- Ph. Artzner, F. Delbaen, J.M. Eber, D. Heath, Coherent measures of risk, Mathematical
Finance, vol. 9, 1999.
- K.J Crocker et A. Snow, The Theory of Risk Classification, Handbook of Insurance, G.
Dionne, éd. Kluwer, 2000.
- J. Bigot et D. Langé, Traité de droit des assurances, DELTA, L.G.D, 2000.
- J. Bessis, Gestion des risques et Gestion Actif-Passif, Dalloz, 1995.
- G.Simonet, La comptabilité des entreprises d’assurance, éd. l’Argus, 1998.
- P. Foulquier, Solvabilité II : une opportunité de pilotage de la performance des sociétés
d’assurance, Edhec Publications, Mai 2009.
- Daniel Zajenweber, Economie et gestion de l’assurance.
- Jean Pierre Détrie & une équipe de professeur HEC Paris, Strategor, Politique générale de
l’entreprise, 4ème éd. Dunod, 2005.
- Pierre Petauton, Théorie de l’assurance dommages.
- Ahmed Ouerfelli, Le résumé du droit des sociétés commerciales, éd. 2009 (en langue arabe),
Majmaaa Latrach.
- CARLO Jean François, La place de l’assurance dans la gestion des risques.

Mémoire d’Expertise Comptable 149


Due diligence financière d’une assurance NV cible Bibliographie

- François Couilbault, Constant Eliashberg & Michel Latrasse, Les Grands principes de
l’assurance, l’argus édition, 5ème éd.
- Pineaux : assurance et placement, 31ème éd.

Revues et articles
- Recommandation COB en France du 20/11/2001.Condition de mise en œuvre d’une
procédure de Data Room,
- Bulletin Mensuel d’Information de la COB de France, Décembre 2002, n° 374.
- Bulletin Mensuel d’Information de la COB de France, n° 374, Décembre 2002.
- Le monde, 22 Novembre 2001,La commission des opérations en bourse n’a jamais traqué
autant de délits d’initiés, les règles d’accès aux data room en question.
- Les échos, 21 Novembre 2001,Une consultation de place sur les data room.
- Frédéric Bailly, Option finance n°815, 03 janvier 2005,Fusion acquisition : les nouvelles
modalités de due diligence.
- Bulletin comptable et financier n°1-2 suppl,Validité des clauses de fixation de prix en
fonction des résultats futurs.
- Marie Danis et Magalie Treguer, Option finance n° 717, 23 décembre 2002,Cession
d’entreprise : les précautions à prendre pour rédiger une garantie de passif.
- Olivier De Precigout, acquisitions, Option finance n°930, 30 avril2007, L’obligation de
transparence du vendeur dans les opérations de fusions.
- Maxime Delhomme, Les Petites affiches, n° 191, 25 Septembre 2000, Cadre et évolution de
la responsabilité de l'expert-comptable.
- Olivier Dupont et Philippe Brunswick, Option finance n°705, 30 Septembre 2002,Des
mécanismes d’ajustements de prix nombreux dans le capital investissement.
- Olivier Guillaume, Option finance n° 643, 21 mai 2001,Les clauses d’Earn out dans les
ventes de sociétés.
- Olivier Guillaume, Option Finance n°667, 03 décembre 2001, Les clauses d’Earn out dans
les ventes de sociétés.
- Option finance n°783, 03 mai 2004, Les garanties liées à la cession d’entreprise, Xavier
Hugson.
- François Monod, 01 mars 2005, L’ajustement de prix, Actes Pratiques et Ingénierie
sociétaire.
- P.Mousseron, Nouvelles éditions Fiduciaires, 1997, Les conventions de garantie dans les
cessions de droits sociaux.

Mémoire d’Expertise Comptable 150


Due diligence financière d’une assurance NV cible Bibliographie

- Le comité économique et social européen, Communication du 14/03/3006, Conseil de la


Commission du Parlement Européen, Mise en œuvre du programme communautaire de
Lisbonne pour la croissance et de l’emploi.
- Communiqué de presse, Paris, le 19 Septembre 2007,Baromètre des Reprises et Cessions
d'entreprises De CCI Entreprendre en France et du Conseil Supérieur de l’Ordre des Experts
Comptables Français.
- Revue Française de Comptabilité n°403 Octobre 2007, Montages LBO : Problèmes
comptables et fiscaux.
- Philipe Reigne, Revue Française de Comptabilité n°221, Juin 1991, Cession de droits sociaux
et fonds de commerce.
- Philipe Reigne - Revue Française de Comptabilité n°213, Juin 1990, Cession massive de parts
sociales.
- J.-L. Bellando, N° 43, Juillet-Septembre 2000, p 38-44,"Rêves et réalités", Risques, La
solvabilité des sociétés d'assurances.
- Solvency II, Commission européenne [2004b], Note MARKT/2502/04,Further issues for
discussion and suggestions for preparatory work for CEIOPS.
- Document de travail des services de la Commission, Direction Générale XV, 6 mai 1999,
Révision de la marge de solvabilité.
- Journal Officiel des Communautés Européennes, C43, 16 février 2000, Communication
interprétative de la Commission européenne (2000 a),.Liberté de prestation de services et
intérêt général dans le secteur des assurances.
- Commission européenne (2000 b), 25 Octobre 2000, Propositions de directives du
Parlement européen et du Conseil modifiant les directives 73/239/CEE et 79/267/CEE du
Conseil, en ce qui concerne l’exigence de marge de solvabilité des entreprises d’assurance
non-vie et d’assurance vie.
- Echos et Europe, Commission européenne au Luxembourg, Septembre 2002, Les entreprises
d’assurances devront constituer une marge de solvabilité.
- Note des services de la Commission, MARKT/2509/03, Commission européenne [2003],
Conception d’un futur système de contrôle prudentiel applicable dans l’union européenne.
- Note des services de la Commission, MARKT/2543/03, Commission européenne
[2004a],.Solvency II – Organisation of work, discussion on pillar I work areas and suggestions
of further work on pillar II for CEIOPS.
- Dossier de Presse, Janvier 2005, Fédération Française des sociétés d’assurance, L’assurance
et les normes comptables internationales..

Mémoire d’Expertise Comptable 151


Due diligence financière d’une assurance NV cible Bibliographie

- Journal of Risk and Insurance, M.F.Grace, S. Harrington et R. Klein, 1998, Risk-Based


Capital and Solvency Screening in Property-Liability Insurance: Hypotheses and Empirical
Tests. ,.
- Financial Conglomerates, February 1999, Supervision of Financial Conglomerates,
Documents jointly released by the Basle Committee on Banking Supervision, the
International Organization of Securities Commissions and the International Association of
Insurance Supervisors..
- KPMG, mai 2002, Study into the methodologies to assess the overall financial position of an
insurance undertaking from the perspective of prudential supervision.
- Perspectives européennes, B. Labilloy, Risques, Le risque de taux, N° 42, Avril-Juin 2000.
- Lettre du GEMA, Janvier 2002, La réforme de la marge de solvabilité.
- Commentaire du rapport de KPMG sur le secteur d’assurance en Europe, l’exercice
« solvabilité 2 », Position de la Fédération Française des sociétés d’assurance.
- Sigma, Swiss Re 2000, N° 1, 2000, Dotation en capital des assureurs non vie: trouver le bon
dosage entre sécurité et rentabilité..
- Bulletin mensuel COB, Comité Déontologique de l’Indépendance de France, dans son avis
du 14 Novembre 2002, Diligence, acquisition d’entreprises.
- Etude MAC SA intermédiaire en Bourse, Janvier 2010, Le secteur des assurances en Tunisie :
des lacunes à combler dans un secteur en pleine mutation.
- Etude de Maxula Bourse, Mars 2010, L’intermédiaire en Bourse.
- Etude du Ministère de l’Economie, des Finances et de l’Emploi, Janvier 2008, en
collaboration avec le cabinet KPMG, Risques et Opportunités de la transmission des
entreprises industrielles.
- Kamel Ayari, Acte du colloque, organisé par la Bourse de Tunis, 26 mars 2008 à l’IACE,
Transmission et pérennité de l’entreprise : Défis pour l’entreprise tunisienne.
- Etude comparative et bonnes pratiques, entreprise par l’Union Européenne, Transmission
d’entreprise dans sept régions européennes.
- Fayçal Derbal, La Revue Comptable et Financière n°80, Les régimes fiscaux de la
transmission d’entreprises.
- Bulletin mensuel COB, Décembre 2002, Comité Déontologique de l’Indépendance de
France, avis du 14 Novembre 2002, , Diligence acquisition d’entreprises.

Thèses et mémoires
- Les particuliarités de l’activité d’assurance dommage et leur impact sur l’approche de
l’auditeur externe. Lamjed Ben Mbarek, Mémoire d’expertise comptable, Université de la
Manouba, Février 2006.

Mémoire d’Expertise Comptable 152


Due diligence financière d’une assurance NV cible Bibliographie

- Une démarche d’audit par les risques appliquée à l’activité de réassurance. Lassad Menif,
Mémoire d’expertise comptable, 2006.
- Règles prudentielles des entreprises d’assurances vie : Réglementations nationales,
internationales, Wadi Trabelsi, Mémoire d’expertise comptable IHEC 2007.
- Acquisition d’un bloc d’actions : proposition d’une Méthodologie de due diligence financière.
Mohamed Derbel, Mémoire d’expertise comptable, Université Mannouba, Tunisie, Juin
2008.
- Spécificité de l’audit d’acquisition des sociétés de services et d’Ingénierie Informatique
(SSII) : proposition d’une méthodologie adaptée, outils pratiques, Christophe Perrier,
France, Mai 2005.
- Augmenter la valeur des missions de due diligence, Vincent Battle, Novembre 2004.
- La prise en charge des risques spécifiques dans la comptabilité des assurances, Ridha
Bezouich, Mémoire d’expertise comptable, Tunisie, Octobre 2001.

Rapports d’activités
- Rapport de la Fédération Tunisienne des Sociétés d’Assurances pour l’année 2008,
Novembre 2009.
- Rapport d’activité de la Bourse de Tunis, année 2008.

Séminaires de formation et cours


- Séminaire sur l’évaluation des sociétés d’assurance, organisé par l’association tunisienne des
Analystes Financiers, Tunis Mai-2010. Intervention de M. Philippe Foulquier, Professeur de Finance
et de Comptabilité, Directeur de l’EDHEC Financial Analysis and Accounting Research Centre.
- Chiheb Ghanmi et Mounir Graja, Analyse des états financiers et les règles prudentielles des
entreprises d’assurance, 2-4 Mars 2004.
- Cours de Moncef Boussanouga Zammouri, Rappel des principes de base de la comptabilité et des
spécificités comptables des entreprises d’assurance, 2001.

Textes règlementaires
- Loi N° 94-117 du 14 Novembre 1994, portant réorganisation du Marché Financier.
- Loi n° 2002-37 du 1er avril 2002, modifiant et complétant le Code des assurances, promulgué
par la loi n° 92-24 du 9 mars 1992, telle que complétée par la loi n° 94-10 du 31 janvier
1994 et la loi n° 97-24 du 28 avril 1997.
- Loi n°2004-90 du 31 décembre 2004, portant loi de finances pour l’année 2005.
- Loi n° 99-92 du 17 août 1999, relative à la relance du Marché Financier.
- Loi n° 2006-69 du 28 Octobre 2006, du droit d’enregistrement proportionnel, relative à
l’exonération des donations entre ascendants et descendants et entre époux,

Mémoire d’Expertise Comptable 153


Due diligence financière d’une assurance NV cible Bibliographie

- Décret n° 92-2258 du 31 décembre 1992, fixant la composition et les règles de


fonctionnement du Conseil National des assurances, tel que modifié par l’article 6 de la loi
n°2002-37 du 1er avril 2002.
- Décret 2007-934 du 16/04/2007 : Cas d’incapacité de poursuivre la gestion de la Société.
- Arrêté des finances du 2 janvier 1993 fixant la liste des catégories d’assurances
- Arrêté du Ministre des Finances du 27 février 2001, fixant la liste, le mode de calcul des
provisions techniques et les conditions de leur représentation.
- Arrêté du Ministre des Finances du 26 Juin 2000, portant approbation des normes
comptables sectorielles, relatives aux opérations spécifiques, aux entreprises d’assurance
et/ou de réassurance, à la présentation de leurs états financiers, à leur contrôle interne et à
l’organisation comptable.
- Arrêté du Ministre des Finances du 27 février 2001, portant gestion des actifs admis en
représentation des provisions techniques.
- Note d’orientation du CGA au Ministère des Finances sur le projet de séparation de l’activité
vie dans le cadre de sociétés spécialisées et de l’amélioration de l’assise financière des sociétés
d’assurance.
- Arrêté du ministre des finances du 13 février 1997, portant visa du règlement général de la
BVMT tel qu’amendé le 9 septembre 1999.
- Code de l’IRPP & IS.

- Directive Européenne (norme de contrôle) N°6 du comité de contrôle des assurances.


- Directive Européenne sur l’assurance vie, N° 83/2002.
- Directive 2009/138/CE du Parlement Européen et du Conseil du 25 novembre 2009, sur
l'accès aux activités de l'assurance et de la réassurance et leur exercice (solvabilité II).
- Directive 2002/87/CE du Parlement européen et du Conseil du 16 décembre 2002, relative
à la surveillance complémentaire des établissements de crédit, des entreprises d'assurance et
des entreprises d'investissement, appartenant à un conglomérat financier.

- Avis du 14 Novembre 2002, Diligence acquisition d’entreprises, Comité Déontologique de


l’Indépendance, France.
- Circulaire du Ministère des Finances N° 947-2002 : Conditions d’établissement du rapport
du commissaire aux comptes des entreprises d’assurance et de réassurances, destinées au
Ministre des Finances.

Codes
- Code des assurances.

Mémoire d’Expertise Comptable 154


Due diligence financière d’une assurance NV cible Bibliographie

- Code des sociétés Commerciales.


- Code des droits d'enregistrement et de timbre.
- Code de l’IRPP & IS.
- Code de commerce français.
- Code des assurances français.
- Code de la T.V.A et du droit de consommation.
Normes

- Normes internationales d’audit / IFAC Handbook:


- International Standard on Review Engagements (ISRE) n° 2400, ayant remplacé en 2006 la norme
internationale d’audit l’International Standards on Auditing (ISAs) N° 910, intitulée : « Mission
d’examen limité d’états financiers ».
- International Standard on Related Services (ISRS) N° 4400, ayant remplacé en 2006, la norme
internationale d’audit l’International Standards on Auditing (ISAs) N° 920, intitulée « Missions
d’examen d’informations financières sur la base de procédures convenues ». Cette norme est présentée
dans la catégorie des normes ‘Services Connexes’.
- la norme internationale d’audit l’ISAE 3400, « Examen d’informations financières
prévisionnelles », IFAC Handbook, mars 2008.
- ISRS 4410 ex ISA 930 « Mission de compilation d’informations financières ».
- IFAC Handbook, ISA 500.
-
Normes tunisiennes
- NC 07 Norme comptable relative aux placements.
- NC 26 Norme comptable à la présentation des états financiers des entreprises d’assurance
ct/ou de réassurance.
- NC 27 Norme comptable relative au contrôle interne et à l’organisation comptable dans les
entreprises d’assurance et/ou de réassurance.
- NC28 Norme comptable relative aux revenus dans les entreprises d’assurance et/ou de
réassurance.
- NC29 Norme comptable relative aux provisions techniques dans les entreprises d’assurance
et/ou de réassurance.
- NC30 Norme comptable relative aux charges techniques dans les entreprises d’assurance
et/ou de réassurance.
- NC31Norme comptable relative aux placements dans les entreprises d’assurance et/ou de
réassurance.

Mémoire d’Expertise Comptable 155


Due diligence financière d’une assurance NV cible Bibliographie

Sites
- http://www.entreprisetransmission.com/ : Site du Conseil Supérieur de Comptabilité de France.
- http://www.cession-entreprise.com/ : Site sur l’actualité de la cession d’entreprise.
- http://www.entreprises.gouv.fr/ : Site gouvernemental sur le monde des affaires en France.
- http://www.minefe.gouv.fr/ : Site gouvernemental sur le monde des affaires en France.
- http://www.apce.com/ : Site de l’agence pour la création d’entreprises.
- http://www.cci.fr/ : Portail des chambres de commerce et d’industrie de France.
- www.aiep.net: Site de l’Association Européenne des Institutions Paritaires.
- http://ec.europa.eu : Site de la Commission Européenne.
- www.pwc.com. : Site du cabinet Price Water House Coopers au Luxembourg.
- www.alac.lu : Site de l’Association Luxembourgeoise des Actuaires.
- www.aca.lu : Site de l’Association des compagnies d’assurance du Grand-duché de Luxembourg.
- www.commassu.lu : Site du Commissariat aux assurances du Luxembourg.
- http://www.actufinance.fr/: Site d’actualité financière et économique.
- http://www.acfci.cci.fr/ : Site de l’assemblée des Chambres françaises de commerces et
d’industrie.
- www.scor.com.

Article web
- http://www.pwc.fr/due_diligence_financiere_et_operationelle.html
- http://europa.eu/rapid/pressReleasesAction.do?reference=IP/07/1060&format=HTML&aged=0
&language=FR&guiLanguage=en
- http://www.webmanagercenter.com/management/article.php?xtor=ES-2396&id=82449
- www.webmanagercenter.com/management/article-80821-tunisie-finance-scission-des-
assurances-maghrebia du 24 Septembre 2009
- www.webmanagercenter.com/management/article.php?id=32467
- www.webmanagercenter.com/management/article.php?id=32466
- http://www.cultureco.com/leblog/279/le-sic-systeme-dinformation-commercial/
- http://www.encyclopedie.fer-forge-art.com/businessplan.htm
- http://www.riskvalue.com/riskass.htm
- http://www.leaders.com.tn/article/jean-azema-a-tunis-au-pas-de-course
- http://www.vernimmen.net/html/divers/sujets_theses.html
- http://www.frahanblonde.com/files/ArticleComment_am%C3%A9liorer_les_due_diligence.pdf
- http://www.businessnews.com.tn/BN/BN-lirearticle.asp?id=1082154
- http://www.jdf.com/abecedaire-bourse/index.php#topd

Mémoire d’Expertise Comptable 156