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Slimani Nourhane

CONTRÔLE-DROIT-L2-sem2 AVRIL 2020

Faites ressortir les principales différences qui existent entre une SNC, une SARL et une SPA

REPONSE :

Afin de mieux répondre a la question je me suis appuyée sur les notes prises
en cours et j’ai établis les différentes caractéristiques de la SNC, SARL et SPA
qui font ressortir les principales différences de chacune

La SNC : société au nom collectif


l’instituts personae est particulièrement fort au niveau de cette société et de la un certain nombre
d’effets en résultent
Effet de l’intuitus personee :
Erreur sur le personne : est une cause éventuelle de nullité du contrat de société
Causes de dissolution de la société :
Le décès / faillite / interdiction d’exercer le commerce
Lintuitis personae qui domine dans la SNC rend difficile tout changement de société (société
fermée/familiale)
Caractéristiques :
- Acte notarié authentique
- Peut se créer sans capital : car il y a confusion de patrimoine : tout ce que possèdent les uns et
les autres font partie du patrimoine de la société
- Nombre minimum d’associés : 2
- Généralement société foncièrement familiale.
- Les associés peuvent faire des apports en numéraire (argent), en nature (biens immobiliers et
équipements) et en industrie (savoir-faire).
- Les associés ont la qualité de commerçants
- Toutes les décisions doivent être prises à l’unanimité
- Les actionnaires ont un intérêt dans la société mais pas de part définie : elles sont donc
incessibles (impossible de les céder ou de les vendre), d’où le nom de société fermé qu’on
donne à la SNC
- Le décès d’un associé entraine la dissolution sauf clause contraire

SPA : société par action :


Constitution de la SPA
Forme la plus répandue, en particulier chez les EPE (entreprises publiques).
Elle existe sous deux formes
- Celle qui ne fait pas appel publique à l’épargne : peut se constituer avec un capital minimum
d’1 million de dinars
- Celle qui fait appel publique à l’épargne : capital plus important : peut se constituer avec un
capital de 5 million de dinars minimum.
Caractéristiques communes :
- Nombre minimum de fondateurs : 7
- Les associés n’ont pas besoin d’avoir la qualité de commerçant : n’importe qui peut faire un
apport.
- Les apports en industrie ne sont pas acceptés. On ne peut faire que des apports en numéraire
ou en nature.
- Il est exigé par la loi que le capital souscrit (libéré) soit immédiatement versé au ¼ à la
création et les ¾ dans les 5 ans
Caractéristiques particulières à celles qui font appel publique à l’épargne :
Il existe des conditions de création et des sanctions pénales pour protéger les créateurs de l’entreprise
car elle est plus risquée.
- Un projet de statut est établi et signé par un ou plusieurs fondateurs devant un notaire. Un
exemplaire est déposé au centre national du registre du commerce.
- Une notice signée des fondateurs doit, sous leur responsabilité, faire l’objet d’une publicité. La
notice est un sommaire qui résume et dévoile l’identité des créateurs de la société, son objet
ainsi que son capital ; elle sera publiée au niveau du BOAL et sera disponible publiquement.
Les allocations que contient la notice doit permettre à tous souscripteur (acheteur d’actions) de
se renseigner sur les principales caractéristiques de la société. La notice parvient à un
organisme appelé la commission d’organisation de surveillance des opérations boursières
(COSOB) qui va viser la notice (attribuer un visa).
- Formation du capital social : doit atteindre au minimum 5 millions de dinars selon le code de
commerce. Les apporteurs de numéraire doivent signer un bulletin de souscription indiquant le
nombre de titres souscrits. 20% des actions doivent être détenues par les fondateurs (sur 500
actions par exemple, seul 400 circulent). Le bulletin de souscription en termes de droit est un
engagement. La phase de souscription dure de 1 à deux mois. A la fin de l’échéance, les
bulletins sont récupérés pour voir si le montant du capital est atteint (souscrit entièrement).
Une déclaration chez le notaire est faite par la suite.
- Phase de versement : un minimum d’1/4 doit être versé immédiatement. Le montant restant se
fera dans les 5 ans à venir.
- Déclaration au notaire : les fondateurs sont autorisés à convoquer la 1ere assemblée générale
consécutive ; ordre du jour :
 Adoption (à l’unanimité) définitive des statuts qui n’étaient qu’à l’état de projet 
 Désignation de commissaire aux apports pour évaluer et déterminer la valeur exacte
des apports en nature afin de distribuer les actions d’apport.
 Assemblée générale consécutive : Détermination du mode de gestion et du
dirigeant du conseil d’administration ; la condition pour être éligible est de détenir
un minimum d’actions de garantie déterminées par les statuts.
 Le président du conseil d’administration doit également être désigné (qui deviendra
par la suite directeur général de l’entreprise : PDG).
- Publicité/immatriculation de la société et retrait des fonds 
Caractéristiques particulières à celles qui ne font pas appel publique à l’épargne :
- Pas de dépôt de projet des statuts au CNRC
- Pas de publication de notice
- Pas de signature de bulletin de souscription
- Pas d’assemblée générale consécutive

La SARL :
Caractéristiques :
- Pas de capital minimum exigé (1DA symbolique)
- Nombres de personnes : 2 à 50 détenant des parts sociales (montant nominal : 1000DA la part)
- Apparue dans les années 20
- On désigne un gérant : associé ou pas (gérant salarié)
- Les associés n’ont pas à être des commerçants
- Possibilité de faire des apports en industrie : en cas de dissolution, seuls les apports en
numéraire et en nature sont perdus (en contradiction avec le concept de responsabilité limité,
l’apport en industrie étant propre à la SNC)
- Les parts sociales peuvent être cédées entre conjoints ou ascendants ainsi qu’aux autres
associés ; mais il faut la majorité pour les vendre à un tiers.
- Inconvénient : une personne peut avoir la majorité (et donc le droit de décision) quand bien
même ils seraient 10 actionnaires
- Une personne morale ne peut créer une SARL mais peut créer une EURL
-

En résumé, le tableau ci-dessous résume les différences entre la SPA,SNC et SARL

SPA SNC SARL/EURL


Nombre de personnes 7 à illimité (ou 2 2 à illimité 1 (EURL) à 100
minimum si la SA
n’est pas cotée)
associés personnes
physiques ou
personnes morales,
majeurs et mineurs associés personnes
émancipés ou non physiques ou personnes
émancipés par morales, majeurs ou associés personnes
l’intermédiaire de son mineurs émancipés physiques ou
Associés administrateur légal exceptionnellement (1) personnes morales
conjoint collaborateur
uniquement pour le
gérant majoritaire et si
la société compte
moins de 20 salariés.
conjoint salarié ou Conjoint salarié ou
Place possible pour le conjoint associé conjoint salarié ou associé associé
Responsabilité limitée aux apports indéfinie et solidaire limitée aux apports
patrimoine propre à la patrimoine propre à la patrimoine propre à la
Patrimoine de l’entreprise société société société
oui, et également un
projet de statuts au
Statuts à rédiger préalable oui oui
Capital social 37 000 euros minimum aucun minimum requis aucun minimum requis
apports en numéraire et apports en numéraire et en apports en numéraire et
Composition du capital social en nature nature en nature
la moitié au moins dès un cinquième au moins
la constitution, puis le aucune obligation imposée dès la constitution, puis
Libération des apports en numéraire solde dans les 5 ans par la loi le solde dans les 5 ans
obligatoire en cas
d’apports en nature
mais dispense possible
si aucun bien n’a une
valeur supérieur à 30
000 euros et si
l’ensemble des apports
obligatoire en cas en nature n’excède pas
d’apports en nature la moitié du capital
Commissaire aux apports lors de la création aucune obligation social
capital social réparti en capital social réparti en capital social réparti en
Titres actions parts sociales parts sociales
possible, mais
possible, mais n’intègre n’intègre pas le capital
Apports en industrie impossible pas le capital social social