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La scission et l’apport partiel d’actif : aspects comptable, financier, fiscal et

juridique

Travail encadré par : Mr AASRI Rachid


Présenté par : BOUJLAL Samira
BOUHOUT Souhaila
FARIANE Anass
LOUALI Hiba
OUACHIKH Rihab

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Introduction générale
Chapitre I : La scission
Section 1 : Cadre conceptuel de la scission
Section 2 : Aspect comptable et financier
Section 3 : Aspect juridique
Section 4 : Aspect fiscal
Chapitre II : L’apport partiel d’actifs
Section 1 : Cadre conceptuel de l’apport partiel d’actifs
Section 2 : Aspect juridique
Section 3 : Aspect fiscal
Section 4 : Aspect comptable et financier
Chapitre III : Introduction au spin-off et split-off
Section 1 : Le spin-off
Section 2 : Le split-off
Conclusion générale.

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Introduction générale :

Pourquoi les entreprises font recours à la scission ?

Il faut savoir qu’il n’y a pas au Maroc, contrairement à ce qui existe en France,
de régime juridique et fiscal dédié spécifiquement aux apports partiel d’actifs, ce
qui constitue une gageure dans la mesure où cet instrument est pratique lorsqu'il
s’agit de transférer une branche complète d’activité d’une société à une autre en
bénéficiant d’un régime spécial comportant une série d’avantages fiscaux.

Dès lors, il peut être judicieux de recourir au régime de la scission au Maroc,


pour réaliser des apports partiels, dans la mesure où ce mécanisme dispose d’un
encadrement juridique et fiscal dédié.
Alors comment peut-on définir la scission et l’apport partiel d’actif ?
Et quelles sont les autres opérations de restructuration des capitaux propres ?

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Chapitre I : La scission

Section 1 : Cadre conceptuel de la scission

Définition :
La scission est la séparation des différentes filiales d'un groupe en entité
indépendante. C'est le contraire de la fusion. Il s'agit principalement d'une
technique de désinvestissement dans laquelle une (ou plusieurs) filiale(s) d’une
entreprise est (sont) séparée(s) de l’entreprise mère pour devenir une entité
indépendante. Les dispositions de l’art. 222 de la loi n°17/95 relative aux SA
prévoient qu’une entreprise peut faire l’objet d’une scission totale ou d’une
scission partielle.

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La scission totale consiste, en effet, à éclater les actifs et passifs de la société
scindée en deux ou plusieurs fractions qui seront apportées à une société existante
(scission fusion) ou à créer (scission apport), moyennant l’émission par celle-ci
de titres formant son capital. Ces titres seront attribués aux actionnaires de la
société scindée qui aura à détenir une participation dans la ou les sociétés
bénéficiaires de l’apport. Suite à cette opération, la société scindée disparaît et
devient donc dissoute et liquidée de plein droit.

Procédure de la scission :

1. L'élaboration du projet de scission,


2. Le dépôt du projet de scission au greffe du tribunal de commerce du siège
desdites sociétés. Ce projet doit fait objet d'une publication dans un journal
d'annonce légale.
3. L'approbation de la scission par les associés lors d'une Assemblée Générale
Extraordinaire. La décision sera prise dans les mêmes conditions que celles
requises pour modifier les statuts.
4. Le dépôt de la déclaration de scission au greffe du tribunal de commerce.

Section 2 : Aspect comptable et financier


La bénéficiaire se trouve dans la situation d’une société absorbante ou d’une
société nouvelle. Elle procède à une émission de titres pour, selon le cas, soit
augmenter leur capital ou le constituer.

Les titres de la société scindée sont échangés contre des titres provenant de
chacune des sociétés bénéficiaires.
La recherche de l’équité pouvant à l’instar d’une scission, conduire à des valeurs
d’échange distinctes des valeurs d’apport.

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1. Approche par les valeurs d’échange :
On détermine dans ce cas la valeur d’échange de l’ensemble des biens et dettes
apporte à chaque Société.
Pour les sociétés bénéficière des apports, le problème de la détermination d‘une
valeur d’échange ne se pose qu’en cas de sociétés préexistantes.
Pour calculer la parité d'échange, il est important de procéder en premier lieu à
l'évaluation des actions des deux sociétés, en se basant sur l'une des méthodes
d'évaluation multicritères.
Une fois les valeurs des entreprises absorbées et absorbantes évaluées, il faut
calculer le rapport d'échange entre les deux actions en divisant la valeur
économique de l'action X par la valeur économique de l'action Y.
Parité d'échange = valeur économique de l'action cible / valeur économique de
l'action de l'initiateur

-Traitement comptable de la scission :


Les opérations liées à la scission se déroulent comme suit :
i. Transfert du patrimoine de la société scindée vers la ou les sociétés
bénéficiaires
ii. Rémunérations des apports. Ces derniers sont évalués soit à leurs valeurs
comptables, soit à leurs valeurs globales.
iii. Annulation partielle ou totale des capitaux propres de la société scindée.
iv. Attribution des titres de la ou des sociétés bénéficiaires aux anciens
actionnaires de la société scindée.
v. Liquidation de la société scindée en cas de dissolution totale.
la société bénéficiaire de la scission :
i. Augmentation de capital avec constations de la prime d’émission pour la
société préexistante,
ii. Constitution de capital pour la société nouvellement créée. (Pas de prime
d’émission puis ce que la valeur nominale égale la valeur d’émission).

Section 3 : Aspect juridique

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La réalisation réussie d’une scission, c’est la réussite de l’opération sur l’ensemble
des plans juridique, comptable, fiscal et social.

 Au plan comptable :

Il s’agit principalement d’identifier et valoriser les éléments d’actifs et passifs qui


vont être transférés et arrêter les différentes dates clés d’opération (date d’arrêté
des comptes, date de réalisation et date d’effet).
Au plan juridique :
C’est une opération de restructuration nécessitant la gestion d’un certain nombre
d’éléments notamment les délais.
En effet, plusieurs délais se chevauchent et accentuent la complexité de
l’opération : délai de valorisation des actifs et des passifs, délais de convocation,
délai d’opposition, de publication, de constitution, etc.
Très souvent, le planning des opérations comporte des dates butoirs et si les
opérations ne sont pas effectuées dans les délais, l’opération de scission peut être
remise en cause totalement ou partiellement.
Un autre élément peut complexifier le projet si le projet de scission fait partie d’un
projet de restructuration internationale : la gestion des contraintes de calendrier.
Un bon moyen de prévenir les risques d’échec réside dans le fait d’établir des
retro-plannings détaillés avec un suivi attentif des actions à mener. Il importe aussi

de désigner un chef de projet qui veillera à coordonner les actions des différents
parties prenantes (équipe financière, équipe juridique, responsables opérationnels,
commissaires aux comptes, commissaire aux apports, représentants des salariés,
etc.).

 Au plan social :

L’exercice d’une activité suppose qu’elle soit déployée par des moyens humains.
Ainsi, en cas de scission d’une société, les contrats de travail suivent l’activité
transférée vers la ou les sociétés bénéficiaires. Ces dernières sont tenues vis-à-vis

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des salariés « transférés » d’assurer la continuité des obligations du précédent
employeur qui n’est autre que la société scindée, notamment en ce qui concerne
le montant des salaires et des indemnités de licenciement et les congés payés (Cf.
article 19 du Code du travail).

Chapitre II : L’apport partiel d’actifs

Section 1 : cadre conceptuel de l’apport partiel d’actifs

L’apport partiel d’actif est « une opération par laquelle une société apporte
une partie de ses éléments d’actifs (biens mobiliers ou immobiliers ou branche
d’activité) à une société et reçoit en échange des titres émis par cette société
bénéficiaire. »

« L'apport partiel d'actif est une opération par laquelle une société B fait apport à une
société A d'une partie de ses éléments d'actifs (et de passifs), et reçoit en échange
des titres émis par A, B devenant donc actionnaire de A.

La décision ne peut résulter que des statuts et du délibéré d'une assemblée


générale extraordinaire ». C'est l'opération par laquelle une société fait apport d'une
branche autonome d'activité à une société préexistante ou à créer.

 Notion de branche complète d’activité :

Une branche complète d’activité s’entend de « l’ensemble des éléments d’actif et de


passif » d’une société qui constituent, du point de vue de l’organisation, une exploitation
autonome, c’est à- dire un ensemble capable de fonctionner par ses propres moyens.
Seuls les éléments du passif, directement attachés à la branche d’activité en cause,
peuvent être apportés.

N.B : La société apporteuse ne disparaît pas du fait de cet apport.

L’apport partiel d’actif peut être :

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 Une technique de réorganisation interne d'un groupe : Lorsqu'une entreprise
veut être mère d'une autre dans un département bien déterminé. La filiale est alors
contrôlée à 100%

 Une technique de coopération avec une société tierce : Lorsque deux sociétés
créent une filiale en lui apportant les atouts dans les domaines différents dans
lesquelles elles évoluaient de manière séparée.

 Une technique de transmission d'un secteur d'activité à un groupe


concurrent : lorsqu'une société transmet une de ses activités à une autre, ce qui
lui permet de se centrer sur un domaine bien précis tout en ayant une participation
dans la société bénéficiaire.

L’opération est semblable à celle d’une scission pour la transmission de l’actif mais
l’apport partiel d’actif n’entraîne pas la dissolution de la société apporteuse.

Une partie de son actif


Société Société
apporteuse bénéficiaire

Titres de participation

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Synthèse :

Section 2 : l’aspect juridique

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L’apport partiel d’actif est une technique de restructuration des entreprises. Elle met en
relation une société apporteuse et une société bénéficiaire. La première fait apport d’une
partie de son actif en contrepartie des titres émis par la seconde.

L’apport partiel d’actif occasionne chez la société bénéficiaire une augmentation du


capital ce qui la rend en droit marocain assujettie des dispositions de l’ensemble des
articles 182 et suivant qui concerne ce procédé de modification.

Dans le même ordre d’idées, l’alinéa 2 de l’article 222 de la même loi dispose qu’une
société « peut faire apport d’une partie de son patrimoine à des sociétés existantes ou
nouvelles par voie de scission ». Cette disposition quoiqu’ imprécise servirait aussi ds
cadre juridique à l’apport partiel d’actif dans la mesure où elle traite de la transmission
d’une partie du patrimoine d’une société. Le législateur ainsi donne la possibilité aux
parties d’opter pour le régime des scissions à l’instar de son homologue Français. Si les
sociétés n’optent pas pour le régime des scissions, elles seront amenées à recourir au
régime du droit commun des sociétés.

A- L’apport partiel d’actif placé sous le régime de droit commun.

L’apport partiel d’actif placé sous le régime de droit commun correspond à un apport en
nature ou même en numéraire pur et simple. La société apporteuse fait un apport en
société qui est soumis aux formalités de souscriptions en la matière selon qu’il s’agira
d’un appel public à l’épargne ou non.

Concernant l’apport, il faut ajouter qu’il s’agira d’élément d’actif non de passif et que
ces éléments doivent contribuer à augmenter le capital de la société. Il faut donc que
l’objet de l’opération soit rentable et productif dans une certaine mesure. Les éléments
apportés peuvent être soit des biens immobiliers (fonds de terre, bâtiments), soit de biens

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mobiliers (marchandises, matériel), soit de biens mobiliers corporels (créances, fonds de
commerce) ou enfin, elle peut apporter des éléments détachés de l’actif comme la
marque de fabrique ou le brevet d’invention. L’apport partiel d’actif se traduit ainsi par
une augmentation du capital de la société bénéficiaire. La ratification de l’opération est
subordonnée à la tenue de l’Assemblée Générale Extraordinaire de ses actionnaires car
elle rentre dans le cadre des procédures de modifications statutaires classique. Les
éléments d'actif compris dans l'apport doivent être inscrits à son bilan des apports pour

leur valeur d'apport. La valeur d’apport étant déterminée par la valeur réelle des éléments
apportés au moment de l’opération. En effet, la valeur attribuée à chaque apport
contribue à définir le montant du capital social et permet aussi de déterminer les actions
qui seront attribuées à la société apporteuse. Il n’est pas nécessaire que l’Assemblée
générale extraordinaire de la société apporte siège. En effet, l’apport partiel d’actif,
simple apport en nature constitue un acte de gestion effectué par les administrateurs de
la société apporteuse. En contrepartie de l’apport, cette dernière reçoit des parts sociales
de la société bénéficiaire dont elle devient associée. Ceci s’explique par le fait qu’à
l’issue de l’opération, la société apporteuse ne disparaît pas, elle se sépare seulement de
ses éléments d’actif qui sont détachés de son patrimoine global. Opération apparemment
présentée comme simple, on constate, dans la pratique que l’apport partiel d’actif est très
souvent placé sous le régime des scissions.

B- L’apport partiel d’actif placé sous le régime des scissions :

Aux termes de l’article 222 alinéa 2ème de la loi 17-95 relatives aux sociétés anonymes,
une société peut « faire apport d’une partie de son patrimoine à des sociétés nouvelles

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ou à des sociétés existantes par voie de scission ». Comme il a été dit plus haut, ce texte
fait ressortir le régime sous lequel l’apport partiel d’actif peut être placé. C’est une
faculté qui est offerte aux sociétés, elles peuvent donc procéder autrement. Il est question
dans cet alinéa de la scission partielle. Cette technique permet à la société apporteuse de
diviser son patrimoine sans pour autant disparaître à l’issue de la scission. Plus souple
que la scission totale prévue par l’alinéa 3 du même article,
la scission partielle entraine le transfert des actifs et passifs d'une société existante au
profit d’une autre existante ou constituée dont les actions reviendront à la société

apporteuse, laquelle continue d'exister bien que son capital soit revu à la baisse. D’où il
est impératif que l’Assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires soit convoquée
pour décider de l’opération. Les actions reçues à l’issue de l’apport peuvent être gardées
dans le portefeuille de la société apporteuse.

Section 4 : l’aspect fiscal

Le régime fiscal au Maroc n’a pas réglementé les apports partiels d’actifs de
manière spécifique.

La solution retenue en cette matière c’est qu’en l’absence d’une réglementation qui lui
est propre, c’est le régime fiscal commun c'est-à-dire celui de cession d’actifs
réglementée par le code général des impôts marocain qui lui est appliqué.

Note circulaire N°727

Cette opération est traitée fiscalement comme une cession d’éléments d’actifs
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1. En matière de droit d’enregistrement : :

Bénéficient également de l’exonération en matière des droits d’enregistrement, les actes


de constitution de capital des sociétés ou des groupements d’intérêt économique réalisés
par apports en nature, à titre pur et simple, évalués par un commissaire aux apports
choisi parmi les personnes habilitées à exercer les fonctions de commissaire aux
comptes, à l'exclusion du passif affectant ces apports qui demeure assujetti aux droits
de mutation à titre onéreux, selon la nature des biens objet des apports et selon
l’importance de chaque élément dans la totalité des apports faits à la société ou au
groupement d’intérêt économique
Article 129 – CGI

2. En matière de l’IS :

Pas d’incidence fiscale en matière d’IS

Section 3 : Aspect comptable et financier

Comptabilisation de l’APA :

 Chez la sté apporteuse :

 Cession et sortie de l’actif (Les immobilisations, annulation du stock...).


 Réception des titres de participation en contrepartie.
Ainsi, il faut calculer :
 La valeur d’apport de la sté apporteuse

Actif relatif à la branche d’activité transférée - Passif relatif à la branche d’activité


transférée

 Nombres des titres de participation crées

Valeur d’apport de la sté apporteuse / Valeur réelle des actions de la sté bénéficiaire

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Chez la sté bénéficiaire :
 Augmentation de capital
 Réalisation des apports
Ainsi, il faut calculer :
 Prime d’apport

Valeur réelle des biens apportés – Valeur nominale des actions rémunérant les apports

Aspect financier de l’APA :

1. APPORT PARTIEL D’ACTIF : POUR TRANSFORMER LA SOCIÉTÉ


APPORTEUSE EN HOLDING
Une société peut avoir pour objet la réalisation d’activités différentes. Lorsque ces
activités se développent au fil du temps, il peut être nécessaire de procéder à
une nouvelle organisation qui nécessite de traiter les différentes activités au sein de
plusieurs entités juridiquement distinctes.
A cet égard, la société apporteuse peut décider de transmettre plusieurs branches
d’activités complètes et autonomes à plusieurs sociétés dans l’optique d’une filialisation
de ses activités.
En contrepartie de ces différents apports, la société apporteuse reçoit des titres des
sociétés bénéficiaires. Par la suite, la société apporteuse peut donc devenir une holding,
cette dernière pouvant être :
Une holding pure c’est-à-dire avoir pour seul objet la gestion des titres de participation ;

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Une holding animatrice ayant pour objet la gestion des titres de participations mais aussi
la réalisation de services pour les filiales.

Illustration :
Une société débute son activité en ayant pour objet la création, la vente et la maintenance
de logiciels informatiques.
Quelques années après sa création, la société connait un fort développement de sorte
qu’il devient complexe de gérer l’ensemble des activités au sein d’une même entité.
Dans cette hypothèse, la société peut décider d’apporter les trois branches d’activités à
trois sociétés. Ne détenant plus que des participations en contrepartie des apports
consentis, la société apporteuse pourra exercer une activité de holding.

2. APPORT PARTIEL D’ACTIF : POUR FACILITER L’OBTENTION DE


FINANCEMENTS

Il est possible qu’une société exerce des activités connaissant des succès divergents. Si
la société désire obtenir des financements, l’activité déficitaire peut constituer un frein
à cette obtention.
En pareille hypothèse, il peut être opportun d’apporter l’activité bénéficiaire ou
déficitaire à une autre société dans l’optique de rassurer les investisseurs.

Illustration:
Une société exerce une activité de vente d’imprimantes et de vente de moniteurs
informatiques. L’activité de vente d’imprimantes demeure prospère alors que l’activité
liée à la vente des moniteurs connait des difficultés. En pareille hypothèse, les
investisseurs peuvent être réticents à financer une société faisant face à des activités à la
rentabilité opposée. Pour solutionner ce problème, il est possible d’isoler l’une des deux
activités au sein d’une autre société en vue de faciliter l’obtention de financements.

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3. APPORT PARTIEL D’ACTIF : POUR EXTERNALISER LES RISQUES

Cette motivation rejoint les hypothèses précédemment évoquées. De manière générale,


il est possible qu’une société exerce diverses activités dont certaines sont génératrices
de risques (risques économiques, juridiques, fiscaux…).
En vue de protéger les autres activités, il peut être opportun de procéder à un apport
partiel d’actif pour isoler l’activité risquée.

4. APPORT PARTIEL D’ACTIF : POUR RÉALISER UN


RAPPROCHEMENT ENTRE ACTIVITÉS COMPLÉMENTAIRES

La concurrence peut obliger des sociétés distinctes à se rapprocher. Lorsque plusieurs


sociétés exercent des activités complémentaires, elles peuvent décider de créer une
société commune
Illustration : Parmi leurs activités, les sociétés A et B exercent respectivement une
activité de traitement du caoutchouc et de fabrication de pneumatiques. Sous réserve que
la complémentarité puisse s’opérer, les deux sociétés peuvent décider de réaliser des
apports partiels d’actifs au sein d’une société commune en vue de créer des synergies et
accroître leur compétitivité.

 Application

Soit une société A qui effectue un APA d’une branche d’activité ‘1’ au profit d’une
société B

Actif Passif

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Immo1: 500 000 Capital: 900 000
Immo 2 : 600 000 Dettes1: 200 000
Dispo: 100 000 Dettes2: 100 000

La valeur d’apport de la branche d’activité 1:


500 0 - 200 000 = 300 000

• Chez la sté apporteuse :


Considérons que la valeur réelle des actions de b est de 200dh et la VN 100dh
 La société B doit créer : 300 000/200=1500 actions.

Situation nouvelle du bilan de la société apporteuse:

Actif Passif

Immo2: 600 000 Capital 900 000


Titres de participation : 300 000 * Dettes2:100 000
Dispo:100 000

*TP :1500*200

 Chez la sté bénéficiaire :

Actif Passif

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Immo2: 600 000 Capital 900 000
Titres de participation : 300 000 * Dettes2:100 000
Dispo:100 000

 Prime d’apport : 1500*(200-100)=150 000


 Augmentation de capital : 1500*100=150 000

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Chapitre III : Introduction au spin-off et split-off

Section 1 : le spin-off

Le spin-off est une expression financière d’origine anglo-saxonne désignant une


stratégie de valorisation des actifs d’une entreprise. Le spin-off consiste à créer
une nouvelle société totalement indépendante à partir d’une branche d’activité
existante préalablement au sein d’un groupe. En général, pour les actionnaires, la
société échange les anciennes actions du groupe contre les actions de la nouvelle
entité, par le biais d’une attribution des titres. Quand un groupe réalise le spin-off
d’une activité il est convaincu que la valorisation des deux entités désormais
indépendantes sera supérieure à celle du groupe initial.
 Intérêt du spin-off

L'intérêt du spin off est de mettre en lumière la bonne santé financière de


certaines sociétés qui auraient pu être éclipsées en tant que branche d'activité
d'un groupe agonisant. Le spin off prend donc forme par scission des activités.
Cela permet d'offrir aux investisseurs une plus grande lisibilité des comptes.
Quand un groupe réalise le « spin-off » d'une activité (via une cession d'actions
aux actionnaires existants), il est convaincu que la valorisation des deux
entités désormais indépendantes sera supérieure à celle du groupe initial.

 Exemple illustratif du spin-off

Une société dont l'activité se partage entre les Produits frais à forte croissance
et la recherche génétique peut décider de scinder ces deux activités afin de mieux
les valoriser. Les actionnaires recherchant la croissance, mais avec un risque
limité se tourneront vers les Produits Frais. Les autres se tourneront vers la
recherche et développement, bien plus risquée mais aussi bien plus rentable. Si
les deux activités n'étaient pas scindées, l'investisseur qui vise un risque nul, se
détournera de l'entreprise qu'il trouvera trop risqué à cause de sa branche R&D, et
inversement pour un investisseur recherchant les risques élevés.
Si la branche Génétique est valorisée à 2 milliards d'euros, et la branche Produits
Frais, 8 milliards d'euros, les actionnaires se verront attribuer de nouvelles
actions. L'action perdra automatiquement 20% de sa valeur lors de la scission. Ces

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20% seront reversés aux actionnaires sous forme de nouvelles actions de la
nouvelle entité.
Au lieu de détenir 200 actions de 10€ de l'entreprise initiale, l'actionnaire
disposera dans son portefeuille de :
200 actions de 8 euros de l'entreprise initiale, 200 actions de 2 euros de la nouvelle
entreprise.
L'actionnaire aura alors la possibilité de céder ses titres ou de les conserver. Il est
plus coûteux pour un actionnaire de détenir deux lignes, au lieu d'une. Il n'est ainsi
pas rare que les actionnaires de l'entreprise historique cèdent rapidement les titres
de la nouvelle entité à d'autres investisseurs désireux de s'y positionner.

Section 2 : le split-off

Le split-off permet aux sociétés mères de proposer à leurs actionnaires


d’apporter leurs titres de holding et de recevoir en contre partie des titres de
telles ou telles filiales. Dans un split-off, une partie des actionnaires de la société
mère se voient proposer des actions d’une filiale en échange de leurs titres de la
société mère. Les actionnaires qui acceptent cessent d’être actionnaires de la
mère et deviennent actionnaires d’une filiale. Cette opération permet de réduire
le lien en capital entre la mère et la fille, d’abandonner le contrôle exclusif ou
même toute participation au capital de la fille.

 Les conséquences du split-off

À l’issue de l’opération, deux conséquences sont possibles :


- Si l’ensemble des actionnaires participant à l'offre troque des titres de la
société mère contre ceux de la filiale, la première peut disparaître. On
parle alors de « split-up ».
- Si l’opération est peu suivie, l’effet est inverse. La société mère reste l’un
des actionnaires de référence de la filiale concernée par l’offre de rachat.
Bon à savoir : il existe aussi des opérations de split-off partiel au terme
desquelles la maison mère se sépare seulement d’une partie de ses activités
tout en restant en activité.
Les opérations de split-off doivent toujours être évaluées soigneusement par les
actionnaires, car certaines entreprises peuvent utiliser cette technique pour
échanger les actions de la société mère, solide, contre celles d’une filiale en
perte de vitesse.

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Conclusion générale

La mise en place d’une scission requiert donc anticipation et attention afin


d’éviter les risques d’échec dans la mise en œuvre de l’opération et éluder ou
minimiser les difficultés d’exécution après sa réalisation.
La réalisation d’un apport partiel d’actif peut être la conséquence de diverses
motivations propres à la situation de chaque entreprise.
Il convient d’être conscient que la réalisation d’une telle opération demeure
complexe et peut engendrer des coûts non négligeables. Il est nécessaire, dès
lors, de bien appréhender l’opportunité de sa réalisation et ce dans l’optique de
parfaire à son optimisation.

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