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SOCIÉTÉ ANONYME

« …………… S.A. »
STATUTS DE LA SOCIÉTÉ ANONYME: ………………………………….

DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL – OBJET - DUREE

Article 1.- Dénomination Sociale


La Société, outre son titre légal de Société Anonyme, prendra la dénomination de : …………………Elle pourra
être désignée par toute dénomination choisie par le Conseil D’administration.

Article 2.- Siège Social


Le Siège Social et le principal établissement se trouvent à Port-au-Prince dans le Département de l’Ouest.
Ils peuvent être transférés dans d’autres villes de la République d’Haïti, sur décision du Conseil
d’Administration. La Société peut avoir un ou plusieurs établissements dans d’autres villes de la
République d’Haïti et en dehors de la République d’Haïti, sur décision Conseil d’Administration.

Article 3.- Objet


La Société a pour objet principal la distribution des produits pharmaceutiques, cosmétiques et matériels
médicales.

La Société peut effectuer les services, la production, la distribution et la commercialisation de tous


produits se rattachant directement ou indirectement à cette activité. A cet effet, elle pourra se livrer à
toutes activités dans le domaine, nationales ou internationales, commerciales, industrielles, juridiques,
économiques et financières en Haïti ou à l’étranger pouvant se rattacher directement ou indirectement à
son objet et à toutes autres activités ou opérations connexes similaires et complémentaires susceptibles
d’en faciliter le développement. La Société pourra faire toutes ces opérations ou l’une d’elles ou plusieurs
d’entre elles, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en association avec les tiers. Elle
pourra prendre tous intérêts et participations dans toutes entreprises pouvant se rattacher à l’un des
objets précités ou de nature à les favoriser. Elle aura la faculté de remplir l’objet en vue duquel elle a été
créée au même degré et aussi complètement que pourrait le faire une personne physique.

Cette énumération n’est pas limitative.

Article 4.- Durée de la Société


La durée de la Société est illimitée sauf les cas de dissolution prévues par la loi et les décisions de
l’Assemblée Générale Extraordinaire.

CAPITAL SOCIAL

Article 5.- Montant du Capital Social


Le Capital Social de la Société est de cent mille gourdes (100,000.00 HTG) divisé en quatre mille (4000)
actions de vingt cinq (25.00 HTG) chacune.
Toute augmentation du Capital Social se fera en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale
Extraordinaire des Actionnaires qui en détermine les termes et conditions. Les Actionnaires auront un
droit de préemption sur les Actions émises au prorata du nombre d’Actions qu’ils possèdent déjà dans la
Société. Aucune augmentation du Capital Social ne peut être réalisée, à peine de nullité, si le Capital Initial
n’est pas au préalable entièrement libéré ainsi qu’en attestera un procès-verbal d’une Assemblée Générale
Ordinaire.

Article 6.- Libération des actions


Les appels de fonds seront portés à la connaissance des actionnaires par une simple lettre qui leur sera
adressée à cet effet. Les souscripteurs d’actions non libérées, les cessionnaires des actions et leurs
souscripteurs originaires seront tenus solidairement de leur paiement. A défaut de libération aux époques
fixées, la société pourra :
- soit poursuivre le recouvrement des valeurs dues ;

- soit annuler la souscription des actions non libérées.

Dans le premier cas, les valeurs non payées produiront, même sans une demande en justice, des intérêts
calculés au taux fixé par le Conseil d’Administration, en tenant compte du taux moyen pratiqué par les
banques de la place pour les prêts commerciaux.

Dans le deuxième cas, le Conseil d’Administration fera appel à de nouveaux souscripteurs, actionnaires ou
non, après un deuxième appel de fonds au souscripteur défaillant, qui devront réaliser sans délai, la
libération intégrale des sommes exigibles. Il demeure entendu que le Conseil d’Administration peut
décider que l’actionnaire défaillant ne deviendra propriétaire que d’un nombre d’actions représentant le
montant qu’il aura déjà payé et libéré.

Article 7.- Actions de la Société


Les Actions de la Société sont nominatives et indivisibles. Elles se présentent sous forme de certificats
d’Actions tirés d’un registre à souches portant un numéro d’ordre et le nombre d’Actions qu’ils
représentent. Ces certificats porteront la signature manuscrite du Président et d’un autre Membre du
Conseil d’Administration. Le numéro du certificat, le nom, la demeure, le domicile et l’adresse du
propriétaire seront inscrits dans un registre tenu à cette fin au siège social. Les transferts d’actions y
seront également enregistrés.

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires pourra, sur résolution adoptée conformément aux
statuts, créer d’autres catégories d’Actions et des obligations convertibles en Actions en déterminant les
droits et obligations qui y seront attachés. Cette Assemblée Générale Extraordinaire donnera alors tout
pouvoir au Conseil d’Administration à l’effet de définir les modalités et conditions des émissions et de les
réaliser. Les Actionnaires auront un droit de préemption sur les obligations ou actions ainsi émises au
prorata du nombre d’Actions qu’ils possèdent déjà dans la Société.

Article 8- Cession des Actions


Les Actions sont librement négociables entre ascendants et descendants. Cependant, en cas de cession ou
transmission à des tiers ou entre actionnaires qui ne soient ni descendant ou ascendants, l’Action ou les
Actions à vendre ou à céder sera (seront) d’abord offerte(s) aux Actionnaires par une déclaration d’offre
écrite adressée au Président du Conseil d’administration. Le Conseil d’Administration devra, vingt deux
(22) jours après réception de ladite lettre, notifier l’offre desdits titres aux autres Actionnaires en vertu de
leur droit de préemption. Les autres Actionnaires auront un délai de huit (22) jours, à compter de cette
notification d’offre écrite, pour se porter acquéreurs de tout ou partie des Actions offertes. Passés ces
délais, la vente ou la cession pourra être faite à tout tiers.

En cas de contestation, quant à la valeur des Actions lors des opérations de cession, le prix sera déterminé
par un expert désigné par les parties. A défaut d’accord entre elles, la partie la plus diligente pourra saisir
le Doyen du Tribunal de Première Instance du lieu du Siège Social, statuant en référé, afin qu’il procède à
la désignation de l’expert.

Article 9.- Transfert d’Actions


Le transfert d’Actions est effectif à la remise du titre dû ment endossé et à l’enregistrement qui en est fait
dans un registre spécial tenu à cet effet par la Société.

Article 10.- Droits et obligations attachés à l’Action


Les Actions entièrement libérées seront seules admises au transfert, à la cession ou être données en
garantie. La Société pourra toutefois autoriser le transfert d’Actions non libérées à tout Actionnaire qui
offre suffisamment de garantie pour les versements non encore appelés. En l’absence d’Actionnaires
acquéreurs, ces Actions pourront être offertes à tout tiers qualifié.

La Société tient à jour au moins semestriellement la liste de personnes titulaires d’Actions ou de droits sur
les Actions avec l’indication du domicile déclaré de chacune d’elle.

Les Actions sont indivisibles à l’égard de la Société. En conséquence, tous les copropriétaires indivis d’une
même Action à n’importe quel titre, à savoir : héritiers et ayant-droits d’un Actionnaire décédé ou
usufruitiers et nus-propriétaires sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en référé à la demande du copropriétaire
le plus diligent. Dans le cas où un détenteur d’Action ou de tout autre titre donnant des droits dans la
Société est engagé, à quelque titre que ce soit, dans un lien qui permet à l’autre membre du couple de
revendiquer certains droits à raison de leur union, la Société ne reconnait que celui au nom duquel le titre
est inscrit.

Les Actionnaires dont les noms figurent sur le registre d’Actions sont les seuls reconnus par la Société.
Ces Actionnaires sont les seuls autorisés à voter personnellement ou par procuration aux Assemblées
Générales.

Les droits et obligations attachés à l’Action suivent le titre en quelque main qu’il passe et la cession ou le
transfert comprend tous les dividendes échus et à échoir ainsi que la part éventuelle dans les fonds de
réserve.

La propriété d’une Action quelle qu’en soit la nature emporte de plein droit adhésion aux présents statuts,
aux décisions de l’Assemblée Générale des Actionnaires et du Conseil d’Administration. A chaque Action
est attaché le droit de participer dans les conditions égales et statutaires aux Assemblées Générales et aux
votes de résolutions.

Article 11.- Responsabilité des Actionnaires


Les Actionnaires ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant des Actions qu’ils possèdent.
Ils ne peuvent être soumis à aucune restitution d’intérêts ou de dividendes régulièrement perçus.

Au-delà du montant de leur souscription, sauf en cas d’augmentation du capital social auquel ils sont libres
de souscrire, tout appel de fonds aux Actionnaires est interdit.

Tout actionnaire pourra être exclu de la société dans les cas suivants :
1. Violation d’une clause statutaire ;
2. Mésentente avec la société qui pourrait mettre en péril l’existence de cette dernière ;
3. En cas de comportement qui serait contraire aux intérêts de la société ;
La décision d’exclusion de l’associé pourra être prise par le Conseil d’Administration, qu’après que
l’actionnaire ait été informé, par lettre recommandée, des griefs qui lui sont reprochés et qu’il ait été en
mesure de se défendre raisonnablement. Les actions de l’actionnaire exclu seront automatiquement
rachetées par la Société à la valeur aux livres telle que définie par la formule suivante : Avoir des
actionnaires divisé par le nombre d’actions émises, multiplié par le nombre d’actions que possède
l’actionnaire décrit précédemment. Les actions ainsi rachetées seront vendus aux autres actionnaires au
prorata des actions qu’ils détiennent dans la société.

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Article 12.- Nature des Assemblées Générales


Les Actionnaires se réunissent en Assemblées Générales dites :

a) Extraordinaires, lorsqu’elles sont appelées à délibérer sur des questions impliquant des
modifications de Statuts.
b) Ordinaires, dans tous les autres cas.

Les Assemblées Générales Ordinaires seront qualifiées d’Assemblées Générales Ordinaires Spéciales
quand elles sont convoquées en dehors du cadre régulier des Assemblées Générales Ordinaires Annuelles
prévues ci-après.

Article 13.- Réunions et Convocations


L’Assemblée Générale Ordinaire se réunit sur convocation du Conseil d’Administration, chaque année,
dans les trois (3) mois, au plus, qui suivent la clô ture de l’année sociale de la Société. L’Assemblée
Générale Extraordinaire est convoquée par le Conseil d’Administration lorsqu’il en reconnaît l’utilité. Il en
est de même de l’Assemblée Générale Ordinaire Spéciale.
En cas d’impérieuse nécessité, les Assemblées Générales peuvent être convoquées par le Président du
Conseil d’Administration ou sur demande expresse d’un Actionnaire ou un groupe d’Actionnaires
représentant au moins dix pour cent (10%) du capital de la Société.

Chaque Actionnaire a autant de voix qu’il a d’Actions. L’Actionnaire empêché aura le droit de se faire
représenter par un autre Actionnaire ou par un tiers. Ce mandataire aura les mêmes droits que son
mandant.

La convocation aux Assemblées Générales se fera par courriel et lettre notifiée avec accusé de réception à
l’adresse de l’Actionnaire ou par avis publié dans un (1) quotidien à fort tirage de la Capitale pour ceux qui
vivent en Haïti. Cette convocation se fera par courriel et par lettre recommandée pour ceux vivant à
l’étranger. Les avis de convocation devront indiquer l’objet, la date, l’heure et le lieu de la réunion. Un
délai de vingt deux (22) jours au moins devra s’écouler entre la date de la première notification et la date
de la réunion en Assemblée.

Article 14.- Ordre du jour


L’ordre du jour pour les Assemblées Générales accompagnera l’avis de convocation et seules pourront
être soumises aux délibérations les questions y figurant, sauf s’il en est autrement prévu par la loi et les
présents statuts.

Avant la tenue de toute Assemblée Générale d’Actionnaires, le Secrétaire rédigera une feuille de présence
indiquant les noms et adresses des Actionnaires, le nombre et la catégorie d’Actions détenues par chacun
d’eux, le nombre de votes y correspondant. Cette feuille, signée de tous les Actionnaires présents ou de
leurs représentants, sera certifiée par le Conseil d’Administration et déposée au Siège Social pour
communication à qui il appartiendra.

Article 15.- Bureau de l’Assemblée Générale


L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou, en cas d’empêchement
de celui-ci, par un Membre du Conseil d’Administration désigné par ce dernier conformément au
processus de prise de décision prévu dans les présents statuts. Le Secrétaire du Conseil d’Administration
sera le Secrétaire du Bureau de l’Assemblée Générale. S’il n’est pas présent, le Président de l’Assemblée
Générale désignera un Secrétaire du Bureau parmi les membres de l’Assemblée Générale.

Les fonctions du Bureau consisteront exclusivement à assurer le fonctionnement régulier de l’Assemblée


Générale.

Article 16.- Procès-verbaux


Les délibérations des Assemblées Générales sont constatées par des procès-verbaux. Ces procès-verbaux,
après lecture, seront signés par le Président et le Secrétaire du Bureau de l’Assemblée Générale et confiés
au Secrétaire du Conseil d’administration pour conservation et archivage.

Les preuves à fournir aux tiers ou en justice des délibérations de toute Assemblée Générale résultent des
copies ou extraits des procès-verbaux certifiés sincères par le Secrétaire du Conseil d’Administration et
visés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux autres Membres dudit Conseil
d’Administration.

En cas de dissolution de la Société et pendant la liquidation, les copies et extraits seront signés par les
liquidateurs ou, le cas échéant, par le liquidateur unique.

Article 17.- Effets des Délibérations


L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des Actionnaires. Ses
délibérations obligent tous les Actionnaires, même les absents, les dissidents ou les incapables.

Règles Spécifiques Aux Assemblées Générales Ordinaires Ou Ordinaires Spéciales

Article 18.- Quorum et Majorité


L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle ou l’Assemblée Générale Ordinaire Spéciale doit, pour délibérer
valablement, réunir un quorum constitué d’au moins soixante pour cent (60%) des Actions votantes
émises et en circulation. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première Assemblée Générale, une
nouvelle Assemblée Générale sera convoquée par avis expédié dans les mêmes formes dans un délai de
quinze (15) jours francs et pourra délibérer avec le quorum présent ou représenté.

Les décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire ou de l’Assemblée Générale Ordinaire Spéciale seront
prises à la majorité de soixante pour cent (60%) des voix des Actions votantes émises et en circulation,
présentes ou représentées; sauf s’il en est autrement prévu dans les présents statuts.

Article 19.- Pouvoirs


L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle se réunit pour délibérer sur tous les points concernant les
activités de la Société durant l’année sociale écoulée. Ses attributions sont de :

a) nommer le ou les Commissaire(s) aux Comptes au moins trente (30) jours avant la vérification
annuelle des comptes tel que prévus par la loi ;
b) entendre la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche de la Société
et des rapports des Commissaires aux Comptes;
c) statuer sur le rapport d’exploitation et de gestion présenté par le Conseil d’Administration avec le
pouvoir de donner décharge ;
d) déterminer l’année sociale de la Société ;
e) discuter et approuver les états financiers annuels ;
f) discuter, approuver ou rejeter les comptes qui lui sont soumis;
g) donner ou refuser de donner quitus aux Administrateurs;
h) nommer ou révoquer les Administrateurs ;
i) approuver le budget prévisionnel de la Société ;
j) prendre toutes les décisions concernant la répartition et l’affectation des bénéfices, en particulier
la répartition des dividendes ;
k) élire les membres du Conseil d’Administration ;
l) statuer sur les autorisations et pouvoirs spéciaux devant être conférés au Conseil
d’Administration ;
m) connaître, d’une manière générale, de toute affaire de sa compétence portée à l’ordre du jour ;
n) voter toutes résolutions qui ne sont pas de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale
Extraordinaire.

Article 20.- Assemblée Générale Ordinaire Spéciale

L’Assemblée Générale Ordinaire se réunit en Assemblée Générale Ordinaire Spéciale lorsqu’elle est
convoquée en dehors des réunions annuelles.

Règles Spécifiques Aux Assemblées Générales Extraordinaires

Article 21.- Quorum et Majorité

Les Assemblées Générales Extraordinaires ne sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement


qu’autant qu’elles sont composées d’Actionnaires représentant au moins soixante-cinq pour cent (65 %)
du capital. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première Assemblée Générale, elle devra être
convoquée à nouveau dans un délai minimum de quinze (15) jours francs et délibérera valablement si elle
réunit au moins soixante pour cent (60%) du capital. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la deuxième
Assemblée Générale, une nouvelle Assemblée Générale sera convoquée par avis expédié dans les mêmes
formes dans un délai de quinze (15) jours francs et pourra délibérer avec le quorum présent ou
représenté.

L’Assemblée Générale Extraordinaire délibère à la majorité de soixante-cinq pour cent (65 %) des voix des
Actionnaires présents ou représentés du capital. Elle pourra également délibérer et décider sur toutes
questions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire ou Ordinaire Spéciale.

Article 22.- Pouvoirs


L’Assemblée Générale Extraordinaire connaîtra de toutes les affaires impliquant une modification des
statuts. Elle aura notamment les pouvoirs de :

a) modifier le Capital Social ;


b) décider de la dissolution de la Société ;
c) statuer sur l’émission d’Actions privilégiées, d’Actions de priorité, d’obligations convertibles ou
non en Actions et sur les modifications des droits rattachés aux différentes catégories d’Actions ;
d) créer tous autres types d’instruments financiers dans l’intérêt de la Société et susceptibles de
faciliter son développement ;
e) amender les pouvoirs du Conseil d’Administration ;
f) transformer la Société en toute autre Société de toute autre forme;
g) diviser ou regrouper des Actions;
h) modifier la dénomination sociale;
i) décider de la fusion et de la scission de la Société; et
j) modifier une clause quelconque des statuts.

CONSEIL D’ADMINISTRATION

Article 23.- Nomination des Membres du Conseil d’Administration

La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois (3) membres au moins et de
sept (7) membres au plus dont un Président, un Vice-Président, un Secrétaire et un Trésorier, tous choisis
parmi les Actionnaires et nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires. L’Assemblée Générale peut
créer d’autres fonctions et élire selon les besoins de la Société d’autres Administrateurs. Chaque Membre
du Conseil d’Administration devra posséder au moins (10%) des Actions entièrement libérées. Ce nombre
minimum sera déposé dans la caisse sociale en garantie de sa gestion durant toute la durée de sa fonction.
Un Membre du Conseil d’Administration peut occuper deux fonctions dans ledit Conseil.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières
désigneront, le cas échéant, un représentant dont le mandat sera celui de la personne morale représentée.
Ce représentant pourra à tout moment être remplacé par toute autre personne que la personne morale
aura désignée.

Les Membres du Conseil d’Administration ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat. Ils ne
peuvent contracter à raison de leur gestion aucune obligation personnelle ou collective, relativement aux
engagements de la Société.

Article 24.- Directeur Général

Le Conseil d’Administration peut nommer un Directeur Général, Administrateur-Délégué, qui peut être
Actionnaire ou non, Administrateur ou non de la Société. Il est chargé de la gestion quotidienne des
activités de la Société. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration.
Lorsqu’un Directeur Général est Administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son
mandat.

Article 25.- Mandat des Administrateurs

Les Administrateurs sont nommés pour trois (3) ans.

Chaque trois (3) ans à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des Actionnaires, il sera procédé à
l’élection des Membres du Conseil d’Administration et à la détermination des postes de chacun d’eux. Les
membres du Conseil restent en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Les Membres du Conseil d’Administration sont indéfiniment rééligibles.

Article 26.- Réunion du Conseil d’Administration

Le conseil se réunit au siège social en tout autre endroit de la même ville sous la présidence de son
président ou, en cas d’empêchement, du membre désigné par le conseil pour le présider. Il peut se réunir
en tout autre endroit avec l’accord de la majorité des administrateurs. Les réunions du Conseil
d’Administration peuvent se tenir par télé conférence.

Moyennant approbation préalable du Conseil d’Administration, la société paiera ou remboursera le cas


échéant les frais prévus au budget, de voyage, de transport, de nourriture et de logement des membres du
Conseil qui ne résident pas à l’endroit où devront avoir lieu les réunions du Conseil.

Tout administrateur peut donner mandat écrit à un autre administrateur de le représenter à une séance
du conseil. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule des
procurations reçues. Chaque membre du Conseil n’a qu’une voix même lorsqu’il remplit deux (2)
fonctions. Tout membre du Conseil peut participer à une réunion par téléconférence. Cependant, sa
signature devra être apposée sur le procès-verbal de ladite réunion.

Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En
cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Article 27.- Pouvoirs du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour gérer la Société et accomplir toutes
opérations relatives à son objet et la représenter vis-à -vis des tiers. Tout ce qui n’est pas expressément
réservé aux Assemblées Générales par la loi et les statuts est de sa compétence. Il a notamment les
pouvoirs pour gérer, acquérir, aliéner, emprunter, prendre des participations dans d’autres Sociétés. Le
Conseil d’Administration doit toujours agir dans l’intérêt de la Société.

Le Conseil d’Administration a le pouvoir de nommer le Directeur Général qui a pour mission de participer
à la gestion quotidienne de la Société.

Cette énumération est énonciative et non limitative.

Article 28.- Conventions Contrôlées

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre :


a) la Société et son Directeur Général ;
b) la Société et l’un de ses Administrateurs ;
c) la Société et l’un de ses Actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à cinq
pour cent (5 %) ;
d) la Société et une autre entreprise contrô lée par un Actionnaire, un groupe d’Actionnaires, un
Administrateur ou le Directeur Général, lesquels disposant d’une fraction des droits de vote
supérieure à cinq pour cent (5 %) ;
doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration, puis, sur rapport spécial des
Commissaires aux Comptes, communiquée aux Actionnaires à la plus prochaine Assemblée Générale
Ordinaire. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est
indirectement intéressée.

Lors du vote de l’autorisation préalable du Conseil d’Administration, l’intéressé, s’il est Administrateur, ne
doit pas y participer.  Lors du vote d’approbation, par l’Assemblée Générale Ordinaire, de l’autorisation
préalable desdites conventions par le Conseil d’Administration, au vu du rapport des Commissaires aux
Comptes, l’intéressé ne peut pas prendre part au vote ; ses Actions ne sont pas prises en compte pour le
calcul du quorum et de la majorité.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations
courantes et conclues à des conditions normales. Cependant ces conventions sont communiquées par
chaque intéressé au Président du Conseil d’Administration. Celui-ci en communique la liste et l’objet aux
Membres du Conseil d’Administration et en informe les Commissaires aux Comptes un mois à compter de
leurs conclusions et ces derniers devront faire rapport aux Assemblées Générales.

Article 29.- Président du Conseil d’Administration


Le Président est l’officier exécutif de la Société. Il préside toutes les Assemblées Générales et toutes les
réunions du Conseil d’Administration. Il représente la Société devant la loi. Il peut donc ester en justice
au nom et pour le compte de la Société et déléguer ses pouvoirs aux autres Membres du Conseil
d’Administration.

En cas d’absence du Président, il est remplacé par le Vice-président. Au cas où le poste de Vice-président
n’est pas prévu au Conseil d’Administration, le Président est remplacé par le Trésorier.

Article 30.- Pouvoirs du Président du Conseil d’Administration

Les actes engageant la Société tels qu’acquisitions, ventes, échanges, marchés, transferts, retraits de fonds
et valeurs, les mandats sur les banques ou les débiteurs de fonds, les souscriptions, endos et acceptations,
acquis d’effets de commerce, sont signés par le Président ou, à défaut, par un ou plusieurs Membres du
Conseil d’Administration dû ment mandatés à cet effet par le Conseil d’Administration.

Article 31.- Trésorier

Le Trésorier aura la garde des fonds de la Société.

A la fin de l’année sociale de la Société, le Trésorier tient à la disposition de chaque Actionnaire un


rapport écrit et détaillé sur la situation active et passive de la Société analysant le bilan et les résultats de
l’année sociale écoulée en faisant toutes observations utiles quant au fonctionnement et à l’avenir de la
Société.

Article 32.- Secrétaire

Le Secrétaire dresse les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des Assemblées
Générales des Actionnaires. Il est responsable de la correspondance et tient note des Actions enregistrées
et transférées tel que stipulé dans les présents statuts.

Article 33.- Vacance

En cas de vacance au Conseil d’Administration par suite de décès, démission, retrait, révocation ou autre
cause, les autres Membres du Conseil d’Administration pourront, par vote de la majorité de cinquante
pour cent (50 %) plus un membre, choisir entre eux un successeur qui restera en fonction au poste vacant
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale. En cas d’absence limité dans le temps, tout Membre du Conseil
d’Administration pourra déléguer ses pouvoirs et devoirs en tout ou en partie à tel autre Membre.

INFORMATION DES ACTIONNAIRES - MODIFICATION - DISSOLUTION –ANNÉE FISCALE -


LIQUIDATION -CONTESTATIONS

Article 34.- Information Permanente

L’Actionnaire dispose en permanence d’une prérogative d’information relativement:


a) aux comptes annuels des cinq (5) derniers exercices et, le cas échéant, aux comptes consolidés ;
b) à la liste des administrateurs ;
c) aux rapports de gestion des organes sociaux ;
d) aux procès-verbaux et feuilles de présence des Assemblées Générales tenues dans la même
période ;
e) au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées représentant
cinq pour cent (5 %) du nombre des personnes rémunérées ;
f) à la liste et objet des conventions portant sur des opérations courantes, conclues à des conditions
normales.

Dans le cas où l’Actionnaire n’aurait pu exercer son droit à l’information, suite au refus de la Société ou de
ses Administrateurs ou du Directeur Général, il peut solliciter par devant la juridiction des référés la
désignation de l’Administrateur appointé et chargé de procéder à la communication des informations
demandées.
Article 35.- Information Occasionnelle

A compter du jour de la convocation de l’Assemblée Générale Ordinaire, l’Actionnaire, en se faisant


assister au besoin par un expert, est autorisé à consulter divers documents :
a) les comptes annuels ;
b) les rapports du Conseil d’Administration et des Commissaire aux Comptes ;
c) les projets de résolutions ;
d) les informations relatives aux candidats aux fonctions d’administrateurs, le cas échéant ;
e) la liste des Actionnaires ;
f) la liste des activités de parrainage et de mécénat et montant des sommes versées à ce titre.

L’Actionnaire peut prendre une photocopie de tous les documents consultés.

A défaut d’obtenir ces documents ou informations, l’Actionnaire peut solliciter en référé la désignation de
l’Administrateur appointé à procéder à la communication des informations demandées et, le cas échéant,
la décision de reporter l’Assemblée Générale ou même de l’annuler.

Dès qu’il est convoqué à participer à une Assemblée Générale, tout Actionnaire a la possibilité, jusqu’à
quatre (4) jour(s) ouvré(s) avant la date de l’Assemblée Générale, de poser aux Administrateurs et au
Directeur Général des questions écrites en rapport avec l’ordre du jour, auxquelles ils devront répondre
au cours des débats ; les questions et les réponses sont portées sur le procès-verbal de l’Assemblée
Générale.

Article 36.- Questions écrites.

Tout Actionnaire ou groupe d’Actionnaires représentant au moins le pourcentage d’Actions pour


convoquer une Assemblée Générale a le droit, quatre (4) fois au plus par année sociale, de poser par écrit
des questions au Président du Conseil d’Administration sur tout fait de nature à compromettre la
continuité de l’exploitation. En cas de refus de ce dernier d’y répondre dans la même forme dans un délai
maximum de huit (8) jours ouvrables, l’Actionnaire ou le groupe d’Actionnaires peut convoquer une
Assemblée Générale Ordinaire Spéciale avec, comme ordre du jour, le contenu desdites questions.

Article 37.- Nomination d’un Contrôleur

Un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins le pourcentage d’Actions requis pour convoquer une
Assemblée Générale peuvent, individuellement ou en se groupant, demander en référé la désignation à
leurs frais d’un expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Article 38.- Année fiscale


L'année fiscale de la société est fixée par le Conseil d'Administration. Exceptionnellement, la première
année fiscale sera constituée par le temps qui s'écoulera entre la date de constitution définitive de la
société et la date de clô ture de l'année fiscale fixée par le Conseil D’Administration.

A la clô ture de chaque année fiscale il sera dressé:


a) un inventaire détaillé des biens mobiliers et immobiliers de la société dans lequel il sera tenu compte
des dépréciations usuelles et légales. Cet inventaire comprendra l'indication de l'actif et du passif de la
société.
b) un bilan annuel aussi détaillé que possible.
c) un état de compte profits et pertes de la société durant l'année écoulée.
Les recettes sociales constatées par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et autres
charges de la société y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets. Sur les
excédents nets de l'exercice, diminués, s'il y èchait, des pertes antérieures, il est fait prélèvement de 10%
affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "Réserve Légale". Apres quoi, l'Assemblée Générale
décidera du montant à répartir entre les actionnaires au prorata de leurs actions.
Les comptes seront analysés pour approbation par l'Assemblée Générale des Actionnaires après
vérification par des commissaires aux comptes nommés par le Conseil d'Administration.

Article 39.- Modification


Ces statuts peuvent être modifiés, amendés ou remplacés par de nouveaux Statuts seulement par
décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires convoquée à cet effet, sous réserve des
prescriptions réglementant le fonctionnement des Sociétés.

Article 40.- Dissolution


La Société pourra être dissoute par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en
dehors des cas prévus par la loi.

Article 41.- Liquidation


En cas de dissolution pour quelque raison que ce soit, l’Assemblée Générale Ordinaire règle le mode de
liquidation sur proposition du Conseil d’Administration et, sous réserves des dispositions de loi, nomme
les liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et la rémunération. Cette nomination met fin aux
pouvoirs des administrateurs qui doivent remettre leurs comptes aux liquidateurs.

Pendant la durée de la liquidation, les pouvoirs de l’Assemblée Générale Ordinaire continuent comme
durant l’existence de la Société et lui donnent le droit de conférer des pouvoirs spéciaux aux liquidateurs.
Ces derniers auront pour mission d’éteindre le passif. Toute valeur provenant de la liquidation, après
extinction du passif et le remboursement des Actions, sera partagée entre les Actionnaires au prorata de
leur mise. La Société continue d’exister jusqu'à la fin de la liquidation. Les Actionnaires seront convoqués
en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif et sur la gestion des liquidateurs afin de leur
donner décharge.

Article 42.- Contestation ou Litiges


Lors de toutes contestations ou tous litiges pouvant s’élever, au sujet des affaires de la Société, pendant le
cours de la Société ou de sa liquidation, entre les Actionnaires eux-mêmes ou entre les Actionnaires et la
Société, sauf dans les autres cas prévus par les présents statuts, les parties chercheront à résoudre leur
différend à l'amiable.

En cas d’échec de la voie amiable, la contestation et le litige sera soumis à l'arbitrage conformément au
règlement d'arbitrage de la Chambre de Conciliation et d'Arbitrage d'Haïti (CCAH), règlement dont les
parties ont reconnu avoir pris connaissance et auquel elles déclarent adhérer.

Port-au-Prince, le.................................................deux mille dix huit