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Droit des sociétés et des affaires FARAJ Adil Semestre 5
Introduction
Tout d’abord le savoir-être : il correspond à la capacité d’agir et de
réagir de façon adaptée à notre environnement, Dans le monde des affaires c’est
donc savoir trouver le bon comportement , avec des acteurs , avec des
institutions ou ses concurrents . On parle également de savoir-faire relationnel
ou encore de qualités personnelles.
Il est important de noter que le savoir-être est indissociable des savoirs et
du savoir-faire. Ce sont en effet trois notions qui se complètent. Le savoir c’est
ce que nous savons, nos compétences théoriques ; le savoir-faire c’est ce que
nous savons faire, nos compétences pratiques, opérationnelles ; enfin, le savoir-
être correspond à ce que nous sommes, à nos compétences relationnelles. Ces
notions se complètent et ont une influence les unes sur les autres.
A : Ce cours a pour objectif de (d’) :
- Connaître l’environnement juridique des affaires et cerner les

principaux instruments juridiques régulant le monde de l’entreprise.
- Déterminer et circonscrire les différents types de sociétés, création,

organisation, dissolution, transaction …;
- donner aux étudiants une bonne connaissance du droit applicable aux
sociétés, de la naissance à la mort de celles-ci, de sorte que les
étudiants puissent être capables d'en apprendre plus par eux-mêmes par
la suite dans ce domaine;
- Le cours est centré sur le droit des sociétés. Qu'est-ce qu'une société?
Quelles sont les différentes sortes de société? Quelles sont les raisons
de constituer une telle entité? Comment fonctionne-t-elle? Quels sont
les droits des actionnaires?;
- Comprendre les techniques contractuelles qui président aux

transactions commerciales effectué par les sociétés ;
- L’étude du droit de sociétés apporte à l'étudiant une approche globale

et critique des rapports que les individus entretiennent en société.
B : Les qualités requises pour étudier le droit des sociétés et des affaires
- Un travail régulier et fourni tout au long de l’année.

- De l’organisation.
- Un esprit de synthèse, rigueur et analyse.
- Un esprit des lois qui facilite la mémorisation.
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- Une bonne maîtrise de l’expression écrite et orale.

- Une bonne méthodologie nécessaire pour conduire un bon raisonnement
(acquise par la pratique).
Le savoir : domaine des connaissances
Tout être humain détient un savoir. C’est l’ensemble des connaissances

acquises par l’apprentissage (les études) ou l’expérience. Ce savoir tend à
s’enrichir, mais il peut aussi se dégrader, et il possède surtout la précieuse
qualité d’être utilisable et communicable.
On peut dire que le savoir est une source de pouvoir et d’enrichissement
pour son détenteur. La savoir ne prend sa pleine valeur que lorsqu’il conduit à
une action.
Objectif :
- Décrire les acteurs et les institutions du monde des affaires ;

- Se familiariser avec les concepts, les principes du droit des sociétés et des
affaires;
Le savoir-faire : domaine des habilités
La fragilité des savoir-faire empiriques développés par les acteurs de la

sphère privée apparaît lorsqu'ils ne disposent pas d'une compréhension
approfondie du processus qu'ils ont appris à maîtriser essentiellement par la
pratique. Leur vulnérabilité est alors grande face à une évolution des besoins
sociaux et à un changement des contraintes autour desquelles ils ont construit
leur savoir-faire empirique.
Objectif :
- Comprendre le fonctionnement et la logique des sociétés et des affaires;

- Suivre la conjoncture économique ;
- Elaborer un cadre fonctionnel d’analyse ;
- Développer des habilités d’observation ;
- Développer des habilités propres à la démarche économique ;
- Visualiser les inter-relations : acteurs, institutions, phénomènes,
structures ;
- Appréhender le monde des affaires ;
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Le savoir-être : domaine des attitudes
Cette capacité s'acquiert en partie par la connaissance de savoirs

comportementaux spécifiques en situation d'acteur social.
Les recherches en éducation relatives au savoir-être ont pour objectif de
trouver tous les moyens pédagogiques permettant aux apprenants d'acquérir au
mieux la maîtrise d'actions et de réactions adaptées à leur organisme et à leur
environnement.
Objectif :
- Intégrer ces connaissances à son vécu;

- Développer son esprit critique;
- Développer son esprit scientifique;
Contenu / descriptif du cours
 Le cours se divise en quatre axes principaux :
Une introduction générale substantielle qui part des différents motifs

pouvant inspirer l'adoption de la forme sociétaire « l'organisation du partenariat,
la gestion indépendante des patrimoines et la recherche des avantages fiscaux et
sociaux. » ; elle étudie également la nature juridique de la société, les différentes
formes ou catégories de sociétés et groupements voisins et survole les
principales sources contemporaines du droit des sociétés avec une allusion
particulière à l'influence du droit civil.
Ensuite seront abordées, exemples et article à l'appui, les différentes
étapes de constitution de la société : les règles communes à tous les contrats,
celles propres au contrat de société, les sanctions de la constitution, la création
de la personne morale avec toutes ses conséquences notamment patrimoniales.
En troisième lieu, l'accent sera mis sur le fonctionnement de la société à
travers ses acteurs : les dirigeants « leur nominations, leurs pouvoirs, leurs
responsabilités », les associés « leurs droits, leurs pouvoirs et leurs rapports avec
la société », et les organes de contrôle « les commissaires aux comptes, les
commissaires aux apports, l'expert de gestion et le comité d'entreprise ».
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En dernier lieu, seront abordés les principaux actes de la société et la

dissolution de la société, étant étendu que ces deux derniers points seront
abordés à maintes reprises dans le cadre de certains développements précédents.
Méthodologie:
Renforcer chez l’étudiant:
- L’esprit de l’observation scientifique;

- L’esprit de description;
- L’esprit de typologie et de classification;
- L’esprit d’expérimentation d’hypothèse;
- L’esprit de théorisation de l’analyse comparative ;
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Liste des Acronymes
SA : société anonyme
SARL : société à responsabilité limitée
SNC : société en nom collectif
SCS : société en commandite simple
SCA : société en commandite par action
GIE : groupement d’intérêt économique
RC : registre de commerce
BO : bulletin officiel
OMPIC : office marocain de la propriété industrielle et de commerce
CNSS : Caisse nationale de la sécurité sociale
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Introduction
Le droit des sociétés civiles et commerciales a pour objet d'étudier
l'ensemble des règles juridiques qui régissent la vie des sociétés depuis leur
création jusqu'à leur liquidation. Sont concernées aussi bien les sociétés
commerciales (SARL, SA, SCA) que les sociétés civiles (immobilières, de
construction vente, de moyens ...)
Aux termes de l’article 982 du dahir formant code des obligations et des
contrats : « la société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes
mettent en commun leurs biens ou leurs travail ou tous les deux à la fois en vue
de partager les bénéfices qui pourront en résulter ».
Le contrat de société donne naissance donc à une personne juridique
(personne morale), c'est-à-dire qui a l’aptitude à être sujet de droits et
d’obligations.
Au Maroc, l’immatriculation au registre de commerce confère à la société
la jouissance de la personne morale. Cette immatriculation marque donc la
naissance de la vie juridique de la société. L’attribution de la personne morale,
par le législateur, aux sociétés leur a permet de disposer : d’un nom, d’un
domicile, d’une nationalité, d’un patrimoine, d’une vie juridique propre…etc.
La société commerciale est une société ayant pour objet habituel
l’exercice d’actes de commerce : achats de marchandises pour la revente,
affaires d’importation ou d’exportation, sociétés financières et bancaires,
sociétés de transport touristiques, hôtelières….etc
Le droit des affaires est l’une des branches du droit privé qui comporte un
ensemble de droits relatifs aux affaires des entreprises tels le droit des contrats,
la propriété intellectuelle, le droit des sociétés, la procédure, le droit fiscal, le
droit pénal, le droit commercial, le droit économique, le droit de la concurrence,
le droit de la distribution, le droit du travail, le droit de la consommation, etc.
Partie I:
Les sociétés commerciales
Aux termes de l’article 982 du dahir formant code des obligations et des
contrats : « la société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes
mettent en commun leurs biens ou leurs travail ou tous les deux à la fois en vue
de partager les bénéfices qui pourront en résulter ».
Créer sa société au Maroc est extrêmement simple. Le droit commercial
traite toutes les dispositions relatives aux structures juridiques ainsi que les
formalités aboutissant à la création d’une entreprise. Cette création suit une
procédure administrative et juridique qui garantit un bon déroulement du
processus d’investissement. Alors comment peut-on définir une procédure
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(administrative et juridique) ? Qu’est-ce qu’une entreprise et quelles sont ses

formes juridiques ?
La procédure administrative englobe quatre grands principes, à savoir: le
principe d’unité, le principe de contradiction, le principe d’impartialité et le
principe d’officialité :
Le principe d’unité soutient que la procédure est un processus unique qui
a un début et une fin (elle doit se résoudre peu importe sa forme initiale).
D’après le principe de contradiction, la résolution de la procédure est
basée sur les faits et les fondements de droit, suite à la vérification des faits et
des preuves.
Le principe d’impartialité assure que l’action se déroulera sans
favoritismes ni inimitiés. Les fonctionnaires doivent s’abstenir s’ils ont un
intérêt personnel dans l’affaire, un lien de parenté ou une certaine
amitié/inimitié, ou bien s’ils font partie des témoins.
Enfin, le principe d’officialité oblige à ce que la procédure soit
développée d’office au cours de toutes les démarches.
La procédure juridique comme étant l’ensemble des lois qui régissent la
succession des actes nécessaires, à l'introduction, à la mise en état, aux débats et
aux délibéré des juges et à l'exercice des recours, jusqu'à parvenir à l'exécution des
décisions qu'ils ont rendues. La procédure est également étudiée sous les
appellations suivantes : "droit procédural", "droit processuel" et "droit
judiciaire".
Et comme définition d’une société , on peut dire qu’une "société" est une
fiction légale conférant la personnalité juridique à une entité économique formée de
plusieurs personnes qui mettent en commun des biens, des droits, des capitaux ou
des services en vue d'un objet que leurs conventions déterminent. La société peut
avoir un objet civil ou un objet commercial. La forme des sociétés commerciale,
leur mode de constitution, la formation, la nature et les modifications apportées
à leur capital social, le mode de gestion et d'administration des sociétés, leur
durée et les règles de liquidation et de partage, sont fixés par la loi et par le contrat
dit aussi "statuts". Les sociétés disposent de la capacité civile lorsque leurs
fondateurs se sont conformés aux Lois.
Pour créer une société, l’entrepreneur a le choix entre différentes formes
de sociétés en l’occurrence :
La société commerciale est créée par deux ou plusieurs personnes qui
conviennent, par un contrat, d'affecter à une activité des biens en numéraire ou
en nature, dans le but de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui
pourra en résulter.
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Chapitre 1 : Les étapes d’élaboration d’une société

La création de société est une étape primordiale dans la vie d'une
entreprise, ce qui rends les formalités de cette création un pas d'amont qui
accompagne tout le chemin d'une firme, c'est pour ça que l'État met en œuvre un
ensemble de procédures juridiques et administratives qui vont gérer et suivre le
processus de création de cette dernière.
Les formalités à suivre sont les suivantes :
- Certificat négatif ;
- La domiciliation (Choix du siège social) ;
- Rédaction des statuts ;
- L’établissement des bulletins de souscription ;
- Le blocage du capital;
- L’établissement des bulletins de souscription et de versement ;
- Dépôt des actes de création de société et formalités
d'enregistrement ;
- Inscription à la taxe professionnel et identifiant fiscal ;
- Immatriculation au registre de commerce;
- Affiliation à la CNSS;
- La publication;
Section1: Nom, Siège social et statut
Le processus de création d’une entreprise commence par des formalités
relatives à son identification, son domicile et son cadre légal. Ces formalités sont
constituées par l’obtention d’un certificat négatif qui atteste de la disponibilité
du nom commercial choisi aux fins de l’immatriculation au registre de
commerce, le choix de l’adresse fiscale et juridique de l’entreprise , qui peut être
sous différentes formes et la rédaction des statuts de l’entreprise qui constituent
un ensemble de dispositions contractuelles et légales qui définissent les règles
impersonnelles et objectives applicables à la situation juridique de l’entreprise.
Sous-section1: Certificat négatif
Une fois la forme juridique de l’entreprise est choisie, il faut lui trouver
un nom commercial et procéder à une demande de certificat négatif.
Paragraphe 1 : Demande de certificat négatif :
Les demandes de certificat négatif doivent être déposées directement
- Au siège de l'OMPIC ;
- Auprès des antennes régionales de l'OMPIC (Les Délégations du
Commerce et de l'Industrie (DPCI) ;
- Auprès des Centres Régionaux d'Investissement et leurs antennes ;
- Auprès des chambres de commerce avec lesquelles l’OMPIC a signé des
conventions ;
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- Ces demandes peuvent être déposées par voie électronique (dépôt en

ligne) à travers la plateforme : www.directinfo.ma
- La demande du certificat négatif est présentée selon les formulaires établis
par l’OMPIC :
- Formulaire de demande de Certificat Négatif (Dénomination) ;
- Formulaire de demande de Certificat Négatif (Enseigne) ;
- Les formulaires sont téléchargeables sur le site de l'OMPIC :
www.ompic.ma
Paragraphe 2 : Présentation d’une pièce d’identification
Une pièce d’identification: Copie de la CIN, Copie du passeport ou toute
autre pièce d’identité du bénéficiaire du certificat négatif.
Après examen sur la base de données du registre central du commerce
tenu par l’OMPIC, ce dernier délivre un certificat négatif attestant de la
disponibilité du nom commercial choisi.
Le tarif d’un certificat négatif est de :
- 230 dirhams, en cas de demande auprès de l’OMPIC ou ses antennes ;
- 162 dirhams, en cas de demande en ligne.
Paragraphe 3 : Utilité du certificat négatif
Le certificat négatif est une attestation administrative délivrée par le
registre central du commerce tenu par l’OMPIC. Il est obligatoire pour
l’inscription au registre de commerce pour les personnes morales, ainsi que pour
les personnes physiques désireuses de disposer d’une enseigne commerciale.
Il atteste la disponibilité du nom commercial demandé et attribue à son

bénéficiaire un délai d’une année afin d’accomplir les formalités d’inscription au
registre de commerce. Si l’entreprise n’a pas été immatriculée pendant cette
durée, la dénomination, sigle ou enseigne redeviendra disponible pour d'autres
personnes, sachant qu’il est possible de proroger le délai de ce certificat si le
délai touche à s’expirer.
Ce document est obligatoire, lors de la création d’une entreprise, pour

toutes les sociétés commerciales sauf pour les entreprises individuelles qui
n'optent pas pour un enseigne.
1: Les critères d’octroi d’un certificat négatif
D’une manière générale, le nom commercial peut être constitué d’un ou
plusieurs termes, de chiffres, de sigles ou toute combinaison de ces éléments. Le
nom commercial peut être un nom patronymique, une appellation de fantaisie,
une désignation de l'objet de l'entreprise, un élément caractéristique ou une
abréviation, ou tout autre moyen d'individualisation de l'entreprise. De ce fait, le
nom commercial peut être qualifié soit distinctif, soit descriptif selon les
éléments qui le constituent.
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1.1 Elément distinctif de l’appellation

L’élément distinctif permet de distinguer l'entreprise de toutes les autres
exerçant le même genre d'activité commerciale. Il est arbitraire à l’égard de
l’activité exercée. Il peut s'agir d'un :
- Mot de fantaisie: terme inventé qui n’a pas de signification dans le
vocabulaire. Il peut s'appliquer à tout type d'entreprises. Il a l'avantage
d’être utilisé dans toutes les langues et d'être complètement exclusif ;
- Nom patronymique ou prénom ou les deux à la fois: C’est très courant que
l’établissement commercial porte, par exemple, le nom de son/leur(s)
fondateur(s) ou le nom d’une personnalité historique ;
- Mot usuel : mot commun du dictionnaire. Il est arbitraire à l’égard de
l’activité. Ex : bateau est distinctif pour une entreprise de confection, par
contre, il ne l’est pas pour une entreprise de fabrication de navires ;
- Chiffres et lettres: peuvent constituer un nom commercial les lettres, les
chiffres ou les deux ;
1.2 Elément descriptif de l’appellation
L’élément descriptif décrit avec précision l’activité commerciale de
l’entreprise. Sont considérés comme descriptifs :
- Les termes indiquant dans le langage professionnel l’activité
commerciale ; Exemple : « construction, sakan, building » pour une
entreprise de promotion immobilière, « location, rent, car » pour une
entreprise de location de voiture;
- Les abréviations couramment utilisées pour décrire un domaine d’activité
commerciale ;
2: Caractères acceptés
Les caractères acceptés pour les éléments constitutifs du nom commercial
sont:
- Les lettres de l'alphabet latin, minuscules et majuscules (sans distinction
entre la majuscule et la minuscule); Les chiffres arabes ; 0, 1, 2, 3, 4, 5, 6,
7, 8, 9 ;
- Les signes de ponctuation suivants: le point; l'apostrophe, le tiret,
lorsqu'ils sont combinés avec des lettres ou des chiffres ; A noter que les
espaces et les caractères de ponctuation ne sont pas pris en considération
et ne constituent pas un critère de différenciation entre deux appellations ;
- Toute combinaison de lettres, de chiffres et de signes de ponctuation
susmentionnés ;
- Le signe "&" est autorisé dans le sens de "et". Tout autre caractère n’est
pas accepté dans un nom commercial, il peut faire l’objet d’une protection
en tant que marque ;
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- Si le nom commercial est présenté dans la demande en caractères arabes,

le cas échéant, il est transcrit en caractères latins, pour des raisons
techniques liées à la recherche ;
- Pour chaque personne morale ou physique, un seul nom commercial peut
être inscrit au registre de commerce. La traduction du nom commercial
dans une autre langue peut être déposée comme marque ;
- La dénomination ne doit pas prêter à confusion. Elle ne doit pas contenir
une expression qui évoque une idée immorale, obscène ou scandaleuse ;
- Le nom commercial ne doit pas laisser faussement croire qu’il s’agit d’un
groupement sans but lucratif ou d’une autorité publique, ou encore que
l’entreprise est liée à une telle organisation. Non plus laisser croire que
l’entreprise à créer est un organisme public, ou un partenaire d'une
organisation internationale. Il est fortement recommandé d’éviter les
adjectifs "législatif ", "national ","royal ", par exemple ;
- Il est interdit d'utiliser des mots vulgaires, contraires à l'ordre public et
aux bonnes mœurs, ou des termes suggérant que l’entreprise offre des
services obscènes, scandaleux ou immoraux ;
Sous-section 2 : La domiciliation (Choix du siège social)
Toute entreprise a besoin d’avoir une adresse physique (siège social) et
doit la déclarer au centre de formalité des entreprises. La domiciliation atteste
ainsi de l’adresse fiscale et juridique de l’entreprise mais n’est pas à confondre
avec son lieu d’exercice, qui peut être différent. L’adresse administrative
correspondant à la domiciliation doit figurer sur tous les documents de
l’entreprise (papier à en-tête, devis, factures, plaquettes de communication…).
Paragraphe 1 : La domiciliation
Afin d’obtenir son immatriculation, toute société doit avoir une
domiciliation (hébergement) préalable. Cette domiciliation peut se faire :
Au domicile professionnel : tout entrepreneur individuel (artisan,
commerçant, auto-entrepreneur…) peut domicilier son activité à l’adresse de son
habitation personnelle si le bail ou le règlement de copropriété ne s’y oppose
pas. Pour une société, la domiciliation ne peut se faire qu’au domicile du
dirigeant et aucun cas celui d’un associé ;
- Auprès d’une société de domiciliation : L’entrepreneur peut utiliser les
services d’une société spécialisée de domiciliation. Le contrat doit être
mentionné au RCS du domicilié et stipuler l’immatriculation de
l’entreprise domiciliataire ;
- Une société peut également se faire domicilier dans les locaux d’une
autre entreprise ;
- En pépinière d’entreprise : Le créateur peut faire le choix de rejoindre des
locaux occupés en communs par plusieurs entreprises pour profiter
d’équipements et de services mutualisés ;
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- Dans un local en propre : Si une entreprise est propriétaire ou locataire

d’un local, elle peut y domicilier son activité en vérifiant qu’aucune
disposition ne s’y oppose ;
Paragraphe 2 : L’utilité de la domiciliation
Toute personne physique peut déclarer l'adresse de son local
d'habitation et y exercer une activité, dès lors qu'aucune disposition
législative ne s'y oppose. Elle présente à l'appui de sa demande
d'immatriculation ou d'inscription modificative l'acte de propriété ou l'accord
écrit du propriétaire du local ;
- Lorsqu'elle ne dispose pas d'un établissement, la personne physique peut,
à titre exclusif, utiliser l'adresse de l'entreprise déclarer celle de son local
d'habitation dans les conditions fixées par voie réglementaire.
- Sans préjudice des dispositions fiscales en vigueur, cette déclaration
n’entraîne ni changement d'affectation des locaux, ni application du statut
des baux commerciaux.
- Toute personne morale est autorisée à installer son siège au domicile de
son représentant, dès lors qu'aucune disposition législative ne s'y oppose.
- Toute personne légal et exercer une activité dans les conditions fixées par
voie réglementaire physique ou morale ou toute succursale ou agence peut
établir le siège de son entreprise dans des locaux qu'elle occupera en
commun avec une ou plusieurs entreprises. Elle présente à l'appui de sa
demande d'immatriculation ou d'inscription modificative relative au
transfert de son siège le contrat de domiciliation conclu à cet effet avec le
propriétaire ou le titulaire du bail de ces locaux. Cependant, les sociétés et
leurs filiales qui installent leur siège dans le même local dont l'une est
propriétaire ne sont pas tenues de conclure entre elles un contrat de
domiciliation. Elles présentent à l'appui de la demande d'immatriculation
ou d'inscription modificative une attestation de domiciliation signée par le
domiciliataire.
Sous-section 3 : Rédaction des statuts
Paragraphe 1 :Les statuts
Les statuts sont la charte fondatrice de la société. Ils individualisent la
société, matérialisent ses principales caractéristiques, notamment ses objectifs et
son fonctionnement général vis-à-vis des associés ou actionnaires et des tiers. Ils
sont obligatoirement écrits.
La société est constituée dès la signature des statuts établis par ses
associés ou actionnaires.
Leur dépôt au greffe du Tribunal de commerce permet d'immatriculer la
société et de lui conférer la vie juridique encore appelée la personnalité morale.
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Les statuts sont obligatoirement établis par écrit (acte sous seing privé) et
ils doivent comporter un certain nombre de mentions obligatoires, qui diffèrent
en fonction du statut retenu.
Il existe deux possibilités pour rédiger les statuts d’une entreprise :
- Confier l’intégralité de la rédaction à un professionnel (un avocat,
un expert-comptable ou un notaire).
- Ou se charger soi-même de la rédaction des statuts.
- Faire rédiger ses statuts par un professionnel :
L’avantage de solliciter un professionnel est évident : vous bénéficiez
normalement d’un véritable accompagnement dans l’élaboration des statuts et de
conseils avisés.
Il convient de se méfier des offres attractives où on vous propose des prix
très bas, il s’agit le plus souvent d’un service de mauvaise qualité et/ou d’un
professionnel peu compétent
Paragraphe 2 : L’utilité de la Rédaction des statuts
La constitution d'une société nécessite de montrer un dossier de création
dont le travail le plus complexe consiste à rédiger les statuts qui comportent
l'ensemble des règles de fonctionnement de la société, c'est un acte juridique très
important puisqu'il permet de définir notamment les règles de majorité en
assemblée, les minorités de blocage, l'organisation de la gouvernance de la
société. Les règles de nomination et l'étendue des pouvoirs des dirigeants voire
parfois le fonctionnement des comptes courants d'associé, l'encadrement des
cessions des titres ou encore la prévention et la gestion des conflits entre
associés ou actionnaires. En outre, la rédaction des statuts permet d'immatriculer
la société et de lui conférer la vie juridique encore appelée la personne morale.
Ainsi qu'ils jouent un rôle d'information des tiers puisqu'ils incluent des
informations d'ordre général comme la dénomination sociale, le siège social, le
montant du capital social et l'objet social. Il définit aussi le mode de
fonctionnement de la gérance. Les statuts précisent les conditions de nomination
du gérant mais aussi les règles et les motifs de révocation de ce dernier. Ils
peuvent aussi limiter les pouvoirs du gérant selon in montant maximum ou
encore une fonction (embauche, signature des baux commerciaux ;
Section 2: Bulletin de souscription
La création d’une entreprise, est suivie par des formalités se rapportant à
l’établissement de bulletin de souscription par lequel une personne souhaitant
participer à la constitution du capital de l’entreprise puisse faire un apport en
numéraire. Ces formalités résident également dans la déclaration de souscription
et de versement dans laquelle sont déclarés les versements effectués par les
actionnaires, ainsi que le blocage des fonds qui s’effectue auprès de la banque
qui délivre une attestation bancaire prouvant qu’il existe les fonds nécessaires et
obligatoires exigés par la loi. A cela s’ajoute la formalité d’enregistrement des
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actes de constitution d’une entreprise qui a pour effet d’avoir une date certaine à
ces actes et d’assurer leur conservation, et ce par la perception d’un impôt dit
« droit d’enregistrement ».
Sous-section 1 : L’établissement des bulletins de souscription
Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription
établi en deux exemplaires, l'un pour la société et l'autre pour le notaire chargé
de dresser la déclaration notariée de souscription et de versement. Il est daté et
signé par le souscripteur ou son mandataire qui écrit en toutes lettres le nombre
de titres souscrits. Une copie de ce bulletin établie sur papier libre lui est remise.
Paragraphe 1 :Le bulletin de souscription énonce :
- La dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle ;
- La forme de la société ;
- Le montant du capital social ;
- L'adresse du siège social ;
- Le numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et du
crédit mobilier ;
- Le montant et les modalités de l'augmentation de capital : nominal des
actions, prix d'émission ;
- Le cas échéant, le montant à souscrire en actions de numéraire et le
montant libéré par les apports en nature ;
- Le nom ou la dénomination sociale et l'adresse de la personne qui reçoit
les fonds ;
- Les noms, prénoms et domicile du souscripteur et le nombre de titres qu'il
souscrit ;
- L'indication de la banque ou du notaire chargé de recevoir les fonds ;
- L'indication du notaire chargé de dresser la déclaration de souscription et
de versement ;
- La mention de la remise au souscripteur de la copie du bulletin de
souscription.
Paragraphe 2 : Utilité du Bulletin de souscription
La souscription est le contrat par lequel l'associé ou l'actionnaire adhère
aux statuts de la société et s'engage à effectuer un apport dont le montant
contribuera à former le capital social.
Dans les sociétés par actions, celui-ci circonscrit les obligations des
actionnaires à l'égard des créanciers sociaux, l'affectation des apports doit être
concomitante à la souscription et ferme. Cette solution vise à donner une
certaine réalité au capital social et à exclure toute insécurité sur l'étendue du
gage des créanciers sociaux.
L’acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales, met l'accent
sur les règles de souscription s'appliquant aux sociétés anonymes qui se
constituent sans appel public à l'épargne et dans toute autre sociétés anonymes
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dans lesquelles le capital social, constitué d'apports en numéraire est souscrit

dans un cadre restreint, de préférence entre des personnes qui se connaissent à
l'avance1.
Pour l'essentiel, la souscription se fait en deux phases : l'établissement du
bulletin de souscription et le dépôt des fonds et déclaration notariée de
souscription et de versement.
La souscription se traduit par des apports en numéraire (qui donnent droit
à des actions en numéraire) ou des apports en nature (qui donnent droit à des
actions d'apport). Cependant les actions d'apport font l'objet d'une procédure
spécifique de vérification.
Pour le souscripteur, les souscriptions doivent être réelles, sincères et
inconditionnelles. Il s'engage dans le bulletin de souscription à se porter preneur
d'une ou de plusieurs actions émises par la société à leur valeur nominale telle
que fixée dans les statuts. Il s'oblige aussi à apporter le règlement du montant
total de ces actions si l'émission se réalise effectivement. Des lors, « le
souscripteur est tenu d'effectuer l'apport en numéraire correspondant aux actions
souscrites par le montant nominal...qu'il soit ou non indiqué dans les statuts ».
Le souscripteur ne peut subordonner son engagement à aucune condition.
La souscription doit être pure et simple, et s'il y avait une condition elle serait
réputée non écrite.
Les fondateur sont tenus si la société et constituée, d'admettre le
souscripteur et de lui remettre les actions souscrites ; dans le cas contraire, ils
sont tenus de lui restituer son apport.
Sous-section 2 : Le blocage du capital

Le capital social correspond aux valeurs totales apportées par les associés
d’une société (apports en nature ou en numéraire). Une fois ce capital constitué,
celui-ci doit être bloqué sur un compte par votre banque. La notion de capital
social concerne uniquement les sociétés composées d’une personne morale
distincte des porteurs :
- Qui : Les sociétés commerciales particulièrement les SA, SARL, SCS,
SNC, SCS
- Où : Banque.
- Comment : Obtention d’une attestation de la banque sur la base des
bulletins de souscription et le montant du capital libéré.
Le dépôt doit être effectué dans un délai de 8 jours à compter de la
réception des fonds par la société. Les documents à réunir sont :
1
Cannu(P) et Dondero (B) : « Droit des sociétés », 4e éd., 2011, Précis Domat, Montchrestien, Lextenso
editions,p102
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- Pour SA : les statuts, certificat négatif, pièces d’identité, les bulletins de

souscription ;
- Pour SARL : idem SA à l’exception des bulletins de souscription ;
- Pour SA et SARL : blocage de ¼ du montant du capital libéré ;
- Une attestation de blocage de capital libéré doit être délivrée par la banque.
- Dépôt des actes de création de société et formalités d’enregistrement :
- Entreprises concernées: SA, SARL, SNC, SCS, SCA
Sous-section 3 : Etablissement de la déclaration de souscription et de
versement
Cette déclaration touche plus précisément les sociétés suivantes : SA,
SAS, SCA
Les souscriptions et les versements sont constatés par une déclaration des
dirigeants sociaux dans un acte notarié dénommé : « déclaration notariée de
souscription et de versement ».
Sur présentation des bulletins de souscription et, le cas échéant, du
certificat du dépositaire attestant le dépôt des fonds, le notaire affirme, dans
l'acte qu'il dresse, que le montant des souscriptions déclarées est conforme au
montant figurant sur les bulletins de souscription et que le montant des
versements déclarés par les dirigeants sociaux est conforme à celui des sommes
déposées en son étude ou, le cas échéant, figurant au certificat précité. Le
certificat du dépositaire est annexé à la déclaration notariée de souscription et de
versement.
Le notaire tient la déclaration notariée à la disposition des souscripteurs
qui peuvent en prendre connaissance et copie en son étude.
Lorsque l'augmentation de capital est réalisée par compensation avec des
créances certaines, liquides et exigibles, le notaire constate la libération des
actions de numéraire.
Cette déclaration ne peut pas être seulement constatée par des actes
notariés mais aussi par d’autres administrations ou organes tels : fiduciaires,
avocats, experts comptables, conseillers juridiques etc…
Sous-section 4 : Dépôt des actes de création de société et formalités
d'enregistrement
Les sociétés concernées par cette procédure sont les SA, SARL, SNC,
SCS et les SCA. Le dépôt des actes se fait au niveau de la Direction Régionale
des Impôts. Pour ce faire, il faut présenter les documents déjà mentionnés durant
le mois de l'acte (30 jours) à compter de la date de l’établissement, en outre le
contrat de bail ou l'acte d'acquisition doivent être enregistrés dans le mois de
leur établissement. Les frais de dépôt varient d’une forme de société à une autre.
Ainsi, pour les SA, il faut payer 1,5% du capital, avec un minimum de 1000 Dh.
S’y ajoute également un timbre de 20 Dh par feuille pour les statuts de la
16
société. Quant aux frais de PV de nomination du président et de conseil

d'administration, ils sont fixés à 200 Dh. Idem pour les autres formes de
sociétés. Pour les SNC et les SCA, quel que soit le montant du capital, les frais
sont fixés à 1000 Dh. Sans oublier les frais de timbres estimé à 20 Dh par feuille
pour les statuts de la société. Pour toutes les sociétés, l’enregistrement du contrat
de bail coûte 200 Dh (délai 30 jours).
Section 3 : RC, identifiant fiscal et CNSS
La création d’une entreprise passe également par l’étape de l’inscription
auprès des impôts lui permettant d’avoir son régime fiscal et son identification à
la taxe professionnelle qui est un impôt sur les personnes physiques ou morales
pour leurs activités industrielles ou commerciales. L’immatriculation au registre
de commerce constitue également une étape capitale car elle constitue l’acte de
naissance de l’entreprise et lui permet d’avoir une existence juridique. Comme
tous les actes déjà définis, l’affiliation à la CNSS est une obligation légale dans
le processus de création d’une entreprise ; c’est un acte qui permet à la CNSS
d’identifier une entreprise assujettie en lui attribuant un numéro d’affiliation
spécifique lui permettant de procéder à la déclaration de salaires de ses
employés et au paiement des cotisations correspondantes.
Sous-section 1 : Inscription à la taxe professionnelle et identifiant fiscal
C'est l'inscription de la société auprès de l’administration des impôts
(DGI).Cette étape de la création permet à l’entreprise de choisir son régime
fiscal et d'obtenir notamment son identifiant à la taxe professionnelle.
La patente est une taxe professionnelle directe qui touche les personnes
physiques et morales exerçant, au Maroc, une profession, une industrie ou un
commerce, sauf les exceptions déterminées par dahir.
Pour les entreprises individuelles, elles sont soumises au régime de la
Patente, IGR, TVA tandis que les sociétés commerciales (à l'exception de la
SNC sur option) sont soumises Patente, IS, TVA.
Toute personne physique ou morale de nationalité marocaine ou étrangère
qui exerce au Maroc une activité professionnelle est assujettie à la taxe
Professionnelle.
Sont également soumis à cette taxe, les fonds créés par voie législative ou
par convention ne jouissant pas de la personnalité morale et dont la gestion est
confiée à des organismes de droit public ou privé. L’imposition est établie au
nom de leur organisme gestionnaire.
Les activités professionnelles sont classées, d’après leur nature, dans l’une
des classes de la nomenclature des professions.
17
Paragraphe 1 : Pour les sociétés de personnes ou de capitaux

Patente établie pour chaque établissement au nom de la raison sociale. La
taxe proportionnelle calculée d’après le taux applicables à celle des activités qui
correspond à la taxe la plus élevée.
La taxe proportionnelle est établie sur la valeur locative brute normale et
actuelle des magasins, boutiques, usines, ateliers, hangars, chantiers lieu de
dépôt et de tous locaux emplacements et aménagement servant à l’exercice des
professions imposables.
La valeur locative base de la taxe proportionnelle est déterminé soit par
moyen de baux et actes de location soit par voie de comparaison soit par voie
d’appréciation directe.
a) Pour les usines établissements industriels et prestataires de services la
taxe proportionnelle est calculée sur la valeur locative de cet établissement pris
dans leur ensemble et munis de tous leurs moyens matériels de production.
En aucun cas, cette valeur locative ne pourra être inférieure à 3% du prix
de revient des terrains et 4% du prix de revient des patiemment agencement
matériel et outillage.
Cependant la valeur locative servant de calcul à la taxe proportionnelle
due au titre des terrains, bâtiment et leur agencement matériel et outillage est
limitée à la partie de leur prix de revient égale ou inférieure à 50 millions de
dirhams.
La taxe proportionnelle porte également sur la valeur locative du matériel
mécanographique et sur celle des appareils techniques nécessaires à l’exercice
de la profession.
b) pour la détermination de la valeur locative servant de base au calcul de
la taxe proportionnelle due par les établissements hôteliers, il est appliqué au
prix de revient des constructions et aménagements de chaque établissement des
abattements dont les taux sont fixés par tranche en fonction du coût global de
l’établissement hôtelier considéré.
c) les taux de ces abattements sont les suivants :
- 20% pour la tranche de prix de revient inférieur à 3.000.000DH ;
- 40 % pour la tranche entre 3.000.000 et 6.000.000 DH ;
- 50% pour la tranche entre 6.000.000 DH et 12.000.000.DH ;
- 60% pour la tranche supérieure à 12.000.000DH ;
Paragraphe2 :Immatriculation au registre de commerce
L’immatriculation se fait au près du tribunal de commerce et ce selon les
formalités suivantes :
L'immatriculation au Registre du Commerce doit être faite dans les trois
mois qui suivent l'ouverture de l'établissement commercial ou l'acquisition du
18
fonds commercial. A cet effet, les commerçants doivent déposer une demande
écrite au secrétariat-greffe du tribunal dont relève l'établissement principal ou
l'entreprise commerciale.
1. Ils doivent mentionner dans leur déclaration d'immatriculation:
- Les nom et prénom et l'adresse personnelle du commerçant ainsi que
le numéro de sa carte d'identité nationale ou pour les étrangers
résidents celui de la carte d'immatriculation ou, pour les étrangers
non-résidents, le numéro du passeport ou de toute autre pièce
d'identité en tenant lieu;
- Le nom sous lequel il exerce le commerce et, s'il y a lieu, son surnom
ou son pseudonyme;
- La date et le lieu de naissance;
- S'il s'agit d'un mineur ou d'un tuteur testamentaire ou datif exploitant
les biens du mineur dans le commerce, l'autorisation qui leur a été
donnée en vertu des dispositions légales en vigueur;
- Le régime matrimonial du commerçant étranger;
- L'activité effectivement exercée;
- Le lieu où est situé le siège de son entreprise ou son principal
établissement et le lieu des établissements qui en relèvent situés au
Maroc ou à l'étranger, ainsi que le numéro d'inscription au rôle des
patentes;
- Les indications sur l'origine du fonds de commerce;
- L'enseigne, s'il y a lieu, et l'indication de la date du certificat négatif
délivré par le registre central du commerce;
- Les nom et prénom, date et lieu de naissance ainsi que la nationalité
des fondés de pouvoirs;
- La date de commencement d'exploitation;
- Les établissements de commerce que le déclarant a précédemment
exploités ou ceux qu'il exploite dans le ressort d'autres tribunaux.
L'immatriculation d'une société ne peut être requise que par les gérants ou
par les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion, et doit
être faite dans les trois mois qui suivent la création de la société.
Doivent également être déclarés en vue de leur inscription sur le registre
du commerce:
- Les nom et prénom, date et lieu de naissance des gérants, des
membres des organes d'administration, de direction ou de gestion ou
des directeurs nommés pendant la durée de la société, leur nationalité
ainsi que le numéro de la carte d'identité nationale ou pour les
étrangers résidents celui de la carte d'immatriculation ou, pour les
étrangers non-résidents le numéro du passeport ou de toute autre pièce
d'identité en tenant lieu;
19
- Les brevets d’invention exploités et les marques de fabrique, de

commerce et de service déposés par la société. Cette inscription est
requise par les gérants ou par les membres des organes
d'administration, de direction ou de gestion en fonction au moment où
elle doit être faite;
- Les décisions judiciaires prononçant la dissolution ou la nullité de la
société;
- Les décisions judiciaires en matière de redressement ou de liquidation
judiciaire.
2 : L’utilité du registre de commerce

Le registre du commerce est un support qui centralise un certain nombre
d'informations légales, et qui permet de mettre à la disposition du public une
documentation précise sur les caractéristiques des commerçants et des
entreprises commerciales2.
Sont tenues de d’immatriculer au registre du commerce dans les trois mois
d’ouverture de l’établissement commerciale ou l’acquisition du fonds de
commerce :
- Toute personne, physique ou morale, marocaine ou étrangère, exerçant
une activité commerciale sur le territoire du Royaume ;
- Toute successorale ou agence d’entreprise, marocaine ou étrangère, ou
représentation ou agence commerciale des Etats ou collectivités
étrangères ;
- Aux établissements publics marocains à caractères industriel ou
commercial assujettis ;
- Tout groupement économique « GIE ».
2-1 :L’utilité de l’immatriculation au RC
L’immatriculation au registre du commerce est une obligation légale, qui
a pour finalité :
- La publicité commerciale ;
- Le développement du crédit (précaution des banques) ;
- La sécurité des transactions.
2-2: La radiation de registre de commerce
La radiation d'office du Registre du Commerce peut être prononcée en
raison de la violation du caractère personnel de l'immatriculation.
Un commerçant (personne physique) peut faire l'objet d'une radiation
d'office :
2
Constantin (A): « Droit de société », Editeur: Dalloz, 2014,p23.
20
- S’il est frappé d’une interdiction d’exercer une activité commerciale en

vertu d’une décision judiciaire ;
- S’il est décédé depuis plus d’une année ;
- S’il a cessé d’exercer l’activité pour laquelle il est inscrit depuis plus de
trois ans.
Une société (personne morale) est radiée du registre du commerce :
- Si elle est l’objet d’une clôture, d’une procédure de redressement ou
d’une liquidation judiciaire ;
- Si elle est dissoute depuis plus de trois ans ;
- Si elle a fait l’objet d’une fusion avec une autre société.
La radiation peut être demandée par:

- Le Commerçant lui-même ;
- Le juge ;
- Les héritiers en cas de décès du commerçant ;
- Le liquidateur de la société ;
- Les gérants ou les membres des organes d’administration, de direction ou
de gestion de la société, au moment de sa dissolution.
Sous-section 2 : Affiliation à la CNSS

L’affiliation des entreprises, des associations, des coopératives et d’une
manière générale tout employeur régie par le droit privé, à la CNSS est une
obligation légale. Tout employeur assujetti au régime de sécurité sociale doit
être affiliée à la CNSS qui lui délivre dès lors un numéro d’affiliation qui vaut
reconnaissance administrative de son identification, son enregistrement et son
rattachement au régime.
L’affiliation est l'acte administratif qui permet à la CNSS d'identifier un
employeur assujetti en lui attribuant un numéro d'affiliation spécifique qui lui
permet de procéder à la déclaration de salaire de ses employés et au payement
des cotisations correspondantes.
Dans tous ces cas et quelle que soit la forme juridique de l’entreprise,
celle-ci doit dès l’engagement du premier salarié ou apprenti, procéder dans un
délai d’un mois, à son affiliation et à l’immatriculation de ses salariés à la
CNSS.
Toute demande d’affiliation est à déposer auprès de l’Agence de la CNSS
la plus proche de votre siège social, annexée des pièces suivantes :
- Une déclaration d’affiliation ;
- Le certificat d’inscription à la patente, ou L’attestation d’exploitant
agricole ;
- La liste des salariés dans l’entreprise au jour de la déclaration
d’affiliation ;
21
- Pièces d’identification de la nature juridique et de l’activité de

l’entreprise ;
-
Paragraphe 1 : Comment affilier son entreprise ?
Il suffit de déposer auprès de l’agence CNSS dont vous dépendez le

formulaire correspondant qui doit être accompagnés des pièces justificatives
suivantes selon la forme juridique de votre entreprise :
Société Anonyme ; S.A.R.L
- Certificat d’inscription à la patente ;
- Certificat d’inscription au registre de commerce ;
- Copie de la CIN du responsable juridique ou du président
Association de fait ou de participation
- Contrat de gérance libre ou contrat d’association ;
- Copie du reçu définitif ;
- Copie de la CIN du responsable juridique ou du président ;
- Attestation sur l’honneur de déclaration des salaries et non des adhérents
Société en nom collectif
- Copie des statuts ;

- Copie du PV de l’assemblée constitutive et de la délibération du CA ;
- Copie de la CIN du responsable juridique ou du président.
Paragraphe 2 :Les principales attestations délivrées par la CNSS aux

employeurs
1. Attestation pour soumissionner aux marchés publics

Cette attestation est délivrée aux affiliés en situation régulière en matière
de souscription des déclarations des salaires en application des dispositions des
articles 25 et 26 du décret n°2-98-482 du 11 Ramadan 1419 (30 décembre 1998)
fixant les conditions et les formes de soumissions aux marchés de travaux,
fournitures ou services pour le compte de l’état.
2. Attestation d’affiliation et de masse salariale déclarée
Cette attestation est délivrée aux affiliés demandeurs pour usage
administratif auprès de certaines administrations publiques.
22
Elle reproduit la situation d’assujettissement de l’affilié, notamment la

date d’affiliation, le nom ou la raison sociale, l’activité et l’adresse ainsi que la
situation en matière de déclaration des salaires par année durant les périodes non
prescrites antérieures à deux mois à la date d’exploitation de la demande.
3. Attestations des salaries declares
Cette attestation est délivrée aux affiliés, demandeurs, pour usage
administratif auprès de certaines administrations publiques.
Elle reproduit le nombre de salariés déclarés par l’affilié durant les douze
derniers mois antérieurs à deux mois ainsi que la liste nominative, le nombre de
jours et le salaire réel des salariés déclarés avec un salaire au titre du dernier
mois enregistré dans les fichiers des déclarations de salaires.
4. Attestations de paiement du principal de la taxe de formation
professionnelle
L’attestation de paiement du principal de la taxe de formation
professionnelle (TFP) déclarée spontanément par l’affilié est délivrée par la
CNSS conformément aux dispositions de la convention signée à cet effet entre
l’OFPPT et la CNSS.
L’immatriculation de chacun des salariés à la CNSS est une obligation
légale. Le numéro d’immatriculation délivré par la CNSS au salarié est le
moyen qui permet :
-Son identification en tant qu’assuré social ;
-L’enregistrement des déclarations de ses salaires ;
-La sauvegarde de ses droits ;
Tout employeur est par conséquent tenu de déclarer ses salariés à la CNSS
et faire figurer le numéro d’immatriculation sur leur carte de travail, le bulletin
de paie ou toutes autres pièces professionnelles.
Le dossier d’immatriculation de chacun de vos salariés doit comprendre :
-Une copie de sa carte d’identité nationale ou de toute autre pièce en
tenant lieu.
-Deux photos récentes.
-Une demande d’immatriculation (formulaire à retirer auprès de l’agence
de la CNSS la plus proche).
Sachez que si vous négligez d’immatriculer votre salarié, celui-ci est en
droit d’introduire une requête auprès de la CNSS, pour l’affiliation de votre
entreprise ainsi que pour sa propre immatriculation.
Lors du recrutement de tout nouveau salarié, assurez-vous que celui-ci ne
dispose pas déjà d’un numéro d’immatriculation à la CNSS, car ce numéro lui
est attribué pour toute la durée de la vie professionnelle et qu’une double
immatriculation le lèserait dans ses droits.
23
N’oubliez pas, lors de la déclaration de salaires au moyen des bordereaux

établis à cet effet (BDS), d’indiquer clairement le numéro d’immatriculation de
chacun de vos salariés car le fait de déclarer les salaires de vos employés sans
indiquer leurs numéros d’immatriculation, prive les salariés concernés du
bénéfice des prestations servies par la CNSS.
Vos salariés ne peuvent bénéficier des prestations servies par la CNSS
qu’en procédant à leur immatriculation, en s’acquittant régulièrement de vos
obligations de déclaration de salaires et de paiement de vos cotisations.
Paragraphe 3 : L’utilité de l’affiliation à la CNSS
L’acte d’affiliation permet de s’identifier, de déclarer ses salariés et de
payer ses cotisations.
La Déclaration de salariés est conditionnée également par
leur immatriculation à la CNSS afin de les identifier tout au long de leur carrière
professionnelle. Il est utile de rappeler que l’acte d’affiliation des Entreprise est
un acte administratif obligatoire qui doit intervenir au plus tard dans un délai
d’un mois suivant l’engagement du premier salarié ou apprenti.
L’affiliation est l'acte administratif qui permet à la CNSS d'identifier un
employeur assujetti en lui attribuant un numéro d'affiliation spécifique qui lui
permet de procéder à la déclaration de salaire de ses employés et au payement
des cotisations correspondantes.
Dans tous ces cas et quelle que soit la forme juridique de l’entreprise,
celle-ci doit dès l’engagement du premier salarié ou apprenti, procéder dans un
délai d’un mois, à son affiliation et à l’immatriculation de ses salariés à la
CNSS.
Section4: La publication légale
L’étape de publication au Bulletin Officiel et au Journal d’Annonces
Légales constitue la dernière formalité à réaliser dans le cadre de la procédure de
transfert de siège. Elle a pour finalité de rendre public et officiel le changement
du siège social d'une entreprise via la publication de l’annonce au Bulletin
Officiel et au Journal d’Annonces Légales. L’étape de publication au Bulletin
Officiel et au Journal d’Annonces Légales constitue la dernière étape.
Le demandeur :
Le gérant ou toute personne physique ou morale mandatée à cet effet,
document(s) exigé(s) :
Sous-section 1 : Bulletin Officiel
- Demande d'insertion cachetée et signée et en l'absence du cachet ,copie de
la carte nationale d'identité,
- Texte de l’annonce en langue arabe,
- Justificatif de paiement des frais d'insertion
1. Journal d’Annonces Légales :
- Texte de l’annonce en langue française
24
2. Frais/Coûts financiers :
- Bulletin Officiel : 160 Dhs
- Journal d’Annonces légales : 9 Dhs/Ligne
3. Lieu de dépôt de la demande :
- Bulletin Officiel : Imprimerie Officielle selon la région
- Journal d’Annonces Légales : Journaux habilités à recevoir les annonces
légales
4. Délai de traitement:
- Bulletin Officiel : les annonces doivent parvenir à l'Imprimerie Officielle
au plus tard le lundi pour être publiées dans le numéro à paraître le
mercredi de la semaine suivante.
- Journal d’Annonces Légales : 4 jours maximum (selon la date de
parution)
Sous-section 2 : l'annonce
Dans un premier temps, la société doit procéder à l'insertion de la
modification intervenue dans un journal d'annonces légales du lieu du siège
social.
L'avis doit contenir :
- La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, le cas échéant,
de son sigle ;
- L'adresse du siège social ;
- Le numéro unique d'identification de l'entreprise ;
- La mention RCS (Registre du commerce et des sociétés) suivie du
nom de la ville où se trouve le greffe où elle est immatriculée ;
Sous-section3 : Utilité de la publication
- La publication est l'étape la plus significative puisqu'elle permet
l'existence concrète de la société dans le monde des affaires, c'est
équivalent à son acte de naissance. Si on parle des annonces légales, ces
dernières répondent à un véritable souci de transparence et de sécurité,
passant par une information des tiers.
- Ainsi, durant toute la vie d'une société, les événements qui affectent celle-
ci de constitution à la dissolution, en passant par transfert de siège social
doivent faire l'objet d'une publication dans un journal d'annonces légales
dans le département au siège de l'entreprise3.
- L'utilité ultime de cette publication est d'obtenir une attestation de
parution nécessaire pour l'enregistrement de votre société au registre de
3
Constantin (A): « Droit de société », Editeur: Dalloz, 2014,78.
25
commerce. En effet, le journal vous remet avant la publication de votre

annonce, une attestation de parution à présenter au greffe.
- La publication dans le bulletin officiel ou un journal d'annonces légales ne
fait que reprendre certaines informations des statuts de la société,
contrairement à certaines idées reçues, elle ne constitue pas une promotion
de vos services et ne pourra contenir aucun de vos logos. Cependant, elle
permet de diffuser largement les événements tels que la constitution,
changement d'adresse, dissolution.... Rendre public c'est tout l'intérêt des
annonces légales. Elle fait partie intégrante d'un système qui assure aux
entreprises la connaissance des faits marquants de la société ;
Sous-section4 : Tableau récapitulatif :
En somme, et pour créer une entreprises qui opèrent au Maroc voici les
étapes fards à suivre :
26
Formalité Entreprises concernées Administrationou Pièces à fournir Frais

Organe concernés
Certificat négatif Toutes les sociétés Office Marocain de la - Présenter une demande sur imprimé à retirer - 230 dirhams, payables en espèce, sur place et
commerciales sauf pour Propriété Industrielle et auprès du CRI, de l’OMPIC, du ministère du 162 dirhams en ligne.
les entreprises Commerciale Commerce et de l’Industrie ou du Registre central
individuelles qui n'optent du Tribunal de commerce- Proposition de 3
pas pour une enseigne dénominations par ordre de préférence - Qualité du
déposant (s’il s’agit d’un mandataire) - Nature de
l’activité à exercer - Adresse commerciale - Forme
juridique de l’entreprise - Nature de la demande
(création) - Photocopie de la carte d'identité
nationale ou passeport si l'investisseur se fait
représenter par un tiers
Etablissement des Toutes les sociétés Cabinet juridique : - A définir avec le cabinet juridique chargé du - 20 Dh de frais de timbres pour la légalisation
statuts (Acte notarié commerciales fiduciaires, notaires, dossier par page - honoraires du cabinet juridique
ou sous seing privé) avocats, experts
comptables, conseillers
juridiques
Etablissement des Les sociétés commerciales Cabinet juridique : - bulletins de souscription signés par les -Honoraires du cabinet juridique
bulletins de particulièrement les SA, fiduciaires, notaires, souscripteurs
souscription et le cas SAS et SCA avocats, experts
échéant des actes comptables, conseillers
d'apport juridiques etc.
Blocage du montant Les sociétés commerciales Banque - Les statuts, certificat négatif, pièces d'identité, - Le dépôt doit être effectué dans un délai de 8
du capital libéré particulièrement les SA, les bulletins de souscription et le montant du jours à compter de la réception des fonds par la
SARL, SAS, SNC, SCA capital libéré. société. Une attestation de blocage de capital
libéré doit être délivrée par la banque.
27
Etablissement de la SA, SAS, SCA Cabinet juridique : - Les bulletins établis par le notaire et l'attestation - Honoraires du cabinet juridique
déclaration de fiduciaires, notaires, de blocage du capital libéré de la banque
souscription et de avocats, experts
versement comptables, conseillers
juridiques etc
Publication au Toutes les sociétés Journald'annonces - Pour les SA : Publication dans un journal - Variables avec une moyenne de 500 Dh
journal d'annonces commerciales légales Bulletin Officiel d’annonces légales avant immatriculation au RC et
légales et au bulletin 2ème publication dans un journal d’annonces
officiel légales et au Bulletin Officiel après
immatriculation au registre du commerce - Pour
les autres sociétés commerciales : Publication dans
un journal d’annonces légales et au Bulletin
Officiel avant immatriculation au Registre du
Commerce
Dans tous les cas :
- Qualité du déposant s’il s’agit d’un mandataire, -

Statuts, - Procès verbal de l’assemblée générale
constitutive pour les SA et les SNC, - N° de dépôt
au registre du commerce
Dépôt des actes de SA, SARL, SNC, SCS, Direction Régionale des - Pour les sociétés autres que la SA : Dans le mois -Pour toutes les formes de sociétés : - 0,5% du
création de société et SCA Impôts de l'acte (30 jours) - Pour toutes les sociétés : le capital, avec un minimum de 1000 Dh, - timbre
formalités contrat de bail ou l'acte d'acquisition doivent être de 20 Dh par feuille pour les statuts de la société,
d'enregistrement enregistrés dans le mois de leur établissement. - 300 Dh pour l’enregistrement du contrat de
bail.Pour les SA : - 50 Dh pour le PV de
nomination du Président du conseil
d’administration, PV de nomination du gérant :
50 DhPour les autres formes sociales : - 50 Dh
pour le PV de nomination du gérant
28
Inscription à la Pour les entreprises Direction Régionale des Pour la Patente : - demande précisant l'activité - -Néant
patente et Identifiant individuelles : Patente, Impôts agrément ou diplôme pour les activités
fiscal (IS - IGR -TVA) IGR, TVA Pour les réglementées - accord de principe pour les
sociétés commerciales (à établissements classés - le contrat de bail au l'acte
l'exception de la SNC sur d'acquisition ou attestation de domiciliation par
option) : Patente, IS, TVA une personne moralePour l’IGR, l’IS et la TVA :
- Déclaration d’existence (formulaire fourni par le
service) - Demande d’option pour l’impôt
Immatriculation au Toutes les sociétés Tribunal de Commerce - Déclaration d’immatriculation, - Certificat -Dépôt des statuts : 200 Dh Immatriculation au
registre de commerce commerciales négatif, Statut légalisé, et enregistré, - Procès RC : 150 Dh
verbal de l’assemblée générale constitutive pour
les SA et SNC, - Déclaration de souscription et de
versement pour les sociétés anonymes, -
Attestation de blocage délivrée par la Banque, -
Déclaration de conformité
Affiliation à la CNSS Toutes les sociétés Caisse Nationale de la - Demande d’affiliation sur formulaire (en 2 - Néant
Sécurité sociale exemplaires) - Demande d’immatriculation en un
exemplaire pour les salariés non immatriculés
accompagnée d’une copie de la carte nationale du
salarié et de 2 photos d’identité) - Déclaration de
salaire en 2 exemplaires à partir de l’engagement
du 1er salarié - Relevé du personnel sur formulaire
en 3 exemplaires - Copie de la Carte d’identité
nationale du responsable juridique - Certificat
d’inscription à la patente, - Certificat d’inscription
au registre de commerce - Statuts, - PV de
l’assemblée générale constitutive, - Identifiant
fiscal
Déclaration d'existence Toutes les sociétés Inspection du travail - Statuts, - Lettre de déclaration - Bordereau de la - Néant
à l'inspection du CNSS contenant la liste des salariés
travail
29
30
Chapitre 2 : Gestion des sociétés

Le droit des sociétés marocain se rapproche fortement du droit en vigueur
en France.
Les évolutions en cours, tendant vers une plus grande transparence, une
plus grande protection des actionnaires ou associés minoritaires et une
pénalisation plus large du droit des affaires4. Ainsi que ce droit a pleinement
profité de la dynamique des réformes structurelle engagée par le Maroc, depuis
le début des années 90. Trois textes, en particulier régissent le droit des sociétés
au Maroc : le code de commerce, la loi n° 17-95 sur les sociétés anonymes et la
loi n° 5-96 relative aux autres formes sociales.
Le droit des sociétés se définit comme une branche du droit privé
extrêmement riche et vivante5. Cette matière amène à étudier, les sociétés, dans
les différentes étapes de leur vie, et dans les différents aspects des relations des
acteurs du fonctionnement des sociétés6,autrement dit, le droit de société
regroupe l’ensemble des règles qui gouvernent la vie des sociétés (civiles ou
commerciales) de leur création, leur fonctionnement et leur évolution jusqu’à
leur dissolution.
Du point de vue économique: Une société est un regroupement de moyens
humains, matériels et financiers sous une direction autonome ou décentralisée,
ayant pour principale fonction de produire des biens et services afin de satisfaire
les besoins des consommateurs et par conséquent réaliser un bénéfice.
Du point de vue juridique: Une société est un contrat par lequel deux ou
plusieurs personnes physiques ou morales mettent en commun leurs apports afin
de partager le bénéfice.
Ainsi Le recours au mécanisme de la société présente de nombreux
intérêts, financiers, juridiques, fiscaux ou sociaux. Cela pour répondre aux
objectifs variés, le législateur offre une très grande diversité de formes
sociétaires.
Section 1 : Taxinomie des sociétés de personne
Cette première sous-section se devise en deux paragraphes, dans le
premier nous allons définir la notion de société, et pour le second on va essayer
de définir plus particulièrement les sociétés de personnes.
Sous-section 1 : Les sociétés de personnes
Avant de passer à la distinction entre sociétés civiles et sociétés
commerciales, il s’avère nécessaire de présenter et de définir qu’est-ce qu’une
4
Bonhomme (R) et Pérochon (F) : « Entreprise en difficulté. Instruments de crédit et de paiement », 9e éd., 2012,
LGDJManuel,p155.
5
Cannu(P) et Dondero (B) : « Droit des sociétés », 4e éd., 2011, Précis Domat, Montchrestien, Lextenso
editions.p140
6
30
société, puis on va passer à la distinction entre les sociétés civiles et les sociétés
commerciales.
Paragraphe1 : La définition de la société
1. La définition de la société
« Selon le Code des obligations et des contrats Article 982 : La société
est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes mettent en commun leurs
biens ou leur travail, ou tous les deux à la fois, en vue de partager le bénéfice qui
pourra en résulter »7
2. Les caractéristiques d’un contrat de société
2.1 :L’existence d’associés
La constitution d’une société nécessite un nombre minimal d’associe8, ce
dernier peut être soit une personne physique, soit une personne morale (une
société peut constituer une autre).9
2.2 :La mise en commun d’apports
L'apport est la dénomination juridique que l'on donne à l'opération qui
consiste à remettre de l’argent, un bien, une créance, ou un droit en vue d'obtenir
une prestation. L'apport consiste dans le transfert du patrimoine de l'apporteur à
celui de la personne ou de l'entité qui est appelée à fournir la prestation attendue.
L'exemple type est l'apport que fait une personne à une société en vue d'obtenir
des actions productrice de dividendes.
On classe les apports aux:
- Apports en numéraire (Somme d’argent).
- Apports en nature qui peut porter soit sur un bien individualisé tel
un immeuble soit, sur un droit tels un bail, des actions ou des obligations,
une marque commerciale ou un brevet. L'apport peut aussi porter sur un
ensemble de biens et de droits, par exemple sur un fonds de commerce.
- Apports en industrie (compétence et savoir-faire).
1.3 : La recherche et le partage des bénéfices
C’est lui l’objectif principal de constitution d’une société, le partage et la
recherche de bénéfice.
2.4: L’affectio societatis
Lorsque des associés ou actionnaires veulent constituer une société, ils
doivent mettre en commun des biens en vue de réaliser et partager des
bénéfices. C’est cette volonté de participer activement à la mise en commun et à
7
Article 982Code des obligations et des contrats Marocain.
8
Bonhomme (R) et Pérochon (F) : « Entreprise en difficulté. Instruments de crédit et de paiement », 9e éd., 2012,
LGDJManuel,p159.
9
31
l’exploitation d’une activité commerciale qui constitue l’affectio societatis ;

ainsi l’absence de l’affectio societatis conduit la société a la dissolution.
Paragraphe 2 :La distinction entre les sociétés civiles et commerciales.

Cette distinction repose sur le genre des activités de la société :
1. Société civile
Une société civile est toute société qui n’est pas commerciale par la forme
et dont l’activité est civile, il n’existe pas de réglementation spécifique aux
sociétés civiles dans le droit marocain. La société civile reste en effet régie par
les règles de droit commun prévues par DOC en matière de l’obligation et des
contrats, elle est réputée civile toute activité qui :
- N’est pas visées par les articles 6 et suivants du code de commerce.
- Consiste dans la simple gestion d’un patrimoine personnel.
- Ou d’exercice d’une activité libérale.
Une société civile peut néanmoins effectuer des actes commerciaux sans
perdre pour autant son caractère civil, si ces actes ne sont que l’accessoire de
l’activité civile principale
2. Société commerciale
Selon l’article 2 « Sont commerciales à raison de leur forme et quel que
soit leur objet, les sociétés visées aux titres II, III et IV de la présente loi et
n'acquièrent la personnalité morale qu'à compter de leur immatriculation au
registre du commerce. La transformation régulière de la société en une société
d'une autre forme n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle. Il
en est de même de la prorogation. Sont commerciales les sociétés en
participation dont l'objet est commercial »10.
Si leurs objectif l’exercice habituel d’actes de commerce. Il faut ajouter
à ces sociétés celle qui sont obligatoirement commerciales par leur forme
exemple les sociétés en nom collectif. Ainsi lorsqu’une société exerce une
activité commerciale, alors qu’elle a la forme civile, elle fait encourir à ses
associés risque éventuel d’être qualifiés par leurs créanciers, en cas difficultés;
de commerçant et être poursuivis en paiement selon les règles applicable aux
associés d’une SNC (Notamment la règle de solidarité)11.
L’intérêt de cette distinction est que les sociétés commerciales sont
obligatoirement soumises à des formalités légales (dépôt, publicité, et ainsi
immatriculation au registre de commerce) ; lorsqu’on parle sur une société
10
Article 2 de Loi n° 5-96 sur la société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en
commandite par actions, la société à responsabilité limitée et la société en participation ,1ére titre,.
11
32
commerciale automatiquement la notion de solidarité apparait, mais pour une

société civile elle n’existé plus que si le statut la prévoie.
Sous-section2 : Sociétés de personnes
Pour ce paragraphe, il est consacré aux sociétés de personnes, il va être
divisé en deux titres, le première concerne la définition des sociétés de
personnes, pour la second elle va contenir quelques traits fondamentaux des
sociétés de personnes12.
Paragraphe1 :Les traits fondamentaux des sociétés de personnes
« Les sociétés de personnes sont régis tant par la loi 5-96 que par les
dispositions du dahir des obligations et contrat (DOC) du 12Aout 2013. De
même, certaines dispositions de la loi 17-95 sur la société anonyme(SA) sont
également applicables à ces sociétés.»13.
D’ailleurs, l’article 2 édicte que : « sont commerciales à raison de leur
forme, quelques soit leur objet, les sociétés en nom collectif(SNC), les sociétés
en commandite simple (SCS) et la société à responsabilité limitée
(SARL) ».Mais toutes ces sociétés ne peuvent acquérir la personnalité morale
qu’à compter de leur immatriculation au registre de commerce.
De même, la transformation régulière de ces sociétés en autre forme de
société, n’entraine pas la création d’une nouvelle personnalité morale. Par
contre, la société en participation n’est commerciale que si son objet est
commercial »3.
Donc, on pourra définir également une société de personnes comme un
groupe composé d'au moins deux personnes, qui conviennent de mettre en
commun, leurs ressources dans une société, en vue de réaliser des bénéfices.
Afin d'établir les modalités de la société de personnes et de protéger les associés
en cas de mésentente ou de dissolution de la société, un contrat de société doit
être rédigé. On peut aussi se procurer des formulaires types dans les papeteries.
Les associés partagent les bénéfices selon les modalités du contrat.
Paragraphe 2 :Caractéristiques de sociétés de personnes
Les associés se connaissent, on dit que les sociétés de personnes sont
basées sur l’intuitu personae, c’est-à-dire que Ce type de société réunit un petit
nombre de personnes qui se connaissent bien, et ce font une grande confiance
réciproque, autrement dit ; La personne comme associé est plus importante que
le montant de son apport, et les associés se choisissent à raison de la confiance
qu’ils s’inspirent.
12
Bonhomme (R) et Pérochon (F) : « Entreprise en difficulté. Instruments de crédit et de paiement », 9e éd.,
2012, LGDJManuel,p165.
13
Souaidi(M) :« Manuel complet d’aide à la gestion des PME/PMI comprendre et connaitre le droit des affaires
au Maroc », 2ème édition, p52.
33
En contrepartie de leurs apports, les associés reçoivent des parts

non négociables mais cessibles par voie civile sous réserve du :
- Consentement des associés (unanimité)

- Cession réalisée par écrit
- Cession signifiée à la société
- Cession publiée au registre de commerce (art 16 loi 5-96)
- Le partage de pouvoir ne dépend pas du montant des apports, puisque
chaque associé dispose d’une voix quelques soit l’importance de ses
parts sociales;
- Les décisions sont souvent prises à l’unanimité et les assemblés
ordinaires ou extraordinaires requièrent des quorums14;
- Aucun capital social minimum exigé;
- Les associés restent, totalement et solidairement responsables des dettes
éventuelles de la société. Leur patrimoine privé peut être revendiqué par
les éventuels créanciers.
- Les parts des associés en nom dans le capital sont représentées par une
part; appelée une part d’intérêt qui est librement négociable.
Sous-section3 : Etude comparative des sociétés des personnes
Ce paragraphe est voué au traitement de la constitution des sociétés de
personnes, le fonctionnement des sociétés de personnes, et la dissolution des
sociétés de personnes.
Paragraphe1 : Constitutions des sociétés de personnes
Lorsqu’on parle sur la constitution, cela veut dire le traitement des
conditions de fonds et de forme des sociétés de personnes.
1. Les conditions de fonds
1.1 : Les conditions de fonds de la société de participation
La société en participation est une société où les associés ont décidé de ne
pas l’immatriculer. Elle doit comporter au moins deux associés, personnes
physiques ou morales, sans qu’ils aient nécessairement de capacité commerciale
dans l’hypothèse où l’objet de la société est civile mais avec une capacité
commerciale si l’objet de la société est commercial15.
L'article 1871 du Code Civil définit la société en participation comme une
société non immatriculée au Registre du Commerce, sans personnalité morale, et
qui peut être prouvée par tous moyens. Son contenu peut être varié à l'infini. En
effet, l'article 1871 prévoit que : " Les associés conviennent librement de l'objet,
du fonctionnement et des conditions de la société en participation "16.
14
Le minimum d'associés présentés à la société.
15
16
L'article 1871 du Code Civil
34
La société en participation est donc un contrat de société, où les associés

ont décidé de ne pas immatriculer la société, elle n’a donc pas de personnalité
morale.
Ce type de société non immatriculé ne peut pas :
- Agir en justice
- Contracter des dettes
- Etre titulaire de droits et d’obligations
1.2 : Les conditions de fonds de la Société en nom collectif
La société en nom collectif est toujours commercial par la forme quelques
soit son activité ou son objet, par conséquent la qualité de commerçant est
acquise dés quand y est associé.
On constate alors, si les associés n’accomplissent pas eux même des
opérations commerciales, la commercialité de la société s’étend à ces membres.
Cependant chacun des associés doit avoir la capacité d’exercer le
commerce. Et ne doit pas avoir une interdiction, une déchéance ou une
incompatibilité, si non la société est dissoute de plein droit.
La SNC jouit de la personnalité morale à dater de son immatriculation au
registre du commerce.
La SNC obéit naturellement aux règles générales de constitution des
sociétés commerciales dotées de la personnalité morale, il suffira donc ici de
relever les particularités propres à cette forme sociale.
1.2.1 : Capital social
La loi ne fixe aucun montant minimum pour le capital social d’une SNC.
Il est donc librement déterminé par les associés dans les statuts. Il est composé
d’apports en numéraire (argent) et/ou d’apports en nature (tout bien autre qu’une
somme d’argent) (voir la fiche Les apports en société).
Aucune disposition légale n’impose la libération des parts représentant des

apports en numéraire au jour de la constitution de la SNC. Il appartient donc aux
associés de prévoir les modalités de cette libération ;
Les apports en industrie sont autorisés mais ne concourent pas à la formation du

capital social.
35
1.2.2 : Les associés

Selon l’article 3 de la loi 5/96 « La société en nom collectif est une société
dont les associés ont tous la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et
solidairement des dettes sociales »17.
La SNC est valablement constituée à partir de deux associés qui peuvent
être des personnes physiques ou morales, sous réserve de respecter les
conditions requises par la loi pour être commerçant.
Qualité du commerçant: Les associés ont tous la qualité de commerçant.
Cette forme est interdite aux mineurs même émancipés, aux majeurs sous tutelle
ou curatelle, aux personnes subissant une incompatibilité, une déchéance ou une
interdiction. Si une personne morale est associée, elle ne peut l’être que par
l’intermédiaire de ses dirigeants.
Une clause exonérant un associé de toute responsabilité ou la limitant ne
serait pas valable .les associés étant responsables indéfiniment du passif social.
Autrement dit les associés sont tenus indéfiniment et solidairement des dettes de
la société lorsque celle-ci ne peut les payer. Les créanciers de la société peuvent
poursuivirent le paiement des dettes contre les associés après avoir mis la société
en demeure de les payer.
1.2.3 : La dénomination sociale
D’après l’article 4 de la loi 5/96« La SNC est désignée par une
dénomination sociale, à la quelle peut être incorporé le nom d’un ou de plusieurs
associés et qui doit être précédé ou suivi immédiatement de la mention société
en nom collectif »18
D’après cet article, on constate que la loi laisse aussi pour la SNC la
liberté de designer une dénomination sociale, par option d’incorporer le nom
d’associé. Ainsi cet article impose l’indication que c’est une SNC.
1.3 : Les conditions de fonds de la Société en Commandité Simple
Selon l’article 19 : « Il existe deux sortes de société en commandite : la
société en commandite simple et la société en commandite par actions. »19
La société en commandite simple c’est une société de personne, pour la
société en commandite par action est une société de capitaux.
Ainsi toutes les dispositions de la société en non collective sont
applicables sur la société en commandité simple sous réserve de quelque
particularité.
17
Article 3 de la loi 5-96 du dahir des obligations et contrat DOC du 12 Aout 1913, relative aux sociétés en nom
collectif.
18
collectif.
19
Loi n° 5-96 sur la société en commandite simple ,titre III, article 19 .
36
La qualité et nombre des associés La dénomination sociale Capital social et apports
Article - Article 2020 : « La société en - Selon Article 2221 : « La société en Article 208: « … Les associés
commandite simple est constituée commandite simple est désignée par commanditaires répondent des dettes
d'associé commandités et d'associés une dénomination sociale à laquelle sociales seulement à concurrence du
commanditaires. Les associés peut être incorporé le nom d'un ou montant de leur apport. Celui-ci ne peut
commandités ont le statut des plusieurs associés commandités et qui être un apport en industrie. »
associés en nom collectif. Les doit être précédée ou suivie
associés commanditaires répondent immédiatement de la mention société
des dettes sociales seulement à en commandite simple. »
concurrence du montant de leur
apport… »
Explication - Pour la SCS nécessite un nombre - D’après cet article la loi laisse encore Capital sociale :il n’y a pas du capital
minimal d’associés ; deux associés une liberté pour la désignation de la minimum.
dénomination sociale, par l’option
d’ajouter un ou plusieurs noms des
un commanditaire : il n’a pas la Les apports :Les associés commandités:
associés ; mais elle oblige la mention
qualité de commerçant, ainsi il en tant qu'associés en nom, ils peuvent
de la société en commandite simple
répond à des dettes sociales à effectuertoutes sortes d'apports, qu'ils
soient en numéraire, en nature ou en
20
Article 20 de la loi n° 5-96 sur la société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée et la société en
participation, titre III, chapitre1.
21
Article 22de la loi n° 5-96 titre III, chapitre 1.
37
concurrence deleurs apports. -Remarque : Toute personne, qui industrie.

accepte, en connaissance de cause, que
son nom soit incorporé à la
- un commandité : celui qui s’acquiert Les associés commanditaires: ils ne
dénomination sociale est responsable
la qualité de commerçant dès la peuvent faire que des apports en
des engagements de celle-ci, dans les
participation à la numéraire ou en nature à l'exclusion de
mêmes conditions applicables aux
société ;responsables indéfiniment et tous apports en industrie.
associés. (Article 4)
solidairement, comme les associés de
la SNC
38
2: Les conditions de forme et de publicité

2.1 : La constitution de la société en participation
Elle se constitue de la même manière que n’importe quelles sociétés, sauf
qu’il n’y a aucune immatriculation ou publication. Il faut rédiger un contrat de
constitution signé par chacun des associés. Et la déclarer au centre des impôts.
La seule nécessité pratique est la rédaction d’un écrit (pas d’obligation)
qui va constituer les statuts.
2.2 :Les fondements au niveau de la formeet de publicité (SNC)
2.2.1: Nécessite d’un écrit

Tout d’abord, l’acte constitutif doit être fait par écrit authentique ou sous
seing privé, l’acte doit être daté et contenir certaines mentions obligatoires en
vertu de l’article 5 de la loi 5-96 qui stipule que les statuts doivent, à peine de
nullité de la société, être datés et indiquer :
- Les prénoms, nom, domicile de chacun des associés ou, s’il s’agit
d’une personne morale, ses dénomination, forme et siège ;
- La constitution en forme de la société en nom collectif ;
- L’objet de la société ;
- La dénomination sociale ;
- Le siège social ;
- L’apport de chaque associé et, s’il s’agit d’un apport en nature,
l’évaluation qui lui a été donnée ;
- Le nombre et la valeur des parts attribuées à chaque associé ;
- La durée pour laquelle la société a été constituée ;
- Les, nom, prénom, domicile des associés ou des tiers pouvant
engager la société, le cas échéant ;
- Le greffe du tribunal où les statuts sont déposés ;
2.2.2 : La signature de tous les associés.

Il va sans dire que le défaut de ces indications entraîne la nullité de la
société en nom collectif. L’acte écrit doit être déposé au greffe du tribunal de
commerce du lieu du siège social, et pour être porté à la connaissance des tiers,
il doit être inscrit au registre de commerce et publié au Bulletin Officiel et dans
un journal d’annonces légales
2.3 : Les conditions de forme et publicité de la Société en
Commandité Simple
39
Nécessité d'un écrit Dépôt au greffe Publicité au JAL et au B.O
Article
-Selon article 23 :« Outre les indications - Selon Article 95: « Dans les 30 jours de - Article 93 : « La publicité est faite : * par dépôt
mentionnées à l'article 5, les statuts de la la constitution d'une société commerciale, d'actes ou de pièces au greffe du tribunal du lieu du
société doivent contenir : il doit être procédé au dépôt au greffe du siège social ; * et par insertion d'avis ou d'annonces
tribunal du lieu du siège social de deux dans un journal habilité à recevoir des annonces
copies ou deux exemplaires des statuts. légales et au Bulletin officiel. »
-La part du montant ou de la valeur des
apports de chaque associé commandité ou
commanditaire dans le capital social ; - En outre, les sociétés commerciales
sont tenues de déposer au greffe du
tribunal, dans les 30 jours qui suivent leur
- La part globale des associés commandités et approbation par l'assemblée générale,
la part de chaque associé commanditaire dans deux exemplaires des états de synthèse
la répartition des bénéfices et dans le boni de accompagnés d'une copie du rapport du
liquidation. » ou des commissaires aux comptes, le cas
échéant.»
Explication Après la vérification des indications - Une fois les statuts de la société - L'étape suivante consiste en la publication dans un
mentionnées à l'article 5 ; deux autres doivent enregistrés, un certain nombre de journal d'annonces légales ou au bulletin officiel et
être mentionnées dans le statut de la société documents doivent être déposés augreffe elle est prise en charge par le centre régional
40
en commandite simple. du tribunal du lieu du siège social, dans d'investissement après l'immatriculation au registre
les 30 jours de sa constitution : commercial.
1 : Deux originaux ou une expédition des -La publication est lancée dans les journaux
statuts, d'annonces légales avant immatriculation au registre
commercial et une deuxième fois dans un journal
d'annonces légales et au bulletin officiel après
2 : Une copie du document de l'immatriculation c’est la Publicité ponctuelle22
désignation du gérant lorsque la dite
désignation intervient par acte séparé.
22
Ainsi la nécessité de la publicité permanente :La dénomination ainsi que l'énonciation du montant du capital social, du siège social et du numéro d'immatriculation au R.C., de la société,
doivent figurer dans les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents émanant de celle-ci et destinés aux tiers.
41
Paragraphe 2 : Fonctionnement et organisation des sociétés de personne

Pour ce titre, on va essayer de mettre l’accent, sur la gérance, puis dans le
deuxième titre, sur le droit et l’obligation des associés et l’assemblée. Pour
consacrer le troisième titre à la dissolution des sociétés de personne.
1: La gérance : Le fonctionnement de la société en participation
1.1: La gérance
L’article 1871-1 du code civil énonce qu’en matière de société en
participation à objet commercial, les règles applicables à la société en nom
collectif jouent. A contrario, lorsque l’objet est civil, ce sont les règles
applicables à la société civile qui jouent. Les deux ensembles de règles
s’appliquent à défaut de disposition contraire des statuts.
Toutefois, à l’égard des tiers, il faut distinguer deux hypothèses : Soit
la société est occulte (elle n’apparaît pas à l’égard des tiers) auquel cas le gérant
a plus de pouvoir sur des biens qui sont à sa disposition. Ce pouvoir résulte de
ce qu’il agit en son nom personnel. Les tiers n’ont aucun recours contre lui.
1.2: Les associés
Ils se réunissent en assemblée s’ils le souhaitent, ils participent aux
décisions stratégiques. Ils engagent leur responsabilité indéfinie et solidaire
lorsque la société a un objet commercial, indéfini et conjoint lorsque la société a
un objet civil. Lorsque la société est occulte, seul le gérant engage sa
responsabilité à l’égard des tiers mais il peut se retourner contre les associés
sans limiter le recours aux apports. Lorsque la société est ostensible, chacun des
associés est tenu à l’égard des tiers.
Le fonctionnement de la SNC est organisé d’une manière très simple à la
différence d’autres sociétés commerciales. On y trouve deux types d’organes :
les associés et les gérants. Selon les statuts de la société, les uns vont administrer
les affaires sociales, les autres vont contrôler cette gestion.
L’article 6 de la loi 5-96 dispose : « tous les associés sont gérants, sauf
stipulation contraire des statuts qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants,
associé ou non, ou en prévoir la désignation par acte ultérieur… ».23
En pratique, dès que la société doit avoir une activité d’une certaine
importance, il est nécessaire de procéder à la désignation d’une gérance. Cette
désignation relève du pouvoir des associés qui, sauf disposition contraire,
doivent se prononcer à l’unanimité. Les associés jouissent en la matière d’une
grande liberté, ils peuvent nommer un ou plusieurs gérants, il est indifférent que
ceux-ci soient associés ou non.
23
collectif.
42
2 :La designation d’une gérance des SNC
2.1 : Nomination de gérant

Les gérants sont nommés par les statuts ou par un acte ultérieur. Ils
peuvent être pris parmi les associés ou en dehors des associés .la gérance peut
être assurée par une personne physique ou par une personne morale .dans ce
dernier cas, les dirigeants de la personne morale gérante sont soumis aux mêmes
conditions et aux mêmes obligations et encourent les mêmes responsabilités
civiles et pénales comme s’ils étaient gérants en nom personnel.
La nomination des gérants doit se faire à l’unanimité sauf dispositions
contraire des statuts et si aucun gérant n’est désigné, tous les associés sont
considérés comme gérants et chacun d’eux peut accomplir séparément des actes
de gestion et engager la société par sa seule signature.
2.2 : Cessation des fonctions du gérant
La cessation des fonctions du gérant, peut avoir plusieurs causes : la
révocation, la démission, l’arrivée du terme du contrat, la dissolution de la
société et décès du gérant.
2.2.1 : Dans le cas de la démission:
- Pour le Gérant non associé et gérant non statutaire: La
démission est libre,
- L'associé gérant statutaire : sa démission est fondée sur une
cause légitime ou en cas d'absence d'un juste motif, sa démission
pourra donner lieu à des dommages.
2.2.2 : Dans le cas de la révocation :
La loi prévoit trois modalités différentes de révocation :
43
Première hypothèse Deuxième hypothèse Troisième hypothèse
-Si tous les associés sont gérants ou s’il s’agit -S’il s’agit de gérant associé non statutaire, la - Le gérant non associé peut être révoqué dans les
de gérant statutaire associé, la révocation de révocation sera décidée dans les conditions conditions prévues dans les statuts, ou à défaut par une
l’un d’eux doit être décidée à l’unanimité des prévues par les statuts, ils peuvent prévoir soit décision des associés prise à la majorité.
autres associés .cette révocation entraine la l’unanimité, soit la majorité simple ou
dissolution de la société à moins que la qualifiée.
continuation de la société ne soit prévue par les
statuts ou décidés à l’unanimité des autres
associés. - Dans le silence des statuts, la décision de
révocation doit être prise à l’unanimité des - Dans toutes ces hypothèses si la révocation est décidée
autres associés. sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages
- En cas de continuation, le gérant révoqué peut intérêts au profit du gérant révoqué.
décider de se retirer de la société en demandant
le remboursement de ses droits sociaux.
44
Les pouvoirs des gérants : Il faut distinguer est ce qu’il s’agisse de la gestion dans l’ordre interne ou dans l’ordre externe.
Les rapports avec les associés Les rapports avec les tiers
-Dans l’ordre interne, ce sont les statuts qui fixent les pouvoirs des gérants .si -La société est engagée par les actes des gérants qui relèvent de l’objet social.
les statuts n’ont rien prévus le gérant unique peut faire tous les actes de Toute clause limitant les pouvoirs des gérants est inopposable aux tiers.
gestion dans l’intérêt de la société.
-Par acte de gestion, il faut entendre à la fois les actes d’administration et les
actes de disposition nécessaires à la réalisation de l’objet social et conformes
à l’intérêt social. - En cas de pluralité de gérants, chacun détient la totalité des pouvoirs pour engager
la société à l’égard des tiers. L’opposition formée par un gérant aux actes d’un
autre gérant et sans effet à l’égard des tiers, sauf si ces derniers ont eu
-En cas de pluralité des gérants, chacun peut agir séparément sauf la connaissance de cette opposition.
possibilité donnée à un cogérant de s’opposer à toute opération avant qu’elle
ne soit conclue.
45
43
2.2.3: Les pouvoirs des gérants

Les pouvoirs statutaires : Les statuts sont libres de conférer aux associés
non gérants, le pouvoir d’autoriser certaines opérations qui relèvent des pouvoirs
légaux des gérants.
Ainsi il est fréquent dans la pratique de subordonner à l’autorisation des
associés, certains actes de disposition comme la vente des biens de la société.
Cette limitation des pouvoirs des gérants est valable dans les rapports
entre les associés (dans l’ordre interne), mais elle est inopposable aux tiers.
2.2.4: Responsabilité des gérants
Les gérants sont responsables solidairement à l’égard des associés et à
l’égard des tiers .cette responsabilité et individuelle lorsqu’on arrive à
déterminer en cas de pluralité des gérants, la part de chacun dans les actes
dommageables .sinon, il y a responsabilité solidaire des gérants24.
En cas de redressement ou de liquidation judiciaire de la société, les
gérants non associés peuvent être condamnés au comblement du passif sur leur
deniers personnels, en cas de faute de gestion qui est à l’origine du passif de la
société, le tribunal peut décider également l’extension de la procédure de faillite
aux gérants non associés.
Pour les gérants associés, ils subissent et supportent le sort de tous les
associés, c’est-à-dire qu’ils doivent être mis en faillite au même titre que la
société.
3 : La gérance de la société en commandite simple
3.1: Désignation: la personne du gérant
En se basant sur l’article 6 : seul sont les associés commandités ont le
droit de gérer la SCS,parce ils sont des commerçants, donc ils sont tenus
indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
Article25 : « Seul l’associé commandité peut être gérant d’une SCS,
par contre, l’associé commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion, même
par procuration .Dans le cas contraire, l’associé commanditaire devient
solidairement responsable des dettes sociales avec les associés commandités »25.
D’après cet article, on conclut que les associés commanditaires ne
peuvent, dans aucun cas, de passer des actes de gestion au sein de la société,
même par procuration, mais dans une situation contraire l’associé
24
Chartier (Y) : « Droit des affaires », 3 vol., 3e éd., P.U.F., Paris, 1991, p45.
25
Article 25de la loi n° 5-96, la société en commandite simple.
46
commanditaire devient responsable solidairement des dettes sociales avec les

associés commandités.26
3.2 : Cessation des fonctions des gérants
Les fonctions du gérant prennent fin par la démission, le décès, l'arrivé du
terme, la révocation.
Paragraphe 3: Les droits et les obligations d’associés
1 : Les assemblés des SNC
L’assemblée des associés doit obligatoirement se réunir :
- Pour l’approbation annuelle des comptes,
- Pour tout autre sujet, sur demande de l’un des associés.
- Les statuts peuvent cependant prévoir que certaines décisions, seront
prises selon les règles de la majorité ou par voie de consultation écrite
des associés.
Elles doivent être prises à l’unanimité les décisions sur des points qui
excèdent les pouvoirs des gérants.
Pour le commissaire aux comptes:Un ou plusieurs commissaires aux
comptes peuvent être nommés (pas une obligation) à la majorité des associés
.cette nomination est obligatoire pour les sociétés dont le chiffre d’affaires
dépasse 50 millions de dirhams.
Même lorsque cette condition n’est pas réunie, tout associé peut demander
au président du tribunal la nomination d’un ou de plusieurs commissaires aux
comptes.
Le statut du commissaire aux comptes est régi par la loi n°17-95 sur les
sociétés anonymes.
26
Cherkaoui(H) : «Droit commercial», 1er édition, 2001, p29.
47
2 : Le droitet obligation d’associés SCS
Obligations des Associés: Droits des Associés
-Les associéscommandités : Existence d'une -Selon article 26 « Les associés commanditaires

obligation indéfinie et solidaire au passif social. ont le droit, à toute époque, de prendre
connaissance, pour les trois derniers exercices,
des livres, de l'inventaire, des états de synthèse,
-Les associés commanditaires ils ne sont du rapport de gestion et, le cas échéant, celui du
responsables qu'à concurrence de leurs mises. ou des commissaires aux comptes et des procès-
verbaux des assemblées et de poser par écrit des
questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit
être répondu également par écrit».
D’après cet article on conclut que les associés ont

le droit de la consultation des documents, ainsi de
poser des questions sur la marche de la
société ;
Paragraphe4: La dissolution des sociétés de personnes

La dissolution d’une société ou bien ça liquidation peut être soit une
dissolution volontaire ou bien une dissolution statutaire et enfin une dissolution
à cause d’une réalisation de l’objet de la société.
1 : La dissolution de la société en participation
- le décès d’un associé ;
- la révocation de l’un des gérants lorsque tous les participants sont
gérants
- la mise en tutelle, la liquidation des biens ou de la faillite
personnelle d’un associé
- Le rachat de toutes les parts de la société par un même associé.
2 : Les causes de la dissolution de la SNC
Concernant les causes de la dissolution de la SNC, on trouve :
2.1 : La révocation du gérant associé statutaire
Lorsque tous les associés sont gérants, ou lorsque le gérant associé est
nommé dans les statuts, sa révocation entraîne la dissolution de plein droit, sauf
si les statuts en ont disposé autrement, ou si une décision de continuation de la
société est prise, simultanément à la révocation, à l’unanimité.
48
2.2 : La mise en liquidation judiciaire, l’interdiction d’exercer une

activité professionnelle ou l’incapacité d’un des associés
La dissolution intervient de plein droit sauf disposition contraire dans les
statuts, ou décision unanime des associés. L’associé est exclu et indemniser de la
valeur de ses droits, sauf si la société peut se transformer en une société dans
laquelle la capacité de commerçant des associés n’est pas requise.
2.3 : Le décès d’un associé
La société peut continuer, à la condition « sinequanon »27 que les statuts
aient prévu expressément cette situation. A défaut, si la société poursuit son
activité, elle sera considérée comme une société « devenue de fait »28.
3 : La dissolution de la SCS
Article 29 :
« La société continue malgré le décès d'un commanditaire. S'il est stipulé
que malgré le décès de l'un des commandités, la société continue avec ses
héritiers, ceux-ci deviennent commanditaires lorsqu'ils sont mineurs non
émancipés. Si l'associé décédé était le seul commandité et si ses héritiers sont
tous mineurs non émancipés, il doit être procédé à son remplacement par un
nouvel associé commandité ou à la transformation de la société, dans le délai
d'un an à compter du décès. A défaut, la société est dissoute de plein droit à
l'expiration de ce délai. »29
Explication : d’après cet article ; la société commandite simple continue
malgré le décès de commanditaire, et elle dissout automatiquement après le
décès de commandité ; sauf si le statut prévoit la continuation avec les héritiers,
et si ces derniers sont des mineurs non émancipés ; deux possibilités sont
offertes :
- Le remplacement avec un nouvel associé commandité ; si le
défunt est le seul associé commandité.
- La transformation de la société (maximum un an).
Section 2 : Taxinomie des sociétés de capitaux
Chaque société de capitaux, que ce soit la société anonyme, la société à
responsabilité limitée ou la société en commandité par actions doivent respecter
certaines règles de constitution notamment le nombre des associes,
l’immatriculation au registre de commerce, les formalités de la publicité, le
montant du capital social exigé par la loi marocaine.
27
Cherkaoui(H) : «Droit commercial», 1er édition, 2001, p45.
28
Chartier (Y) : « Droit des affaires », 3 vol., 3e éd., P.U.F., Paris, 1991, p45.
29
Article 29de la loi n° 5-96 sur la société en participation,Titre III : De la société en commandite, Chapitre
premier : De la société en commandite simple.
49
Sous-section1 : Les types de sociétés de capitaux

Les sociétés de capitaux sont régies par la loi 17-95 pour la société
anonyme et la loi 5-96 du Dahir des obligations et contrats (DOC). Ce
paragraphe présente les différents types de sociétés de capitaux qui sont la
société anonyme, la société à responsabilité limitée et la société et la société en
commandité par action ainsi que leurs conditions de constitution et de
fonctionnement.
Paragraphe 1 : Constitution de la société en commandité par action
La société en commandite par actions30dont le capital est divisé en actions
est constituée entre un ou plusieurs commandités, qui ont la qualité de
commerçants et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales, et
des commanditaires qui ont la qualité d’actionnaires et ne supportent les pertes
qu’à concurrence de leurs apports. La société en commandite par actions est
désignée par une dénomination ou le nom d’un ou de plusieurs associés
commandités peut être incorporé et doit être précédé ou suivi immédiatement de
la mention « société en commandite par actions ».
Les formalités de Constitution d’une SCA sont les mêmes qui s’imposent
en cas de constitution d’une SA31.
- La rédaction des statuts sous la forme authentique
- La signature de ceux-ci par tous les associés
- La libération du ¼ des actions en numéraire
- La libération de la totalité des apports en nature après leur évaluation par
le commissaire aux apports.
- L’accomplissement des formalités de publicité : les fondateurs effectuent
deux actes de publicité
- Les associés32 : Composé de un ou plusieurs associés commandités qui ont
la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des
dettes sociales, et trois associés commanditaires au moins portant la
qualité d'actionnaires qui ne répondent des dettes sociales qu’à
concurrence de leurs apports.
30
Article 31 de la loi n° 5-96 du Dahir n° 1-97-49.
31
32
50
La publication d’un avis établi et signé par le

notaire, par un fondateur, par un gérant ou par
un membre du conseil de surveillance. Cet avis
La publication doit contenir des informations telles que la
dénomination sociale, la forme de la société,
l’objet social, la durée pour laquelle elle a été
créée, le siège social, le montant du capital, les
coordonnées du ou des gérants, etc.
L’immatriculation L’immatriculation au registre du commerce

pour laquelle la loi exige le dépôt au greffe du
tribunal du commerce dont dépend le siège
social de la Société en formation des
documents tels que Les procès-verbaux des
réunions et des opérations effectuées en vue de
la constitution de la société, Un extrait des
statuts, Un extrait du certificat de souscription
et de versement
Paragraphe 2 : Constitution de la société anonyme

La société anonyme33 est une société commerciale par sa forme quel que
soit son objet. Elle est faite pour les grandes sociétés et les associés sont appelés
actionnaires, ne sont responsables des dettes sociales qu’à concurrence de leurs
apports. La personnalité juridique de la société est très affirmée, son
fonctionnement est étroitement réglementé par la loi 17/95 du 30/8/96.
Selon l’article 2 de la loi 17/95, La forme, la durée, qui ne peut excéder 99
ans, la dénomination, le siège, l'objet et le montant du capital sont déterminés
par les statuts de la société.
1 : Les actes à accomplir lors de la constitution de la SA
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment,
les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer34 :
- La dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement

de la mention société anonyme ou des initiales SA,
- L’énonciation du montant du capital social et du siège social,
- Le numéro d’immatriculation au registre du commerce.
33
L’article 1 de la loi N°17-95du Dahir n° 1-96-124.
34
Article 4 de la loi N°17-95 du Dahir n° 1-96-124.
51
La société anonyme jouisse d’une personnalité morale dès son

immatriculation au registre du commerce, la transformation de la SA à une autre
forme n’entraine pas la création d’une nouvelle personne morale.
Pour la constitution de la société anonyme il faut accomplir quatre actes35 :
- La signature des statuts par tous les actionnaires ; à défaut, la réception par
le ou les fondateurs du dernier bulletin de souscription ;
- La libération de chaque action de numéraire d'au moins le quart de sa
valeur nominale, conformément à l'article 21 ;
- Le transfert à la société en formation des apports en nature après leur
évaluation conformément aux articles 24 et suivants ;
- L'accomplissement des formalités de publicité.
Lorsque ces formalités sont accomplies, un avis est inséré dans un journal
d'annonces légales. Cet avis est signé par le notaire ou la partie qui a dressé
l'acte de la société, le cas échéant, ou par l'un des fondateurs, par un
administrateur ou par un membre du conseil de surveillance ayant reçu un
pouvoir spécial à cet effet.
Cet avis contient les indications suivantes :
- La dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société ;

- L'objet social indiqué sommairement;
- La durée pour laquelle la société a été constituée ;
- L'adresse du siège social;
- Le montant du capital social avec l'indication du montant des apports en
numéraire ainsi que la description sommaire et l'évaluation des apports en
nature ;
2 :Les éléments à respecter pour la constitution de la SA
Pour la constitution de la SA il faut respecter le montant du capital, le
nombre d’actionnaire exigé par la loi.
2.1: Le capital
Divisé en actions négociables représentatives d'apports en numéraire ou en
nature à l’exclusion de tout apport en industrie. Le capital minimum est fixé à
300.000 DH sans appel public à l'épargne et à 3.000.000 DH avec appel public à
l'épargne36. Les actions représentatives d'apports en numéraire37 doivent être
libérées lors de la souscription du quart au moins de leur valeur nominale et le
surplus dans un délai maximum de 3 ans, les actions représentatives d'apports en
nature sont libérées intégralement lors de leur émission. Les apports en nature
35
Article 17 de la loi N°17-95 du Dahir n° 1-96-124.
36
Article 6de la loi N°17-95 du Dahir n° 1-96-124.
37
Article 21de la loi N°17-95 du Dahir n° 1-96-124.
52
ou les avantages particuliers, sont évalués par un commissaire aux apports

(CAA), Le rapport de ce dernier est déposé au siège et au greffe du tribunal et
tenu à la disposition des futurs actionnaires cinq jours avant la signature des
Statuts.
2.2 : Les actions
Représentant le capital social peuvent revêtir la forme nominative ou au
porteur, la valeur minimale de l'action est de 100 DH.
Les actions non inscrites à la cote de la bourse des valeurs sont vendues
aux enchères publiques par le ministère d'un notaire ou par une société de
bourse. Alors que les actions inscrites à la cote de la bourse des valeurs sont
vendues en bourse dans les conditions prévues aux alinéas 3, 4 et 7 de l’article
274.
2.3 :Actionnaires
La SA doit comporter un nombre suffisant d’actionnaires lui permettant
d’accomplir son objet et d’assurer sa gestion et son contrôle, sans que ce nombre
soit inférieur à cinq.
Paragraphe 3: Constitution de la société à responsabilité limitée
La société à responsabilité limitée (SARL) est une société commerciale qui allie
entre les caractéristiques des sociétés de capitaux et celles de personnes. Ainsi,
elle se base sur les apports en argent mais aussi à la solidarité entre les associés.
La société à responsabilité limitée38est constituée par une ou plusieurs personnes
qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
La SARL doit satisfaire pour sa constitution à des conditions de fond, et
de forme.
1 : Les conditions de fond

Les conditions de fond : les conditions requises pour la constitution de la
SARL tiennent à la fois à l’objet social, aux associés, dénomination sociale,
parts sociales et au capital social.
1.1: L’objet social39
L'objet social de la SARL doit être défini de façon précise, sans être trop large.
Cependant, la liberté demeure le principe concernant l'objet de la société. Les
sociétés de banque, de crédit, d'investissement, d'assurance, de capitalisation et
d'épargne ne peuvent adopter la forme de société à responsabilité limitée.
1.2: Les associés
Le nombre des associés d'une SARL ne peut être supérieur à cinquante. Si la
société vient à comprendre plus de cinquante associés, elle doit, dans le délai, de
38
Article 44 de la loi 5-96 du Dahir n° 1-97-49.
39
Idem
53
deux ans, être transformée en société anonyme. A défaut, elle est dissoute, à
moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés n'atteigne le nombre
autorisé légalement.
La responsabilité des associes est limitée, ils ne supportent les pertes qu'à
concurrence de leurs apports, ils sont toutefois solidairement responsables de la
valeur attribuée aux apports en nature lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux
apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le
commissaire aux apports. Cependant tous les associés doivent intervenir dans les
statuts soit en personne soit par mandataire muni d’un justificatif.
1.3: Dénomination sociale
La société est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut être
incorporé le nom d'un ou plusieurs associés, et qui doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention société à responsabilité limitée ou des initiales
SARL ou société à responsabilité limitée d'associé unique. Il faut indiquer
également le montant du capital social, le siège social et le numéro
d'immatriculation au registre de commerce, ces indications doivent figurer dans
les actes, lettres, factures, annonces, publications ou autres documents émanant
de la société et destinés aux tiers.
1.4: Parts sociales
Selon l’article 55, les parts sociales ne peuvent pas être représentées par des
titres négociables. Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les
associés et intégralement libérées. Les parts sociales ne peuvent pas représenter
des apports en industrie. Toutefois, lorsque l'objet de la société porte sur
l'exploitation d'un fonds de commerce ou d'une entreprise artisanale, apportés à
la société ou créés par elle à partir d'éléments corporels ou incorporels qui lui
sont apportés en nature, l'apporteur en nature peut apporter son industrie lorsque
son activité principale est liée à la réalisation de l'objet social.
La quote-part de l'apporteur en industrie dans sa contribution aux pertes est
déterminée par les statuts sans qu'elle puisse être supérieure à celle de l'associé
qui a le moins apporté. Les statuts déterminent les modalités selon lesquelles
ces parts sociales sont souscrites. Les fonds provenant de la libération des parts
sociales sont déposés dans les huit jours de leur réception, par les personnes qui
les ont reçus, dans un compte bancaire bloqué40.
1.5: Capital social41
Ils doivent être libérés le jour de la signature des statuts, à hauteur du

Apports
1/4 dans un premier temps et les reste dans un délai de 5 ans. Ce
en capital doit être déposé dans un compte bloqué si le capital est
supérieur à 100 000 DHS et ne peut être retiré qu’après
40
41
Article 46 de la loi 5-96 est modifié et remplacé par la loi n° 24-10 promulguée par le dahir n° 1-11- 39.
54
numéraire l’immatriculation de la société au registre de commerce. Si la société

n’est pas constituée dans un délai de 6 mois à compter du dépôt des
fonds, chaque apporteur peut demander l’autorisation auprès du
tribunal de retirer le montant de son apport.
L’évaluation des apports doit être effectuée par un commissaire aux
Apports
apports désigné à l’unanimité par les associés parmi les experts
en nature comptables inscrits à l’ordre. A défaut d’unanimité, le commissaire
est désigné par le tribunal.
Apports Deux conditions doivent être réunies : L’objet de la société doit
porter sur l’exploitation d’un fonds de commerce ou d’une entreprise
en artisanale. Seul l’apporteur en nature peut faire un apport en industrie
industrie du moment que son activité principale est liée à la réalisation de
l’objet social.
Depuis le 30 Juin 2011, il n’est plus nécessaire d’avoir un capital minimum pour
créer une SARL (Loi 24-10). Les associés sont libres de fixer le montant du
capital. Le capital peut être constitué par des apports en numéraire, en nature et
à titre exceptionnel en industrie.
2 : Conditions de forme
Sont la rédaction des statuts42 et l’accomplissement des formalités de publicité.
2.1: La rédaction des statuts

Les statuts doivent être établis par écrit et signés par les associés soit par acte
notarié soit par acte sous seing privé. Ces statuts doivent contenir à peine de
nullité de la société :
- L’identité des associés;

- La forme de la société;
- L’objet;
- La denomination;
- Le siege;
- La durée et le montant du capital ;
- Les apports et leur évaluation;
- La répartition des parts entre les associés ;
- L’état civil des gérants;
- La date et la signature de tous les associés ;
2.2: Les conditions de publicité
La SARL est soumise aux mêmes formalités de publicité que les autres sociétés
à savoir :
- Le dépôt des statuts au greffe du tribunal du lieu du siège ;
42
Article 50de la loi 5-96 du Dahir n° 1-97-49.
55
- La publication dans un journal d’annonces légales et au bulletin officiel ;

- L’immatriculation au registre de commerce (C’est à compter de celle-ci
qu’elle acquiert la qualité de personne morale) ;
Sous-section2: Fonctionnement de société de capitaux

Les modalités d’organisation et de fonctionnement des sociétés de
capitaux, se différent d’une société de capitaux à une autre, au niveau de la
gérance notamment les organes de gestions et leurs pouvoirs, au niveau des
assemblées générales et les causes de la dissolution.
Paragraphe 1 :La gérance
1 : La gestion de la société anonyme à conseil d’administration43

Depuis la promulgation de la loi 17-95 du 30/8/1996, La société anonyme
peut être gérée de deux façons : gestion classique avec conseil d’administration
et nouvelle gestion avec directoire et conseil de surveillance.En cours de la vie
de la société classique à conseil d’administration, la SA peut introduire cette
nouvelle forme de SA. Auquel cas, il faut que la dénomination sociale soit
précédée ou suivie des mots «société anonyme à directoire et à conseil de
surveillance »
La société anonyme est administrée par un conseil d'administration
composé de trois membres au moins et de douze membres au plus. Ce dernier
nombre est porté à quinze lorsque les actions de la société sont inscrites à la
bourse des valeurs. Toutefois, en cas de fusion, ces nombres de douze et quinze
pourront être dépassés jusqu'à concurrence du nombre total des administrateurs
en fonction depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnées, sans pouvoir
être supérieurs à vingt-quatre, vingt-sept dans le cas d' une fusion d' une société
dont les actions sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs et d' une autre
société, trente dans le cas d' une fusion de deux sociétés dont les actions sont
inscrites à la cote de la bourse des valeurs.
Sauf en cas de nouvelle fusion, il ne pourra être procédé à aucune
nomination de nouveaux administrateurs, ni au remplacement des
administrateurs décédés, révoqués ou démissionnaires tant que le nombre des
administrateurs n'aura pas été réduit à douze ou à quinze, lorsque les actions de
la société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs. En cas de décès, de
révocation ou de démission du président du conseil d’administration et si le
conseil n'a pu le remplacer par un de ses membres, il pourra nommer un
administrateur supplémentaire qui sera appelé aux fonctions de président. Les
administrateurs sont nommés par l’assemblée générale ordinaire.
43
Article 39, Article 40, Article 44 de la loi 17-95 du Dahir n° 1-96-124.
56
Chaque administrateur doit être propriétaire d'un nombre d'actions de la

société, déterminé par les statuts. Ce nombre ne peut être inférieur à celui exigé
par les statuts pour ouvrir aux actionnaires le droit d'assister à l'assemblée
générale ordinaire, le cas échéant. Ces actions sont indivisiblement affectées à la
garantie de la responsabilité que peuvent encourir les administrateurs
collectivement ou individuellement à l'occasion de la gestion de la société, ou
même d’actes qui leur seraient personnels. Les actions de garantie sont
nécessairement nominatives ; elles sont inaliénables. Cette inaliénabilité est
mentionnée sur le registre des transferts de la société.
Pouvoirs et responsabilité des organes exécutifs44: Le conseil
d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour prendre en toutes
circonstances toutes décisions à la réalisation de son objet social au nom de la
société et sous réserve des pouvoirs attribués par la présente loi aux assemblées
d'actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes
du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle
ne prouve que le tiers savait que lesdits actes dépassaient cet objet ou qu'il ne
pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule
publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
1.2: Gestion avec directoire45
La société anonyme est dirigée par un directoire composé d'un nombre
fixé par les statuts, qui ne peut être supérieur à cinq. Toutefois, lorsque les
actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs, les statuts
peuvent porter ce nombre à sept.
Dans les sociétés anonymes dont le capital est inférieur à un million cinq
cent mille dirhams, les fonctions attribuées au directoire peuvent être exercées
par une seule personne. Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle d'un
conseil de surveillance. Les membres du directoire sont nommés par le conseil
de surveillance qui confère à l'un d'eux la qualité de président. Lorsqu'une seule
personne exerce les fonctions dévolues au directoire, elle prend le titre de
directeur général unique.
1.3 : Gestion avec conseil de surveillance46
Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de
douze membres au plus. Ce dernier nombre est porté à 15 lorsque les actions de
la société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs. Toutefois, en cas de
fusion, ces nombres de douze et quinze pourront être dépassés jusqu'à
concurrence du nombre total des membres du conseil de surveillance en fonction
depuis plus de six mois dans chacune des sociétés fusionnées, sans pouvoir être
44
45
Article 78, Article 79 de la loi 17-95 du Dahir n° 1-96-124.
46
Article 83, Article 84 de la loi 17-95 du Dahir n° 1-96-124.
57
supérieur à vingt-quatre, vingt-sept dans le cas d' une fusion d' une société dont
les actions sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs et d' une autre société,
trente dans le cas d' une fusion de deux sociétés dont les actions sont inscrites à
la cote de la bourse des valeurs.
Sauf en cas de nouvelle fusion, il ne pourra être procédé à aucune
nomination de nouveaux membres du conseil de surveillance, ni au
remplacement des membres du conseil de surveillance décédés, révoqués ou
démissionnaires, tant que le nombre des membres du conseil de surveillance
n'aura pas été réduit à douze ou à quinze lorsque les actions de la société sont
inscrites à la cote de la bourse des valeurs. Chaque membre du conseil de
surveillance doit être propriétaire d'un nombre d'actions de la société déterminée
par les statuts. Ce nombre ne peut être inférieur à celui exigé par les statuts pour
ouvrir aux actionnaires le droit d'assister à l'assemblée générale ordinaire.
2 : La gérance de la société à responsabilité limitée
La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs
personnes physiques. Les gérants peuvent être choisis en dehors des associés.
Leur nomination et la durée de leur mandat sont fixées par les associés dans les
statuts ou par un acte postérieur. En l'absence de dispositions statutaires, le
gérant, associé ou non, est nommé pour une durée de 3 ans47. Le gérant engage la
société envers les tiers par tous ses actes même hors du cadre de l’objet social 48.
Les statuts peuvent limiter les pouvoirs du gérant. Les actes lui sont interdits
doivent être soumis à autorisation de l’assemblée des associes qui se prononce à
la majorité simple.
- Le gérant est responsable de ses fautes de gestion envers la société.
Les conventions passées entre le gérant et la société doivent être
autorisées par l’AG des associés.
- Les gérants doivent présenter à l’approbation de l’assemblée générale
des associés dans les six mois suivant la clôture de l’exercice comptable
(soit au plus le 30 juin) le rapport de gestion, l’inventaire et les états de
synthèse. Ces documents en plus des projets de résolutions et du rapport
du commissaire aux comptes, s’il en existe un, doivent être adressés aux
associés 15 jours avant la réunion de la dite assemblée. Le gérant est
révocable par décision des associés représentant au moins ¾ du capital.
Toute clause contraire est réputée non écrite.
Dans le cas de la SARL d’associé unique, c’est ce dernier seul qui établit
le rapport de gestion, l’inventaire et les états de synthèse, approuve les comptes
dans le délai de 6 mois et ses décisions sont enregistrées dans le registre des
délibérations.
47
Article 62 de la loi n°5-96 du Dahir n° 1-97-49.
48
Article 63de la Loi n° 5-96 du Dahir n° 1-97-49.
58
3 : La gérance de la société en commandité par action

Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société, sous réserve des dispositions des deux
derniers alinéas de l'article 7 de la présente loi.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes
du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le
tiers avait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu
des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à
constituer cette preuve49.
Le conseil de surveillance50 assume le contrôle permanent de la gestion de
la société. Il dispose, à cet effet, des mêmes pouvoirs que les commissaires aux
comptes. Il fait à l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires un
rapport dans lequel il porte notamment un jugement sur la gestion de la société
et révèle, le cas échéant, les irrégularités et inexactitudes qu'il a pu relever dans
les états de synthèse de l'exercice.
Il est saisi en même temps que les commissaires aux comptes des
documents mis à la disposition de ceux-ci. Il peut convoquer l'assemblée
générale des actionnaires.
Paragraphe 2: Les assemblés des sociétés de capitaux
On distingue les assemblées générales et les assemblées spéciales. Les
assemblées générales sont soit ordinaires (AGO) soit extraordinaires (AGE).
1 :Les assemblés général et spéciales de la société anonyme
1.1 L'assemblée générale extraordinaire
L'assemblée générale extraordinaire51 est seule habilitée à modifier les statuts
dans toutes leurs dispositions ; toute clause contraire est réputée non écrite. Elle
ne peut, toutefois, comme il est dit à l'article premier, augmenter les
engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un
regroupement d'actions régulièrement effectués, ni changer la nationalité de la
société. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou
représentés possèdent au moins, sur première convocation, la moitié, et, sur
deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce
dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date
postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle
statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou
représentés.
49
Article 35 de la Loi n° 5-96 du Dahir n° 1-97-49.
50
Article 37 de la Loi n° 5-96 du Dahir n° 1-97-49.
51
Article 110 de loi n° 17-95 du Dahir n° 1-96-124.
59
1.2 : L'assemblée Générale ordinaire

L'assemblée générale ordinaire52 est réunie au moins une fois par an dans les six
mois de la clôture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai une
seule fois et pour la même durée, par ordonnance duprésident du tribunal
statuant en référé, à la demande du conseil d'administration ou du conseil de
surveillance.
1.3: L’assemblée Générale spéciale
L’assemblée générale spéciale est compétente pour prendre toute décision
concernant la catégorie d’actions dont les membres sont titulaires dans les
conditions prévues par la loi. Elle délibère à la majorité simple des voix
présentes ou représentées (50%+1)
2. Les assemblés de la société à responsabilité limitée
Les décisions sont prises en assemblée générale. Toutefois, les statuts
peuvent stipuler qu'à l'exception de celle prévue au premier alinéa de l'article 70,
toutes les décisions ou certaines d'entre elles peuvent être prises par consultation
écrite des associés ; les statuts fixent les conditions et les délais de cette
consultation.
Les associés sont convoqués aux assemblées générales quinze jours au
moins avant leur réunion, par lettre recommandée avec accusé de réception qui
indique l'ordre du jour. La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le
ou les commissaires aux comptes, le cas échéant53
2.1: Assemblée Générale ordinaire
Réunion des associés qui a tous les pouvoirs sauf celui de modifier les statuts de
la société. Les décisions sont prises à la majorité simple (50%+1) voix en AGO.
Elle a en particulier pour mission :
- De designer le gérant si les statuts ne l’ont pas fait ;
- De donner son avis sur les questions de gestion qui lui sont soumises ;
- De délibérer les comptes de l’exercice et d’affecter les résultats ;
- D’autoriser les conventions passées entre la société et le gérant ;
- De révoquer le gérant;
2.2: Assemblée générale extraordinaire
Réunion des associes qui ont tous les pouvoirs pour modifier les statuts de la
société à la majorité des ¾.
3 :Les assemblés de la société en commandité par action
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires nomme, dans les
conditions fixées par les statuts, un conseil de surveillance, composé de trois
actionnaires au moins. A peine de nullité de sa nomination, un associé
commandité ne peut être membre du conseil de surveillance. Les actionnaires
52
Article 115de la loi n° 17-95 du Dahir n° 1-96-124.
53
60
ayant la qualité de commandités ne peuvent participer à la désignation des

membres de ce conseil.
A défaut de disposition statutaire, les règles concernant la désignation et
la durée du mandat des administrateurs de sociétés anonymes sont applicables.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne un ou plusieurs
commissaires aux comptes54.
Sous-section3 : La dissolution des sociétés de capitaux
Paragraphe 1 :La dissolution de la société anonyme

La dissolution anticipée est décidée par l’assemblée générale extraordinaire dans
les cas suivants55 :
- En cas des pertes quand la situation nette devient inférieure au quart (1/4)
du capital. L’AGE doit se réunir dans les 3 mois suivant l’approbation des
comptes pour décider, s’il y a lieu, de prononcer la dissolution. A défaut,
tout intéressépeut demander cette dissolution.
- En cas de réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal
doit être suivi dans le délai 1 an d’une augmentation de capital. Dans le
cas contraire, tout intéressé peut demander la dissolution 2 mois après
avoir en vain mis en demeure la SA pour régulariser.
- En cas de réduction de nombre d’actionnaires (inférieur à 5 depuis 1 an).
Mais le tribunal peut toujours accorder un délai maximum de 6 mois pour
régulariser la situation.
Paragraphe 2 : La dissolution de la société à responsabilitélimitée
La société à responsabilité limitée n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de
liquidation judiciaire, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est
prononcé à l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le
décès d'un associé, sauf stipulation contraire des statuts56.Les parts sont
librement transmissibles entre associés, sauf clause contraire des statuts.
La SARL peut être dissoute en cas de pertes et que la situation nette
devient inférieure au quart (1/4) du capital, les associés doivent décider à la
majorité des ¾ du capital, s’il y a lieu à une dissolution anticipée de la SARL et,
ce, dans les 3 mois suivant l’approbation des comptes.
Si la dissolution n’est pas décidée, la SARL a une année de réduire son
capital d’un montant au moins égal à celui des pertes (sans toutefois descendre
au-dessous du minimum légal de 100.000 DH).
- La transformation d’une SARL en SNC exige l’accord unanime des
associés
54
Article 33, Article 34 de la loi n° 5-96 du Dahir n° 1-97-49.
55
Article 356, Article 357, Article 358, Article 360 de la loi 17-95 du Dahir n° 1-96-124.
56
Article 85 de loi 5-96 du Dahir n° 1-97-49.
61
- La transformation d’une SARL en SCS exige l’accord des associés

acceptant d’être commandités.
- La transformation d’une SARL en SA est décidée à la majorité des ¾ du
capital
Paragraphe 3 : La dissolution de la société en commandité par actions
La SCA est dissoute par des causes communes ou des causes particulières :
- Ainsi pour ce qui est des causes communes on peut noter l’arrivée du terme
ainsi que la dissolution judicaire ou la liquidation judiciaire.
- Pour les causes particulière la SCA peut être dissoute par le décès d’un
associé commandité et que ses héritiers sont tous mineurs non émancipés
dans ce cas elle doit être transformée ou remplacé par un associé dans le
délai d’un an à compter du décès a défaut la SCA est dissoute de plein
droit57.
Chapitre 3: La liquidation des sociétés

Les sociétés, durant leur cycle d’exploitation, sont confrontées à des
difficultés de toute nature. Celles-ci peuvent prendre des proportions
importantes les conduisant rapidement vers une liquidation de la société.
Le législateur marocain s'est résolument engagé depuis plus de deux
décennies dans la voie des reformes globales, aussi bien d'ordre économique que
politique. Leur consécration juridique s'est traduite par une panoplie de codes et
de lois inaugurant une véritable renaissance législative et un grand mouvement
de codification.
La présente partie s’attache à l’étude du cadre légale de la liquidation des
sociétés, chose qui sera très utile dans la bonne compréhension de l’évolution de
la liquidation et ses types ainsi les étapes de la liquidation.
Section 1 : Classification des types la liquidation
Dans cette sous-section, nous allons étudier en premier lieu l’historique de
la liquidation, et en deuxième lieu nous allons présenter les types de la
liquidation.
Sous-section 1 : Historique de la liquidation
Le législateur marocain, à l’instar de l’institution du droit des faillites,
s’est largement inspiré de la loi française n°84-148 du 1er mars 1984, relative à
la prévention et au règlement amiable des difficultés des entreprises, ainsi que
de la loi n° 85-98 du 25 janvier 1985 relative aux procédures de redressement et
de liquidation judicaires, modifiées par la loi n° 94-475 du 10 juin 1994.
Cette démarche a été consolidée par le dahir n°1-96-8 du 1 aout 1996
formant code de commerce, qui donne une nouvelle configuration de la matière
57
http://droit-td.blogspot.com/
62
commerciale à travers ses cinq livres relatifs au commerçant, au fonds de

commerce, aux effets de commerce, aux contrats commerciaux et aux difficultés
de l'entreprise.
Paragraphe1: La notion de liquidation en droit marocain
La liquidation des sociétés est règlementée en droit marocain dans le
cadre de dahir des obligations et contrats de l’article 1046 à l’article 1082. Elle
est également règlementée par la loi 17-95 relative aux sociétés de participation.
De surcroît, elle est réglementée par les soins du l’article 619 du code de
commerce. Toutefois aucun de ces textes juridiques n’a donné une définition à
la notion de liquidation de sociétés, et par conséquent on va se référer à la
doctrine pour définir cette notion.
En effet, la doctrine définie la liquidation comme étant l’ensemble des
opérations qui consistent à transformer l’ensemble des éléments actifs de celle-ci
en liquidités qui vont être utilisées pour apurer entièrement le passif de celle-ci,
c’est-à-dire rembourser les salariés, les créanciers chirographaires, les créanciers
institutionnels (établissements de crédits, états,…) et les détenteurs de parts
sociales qui sont également des créanciers de l’entreprise58.
Une liquidation d’entreprise est obligatoirement précédée de la dissolution
de celle-ci. De surcroit, il ne peut avoir de liquidation d’une société que si elle a
été préalablement dissoute. En outre, la liquidation est forcément initiée par une
procédure collective.
De même, la liquidation est ouverte à toutes les entreprises individuelles
ou sociétés en état de cessation des paiements (impossibilité de faire face au
passif exigible avec l’actif disponible) et n’ayant pas bénéficié d’une des
solutions de prévention, de sauvegarde ou de redressement judiciaire. Ainsi, La
procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l'activité de
l'entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou
séparée de ses droits et biens59.
Paragraphe 2: Distinction entre la liquidation et la dissolution
La notion de liquidation et dissolution font l’objet d’une confusion
profonde en droit des sociétés, Les causes de dissolution puis de liquidation
d’une société sont nombreuses et variées, difficultés financières et mésentente
entre les associés étant les plus courantes. Dans tous les cas, la décision des
associés est requise pour une clôture amiable et anticipée de la société.
La principale différence étant que l’une est préalable de l’autre.
En effet, La dissolution est la première étape de la procédure de
dissolution-liquidation d’une société.
58
(http://www.statutentreprise.com/definition de la liquidation)
59
Idem
63
Il s’agit de la décision de fermer l’activité prise soit par les associés

(réunis en assemblée générale extraordinaire) soit, exceptionnellement par le
juge du tribunal de commerce (en cas de paralysie du fonctionnement de la
société, suite notamment à la mésentente entre les associés).
Alors que la liquidation est l’ultime étape de la fermeture d’entreprise
étant donné qu’elle prend place automatiquement après la prononciation de la
dissolution, quelle qu’en soit la cause. Toutefois, lorsque la société est
unipersonnelle et que l’associé unique est une personne morale, il y a dissolution
sans liquidation.
Sous-section 2 : Taxinomie de la liquidation
La liquidation de sociétés commerciales revêt deux types considérés
comme essentiels en droit marocain, il peut être soit amiable ou conventionnels
et celle judicaire.
Paragraphe 1: La liquidation amiable
La liquidation amiable (que l’on appelle également liquidation statutaire
ou liquidation conventionnelle), dans ce type de liquidation l’initiative revient
aux propriétaires de l’entreprise de façon exclusive, qui se conviennent d’une
façon amiable sur les formalités et la procédure à suivre pour arriver à la
liquidation ce type de liquidation peut être imposée par les statuts eux-mêmes.
Ainsi, il est indispensable de nommer un liquidateur désigné par l’assemblée et
qui va accomplir toutes les formalités relatives à la liquidation.
En effet, la liquidation amiable est preuve à l’article 1065 du DOC qui
dispose que : «Tous les associés, même ceux qui ne prennent point part à
l'administration, ont le droit de prendre part à la liquidation.
La liquidation est faite par les soins de tous les associés, ou d'un
liquidateur nommé par eux à l'unanimité, s'il n'a été préalablement indiqué par
l'acte de société.
Si les intéressés ne peuvent s'entendre sur le choix, ou s'il y a de justes
causes de ne pas confier la liquidation aux personnes indiquées par l'acte de
société, la liquidation est faite par justice, à la requête de la partie la plus
diligente. »
Paragraphe 2: La liquidation judiciaire
Il s’agit de la forme la plus importante dans le cadre de la liquidation des
sociétés, elle peut émaner de n’importe quelle partie prenante ayant un intérêt
direct ou indirect avec l’entreprise.
En effet, la liquidation judiciaire est réglementée selon les dispositions du
titre 3 du livre 5 du code de commerce.
Dans ce cadre, La procédure de liquidation judiciaire est applicable à
toute entreprise commerciale, artisan, commerçant ou personnes morales. Il y a
64
liquidation lorsqu'il y a un état de cessation de paiement, soit lorsque les actifs

présents ne peuvent faire face au passif exigible.
Pour qu'il puisse y avoir liquidation judiciaire il faut que le redressement
judiciaire ne soit pas ou plus possible.
En d’autres termes, La liquidation judiciaire intervient sur décision du
tribunal, qui constate d'une part la cessation de paiements, c'est-à-dire, lorsque le
passif exigible est supérieur à l'actif disponible de l'entreprise, et l'impossibilité
de son redressement d'une autre part.
Section 2 : La mise en œuvre de la liquidation
Dans cette section, nous allons étudier d’une part le régime juridique du
liquidateur, d’autre part nous allons présenter la procédure de la liquidation et
ses effets.
Sous-section 1: Le régime juridique du liquidateur
Le liquidateur soit la personne à laquelle est attribuée la mission de
liquidation qui ne peut se réaliser qu’après sa nomination. Toutefois le
législateur marocain n’a pas donné une définition du liquidateur, ainsi on va se
référer à la doctrine qui en définit comme étant la personne désignée soit par les
associes ou le tribunal et qui consiste à assurer le déroulement de la procédure
de liquidation et d’accomplir toutes les formalités requises.
Vu l'importance de rôle de liquidateur dans le déroulement de procédure
de liquidation, il parait nécessaire de montrer la désignation et la révocation de
ce liquidateur.
Paragraphe 1: La désignation du liquidateur
Le liquidateur peut être désigné selon les cas suivants :
- Soit amiable Il s’agit du cas ou les associes se conviennent de designer le
liquidateur dans le cadre des statuts de la société, ou dans un contrat
indépendant de l’acte principal de la société lors de la liquidation de
sociétés à l’unanimité (article 1065 du DOC).
- La liquidation peut également se réaliser d’une façon collective, dans ce
cadre, les associes procèdent eux même à l’accomplissement des
formalités relatives à la procédure.
- Soit judicaire : la justice pourra intervenir pour la désignation du
liquidateur dans le cas où les associes ne parviennent pas à cette
désignation eux même, ou en cas de survenance de certaines clauses
particulières pouvant empêcher sa désignation. Ainsi, Le liquidateur
représente la société en liquidation, et il en a l'administration.
Paragraphe 2: La révocation du liquidateur
L’Action de retirer les pouvoirs confiés de liquidateur revient aux
personnes qu’elle a désignées. Ainsi, les causes de la révocation du liquidateur
sont prévues par les articles 1030 du DOC qui dispose que : « Les
65
administrateurs nommés par l'acte de société ne peuvent être révoqués que s'il y
a de justes motifs, et à l'unanimité des autres associés. L'acte de société peut
cependant conférer ce droit à la majorité, ou stipuler que les gérants nommés par
le contrat pourront être révoqués comme de simples mandataires. Sont réputés
justes motifs les actes de mauvaise gestion, les mésintelligences graves
survenues entre les gérants, le manquement grave d'un ou plusieurs d'entre eux
aux obligations de leur charge, l'impossibilité où ils se trouvent de les remplir.
Les administrateurs nommés par l'acte de société ne peuvent, d'autre part,
renoncer à leurs fonctions que pour causes légitimes d'empêchement, à peine de
dommages-intérêts envers les associés. Cependant les gérants qui sont
révocables au gré des associés peuvent renoncer à leurs fonctions dans les
conditions établies pour les mandataires. » .
Paragraphe 3 : Le rôle du liquidateur
Le liquidateur doit accomplir plusieurs missions, d’abord, il représente la
société en liquidation, et il en a l'administration. Son mandat comprend tous les
actes nécessaires afin de réaliser l'actif, et acquitter le passif. notamment, le
pouvoir d'opérer le recouvrement des créances, de terminer les affaires
pendantes, de prendre toutes les mesures conservatoires requises par l'intérêt
commun, de faire toute publicité nécessaire afin d'inviter les créanciers à
présenter leurs créances, de payer les dettes sociales ou liquides ou exigibles, de
vendre judiciairement les immeubles de la société qui ne peuvent se partager
commodément, et de vendre les marchandises en magasin et le matériel, etc. .
De surcroît, Le liquidateur peut contracter des emprunts et autres
obligations, même par voie de change, endosser des effets de commerce,
accorder des délais, donner et accepter des délégations, donner en nantissement
les biens de la société, le tout si le contraire n'est pas exprimé dans son mandat
et seulement dans la mesure strictement requise par l'intérêt de la liquidation.
Il est a signalé que en cas de maintien de l'activité, l'administration de
l'entreprise est assurée par l'administrateur qui reste alors en fonction, ou à
défaut par le liquidateur. Les créances nées régulièrement après le jugement, du
fait de la poursuite d'activités, son payées à leur échéance.
Sous-section 2 : La procédure de la liquidation et ses effets
Lors de ce paragraphe , nous examinerons les formalités procédurales
relatives à la liquidation de manière générale, et les sanctions en cas de faute des
dirigeants, ainsi les effets de la liquidation.
Paragraphe 1 : La procédure de la liquidation
Le point central de la liquidation est ses formalités procédurales et les
natures des sanctions en cas de faute des dirigeants.
66
1: Les formalitésprocédurales
Si la procédure de liquidation amiable est assurée par le liquidateur dont
on a précisé auparavant ces missions. La liquidation judicaire contient des
formalités beaucoup plus différentes de la procédure amiable.
En effet la procédure de liquidation judiciaire est ouverte lorsque la
situation de l'entreprise est irrémédiablement compromise (art 619 al.1).
Les règles de procédure prévues aux articles 560 à 570 sont applicables
(art 619 al.2).
Le jugement qui prononce la liquidation judiciaire emporte de plein droit
dessaisissement pour le débiteur de l' administration et de la disposition de ses
biens même de ceux qu'il a acquis á quelque titre que ce soit tant que la
liquidation judiciaire n' est pas clôturée .les droits et actions du débiteur
concernant son patrimoine sont exercés pendant toute la durée de la liquidation
judiciaire par le syndic ( art 619 du code de commerce) .
Lorsque l’intérêt général ou l’intérêt des créanciers nécessite la
continuation de l’activité de l’entreprise, soumise à la liquidation judiciaire, le
tribunal peut autoriser cette continuation pour une durée qu’il fixe, soit d’office
soit à la demande du syndic ou du procureur du roi (l’art 62.al1).
Les dispositions de l’article 573 sont applicables pendant cette période.
Celles de l’article 575 sont applicables aux créances nées pendant cette période
(art620. Al2).
La gestion de l’entreprise est assurée par le syndic sous réserve des
dispositions de l’article 606 (art0620 al3).
La liquidation judiciaire n’entraine pas de plein droit la résiliation de bail
des immeubles affectés à l’activité de l’entreprise (art621. Al 1).
Dans ce cadre, le syndic peut continuer le bail ou le céder dans les
conditions prévues au contrat conclues avec le bailleur avec tous les droits et
obligations qui s’y rattachent (art 621 al2).
Si le syndic décide de ne pas continuer le bail, celui-ci est résilié sur sa
simple demande. La résiliation prend effet au jour de cette demande (art 621 al3)
Le bailleur qui entend demander ou faire constater la résiliation pour des
causes intérieures au jugement de liquidation judiciaire doit, s’il ne l’a déjà fait
introduire sa demande dans les trois mois du jugement (art 621 al4)
Toutefois, la clôture de liquidation à l’amiable contient des dispositions
particulières, étant donné que le liquidateur est tenu de toutes les obligations du
mandataire salarié, en ce qui concerne la reddition de ses comptes et la
restitution de ce qu'il a touché à l'occasion de son mandat. Il doit, à la fin de la
liquidation, dresser un inventaire et un bilan actif et passif, résumant toutes les
opérations accomplies à son nom et la situation définitive qui en résulte.
67
2 : Le déroulement de la procédure de liquidation judiciaire:

Dans ce cadre il convient d’envisager 3 points essentiels :
2.1 : Les organes de la procédure
En droit marocain les organes de la procédure sont le juge commissaire et
le syndic.
- Le syndic
Selon l’article Art. 576 (al.1) on constate que le jugement qui le désigne
charge le syndic :
- De surveiller les opérations de gestion ;
- D’assister le chef de l’entreprise pour tous les actes concernant la gestion
ou certains d' entre eux ;
- D’assurer seul, entièrement ou en partie, la gestion de l’entreprise.
De plus, Art. 577 dispose que le syndic peut en toute circonstance faire
fonctionner les comptes bancaires ou postaux de l'entreprise dans l'intérêt de
celle-ci.
- Le juge commissaire:
C’est un organe de la procédure , prévu au niveau du redressement
judiciaire en droit marocain .L’Art. 578 (al.1) dispose que le juge-commissaire
autorise le chef de l'entreprise ou le syndic à consentir une hypothèque ou un
nantissement, à compromettre ou transiger.
2.2 : La réalisation de l’actif:
Dès l’ouverture de la procédure le chef de l’entreprise se dessaisi de
l’administration et de la disposition de ses biens (article 619 CCM), il est
remplacé par le syndic sous le contrôle du juge commissaire pendant toute la
durée de la liquidation judiciaire.
En droit marocain : pour la réalisation de l’actif, la vente de l’immeuble
aura lieu suivant les formes prescrites en matière de la saisie immobilière avec
cette dérogation qu’a le juge commissaire de fixer la mise à prix et les
conditions essentielles de la vente, les unités de production composées de tout
ou partie de l’actif mobilier ou immobilier peuvent faire l’objet d’une cession
globale, pour les biens meubles le juge commissaire ordonne leur vente aux
enchères publiques ou de gré à gré .
Pour les biens gagés, plus précisément le retrait des biens constitués en
gage par le débiteur. Le liquidateur, autorisé par le juge commissaire, peut
retirer ces biens en payant la dette, dans un délai de 15 jours précédant la
réalisation du gage (article 626, alinéa 3, de la loi 15-95). Le créancier gagiste,
grâce à son droit de rétention, prime tous les autres créanciers.
2.3 : L’apurement du passif
La procédure se termine par la clôture des opérations de la liquidation,
après que les créanciers aient été réglés du montant de leurs créanciers jusqu'à
68
épuisement de l'actif. Donc l'apurement du passif entraîne la répartition du prix

entre les créanciers. Car le jugement ouvrant la liquidation rend exigible toutes
les créances. Le liquidateur doit effectuer le payement après les avoir vérifiées.
Toutefois, le payement ne sera pas assuré s'il s'avère que l'actif sera absorbé par
les frais de justice et les créances privilégiées.
Pour le règlement des créanciers, les créances qui n'étaient pas échues à la
date du jugement d'ouverture de la procédure, deviennent exigibles dès la date
du jugement prononçant la liquidation.
Le droit de poursuite individuelle donne aux créanciers titulaires d'un
privilège spécial (d'un nantissement ou d'une hypothèque et le trésor public)
peuvent, dès lorsqu'ils ont déclaré leurs créances, même s'ils ne sont pas encore
admis, exercer leur droit de poursuite individuelle si le liquidateur n'a pas
entrepris la liquidation dans un délai de 3 mois à compter du jugement qui
prononce la liquidation judiciaire (article 628 du code de commerce marocain).
2.4 : Les sanctions des dirigeants
Les sanctions ne sont plus prononcées qu'en cas de faute des dirigeants.
Elles sont de nature civile, pénale et professionnelle.
- Les sanctions civiles
Sont visés par les sanctions de nature civile, personnes physiques ou
morales ; les personnes physiques représentant permanant les dirigeants de
personnes morales. Les personnes physiques commerçantes ne sont pas
concernées dans la mesure où pour elles, leur patrimoine fait naturellement parti
du gage de leurs créanciers.
Le dirigeant peut tout d'abord faire l'Objet d'une action en comblement
d'insuffisance.
Il faut tout d'abord une insuffisance d'actif qui rend impossible le
désintéressement des créanciers. Cette insuffisance d'actif doit découler d'une
faute de gestion imputable au dirigeant de l'entreprise. Il peut s'agir de la
poursuite d'une activité déficitaire, de la tenue d'une comptabilité irrégulière ou
incomplète. Le demandeur doit prouver l'existence de cette faute et le lien de
causalité60.
- Les sanctions pénales
Les dirigeants peuvent faire l'objet d'une sanction pénale de
banqueroute61. L'infraction de banqueroute ne peut être relevée par le tribunal
correctionnel que lorsque le tribunal de commerce a préalablement ouvert une
procédure de redressement judiciaire en constatant la réunion des conditions de
60
Dahir des obligations et des contrats (D.O.C) du 12 Août 1913 modifié et complété par la loi n°44-00, dans son
article 78.
61
Dahir n° 1-59-415 du 28 Joumada II 1382 (26 novembre 1962) portant approbation du texte du code pénal
marocain, dans son article 556.
69
fond prescrites par la loi : la qualité du débiteur, l'état de cessation des

payements.
- Les sanctions professionnelles
En présence d'une faute à la charge d'un dirigeant, le tribunal peut
prononcer des sanctions professionnelles. Leurs objectifs est d'éviter que la
personne qui a conduit l'entreprise à une situation de difficulté ne recommence
une activité. Elles concernent les dirigeants personnes physiques, commerçants
ou artisans exploitant une entreprise individuelle ; soit dirigeants de droit ou de
fait d'une personne morale ayant une activité économique ; soit représentant
permanent d'une personne morale dirigeant de droit. Ces sanctions sont de deux
types. Sont prononcées à toute époque de la procédure, soit par le tribunal de la
procédure, soit par le tribunal correctionnel.
Le code de commerce marocain accorde une faculté d'interdiction de
diriger, de gérer, d'administrer ou de contrôler directement ou indirectement
toute entreprise commerciale ou artisanale, toute exploitation agricole de toute
personne morale ayant une activité économique. Le failli est privé du droit
d'exercer certaines professions, de ses prérogatives d'associé et de ses droits
politiques (article718 de la loi 15- 95)62.
Paragraphe 2 : Les effets de la liquidation
La liquidation de société entraine la radiation de la société du registre du
commerce et la disparition de la personnalité morale de la société.
1 : La radiation du registre du commerce:
Une société (personne morale) est radiée du registre du commerce si elle
est l’objet d’une clôture, d’une procédure de redressement ou d’une liquidation
judiciaire ; si elle est dissoute depuis plus de trois ans ; Si elle a fait l’objet d’une
fusion avec une autre société.
Ainsi, on cas de liquidation, La radiation peut être demandée par :
- Le juge ;
- Le liquidateur de la société ;
- Les gérants ou les membres des organes d’administration, de
direction ou de gestion de la société, au moment de sa dissolution.
De surcroit, la radiation d’office prend effet :
- A compter de la clôture d’une procédure de redressement ou
de liquidation judiciaire ;
- Au terme d’un délai de trois ans courant à compter de la date
de la mention de la dissolution ;
Toutefois, le liquidateur peut demander la prorogation de
l’immatriculation par voie d'inscription modificative pour les besoins de la
62
Article718 de la loi 15- 95 du code de commerce marocain.
70
liquidation ; cette prorogation est valable un an, sauf renouvellement d’année en

année.
2 : La disparition de la personnalité morale
La personnalité morale de la société survit jusqu'à la clôture de la
liquidation. La subsistance de la personnalité morale pour les besoins de la
liquidation a comme effets de conserver tous les attributs de la personnalité
morale (siège, dénomination etc.). Ainsi, une fois la clôture de liquidation est
prononcée la radiation est effectuée la personnalité morale disparait de plein
droit tous les attributs propres à la personnalité juridique seront disparues.
En guise de conclusion , on peut dire que la procédure de liquidation est
relativement compliquée, surtout que la liquidation judiciaire ne peut intervenir
qu’ après l'observation de l'entreprise et que malgré l'établissement du plan de
redressement, la situation perdure.
Sous-section 3 :Particularité
Paragraphe 1: La procédure de la liquidation des sociétés de personnes
Dans ce titre, on va examiner d’une manière spécifique le cadre
réglementaire de la liquidation des sociétés de personnes.
1: La cadre réglementaire de la liquidation dans la société en nom
collectif
En cas de liquidation judiciaire de la société, les gérants non associés
peuvent être condamnés au comblement du passif sur leur deniers personnels, en
cas de faute de gestion qui est à l’origine du passif de la société, le tribunal peut
décider également l’extension de la procédure de faillite aux gérants non
associés.
Pour les gérants associés, ils subissent et supportent le sort de tous les
associés, ils doivent être mis en faillite au même titre que la société.63
2: La réglementation de la liquidation dans la société en
participation
La dissolution de la société en participation n’entraîne, en principe, qu’un
règlement de comptes entre les associés. En effet, dans la mesure où il n’y a pas
de patrimoine social, il n’y a pas lieu de réaliser un actif social et de payer des
dettes sociales.
L’arrêté des comptes peut être réalisé par un gérant ou un liquidateur. Les
comptes sont, en général, arrêtés par le gérant ; mais les associés pourraient
également confier ce soin à un tiers chargé de procéder aux opérations de
liquidation.
63
Le code de commerce (la responsabilité des gérants).
71
Le liquidateur, gérant ou non, ne peut représenter en justice ni la société,

ni les participants eux-mêmes. Le liquidateur ne peut accomplir que les actes
nécessaires à la liquidation. Il doit donc terminer les affaires en cours, établir
l’inventaire, faire vendre les biens meubles ou immeubles, sauf si ces biens
doivent être restitués aux associés.
Après établissement des comptes, la masse active ou passive restante doit
être partagée :
- Reprise des apports : Avant tout partage, chaque participant reprend les
apports en nature qu’il a mis à la disposition de la société et dont il est
resté personnellement propriétaire. De même, en cas d’apport en
propriété au gérant, chaque participant peut, sauf convention contraire,
demander que le bien dont il a fait apport lui soit restitué.
- Partage des biens indivis ou acquis en cours de vie sociale : Les biens
indivis ou acquis en cours de vie sociale par le gérant ou par un associé
pour le compte de la participation doivent être partagés selon les règles
du partage des successions. Cependant, tous les associés, ou certains
d’entre eux seulement, peuvent demeurer dans l’indivision pour tout ou
partie de ces biens sociaux.
- Partage des bénéfices et des pertes : Le boni subsistant après reprise des
apports est réparti selon la convention des parties. Il en est de même
pour la contribution aux pertes, s’il en existe. A défaut de clause
statuaire ou de convention contraire, la part de chaque associé dans les
bénéfices ou les pertes est fixée proportionnellement à ses apports. Celui
des associés qui a payé plus que sa part a un recours contre les autres
mais sans solidarité entre eux.
3: La réglementation de la liquidation dans la société en
commandite simple
L’Article 3064 dispose que en cas de redressement ou de liquidation
judiciaires d'un des associés commandités, d'interdiction d'exercer une
profession commerciale ou d'incapacité frappant l'un des associés commandités,
la société est dissoute, à moins que, s'il existe un ou plusieurs autres associés
commandités, la continuation de la société ne soit prévue par les statuts ou que
les associés ne la décident à la majorité requise pour la modification des statuts.
Dans ce cas, les dispositions du deuxième alinéa de l'article 18 de la présente loi
sont applicables.
Paragraphe 2 : Les procédures de la liquidation des sociétés de capitaux
Dans cette section, on va présenter le cadre réglementaire qui traite la
liquidation des sociétés de capitaux en droit marocain.
64
Loi n° 5-96 sur la société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par
actions, la société à responsabilité limitée et la société en participation.
72
1: La réglementation de la liquidation dans la sociétéanonyme

La décision de dissolution relève de l’assemblée générale extraordinaire
(AGE). L’opération de liquidation d’une société anonyme est régie par les
statuts, le DOC, et la loi 17/95 relative aux sociétés anonymes.
Dans l’assemblée générale extraordinaire, la décision de la liquidation est
mise en place, en nommant le liquidateur qui peut être un associé ou un tiers.
Tous les documents qui sont émis à la suite de ces deux décisions doivent
contenir l’information suivante en caractère apparent «Société anonyme en
liquidation». Donc, une première étape, c’est de nommer un liquidateur.
Enfin, les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer
sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de
son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
A défaut, tout actionnaire peut demander au président du tribunal, statuant
en référé, la désignation d’un mandataire chargé de procéder à la convocation.
L’avis de clôture de la liquidation, signé par le liquidateur, est publié, à la
diligence de celui-ci dans le journal d’annonces légales ayant reçu la publicité
prescrite par l’article 363 de la Loi 17/95 relative aux sociétés anonymes.
2: La réglementation de la liquidation dans la SARL
L’Article 85 dispose que la société à responsabilité limitée n'est pas
dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire est déclaré, l'interdiction de
gérer ou une mesure d'incapacité est prononcé à l'égard de l'un des associés. Elle
n'est pas non plus dissoute par le décès d'un associé, sauf stipulation contraire
des statuts.
En guise de conclusion, lorsque la procédure de liquidation est mise en
fin, tous les organes nommés et leurs fonctions vont cesser. Le débiteur va
reprendre la maîtrise de ses biens. La société qui fait l’objet de la liquidation, à
partir de ce moment, est considérée comme définitivement dissoute.
Partie II :
Les activités commerciales des sociétés

Le droit est directement lié aux sciences économiques, les activités
économiques ne peuvent s’exercer dans le désordre, il faut qu’elles soient
réglementées. Le droit va établir des règles qui vont régir les activités
économiques. Il sera au service des économistes puisqu’il va réglementer tout ce
qui concerne la production et la circulation des richesses.
Ce qui nous intéresse directement de ces règles, ce sont celles qui
concernent la circulation des richesses. L’ensemble de ces règles s’applique aux
relations juridiques issues du tirage des effets de commerce, qu’ils peuvent être
définis comme des titres négociables qui constatent l’existence au profit du
73
porteur d’une créance à court terme et servent au paiement, ces effets répond à
des impératifs de rapidité, de simplicité et de sécurité dont l’objectif essentiel est
le paiement65. Il s’agit de :
- Chèque (instrument de paiement);
- Lettre de change (instrument de paiement et de crédit) ;
- Billet à ordre (instrument de paiement et de crédit) ;
Tout cela forme ce qu’on appelle le droit cambiaire ou le droit des
instruments de paiement, aussi le droit de change, qui est le noyau du droit
commercial.
L’intérêt de notre travail est de mettre l’accent sur un de ces effets qui est
la lettre de change (traite).
L’attention sera d’abord portée sur l’histoire de la lettre de change qui a
été inventée aux XIIe et XIIIe siècles (Moyen-âge) par les templiers quand ils
accompagnaient les pèlerins chrétiens pour Rome ou Jérusalem. Les pèlerins
n’avaient ainsi pas besoin de transporter de l’argent et pouvaient récupérer leur
argent auprès d’autre templiers quand ils arrivaient à leur destination.
La somme inscrite sur la lettre était libellée en monnaie locale ils
s’épargnaient le risque d’être volé66.
La lettre de change à connue plusieurs évolutions jusqu’à elle est devenu
aujourd’hui un instrument de paiement et de crédit.
Chapitre 1: Le chèque
Dans notre économie moderne, l'ensemble des paiements ne peut plus être
effectué au moyen d'espèces monétaires. Pour éviter de lourdes et importantes
manipulations de monnaie fiduciaire, il existe certains instruments de paiement.
Il en résulte une circulation importante de la monnaie scripturale. En
conséquence, le paiement de nombreuses créances nécessite l'intervention d'un
établissement bancaire ou assimilé. Le paiement fait alors intervenir au moins
trois personnes, et assez souvent quatre, au lieu de deux. En effet, au créancier et
au débiteur s'ajoute au moins un banquier, puisque l'article Article 241 du Code
de commerce prévoit que relève du monopole bancaire « l’établissement
bancaire » qui est évidemment tout établissement de crédit et tout organisme
légalement habilité à tenir des comptes sur lesquels des chèques peuvent être
tirés.
La plupart des services de paiement peut désormais être effectuée par les
établissements de paiement. On assiste sur ce point à un infléchissement du
monopole bancaire. On risque à terme d'avoir un partage de marché entre les
65
Mammar (L) :«Monnaie Finance et Banque: Réforme du système de paiement et bancarisation en Algérie »
2011, page 116.
66
Mazerolle(F):«Histoire des faits économiques: échanges internationaux » : le commerce international au
moyen âge, la lettre de change, le 4 septembre 2016, page 1.
74
établissements de crédit et les établissements de paiement sur ce secteur, ce qui

est d'ailleurs le but du législateur. Malgré tout, certains services ont été exclus de
leur compétence. Tel est le cas pour les instruments sur support papier, ce qui
vise principalement le chèque. Les établissements de paiement peuvent encaisser
ces titres, mais ils ne peuvent pas avoir la qualité de tiré. Mais il existe
également d'autres instruments en grande partie dématérialisés dont l'utilisation
devient beaucoup plus fréquente. Sans être exhaustif, on peut citer le virement,
les avis de prélèvement et les cartes de crédit.
En addition, il existe différents outils permettant de régler les transactions
entre un commerçant et un particulier ou entre des commerçants. Les outils les
plus connus, et aussi les plus modernes, sont, bien entendu, le chèque et la carte
de paiement. La lettre de change et le billet à ordre sont, quant à eux, des
moyens de paiement et de crédit réservé aux commerçants.
Le chèque a connu un grand succès, il permet de faciliter les transactions
civiles et commerciales. Il est le résultat de la loi du 14 juin 1865 inspirée d’un
modèle anglais. La création du chèque obéissait à un besoin économique, à
savoir contrôler et réduire la quantité de monnaie fiduciaire en circulation grâce
à une monnaie scripturale, simple et rapide dans son utilisation.
Historiquement, au Maroc, le chèque a vu le jour au 19 ème siècle avec
l’évolution des relations commerciales, les juifs marocains étaient en contact
permanent avec les banques étrangers tout en exerçant l’intermédiation et la
représentation financière de celle-ci au Maroc. Les historiens affirment
également que des commerçants de Fés ont ouvert des comptes à Londres et à
Gibraltar en 1885. Mais on ne peut guère parler d’une introduction effective du
chèque au sein de l’économie marocaine qu’après la promulgation du dahir du
19 janvier 1939 notamment après l’instauration d’un système bancaire au
Maroc.
Après l’indépendance, le chèque était déjà connu par des marocains et son
utilisation devait se développer progressivement et relativement avec la création
de la banque au Maroc en 1939, la restructuration du système bancaire
marocain, la promulgation de la loi bancaire en 1967, telle qu’elle a été modifiée
par la loi de 1993, l’extension du réseau bancaire à travers le pays et enfin
l’adoption du code de commerce de 1996 qui a été modifié par la loi de 1997
relative au chèque.
La législation marocaine n’a pas défini le chèque, les différentes
définitions données sont généralement d’origine doctrinales ou
jurisprudentielles.
Nous retenons, à ce titre la définition donnée par Michel CABRILLAC
qui le défini comme suit : « c’est un écrit ou un titre par lequel une personne
appelée tireur ou émetteur donne l’ordre à une banque ou un établissement
assimilé, dit tiré, de payer à une troisième personne appelée bénéficiaire ou
75
porteur ». Autrement dit, le chèque est un document écrit par lequel le titulaire
d’un compte bancaire ou postal (le tireur) donne l’ordre à sa banque (le tiré) de
payer à vue une certaine somme à un tiers (bénéficiaire) ou à lui-même. Donc, le
chèque est obligatoirement un instrument de paiement à vue ce qui exclut toute
possibilité de crédit.
La première sous-section est consacrée à la présentation de quelques
concepts et définitions sur le chèque, ses conditions de fonds et de formes, son
utilité et ses avantages. Ainsi que l’utilité du chèque dont on a traité le paiement,
l’encaissement et les incidents du paiement du chèque. Dans la deuxième sous-
section, on tentera pour la transmission du chèque par endossement d’un premier
lieu et les formes particulières de l’utilisation du chèque d’un second lieu.
Pour ce faire on aura besoin d’analyser l’article 239 jusqu’à l’article 328
du code de commerce marocain.
Section 1: l’aspect légal du chèque
À l’instar du billet à ordre, le chèque est différent de la lettre de change, il
n’est pas commerciale par sa forme. Il sera seulement un titre commercial s’il a
été créé par un commerçant pour les besoins de son commerce sinon il sera un
acte civil. Il est obligatoirement tiré sur un établissement bancaire.
Sous-section1: L’aspect légale du chèque
Paragraphe 1 : Définition du chèque
Le chèque est un document écrit par lequel le titulaire d’un compte
bancaire ou postal (le tireur) donne l’ordre à sa banque (le tiré) de payer à vue
une certaine somme à un tiers (bénéficiaire) ou à lui-même. Autre définition
donnée par Michel CABRILLAC. Le chèque est « Un écrit par lequel le tireur
donne au tiré qui doit être une banque ou un organisme assimilée, de payer une
somme déterminée au bénéficiaire ou à son ordre. »
En effet, le chèque est un titre payable à vue (dès sa présentation) à ce
titre, il ne peut comporter qu’une mention d’échéance de paiement, ce qui exclut
toute possibilité de crédit.
Cependant, le chèque est un titre formaliste et littéral, c’est-à-dire que sa
validité est soumise à des exigences de forme très strictes et que les droits de
porteur résultent des mentions même de l’écrit.
Paragraphe 2: Création du chèque
La création d'un chèque nécessite au préalable l'ouverture d'un compte
bancaire compte tenu de l’automatisation d’un grand nombre d’opérations :
virements de salaires ou de prestations sociales, prélèvements divers (factures
d’électricité, impôts,...). À La suite de l’ouverture d’un compte bancaire les
banques sont tenus de fournir un chéquier à leur client, Au moment de
l'ouverture du compte, le banquier est tenu d'effectuer certaines vérifications
(article 488 du C.COM). Il doit préalablement à cette ouverture, constater le
domicile et l'identité du postulant qui est tenu de présenter un document officiel
76
portant sa signature (Art 252 al 1 C.Com). Les caractéristiques et les références

de ce document sont enregistrées par le banquier. Ce dernier ne doit pas se
contenter de l'indication du domicile portée sur la pièce d'identité. Dans la
pratique la vérification est généralement effectuée par la fourniture en plus d'une
quittance de loyer, de gaz, d'électricité… ça permet au banquier de vérifier la
réalité de l'adresse indiquée par les documents fournis.
Actuellement les chèques sont gratuits67. Il s'agit d'une contrepartie à
l'absence de rémunération des comptes de dépôt qui subsiste toujours. Compte
tenu du coût de traitement de ces effets, les banques souhaitent qu'ils deviennent
payants. Cette solution n'a pas été remise en cause malgré la possibilité
désormais offerte aux banques de rémunérer les comptes de dépôt.
Pour créer un chèque, il est nécessaire de respecter certaines conditions.
Mais il ne sera véritablement émis que lorsque le tireur s'en sera dessaisi de
manière irrévocable au profit du bénéficiaire. Il est nécessaire d'envisager ses
conditions de forme , puis ses conditions de fond .
Le schéma ci-dessous résume l’opération de création du chèque.
Le chèque fait entrer en relation 3 personnes :

- Le tireur : c’est le débiteur qui rédige le chèque et le remet à un créancier
pour éteindre son obligation de paiement.
- Le tiré : c’est la banque gestionnaire du compte du débiteur .
- Le bénéficiaire : c’est la personne de laquelle le paiement doit être
effectué.
NB : Article 244 : Le chèque peut être à l'ordre du tireur lui-même.
67
Rives(L) :« La monnaie scripturale », Mélanges Cabrillac, p. 405
77
Sous-section2 : L’utilité et les avantages du chèque

Le chèque peut être considéré comme étant un acte civil ou commercial
selon la nature de l’opération. Il est obligatoirement tiré sur un établissement
bancaire (Art 241 du code de commerce). Son utilité et ses avantages se
présentent comme suit :
- La sécurité dans les transferts des fonds :Il évite les risques de perte et de
vol, il permet de retirer aisément les fonds confiés aux banquiers ;
- Moyen de preuve : Le chèque permet à celui qui paye de conserver la
preuve de son opération ;
- Moyen qui permet de mouvementer les comptes sans déplacement : Le
chèque est un document écrit qui permet d’effectuer des paiements sans
déplacement d’espèce en moyen d’un simple jeu d’écriture, ce qui permet
de réduire l’émission de la monnaie fiduciaire ;
- Il permet la surveillance de la circulation monétaire et des divers
paiements ;
- Ni le décès du tireur ni son incapacité survenant après l'émission ne
touchent aux effets du chèque (Article 272 du code de commerce).
- En effet, le chèque peut être considéré comme étant un acte civil ou
commercial selon la nature de l’opération. Il est obligatoirement tiré sur
un établissement bancaire.
Sous-section3 : Les conditions de fond et de formes
Paragraphe 1 : Les conditions de forme
Le chèque est un titre formaliste dont les mentions revêtent une grande
importance. Il y a lieu de montrer les mentions obligatoire et les mentions
facultatives :
1: Les mentions obligatoires
L’article 239 du Code de commerce impose le respect de six mentions
obligatoires qui sont :
- La dénomination de chèque, insérée dans le texte même du titre ;
- Le mandat pur et simple de payer une somme déterminée ;
- Le nom du tiré;
- L’indication du lieu où le paiement doit s’effectuer ;
- L’indication de la date et du lieu où le chèque est créé ;
- Le nom et la signature du tireur ;
D’abord, le chèque doit contenir la dénomination de chèque, insérée dans
le texte même du titre et exprimée dans la langue employée pour la rédaction de
ce titre ( Art.233 al 1’ C.Com). Si le chèque ne contient pas cette dénomination,
il ne peut être valable à un autre titre, et notamment comme reconnaissance de
dette.
78
Le chèque comporte également un mandat pur et simple de payer une

somme d’argent montant, la formule la plus employée est la suivante : « payez
contre ce chèque… ». Cette dénomination permet principalement de le dissocier
d'une lettre de change. Par conséquent il contient nécessairement une indication
du montant. En effet, la somme est habituellement portée en lettre et en chiffre
mais rien n’interdit de la porter seulement en lettre ou seulement en chiffres,
aucune disposition n’imposant une forme déterminée. Cependant en cas de
divergence entre les deux mentions, c’est la somme portée en lettre qui prévaut.
D’autre part le chèque dont le montant est inscrit plusieurs fois en toutes lettres
ou en chiffres, ne vaut, en cas de différence, que pour la somme moindre
(Art.247 al.2 C.Com.).
Le nom de celui qui doit payer : La détermination du tiré permet au
porteur de savoir à qui s'adresser pour obtenir le paiement du titre. Le tiré est
nécessairement une banque (Art. 241 al. 2C.Com).
Lieu de paiement : Pour faciliter la localisation, le chèque doit aussi
indiquer le lieu où le paiement doit s'effectuer. Il est en conséquence nécessaire
que soit précisée l'agence ou la succursale qui gère le compte du tireur (Art. 241
al.4 C.Com.) En cas d'absence d'indication du lieu de paiement, l'article 140.
Alinéa 2, du Code monétaire et financier prévoit que le lieu désigné à côté du
nom du tiré est réputé être le lieu de paiement. Si plusieurs lieux sont
mentionnés à côté du nom du tiré, le chèque est payable au premier lieu indiqué.
À défaut de ces indications, le chèque sera payable au lieu où le tiré à son
principal établissement.
La date et le lieu où le chèque est créé présente une grande importance
pratique. c’est à cette date que la provision doit exister, de surcroit cette date
fixe le point de départ du délai de présentation et de celui de prescription. Le
transfert de la propriété de la provision s'opère à cette date, le porteur a acquis la
propriété de cette provision. (Art. 239al.5 C.Com). Il en résulte plusieurs
conséquences. Le décès ou l'incapacité du tireur postérieurement à l'émission
n'affecte pas les droits du porteur, à côté de la date, le chèque doit contenir
l’indication du lieu où il est établi (art. 239al.5 C.Com).
La signature du tireur doit obligatoirement être manuscrite. Le banquier
conserve un exemplaire de la signature du tireur, en vertu de l’article 239 al 6
C.C la signature à la griffe ne s'applique pas au chèque.
2 : Les sanctions en cas de défaut d'une mention obligatoire
Les sanctions en cas de défaut d'une mention obligatoire selon l'article
240, alinéa 2 du code de commerce, le titre dans lequel une des mentions
obligatoires fait défaut ne vaut pas comme chèque, à la suite de cette disposition
prévoit cependant quelques hypothèses de suppléances légales. Pour autant un
chèque auquel il manque une mention a une certaine valeur juridique. Il ne vaut
pas comme titre cambiaire, mais il peut être considéré comme un titre ordinaire
79
établissant la créance, si ses conditions comme titre sont remplies. (Art 240. Al 5
C.C).
En revanche, la loi prévoit par l’article 307 du code de commerce, que le
tireur du chèque est passible d’une amende de 6% du montant du chèque sans
que cette amende puisse être inférieure à 100 dhs dans les cas suivants :
L’émission d’un chèque ne portant pas l’indication de certaines mentions,
notamment :
- Le lieu d’émission ;
- L’absence de date ;
- Ou l’indication d’une fausse date ;
Le deuxième cas concerne l’émission d’un chèque sur une autre personne
autre qu’un établissement bancaire.
3: Les mentions facultatives
Le chèque comporte parfois certaines mentions facultatives qui sont
l’indication du nom de bénéficiaire, le barrement, l’aval, la certification, l’aval,
et le visa, parmi celles-ci, trois se retrouvent très fréquemment, celle relative à
l'indication du bénéficiaire, celle interdisant l'endossement et celle relative au
barrement.
Contrairement à la solution retenue pour la lettre de change, l'indication
du bénéficiaire n'est pas une mention obligatoire du chèque. Il peut être stipulé
payable à une personne dénommée avec une clause « non à ordre » ou une
clause équivalente on parle de chèque nominatif. Il sera alors transmissible
uniquement en application des règles du droit commun de la cession de
créances5 Art.252 al.2 C.Com) ; On parle de chèque à ordre, lorsqu'il est libellé
au profit d'une personne dénommée ou à son ordre 5Art.252 al.1 C.Com), il se
transmet alors par la voie de l'endossement. Il peut être stipulé payable au
porteur en effet, le chèque sans indication du bénéficiaire vaut comme chèque au
porteur (Art 254, al 4 C.Com). De plus l'article 313 al 1 du Code de commerce
autorise le tireur à se porter bénéficiaire du chèque. Cette opération lui permet
de retirer de l'argent de son compte dans l'agence tenant son compte ou, pour un
montant généralement limité.
Quant au barrement du chèque est prévu par les articles 280 et 281 du
Code de commerce. Classiquement, on considérait qu'il présentait l'avantage de
restreindre les risques de perte ou de vol, ainsi, le barrement s'opère en traçant
deux lignes parallèles apposées au recto du chèque, il est effectué par le tireur ou
par un porteur. Il est général ou spécial. Il est dit général, lorsqu'il ne porte entre
les deux barres aucune désignation ou la mention banquier ou un terme
équivalent. Il est dit spécial, si le nom d'un banquier est inscrit entre les deux
barres. Selon l’article 280 al.3 du C.Com, le barrement général peut être
transformé en barrement spécial, mais le barrement spécial ne peut être
transformé en barrement général. Le barrement général a pour conséquence que
80
le chèque ne peut être payé par le tiré qu’à l’un de ses clients ou à
l’établissement bancaire (l'article 281. Al 1 C.Com, alinéa 1) quant au barrement
spécial il ne peut être payé qu’à l’établissement bancaire désigné ou, si celui-ci
est le tiré, qu’à son client, (L’article 281. Al 1 C.Com, alinéa 2) c'est-à-dire, en
cas de barrement spécial, le paiement devra être effectué uniquement entre les
mains du banquier mentionné .
Selon l'article 264 du code de commerce, le paiement d'un chèque peut
être garanti pour tout ou partie de son montant par un aval. Cette garantie est
extrêmement rare en pratique. Tout signataire du titre, à l'exception du tiré, a la
possibilité de se porter donneur d'aval. Il est exprimé par les mots « bon pour
aval » ou par toute autre formule équivalente ; il est signé par l'avaliste. Il doit
indiquer pour le compte de qui il est donné. À défaut, il est réputé donné pour le
tireur. Ses effets sont identiques à ceux de l'aval d'une lettre de change.
Une clause de retour sans frais ou sans protêt pourrait également être
stipulée. Fréquente pour les lettres de change, cette clause se retrouve assez
rarement en matière de chèque, car, en ce cas, le tireur fait lui-même doute de
l'existence de la provision. Une clause de domiciliation pourrait également être
insérée. Le tiers doit être un banquier ou un bureau de chèques postaux.
3.1 : La certification
Le chèque est un titre payable à vue. Il peut par conséquent être accepté
(Art 242 al 1 C.Com) une mention d’acceptation portée sur le chèque est réputée
non écrite. Pourtant le législateur permet au tireur qui veut assurer le
bénéficiaire que le chèque sera payé de demander à son banquier de certifier
l’existence de la provision.
Il convient de noter que la certification a pour effet de bloquer la
provision au profit du porteur, sous la responsabilité du tiré, et ce, jusqu’au
terme du délai de la présentation (Art. 242 al.3).
2: Le visa
A la différence du chèque certifié, le chèque visé par le banquier par
l’opposition de sa signature au recto du chèque n’entraine pas le blocage de la
provision, par conséquent le visa du chèque n’a d’autre effet que de constater
l’existence de la provision à la date à laquelle il est donné. Le tiré ne prend
aucun engagement concernant l’existence de la provision lors de la présentation.
Son engagement est valable, alors même que l’obligation qu’il garantit serait
nulle pour toute cause autre qu’un vice de forme (Art. 266 al. 2 C.Com).
3: Le barrement
Le chèque barré circule en principe comme un chèque ordinaire, par
endossement s’il est à ordre par tradition s’il est au porteur, c’est un moyen
simple de limiter le risque d’utilisation frauduleuse en obligeant l’encaissement
par l’intermédiaire d’une banque. Toutefois, afin de réduire le risque que
81
comportent la circulation des chèques volés, le législateur dispose qu’un

établissement bancaire ne peut acquérir un chèque barré que d’un de ses clients,
ou d’un établissement bancaire. Il ne peut l’encaisser pour le compte d’autres
personnes que celles-ci (Art 281 du code de commerce).
En effet, le barrement peut être général ou spécial. Il est général s’il ne
porte entre les barres aucune désignation ou la mention établissement bancaire
comme il ne peut être payé qu’à une banque, le chèque barré a été conçue pour
éviter les risques de perte ou de vol des chèques, le législateur dispose qu’un
établissent bancaire ne peut acquérir un chèque barré que d’un de ses clients, ou
d’un établissement bancaire. Le bénéficiaire d’un chèque barré doit donc, pour
pouvoir l’encaisser, être titulaire d’un compte. Le chèque est barré lorsqu’à son
recto figurent deux barres parallèles
- Article 280 « (...) Le barrement s’effectue au moyen de deux barres
parallèles apposées au recto.
- Le barrement général peut être transformé en barrement spécial, mais le

barrement spécial ne peut être transformé en barrement général.
Paragraphe 2 : Les conditions de fond

Les conditions de fond de l'émission du chèque sont relatives à la capacité
(1) et à la provision (2).
1: La capacité
Le chèque émis par une personne incapable est nul. Le souci de
protection des incapables conduit, comme en matière de lettre de change, à
admettre que la nullité est opposable même à un porteur de bonne foi. Mais en
application du principe de l'indépendance des signatures, (l'article 248 C.Com)
indique que la nullité de la signature de l'incapable ne s'étend pas aux autres
signatures apposées sur le titre. Les autres signataires demeurent tenus. Il est
impossible, en revanche, d'assimiler une personne faisant l'objet d'une
interdiction bancaire, pour quelque raison que ce soit, à un incapable. En effet,
(l'article 313 al 1), du Code de commerce prévoit que le chèque émis par une
personne pourtant frappée par une mesure d'interdiction est valable lorsqu’il lui
permet exclusivement le retrait de fonds par le tireur auprès du tiré ou ceux qui
sont certifiés.
2: L’existence de la provision
La provision n'est pas définie par le Code de commerce. Elle s'analyse
comme la créance que possède le tireur contre le tiré. Plus concrètement c’est la
somme égale au montant du chèque dont le tireur dispose chez le tiré et qu’il
peut utiliser par chèque. Pour cela, elle est fondamentale, puisque le porteur du
titre n'en obtiendra pas le paiement, si elle est inexistante ou insuffisante.
82
La remise du chèque fait acquérir au bénéficiaire, puis aux différents

porteurs un droit sur la provision. L’article 256 du code de commerce dispose
dans ce sens que « l’endossement transmet tous les droits résultant du chèque et
notamment la propriété de la provision ».
La provision doit être suffisante et disponible. Elle doit être maintenue
jusqu'à l'encaissement du chèque, ou jusqu'à l'expiration du délai de prescription
; elle a donc un caractère irrévocable. En conséquence, il est en principe interdit
au tireur de bloquer ou de retirer le montant de la provision après l'émission du
chèque, ainsi lorsqu'un second chèque a été tiré, alors qu'un premier, pas encore
présenté au paiement. Le porteur du second chèque sera payé, s'il présente en
premier son titre.
Section2 : L’utilisation du chèque
Sous-section1: Le paiement du chèque
Seul le porteur légitime peut demander le paiement du chèque. Souvent, il
remet le chèque à sa propre banque pour son encaissement. Celle-ci vérifiera
alors la régularité du chèque : signature du porteur…
Paragraphe 1 : Délai de présentation au paiement
Le chèque est un titre payable à vue, il peut être présenté au paiement dès
le jour de son paiement. S’il porte une date non-échue, il est néanmoins payable
dès le jour de sa présentation. (Article 267). Le chèque doit être présenté au
paiement avant l’expiration d’un certain délai fixé par la loi dans les conditions
suivantes :
- Le chèque émis et payable au Maroc, doit être présenté au paiement
dans un délai de 20 jours et de 60 jours s’il est émis hors Maroc et
payable au Maroc. (Article 268 du code de commerce).
- Le chèque présenté au paiement avant le jour indiqué comme date
d'émission est payable le jour de la présentation. (Article 267 du code de
commerce).
Cependant, les délais évoqués par l’article 268 du code de commerce
n’ont que peu de conséquence pratique, puisque le tiré doit payer le chèque
approvisionné malgré une présentation tardive (Art 271 du code de commerce),
et les recours contre le tireur qui n’a pas constitué provision sont maintenus au-
delà même du délai de présentation.
« Le paiement d’un chèque peut être garanti pour tout ou partie de son
montant par un aval. Cette garantie est fournie par un tiers, sauf le tiré, ou même
par un signataire du chèque ». (Article 264 du code de commerce)
Aval : est une garantie donnée sur un effet de commerce par une personne
appelée « donneur d’aval» qui s’engage à en payer le montant à l’échéance, si le
ou les signataires pour lesquels l’aval est donné ne le font pas.
83
Paragraphe 2 : Lieu de présentation du chèque

Le chèque doit être présenté au paiement au lieu indiqué sur le titre,
généralement la succursale ou l’agence de la banque-tiré. En pratique la quasi-
totalité des chèques est payée par l’intermédiaire de la chambre de
compensation, qui aux termes de l’article 270 équivaut à la présentation au
paiement À défaut d'indication spéciale, le lieu désigné à côté du nom du tiré est
réputé être le lieu de paiement (Article 240 du code de commerce).
Le chèque ne peut être tiré que sur un établissement bancaire (Article 241
du code de commerce). L’établissement bancaire tiré qui a refusé le paiement
d'un chèque pour défaut de provision suffisante doit enjoindre (exiger) au
titulaire du compte de restituer (rapporter/ délivrer) à tous les établissements
bancaires dont il est le client, les formules en sa possession et en celle de ses
mandataires et de ne plus émettre, pendant une durée de dix ans, des chèques
autres que ceux qui permettent le retrait de fonds par le tireur auprès du tiré ou
ceux qui sont certifiés. L'établissement bancaire tiré en informe dans le même
temps les mandataires de son client ainsi que les autres titulaires du compte.
(Article 313du code de commerce)
Paragraphe 3 : Obligation de vérification
LA banque-tiré doit s’assurer de la régularité apparente du chèque,
notamment de l’existence des mentions obligatoires, de la concordance de la
signature du tiré avec le spécimen donné lors de l’ouverture du compte. Si le
chèque a été endossé, il doit vérifier la suite ininterrompue des endossements,
mais non les signatures des endosseurs. Celui qui paie un chèque sans
opposition est présumé valablement libéré. (Article 274 du code de commerce).
Le tiré qui paie un chèque endossable est obligé de vérifier la régularité
de la suite des endossements, mais non la signature des endosseurs. Le chèque
dont le montant est écrit à la fois en toutes lettres et en chiffres vaut, en cas de
différence, pour la somme écrite en toutes lettres. (Article 247 du code de
commerce)
Toute personne qui remet un chèque en paiement doit justifier, comme
suit, de son identité au moyen d’un document officiel portant sa photographie :
1 - En ce qui concerne les personnes physiques :
- La carte d’identité national ;
- La carte d’immatriculation pour les étrangers résidents ;
- Le passeport ou toute autre pièce d’identité en tenant lieu pour les
étrangers non-résidents ;
2 - En ce qui concerne les personnes morales :
- L’identité de la ou des personnes physiques habilitées à effectuer
l’opération précitée, ainsi que le numéro d'inscription à l’impôt sur les sociétés,
au registre du commerce ou à l’impôt des patentes. (Article 251 du code de
commerce)
84
Paragraphe 4 : Obligation de paiement

Le banquier a l’obligation de payer le chèque dans la limite de la
provision disponible. Le paiement se réalise normalement soit par une remise en
numéraires si le porteur présente le chèque lui-même, soit par compensation
suivie d’une inscription au compte du porteur lorsque le chèque est encaissé par
un banquier. Lorsque la provision ne permet pas le paiement intégral du chèque,
l’établissement bancaire-tiré à l’obligation de proposer au porteur un paiement
partiel que ce dernier ne peut refuser. Et si la provision est inférieure au montant
du chèque, l'établissement bancaire tiré est tenu de proposer le paiement jusqu'à
concurrence de la provision disponible. Le tiré ne peut refuser ce paiement
partiel.
En cas de paiement partiel, le tiré peut exiger que mention de ce paiement
soit faite sur le chèque et qu'une quittance lui en soit donnée. Cette quittance,
délivrée sur titre séparé, jouit, à l' égard du droit de timbre, de la même dispense
que la quittance donnée sur le chèque lui-même.
Les paiements partiels sur le montant d'un chèque sont à la décharge des
tireurs et endosseurs. Le porteur est tenu de faire protester le chèque pour le
surplus (Article 273 du code de commerce)
Sous-section 2: Les incidents du paiement du chèque
Les incidents de paiement résultent parfois d'une interdiction de payer
faite au tiré, et l'on parle alors d'opposition, Refus de paiement.
Paragraphe 1 : L'opposition
L'opposition a pour objet d'immobiliser la provision entre les mains du
tiré et donc de lui interdit de payer le montant d'un chèque. Comme on l'a fait
remarquer, cette faculté heurte deux principes importants du droit du chèque, le
transfert immédiat de la propriété de la provision et le mandat irrévocable de
payer conféré au tiré. Pour cela, le droit du chèque la considère comme
exceptionnelle. L'article 272 du Code de Commerce autorise le tireur à recourir
à une telle mesure et il énumère les cas dans lesquels le tireur peut légitimement
effectuer une opposition. Il s’agit des cas suivants :
- Perte, vol, utilisation frauduleuse ou falsification du chèque.
- Redressement ou liquidation judiciaire du porteur.
En effet, Le tireur qui s'est dessaisi volontairement d'un chèque n'a plus la
possibilité de faire opposition, néanmoins Si ce chèque a été perdu ou volé, le
porteur doit avoir la faculté de faire opposition, pour se faire il doit avertir sa
banque le plus rapidement possible pour qu’elle arrête la procédure au paiement
du chèque quand celui-ci se présentera.
De surcroit, à partir du moment où il y a liquidation judiciaire, le débiteur
est dessaisi et par conséquent il n'a plus la possibilité d'encaisser le montant du
chèque. Il existe également le risque qu'il détourne le montant de ce chèque qui
doit pourtant figurer à l'actif de la procédure. Le paiement qui serait ainsi
85
effectué par le porteur serait nul donc la solution demeure dans l’opposition, en
effet, l’opposition sur le chèque remis au bénéficiaire ayant frappé d’un
redressement ou liquidation judiciaire à pour but d’éviter à ce que le bénéficiaire
retire son argent et fasse échapper ces sommes à la procédure collective.
En vertu de l’article 272 al 2 C.C l’opposition peut être faite pas
n’importe quelle façon, mais elle doit être immédiatement confirmée par écrit
quel que soit le support de cet écrit et appuyé cette opposition par tout document
utile ( Art.271 al. 2C . CC).
Paragraphe 2 : Refus de paiement
Deux formes de paiement de refus de paiement peuvent être envisagées :
le premier est légitime et s’explique par l’absence de provision, le second est
illégitime et entrainera la responsabilité du tiré.
Refus de paiement pour absence de provision, doit être liquide et exigible
au moment de l’encaissement du chèque par un bénéficiaire, à défaut d’une
provision suffisante ou si elle est absente ce dernier peut prendre toute les
mesures nécessaires pour que soit officiellement constaté le défaut de paiement,
et d’intenter des recours pour obtenir le paiement effectif du chèque.
Il incombe au porteur victime de l’émission de chèque sans provision de

prendre les mesures nécessaires pour que soit officiellement constaté le défaut
de paiement, et d’intenter des recours pour obtenir le paiement effectif du
chèque.
Nous présentons un schéma qui résulte le traitement d’un chèque sans
provision
Or la question qui se pose : Comment le porteur du chèque doit procéder en cas

de refus de paiement du chèque ?
86
Section 3: Formalités consécutives au non-paiement du chèque

Sous-section 1 : Les différentes formalités
Paragraphe 1: Protêt du chèque
À défaut de paiement le porteur doit faire dresser protêt par l’avocat du
porteur, auprès du secrétariat greffe du tribunal, et déposé auprès du procureur
du Roi pour constater le non-paiement du chèque, et peut se réserver le droit
d’exercer ses recours ultérieurement contre les différents signataires du chèque
(Art 283 du code de commerce).
Nul acte de la part du porteur du chèque ne peut suppléer l’acte de protêt,
sauf l’acte dressé en cas de perte ou de vol (Art299 du code de commerce).
Toutefois la clause de « retour sans frais » ou toute autre formule
équivalente dispense le porteur, pour exercer ses recours, de faire établir un
protêt (Art 286 du code de commerce). Mais la clause ne dispense pas le porteur
de la présentation du chèque dans le délai prescrit, ni des avis à donner. La
preuve de l’inobservation du délai incombe à celui qui s’en prévaut contre le
porteur (Art 268).
Paragraphe 2: Avis du défaut de paiement
Le porteur doit donner avis du défaut de paiement à son endosseur, et au
tireur dans huit jours ouvrables qui suivent le jour du protêt, et en cas de clause
de retour sans frais, le jour de la présentation (Art 285 du code de commerce).
Chaque endosseur doit, dans les quatre jours ouvrables qui suivent le jour
où il a reçu l’avis, faire connaitre à son endosseur l’avis qu’il a reçu.
Le non-respect de cette disposition n’entraîne pas la déchéance, mais celui
qui n’a pas donné l’avis dans le délai indiqué est responsable du préjudice causé
par sa négligence, sans que les dommages-intérêts puissent dépasser le montant
du chèque (Art239 du code de commerce).
Paragraphe 3: Attestation de non-paiement
Tout établissement bancaire qui refuse le paiement d’un chèque pour
défaut de provision, doit remettre au porteur ou à son mandataire un certificat de
refus de paiement (Art 309 du C.C). Cette attestation ne fait pas double emploi
avec le protêt, qui demeure le seul acte valable pour sauvegarder les recours
cambiaires du porteur.
Sous-section2 : Recours pour faute de paiement
Paragraphe1: Condition d’exercice des recours
Comme en matière de lettre de change, le porteur d’un chèque impayé
dispose d’actions cambiaires contre tous les signataires du titre. Il a le droit
d’agir contre eux individuellement ou collectivement, sans être astreint à
observer l’ordre dans lequel ils se sont obligés (Art287 du code de commerce).
87
Il s’agit là d’une action dont seul peut bénéficier le porteur diligent, qui a
présenté le chèque dans les délais légaux, et fait dresser protêt sauf dispense
dans le délai requis.
Cette action permet au porteur d’obtenir le paiement du chèque, augmenté
des frais de protêt, ceux des avis et de poursuites le cas échéant (Art288 du code
de commerce). A cette somme s’ajoutent les intérêts qui à partir du jour de la
présentation dus au taux légal pour chèques émis et payable au Maroc, ce taux
est majoré de 1% pour les autres chèques.
Paragraphe 2: Prescription des recours
L’action du porteur du chèque contre le tiré se prescrit par un an à partir
de l’expiration du délai de présentation (Art295 du C.COM)
Toutes les autres actions se prescrivent par dix mois, mais le point de
départ du délai varie selon les cas :
- Pour les actions du porteur contre les endosseurs, le tireur et les autres
obligés, le délai court à partir de l’expiration du délai de présentation (Art
295 du C.C).
- Pour les actions en recours des divers obligés les uns contre les autres
le délai cout du jour où l’obligé a remboursé le chèque ou du jour où il a
été lui-même actionné (Art 239 duC.COM).
La prescription est interrompue en cas d’action en justice. De même s’il y
a eu condamnation ou si la dette a été reconnue par acte séparé. L’interruption
de la prescription n’a d’effet que contre celui à l’égard duquel l’acte interruptif a
été fait (Art 296 du C.COM).
Sous-section 3 : Refus de paiement illégitime
Il ressort des termes de l’article 309 du code de commerce, que le
banquier qui dispose d’une provision suffisante et disponible, et qui refuse le
paiement d’un chèque régulièrement assigné sur caisses, devra réparer le
dommage que son refus a pu causer au tireur. Cette responsabilité couvre deux
chefs de dommages. Le premier est relatif à l’inexécution de l’ordre donné par le
tireur, le deuxième est relatif à l’attention à son crédit.
Or, la question qui se pose :
Les sanctions en suite de l’Emission d’un chèque sans provision et
comment un incident de paiement doit-il être réglé ?
Les sanctions en suite de l’Emission d’un chèque sans provision et la
procédure de régulation d’un incident de paiement.
Il est de notoriété publique que l’émission d’un chèque sans provision
déclenche l’interdiction bancaire aussi bien qu’une interdiction en ce qui suit
Nous verrons les deux types d’interdiction ainsi que les sanctions prévues en cas
de non-respect de cette interdiction.
88
Paragraphe 1:L’interdiction bancaire

Le tireur recouvre la faculté d’émettre les chèques lorsqu’il justifie Qu’il a
réglé le montant du chèque ou bien qu’il a constitué une provision La
régularisation peut intervenir sans délai (Art 313 C.COM).Le tireur pour
recouvrer sa faculté d’émettre les chèques pour ce faire il doit d’abord régler le
chèque l’objet de l’incident soit directement au bénéficiaire, soit par constitution
d’une provision suffisante et disponible auprès de sa banque au profit du porteur
du chèque, soit par règlement au niveau du secrétariat greffe du Tribunal en cas
d’engagement de la procédure de protêt. Il doit ensuite s’acquitter d’une amende
fiscale auprès de l’une des perceptions de la Trésorerie générale du Royaume,
égale à 5% du montant du chèque impayé s’il s’agit de la première injonction, à
10% en cas de deuxième injonction, et de 20% pour la troisième injonction (Art
314).
Si la régulation de l’incident de paiement est toujours possible dans le
cadre d’une interdiction bancaire ce n’est pas toujours le cas ainsi pour,
l’interdiction judiciaire.
Paragraphe 2: L’interdiction judiciaire
En effet en vertu de l’article 316 du code de commerce toute personne fait
l’objet d’un chèque sans provision est passible d’une interdiction d’émettre le
chèque autre que ceux permettent exclusivement le retrait de fonds par le tireur
au près du tiré ou ceux qui sont certifiés pour une durée qui peut aller d’un an à
10 ans.
Parallèlement à cette interdiction, le tribunal enjoint au condamné d’avoir
à restituer à l’établissement bancaire qui les avait délivrées les formules en sa
possession et en celle de ses mandataires.
En outre, le tribunal est tenu d’informer Bank Al Maghreb de la décision
d’interdiction judiciaire, qui à son tour doit informer les établissements
bancaires de cette interdiction. A partir de cette date, les banques informées
doivent s’abstenir de délivrer au condamné et ses mandataires des formules de
chèques autres condamné et ses mandataires des formules de chèques autres que
celles mentionnées à l’alinéa 1 de l’article 317 du C.C.
Section 4: Transmission du chèque par endossement
Le chèque, comme tout effet de commerce, est un titre destiné à circuler.
Cependant par nature, sa transmission est plus rare que celle d'une lettre de
change, puisqu'il est payable à vue. La circulation du chèque est désormais
encore exceptionnelle en pratique, compte tenu du fait que la très grande
majorité des chèques est non endossable, sauf au profit d'une banque ou d'un
établissement assimilé. Le plus souvent, le chèque est transmis une seule fois au
profit du banquier du bénéficiaire, pour être encaissé. Il bénéficie des modes
simplifiés de transmission, spécifiques aux effets de commerce. Il est donc
89
nécessaire de distinguer l'endossement translatif, des autres formes

d'endossement.
Sous-section1 : L'endossement translatif
L'article 252 al.1 du C.C prévoit que le chèque stipulé payable au profit
d'une personne dénommée avec ou sans clause à ordre est transmissible par la
voie de l'endossement. En revanche s’il est au profit d'une personne dénommée
avec la clause non à ordre, il ne peut être transmissible que dans la forme et
avec les effets d'une session ordinaire ( Art.252 al.2 ), ainsi L'endossement peut
ne pas désigner le bénéficiaire ou consister simplement dans la signature de
l’endossement(endossement dit en blanc) L'endossement est dit en blanc lorsque
la signature de l’endosseur n’est pas accompagnée de la désignation du
bénéficiaire ou encore lorsque l’endossement est « au porteur » .
De surcroit, seul un chèque non barré peut être endossé. Le nombre
d’endossement n’est pas limité. Le dernier bénéficiaire a donc toujours la
possibilité d’endosser le chèque au profit d’un autre. Si aucun nom n’est
mentionné, alors le chèque devient au porteur, dans ce dernier cas,
l'endossement pour être valable, doit être inscrit au dos du chèque ou sur
1'allonge (Art. 252 Al. 2 C.C).
La réglementation de l'endossement translatif en matière de chèque est
similaire à celle prévue pour la lettre de change (Art.255, al 1 C.C) Il a pour but
de transmettre à l'endossataire tous les droits résultant du chèque. Il facilite la
pratique des escomptes. Le client du banquier escompteur obtient ainsi du crédit,
puisqu'il est autorisé à utiliser, avant l'encaissement effectif du titre, les fonds
correspondant au montant du chèque.
Sous-section2 : Endossement de procuration
L’endossement de procuration est celui lequel le porteur du chèque donne
mandat à une personne (généralement une banque) de le présenter au paiement.
Ce qui montre que l’endossataire qui reçoit un chèque en vertu d’un
endossement de procuration n’est qu’un mandataire chargé de recouvrement.
L’endossement est généralement effectué au profit d’un banquier,
L’endossement de procuration résulte de la mention «valeur en recouvrement »
«pour encaissement », « par procuration » ou toute mention impliquant un
s’impliquant un simple mandat d’encaisser (Art 262 al 3CC).
90
Chèque Lettre de change Billet à ordre
Moyen de Moyen de règlement Moyen de règlement

Rôle
paiement et de crédit et de crédit
Moment de
disponibilité de la Dés l’émission A l’échéance A l’échéance
provision
Retrait - Retrait -
Utilisations Retrait - Encaissement
possibles
Composation - Encaissement -
- Escompte
Paiement Escompte
Délai de
présentation au 20 jours Echéance Echéance
paiement
Délai de
prescription pour 6 mois à partir
1 an à partir de la 1 an à partir de la date
l’exercice des du délai de
recours contre les date du protêt du protêt
prescription
endosseurs
Possibilité
d’insertion de la Non Oui Oui
clause d’intérêt
Chapitre 2 :Le billet à ordre

Le billet à ordre est un écrit par lequel un client, le “ souscripteur ” (aussi
appelé le tireur), s’engage à payer une somme à une échéance déterminée à son
fournisseur, le bénéficiaire. A la différence de la lettre de change, ce n’est pas le
créancier qui prend l’initiative d’émettre l’effet de commerce mais le débiteur
(ou le tiré). Les billets à ordre sont beaucoup moins utilisés que les traites.
91
Le billet à ordre présente à la fois les caractéristiques d’une lettre de change

(l’engagement ferme de régler une somme à une échéance donnée) et d’un
chèque (c’est le débiteur qui émet le billet et le remet au créditeur). Cependant,
contrairement au chèque, le billet à ordre permet l’approvisionnement du
compte du débiteur jusqu’à la date d’échéance alors que le chèque impose la
provision à la date d’émission.
section1 : L’aspect légal du billet à ordre
Avant de traiter l’utilisation d’un billet à ordre, il parait nécessaire de
savoir ses concepts de base. Nous allons se concentrer sur les fondements
théoriques d’un billet à ordre, c’est-à-dire : sa définition, ses caractéristiques.
Sous-section 1 : Le billet à ordre
Paragraphe 1: Définition et caractéristiques d’un billet à ordre
Au niveau de ce titre, nous présentons la définition d’un billet à ordre, et
ses caractéristiques.
1: Définition du billet à ordre
Régi par les articles 232 à 238 du code de commerce, le billet à ordre est
un titre par lequel une personne « le souscripteur » s’engage à payer à une
certaine date une somme déterminée à une autre personne, « le bénéficiaire » ou
à son ordre.
Considéré comme un des moyens de paiement et de crédit, son régime
s’apparente beaucoup à celui de la lettre de change avec quelques points de
divergence.
2: Les Caractéristiques du billet à ordre
Le billet à ordre présente à la fois les caractéristiques d’une lettre de
change , il représente un engagement ferme de régler une somme à une échéance
donnée. Et d’un chèque puisque c’est le débiteur qui émet le billet et le remet au
créditeur. Cependant, contrairement au chèque, le billet à ordre permet
l’approvisionnement du compte du débiteur jusqu’à la date d’échéance alors que
le chèque impose la provision à la date d’émission.
Paragraphe 2: La différence entre un billet à ordre et une lettre de change
Dans le code de commerce, nous trouvons que la majorité des articles
concernant la lettre de change, leurs dispositions s’appliquent aussi sur le billet à
ordre, ce qu’il s’avère nécessaire de faire une distinction entre un billet à ordre
et une lettre de change.
1: La lettre de change
En premier lieu, par une aperçue générale d’une lettre de change, nous
trouvons qu’elle met en rapport trois personnes, le tireur (en sa qualité de
créancier) ; le tiré (en sa qualité de débiteur) et le bénéficiaire.
En deuxième lieu, la lettre de change est un acte de commerce par la
forme, elle est commerciale quelles que soient les personnes qui l’utilisent
92
(commerçants ou non), et quel que soit l’objet de la créance pour laquelle elle a
été émise (civile ou commerciale).
En troisième lieu, La lettre de change doit être acceptée par le tiré. Son
acceptation est exprimée par le mot « acceptée » et par sa signature au recto. A
souligner que la présentation de la lettre de change à l’acceptation n’est pas
obligatoire. Mais une traite qui n’est pas acceptée est difficilement négociée car
le tiré tant qu’il n’a pas accepté, il peut refuser de payer.
Finalement, dans une lettre de change, il ya existence d’une provision qui
est la créance du tireur sur le tiré. Une fois la traite est émise, la propriété de la
provision est transmise à un bénéficiaire que le créancier a choisi, lequel sera
payé par le tiré.
2: Le billet à ordre
En premier lieu, Le billet à ordre met en rapport deux personnes :
Souscripteur (en même temps tireur et tiré) et le bénéficiaire.
En deuxième lieu, Le billet à ordre n’est un acte de commerce que
lorsqu’il est signé à l’occasion d’une transaction commerciale.
En troisième lieu, Le billet à ordre ne peut pas être présenté à
l’acceptation, puisque c’est le souscripteur lui-même qui le rédige. Sa signature
à l’émission à elle seule, l’engage juridiquement à payer à l’échéance entre les
mains du bénéficiaire, de la même manière que l’accepteur d’une lettre de
change.
Finalement, absence de la notion de provision. C’est le souscripteur du
billet à ordre lui-même qui est tenu au paiement.
Après avoir définit la notion du billet à ordre, ses caractéristiques, et les
principaux points de divergences avec la lettre de change. Nous allons présenter
les modalités de sa création, c’est-à-dire les conditions de fonds et ainsi de
forme.
Sous-section2: La création d’un billet à ordre
Nous ne pouvons pas parler d’un billet à ordre, s’il ne comporte pas des
mentions obligatoires énoncé par le code de commerce. Dans ce paragraphe
nous allons présenter les conditions de forme nécessaire pour l’élaboration d’un
billet à ordre.
Paragraphe1: Les conditions de forme
Dans un premier temps, nous allons parler sur les mentions obligatoires
1: Des mentions obligatoires
Selon l’article 232 du code de commerce, le billet à ordre doit contenir les
éléments suivants :
- « la clause à ordre ou la dénomination du titre insérée dans le texte
même et exprimée dans la langue employée pour la rédaction de ce titre ;
93
- La promesse pure et simple de payer une somme déterminée ;

- Indication de l'échéance ;
- Celle du lieu où le paiement doit s'effectuer ;
- Le nom de celui auquel ou à l'ordre duquel le paiement doit être fait ;
- L'indication de la date et du lieu où le billet est souscrit ;
- Le nom et la signature de celui qui émet le titre (souscripteur)68 »
Nous remarquons qu’il un manque du nom de celui qui doit payer. En
effet, c’est le souscripteur.
2: Sanctions des irrégularités de formes
En se basant sur l’article 233 du code de commerce, le billet à ordre ou ne
figure une des énonciations mentionnées à l’article 232 du code de commerce ne
vaut pas comme billet à ordre. Y a les mêmes cas de régularisation que pour la
lettre de change.
- S’il n’y a pas d’échéance de paiement, le billet à ordre est considéré
comme payable à vue.
- S’il n’y a pas de lieu de paiement :
Pas d’indication d’une adresse à côté du nom du souscripteur : pas
régularisable.
Indication d’une adresse à côté du nom du souscripteur : on présume que
cette adresse est celle du souscripteur. Par ailleurs, on va présumer que le billet à
ordre a été créé au domicile du souscripteur.
Régularisation possible : la même mention d’une même adresse permet de
sauver le billet à ordre dans 2 cas, pas possible dans la lettre de change .C’est
parce que le souscripteur est à la fois tireur et tiré.
Paragraphe 2: Les conditions de fond
1-La capacité :Sont réputés actes de commerce, outre la lettre de change,
« le billet à ordre signé même par un non-commerçant, lorsqu’il résulte d’une
transaction commerciale ». Par conséquent, le billet à ordre revêt le caractère
commercial si la dette à l’occasion de laquelle il est souscrit est commerciale, et
il est un acte civil si l’opération à l’occasion de laquelle il est souscrit est civile.
Dans la première hypothèse, la capacité commerciale sera requise, car l’acte est
commercial, alors que dans la deuxième hypothèse, le simple fait d’être majeur
ou mineur émancipé suffit de le dresser.
2-La provision:Concernant la provision et contrairement à la lettre de
change, en matière de billet à ordre, il n’y a pas de provision, qui est une créance
du tireur sur le tiré. Le souscripteur cumule en effet entre ces deux qualités et
c’est lui-même qui doit payer. Il aura seulement à verser chez son banquier les
fonds nécessaires au paiement si le billet est domicilié chez un banquier.
68
Article 232, titre II billet à ordre du code de commerce marocain, page 81
94
3-La clause non acceptable :Puisque le billet à ordre met en relation

deux personnes, le souscripteur et le bénéficiaire, il n’y a donc pas de tiré,
l’acceptation n’a pas de raison d’être. Le souscripteur rédige lui-même l’effet et
sa signature à l’émission, l’engage juridiquement à payer à l’échéance entre les
mains du bénéficiaire, de la même manière que l’accepteur d’une lettre de
change. Toutefois, le billet à ordre payable à un certain délai de vue doit être
présenté au visa du souscripteur dans le délai d’un an. Le refus du souscripteur
de donner son visa daté est constaté par un protêt dont la date sert de point de
départ au délai de vue.
Paragraphe 3: Les titres cambiairement irréguliers
1- Le billet en blanc :C’est un billet à ordre dont le bénéficiaire ne figure
pas à l’origine à l’endroit réserver à cet effet .Il peut s’analyser comme un billet
au porteur si le blanc n’est pas rempli avant présentation au paiement. Si le nom
du bénéficiaire est ajouté par la suite, on est en présence d’un vrai billet à ordre
(théorie de la régularisation).
2-La billet au porteur :C’est le titre par lequel le souscripteur s’engage à
payer à l’échéance une somme d’argent déterminé entre les mains de celui qui
sera détenteur du billet à cette époque. La mention au porteur interdit de
régulariser le titre et d’en faire un véritable billet à ordre.
La cour de cassation juge cependant qu’il s’agit d’un titre commercial qui
doit, incorpore la créance qu’ils représentent. Sauf exception, le régime du titre
est un régime de droit commun .L’exercice de recours n’est pas tenu à
l’exigence d’un protêt faute de paiement.
Il n’est pas nécessaire d’utiliser la mention « payable au porteur » : il
suffit de la formule utilisée ne laisse aucun doute. En fait, la mention au porteur
peut être remplacée par toute mention équivalente.Le billet au porteur doit faire
l’objet d’un enregistrement.
La solidarité ne s’applique pas obligatoirement aux endosseurs
successifs : elle ne se présume pas : elle doit être expressément écrite à moins
d’un but commercial.
La cour de cassation retient que le principe de l’inopposabilité des
exceptions s’applique.
Section2 : La circulation et le paiement d’un billet à ordre
Dans un premier temps, nous allons savoir les différents types
d’endossement qui permet un commerçant de transmettre son billet à ordre, à
savoir : l’endossement translatif, pignoratif dit de garantie et de mandat. Après,
nous allons traiter les différentes modalités de son paiement.
Sous-section1 : La circulation d’un billet à ordre
Tout billet à ordre peut se transmettre par la voie d’endossement, ce
dernier se compose de trois types, présentés par les titres suivants.
95
Paragraphe1: L’endossement translatif

1 : Les conditions de l’endossement translatif
1.1 Conditions de fonds
Elles tiennent aux parties en présence. L’endosseur en signant le billet à
ordre prend l’engagement d’en garantir le paiement. Il souscrit par conséquent à
une obligation commercial (donc majeur obligatoire).On acquiert la majorité
civile par émancipation ou mariage. Mais on acquiert la majorité commerciale
seulement à 18 ans. Une astuce consiste à ne pas mettre le nom du bénéficiaire
(donner en billet).
L’endossataire dot avoir une capacité civile de recevoir : il n’appose pas
sa signature. Un mineur peut donc en recevoir.
L’article 167 du code de commerce visant l’objet de l’endossement pose
le principe de la nullité de l’endossement partiel. Si l’endossement est assorti
d’une condition, le texte prévoit que la condition est nulle et réputée non écrite.
L’endossement est donc valable. D’après l’article 173 du code de
commerce, l’endossement peut être réalisé à tout moment (même après
l’échéance). Toutefois, s’il est réalisé après un protêt faute de paiement, il
n’aurait la valeur qu’une cession de créance de droit commun.
1.2 Condition de forme
L’endossement doit nécessairement figurer au dos du billet à ordre ou
éventuellement sur l’allonge .Il peut se ramener à une simple signature .Dès lors
que la signature au dos émane du bénéficiaire ou d’un précédent endossataire, il
est irréfragablement.
Présumé que cette signature est apposée à titre translatif. Il n’est pas
nécessaire d’y apposer une date même si elle est fortement conseillée.
L’endossement translatif comporte généralement l’indication de celui
pour lequel il est réalisé (« effet transmis à l’ordre de » ou formule
équivalente).Il n’est pas nécessaire d’indiquer l’endossataire (bénéficiaire) :
celui-ci peut le compléter après en indiquant son nom.
L’endossataire peut transmettre ce titre de la main à la main, à son
cessionnaire, qui peut indiquer aussi son nom.
2: Les effets de l’endossement translatif
Transmettre la propriété du titre à l’endossataire (droit exclusif du porteur
sur la provision).L’endossataire devient exclusivement propriétaire. Transfert de
toutes les garanties relatives au rapport fondamental. Inopposabilité des
exceptions.
Le porteur peut se prévaloir de ce principe à partir de l’endossement
translatif : dans le procès qui l’oppose au porteur du billet à ordre, le garant
poursuivi ne peut opposer au demandeur des moyens de défense tirés de ses
96
rapports avec d’autres signatures. Le nouveau porteur peut se retourner contre le

tiré ou précédent signature.
Exception à ce principe : à moins qu’il n’ait agi sciemment au détriment
du débiteur.
Si le porteur avait eu conscience de causer un dommage au débiteur en le
mettant dans l’impossibilité de se prévoir vis-à-vis du tireur ou du précédent
endosseur d’un moyen de défense issu de ses relations avec l’un de ses derniers.
Lorsque le débiteur poursuivi invoque son incapacité ou lorsqu’il prévaut
(fait valoir) une fausse signature.
Celui qui prétend au principe peut être qualifié de porteur négligent (celui
qui a omis de présenter le titre dans les délais de l’échéance ou celui qui n’a pas
dressé protêt faute de paiement dans les délais).
Lorsque le garant poursuivi invoque la négligence du porteur, il
n’observera pas gain de cause dans tous les cas. Tous ne peuvent pas invoquer la
négligence du porteur. Lorsque c’est le tiré accepteur qui est poursuivi par un
porteur négligent, le tiré ne pourra pas se prévaloir de l’exception au principe de
l’inopposabilité .On n’accorde pas de « prime à la turpitude ». Idem pour le
tireur s’il n’a pas constitué provision, il ne pourra pas invoquer la négligence du
porteur.
Paragraphe 2: L’endossement pignoratif dit de garantie
C’est une pratique destinée à éviter les inconvénients que présentent les
opérations d’escompte dans le cas d’une traite à échéance lointaine. Lorsqu’ un
billet à ordre est présenté à l’escompte, les agios exigés par le banquier
pourraient être élevés car ils dépendent de la durée qui sépare la remise du billet
de la mise à la disposition des fonds.
Il se pouvait qu’avant l’échéance, le commerçant qui a porté à l’escompte
dispose de fonds quelque jour après la remise à l’escompte. L’endossement
pignoratif permet d’éviter cet inconvénient. Le billet à ordre est mis en pension.
Cela implique une capacité civile : une capacité commerciale n’est pas
exigée. L’endosseur ne s’engage à payer : il s’engage à constituer une garantie.
Le mineur qui serait émancipé peut endosser un billet à ordre à titre de garantie.
Celui en faveur duquel le titre est endossé n’a qu’une capacité civile.
L’endosseur doit apposer sa signature au dos du billet à ordre ou de
l’allonge précédée de la mention « valeur transmise en garantie » ou « à titre de
gage » ou « à titre pignoratif ».
L’endossataire assume une garantie de conservation du titre mis en gage
comme tout gagiste. Il doit exercer tous les droits qui dérivent du billet à ordre
.Il doit présenter l’effet au paiement dans les délais et faire dresser protêt faute
de paiement .Si le billet à ordre est non acceptée, il doit le présenter à
l’acceptation.
97
Il doit exercer toutes les actions cambiaires dans les délais de prescription.
L’obligation de présenter l’effet au paiement implique celle de l’acceptation
quand il s’agit d’un billet à ordre payable à un certain délai de vue.
Paragraphe 3: L’endossement de mandat
1: Les conditions de l’endossement de mandat
L’endossement de mandat permet au porteur légitime de commettre un
mandataire en vue de l’exercice de ses droits lors de l’échéance, lorsqu’il n’a pas
la possibilité matérielle soit en raison de l’éloignement soit pour des raisons de
facilité de gestion.
L’endosseur de procuration n’a pas besoin de capacité commerciale : il ne
prend pas l’engagement de payer. Sa signature atteste simplement d’un contrat
de mandat qu’il consent au profit de l’endossataire. Il lui suffit d’une capacité
civile .Le mineur émancipé peut réaliser cette opération.
L’endossataire, appelé mandataire, n’a pas besoin d’être capable car il ne
signe pas.
Il faut le consentement des 2 parties .L’endossataire en acceptant d’être
mandataire souscrit des obligations car il engagerait sa responsabilité s’il ne
présente pas le billet à ordre à l’échéance .Donc, lorsqu’on est endossataire de
mandat ; il faut vérifier une capacité civile.
Ce type d’endossement doit contenir la mention « valeur à l’encaissement

« ou valeur transmise par recouvrement », suivi éventuellement du nom du
mandataire et de la signature de l’endosseur.
2 : Les effets de l’endossement de mandat
Il autorise l’endossataire à exercer tous les droits. Les endossataires de
mandat ne sont pas propriétaires du titre. Il ne peut endosser le billet à ordre
qu’à titre de mandat mais cela se fait sous sa responsabilité. C’est sur la tête de
l’endosseur que s’applique le principe de l’inopposabilité des exceptions et non
celle de l’endossataire.
Après avoir traité la notion de l’endossement d’un billet à ordre, il vient le
moment de présenter son paiement ainsi que ses modalités.
Sous-section 2: Le paiement du billet à ordre
Pour payer un billet à ordre, son porteur doit respecter ses délais de
l’échéance.
Paragraphe 1: L’échéance
Comme la lettre de change, le billet à ordre peut être payable selon une
des modalités d’échéance suivante :
- A jour fixe (on dit aussi à une certaine date) : La date exacte du
paiement est indiquée (Exemple : le 30 janvier 2017).
98
- A un certain délai de date : Il est payable à un délai fixé à compter

de sa création. A 45 jours de date signifie à 45 jours de l’émission de
l’effet. Si le tireur a émis le billet à ordre le 30 mars, il sera à échéance le
15 mai.
- A vue : Le billet à ordre peut être présenté au paiement n’importe
quand après sa création.
- A un certain délai de vue : Bien qu’on parle parfois de délai de
vue pour un billet à ordre, cette notion ne s’y applique pas vraiment,
puisque le billet à ordre est créé par le débiteur qui s’engage à payer. Si
un délai de carence s’applique entre la date de création et la date
d’échéance, il est plus approprié de parler d’échéance à un certain délai de
date.
Paragraphe 2: Le paiement par le tiré à présentation
1: Les délais de présentation
Le porteur d’un billet à ordre payable à jour fixe ou à un certain délai de
date ou de vue doit présenter le billet au paiement soit le jour où elle est payable,
soit l'un des cinq jours ouvrables qui suivent.
2 : Les modalités de la présentation
Le paiement doit être fait entre les mains du porteur ou mandataires au
moyen d’une monnaie ayant court légal.Le porteur ne peut pas refuser un
paiement partiel.
Paragraphe 3: Le paiement par intervention et le rechange
1:Le paiement par intervention
Le tireur, un endosseur peut indiquer une personne pour accepter ou payer
au besoin : c’est le recommandé. C’est en exécution d’une clause de
recommandation d’intervention est plus général et s’applique en l’absence d’une
telle clause.
Toute personne qui aurait intérêt peut suppléer le tiré en payant le billet à
ordre pour rendre service à un garant : Soit spontané, soit à la suite d’une
sollicitation rendue par la clause.
L’intervention doit dans les 2 jours qui suivent le paiement en aviser la
personne dans l’intérêt de laquelle il a agi, intervention fondée sur une clause ou
non.
A défaut d’un tel avis, sa responsabilité est engagée si un préjudice en
découlant pour un tiers.
Le protêt faute de paiement ne peut être dressé si l’intervention a été
sollicitée en vain.
99
2: Le rechange ou retraite
Article 213 du code de commerce qui traite le rechange « Toute personne
ayant le droit d’exercer un recours peut, sauf stipulation contraire, se rembourser
au moyen d’un nouvel billet à ordre (retraite) tiré à vue sur l’un de ces garants et
payables au domicile de celui-ci.
La retraite comprend outre les sommes indiquées, un droit de courtage et
de timbre de la retraire. Elle est composée des frais du protêt et des intérêts
compensatoires».
Chapitre 3:La lettre de change
La lettre de change ou « traite » est un titre par lequel une personne

dénommée "tireur" donne l'ordre à une autre personne appelée "tiré" de payer
une somme d'argent à une date déterminée au profit d'une troisième personne
dénommée « porteur », « preneur » ou « bénéficiaire ». En pratique, dès lors que
la traite a été acceptée par la personne tirée, l’échéance arrivée, le tireur la
présente pour se faire régler. Il se peut qu’il se heurte alors à un refus de
paiement. Dans ce cas, il existe différents moyens pour tenter d’obtenir ce qui
lui est dû.
Section 1:L’aspect légal de la lettre de change

La lettre de change est un acte de commerce par la forme, sous signe
privé dressée par acte authentique, à l’origine elle était généralement écrite à la
main mais actuellement elle est établie sur des formules préétablies ( lettre de
change normalisée),Il est nécessaire de savoir les conditions de formes et de
fonds qui permet d’assurer une bonne circulation de l’effet69.Tout cela est sujet
de notre première paragraphe .Ou nous allons mettre le point sur les spécificités
de la lettre de change.
Sous-section1 : Spécificités de la lettre de change
Paragraphe1 : L’aspect légal de la lettre de change
1 : Le cadre juridique de la lettre de change
Le législateur marocain ne donne aucune définition de la lettre de change
(ou traite).
La doctrine la définit comme un titre ou un écrit par lequel une personne
(le tireur) donne à une autre personne (le tiré), l’ordre de payer à une échéance
déterminée, une certaine somme à une troisième personne (le preneur ou
bénéficiaire) ou à son ordre (c’est-à-dire à une personne qu’elle désignera
ultérieurement).
69
Nammour(F) : « Instruments de paiement et de crédit : les instruments de crédit », Titre 2 : La lettre de
change, 1er édition Mars, 2008, page 98.
100
La lettre de change, ou traite, appartient à la catégorie des effets de

commerce. Mais pour les autres effets de commerce, par exemple le chèque, le
titre à ordre ou le billet à ordre dans le cas d’un non transaction commercial, la
solution est différente, car il n’existe pas de commercialité par la forme. Tout
dépend alors de la nature de l’obligation principale en vertu de laquelle ils ont
été émis. Ils seront donc tantôt civils et tantôt commerciaux.
La lettre de change est un acte de commerce par la forme entre toute
personne (commerçant ou non). Le tribunal de commerce est donc compétent en
cas de litige «même si c'est entre deux personnes non commerçantes », et le
droit applicable c’est le droit cambiaire.
La lettre de change est actuellement réglementée par les articles 159 à 231
du code de commerce.
2 : Les fonctions de la lettre de change
Apparue dès le moyen-âge, la lettre de change est l’œuvre de la création
des négociants de commerce international, géographiquement éloignés, pour
effectuer des paiements en monnaie étrangère en évitant de transporter
matériellement de l’argent à une époque où les moyens de transport étaient forts
périlleux.
Donc la lettre de change était un moyen de change, c’est-à-dire un
instrument de transport d’argent dans le commerce international.
Au cours du 16ème siècle, la lettre de change devient un instrument de

paiement, c’est-à-dire qu’on paye à l’ordre de telle personne dont le nom figure
au dos de cette lettre. Cette lettre va permettre de circuler, dans le cas où la
contre-valeur est la même.
Actuellement, la lettre de change a pris une autre fonction, elle est
devenue un instrument de crédit car le tireur peut l’escompter, c’est-à-dire la
céder à un banquier sous déduction d’une commission et des intérêts.
Paragraphe 2 : La lettre de change normalisée
101
Cette LCN (lettre de change normalisée) «marque la finalisation du projet

tant attendu, de dématérialisation des systèmes de paiement scripturaux, impulsé
par Bank Al-Magrhib en concertation avec les intervenants du secteur bancaire»,
fait observer Abdellah Belmadani, directeur de la succursale casablancaise de
BAM. En effet, l’objectif est d’intégrer les moyens de paiements actuels dans un
système moderne de règlement, comme ce qui a été fait pour le chèque. Bien
que n’ayant pas la même valeur juridique qu’un chèque bancaire, la LCN en
prend la forme. Avec une originalité, l’introduction du relevé d’identité
bancaire. Le principe est de l’intégrer dans le Système interbancaire marocain
des télés compensations (SIMT). En effet, à travers les lecteurs de chèques
(également compatibles avec la LCN), les banques pourront transférer les
images entre elles à travers leur plateformes liées au SMIT. Ainsi, l’image
scannée est transmise à la banque domiciliataire pour contrôler de la véracité des
informations et de l’image envoyée. «Dans ces conditions, les délais de
traitement se réduiront sensiblement, pour atteindre une uniformisation des
règlements sous 48 heures, comme pour les chèques», insiste Abdellah
Belmadani. De plus, ce nouveau mode permettra d’assurer une traçabilité,
compte tenu de l’introduction du RIB, et de renforcer la sécurisation de la
transaction.
Pour récupérer un carnet de lettre de change normalisée (LCN) il suffit de
se diriger à une agence bancaire domiciliataires de vos comptes, commandé
auparavant. Mais contrairement au carnet de chèque, ce dernier n’est pas un
service gratuit. En fonction de la banque, un carnet de 100 pages peut aller
jusqu’à 40 DH.
Le papier utilisé doit respecter certaines caractéristiques de poids,
d’épaisseur, etc. De fait, le format de la LCN ne doit donc pas excéder une
hauteur de 105 millimètres et une largeur de 200 millimètres. En termes
d’informations pratiques, la LCN devra comporter un éventail de
caractéristiques. Cela va du nom et de la dénomination du bénéficiaire à la
signature du tiré (le demandeur), en passant par le montant de la créance, la
cause de création de la lettre, la date d’échéance et les identifications des
intéressés que la raison sociale et le relevé d'identité bancaire.
Sous-section2: Les règlesapplicables à lettre de change
Comme tout titre la lettre de change est formaliste est soumise à des règles
de forme et de fond.
102
Paragraphe 1: Le formalisme entourant la lettre de change
Le formalisme qui entourant la lettre de change est nécessaire pour sa

validité et son efficacité. Il est indispensable pour assurer une bonne circulation
de l’effet. N’empêche que sa création ne peut pas être valable sans la réunion de
certain nombre de conditions de fonds.
Le code de commerce a citez un certaine nombre de mentions obligatoires
que doit contenir la lettre de change, ces mention sont prévues par l’article 15970,
qui énonce la lettre de change contient :
Dénomination « lettre de change » insérée dans le texte même du titre et
exprimée dans la langue employée pour la rédaction de ce titre, Le mandat pur et
simple de payer une somme d’argent déterminée : « Payez », En vertu de
l’article 16371, « La lettre de change dont le montant est écrit plusieurs fois, soit
en toutes lettres, soit en chiffres, ne vaut en cas de différence que pour la
moindre somme » .
« Si le montant est écrit à la fois en toutes lettres et en chiffres, la LC vaut, en
cas de différence, pour la somme écrite en toutes lettres »
- L’indication de la date et du lieu où la lettre est créée ;
- Le nom et la signature de celui qui émet la lettre (tireur) ;
- L’indication de l'échéance ;
- Le nom de celui qui doit payer (tiré) ;
- Le lieu de paiement ;
- et le nom du bénéficiaire.
70
Article 159 du code de Commerce marocain relatif a la lettre de change, le premier Titre: la lettre de change,
Chapitre premier : Création et forme de la lettre de change.
71
103

En vertu de l’article 16072du code de commerce, « Le titre dans lequel une
des énonciations indiquées dans l’article précédent fait défaut ne vaut pas
comme lettre de change, sauf dans cas spécifique » cela veut dire que toute lettre
de change incomplète est nulle, mais du moins elle peut être considérée comme
un titre ordinaire établissant la créance si ses conditions comme titre sont
remplies.
Mais le dernier alinéa de l’article énonce qu’il existe des cas spécifique
pour remédier à la nullité de l’acte, il s’agit des cas suivants :
- La lettre de change dont l’échéance n'est pas indiquée est
considérée comme payable à vue;
- A défaut d’indication spéciale, le lieu désigné à côté du nom du tiré
est réputé être le lieu de paiement et, en même temps, le lieu du
domicile du tiré;
- Si le lieu n'est pas indiqué à côté du nom du tiré, le lieu de paiement
est celui où le tiré exerce son activité ou celui où il est domicilié;
- La lettre de change n'indiquant pas le lieu de sa création est
considérée comme souscrite dans le lieu désigné à côté du nom du
tireur;
- Si le lieu n'est pas indiqué à côté du nom du tireur, la lettre de
change est considérée comme souscrite dans le lieu du domicile du
tireur;
- A défaut d’indication spéciale, la date de création de la lettre de
change est considérée être celle de la remise du titre au bénéficiaire.
3: Les mentions facultatives
Il existe aussi des mentions que même pas par leurs existence la lettre de
changes est réputée valable.
Ces mentions facultatives sont mentionnées dans le recto de la lettre il
s’agit : Clause non à ordre, Clause de domiciliation, Clause retour sans
frais/protêt.
- Clause non à ordre : tout d’abord la clause à ordre signifie que
l’effet de commerce est négociable est donc il est transmissible au
profit de tout personne par la technique d’endossement selon
l’article 167 « Toute lettre de change, même non expressément
tirée à ordre, est transmissible par la voie de l' endossement » ,
Tandis que la clause non à ordre signifie l’inverse c.-à-d. que l’effet
n’est plus un titre négociable est donc l’objectif de cette clause est
72
104
de ne permettre la transmission d’effet qu’à une personne

dénommée.
- Clause de domiciliation : cette clause rend l’effet payable non pas
au domicile du tiré mais au domicile d’un tiers, généralement chez
un banquier.
- Clause retour sans frais/protêt : en principe le refus d’acceptation
ou de paiement par le tiré doivent être constatée dans un acte
authentique (protêt), cette clause évite le coût d’un tel acte et donc
dispense le porteur du titre du recours à un huissier.
La nullité de la lettre de change ne dépend pas seulement sur les mentions
obligatoires, Selon l’article 16473du code de commerce « La lettre de change
souscrite par un mineur non commerçant est nulle à son égard, sauf les droits
des parties conformément au droit commun ».
Donc il y a d’autres facteurs qui influencent la validité de la lettre de
change, ce sont les conditions de fond.
Paragraphe2 : Les conditions de fond

Comme tout acte juridique, la lettre de change est soumise aux conditions
du droit commun des actes juridiques. Mais en tant qu’un acte de commerce par
la forme elle subit a d’autre conditions que sont : conditions que doit remplir le
créateur de la lettre de change, l’acceptation, la provision.
Au moment de la création de la lettre de change, le tireur doit remplir les
conditions suivantes :
- Le consentement : la lettre de change nécessite un consentement non vicié
de la part du tireur. Dès lors, un tireur qui a donné un consentement vicié
n’est pas valablement engagé.
- Le consentement non vicié ça veut dire un consentement qui ne contient ni
l’erreur, le dol, la violence.
- La capacité : tant que la lettre de change un acte de commerce par la forme,
le tireur doit avoir la capacité pour effectuer des actes de commerce, la
lettre de change ne peut être crée par des personnes inexpérimentées,
comme les mineurs et les majeurs protégés.
- Les pouvoirs : il existe deux hypothèses, la première c’est le tirage par
mandataire, lorsque une traite est émise par le représentant légal d’une
personne morale en cas de faute de paiement la personne morale assume les
responsabilités. Tandis que la deuxième c’est le cas où une personne
agissant pour le compte d’autrui, et ce présente comme le véritable tireur de
la lettre de change, dans ce cas le créateur de la lettre de change assume la
responsabilité.
73
105
- Selon l’article 164 dernier aliéna énonce que « Quiconque appose sa

signature sur une lettre de change comme représentant d' une personne pour
laquelle il n'avait pas le pouvoir d' agir est obligé lui-même en vertu de la
lettre et, s'il a payé, il a les mêmes droits qu'aurait eu le prétendu
représenté, Il en est de même du représentant qui a dépassé ses pouvoirs »,
- Cela veut dire que s’il y a une personne à apposer sa signature sur une lettre
de change comme un représentant et s’il a payé la somme même si il
n’avait pas le pouvoir d’agir, il est considéré comme un représentant.
- L’objet et la cause : l’objet concerne l’obligation assumé par le
souscripteur (tireur) de la lettre de change. C.-à-d. le paiement d’une
somme d’agent déterminée.
- la cause doit être une cause licite.
1: La provision
Elle est définie comme la créance du tireur sur le tiré qui doit, à
l’échéance de la lettre de change, être certaine, liquide et exigible. Le montant
de la provision doit être égal au montant de l’effet.
L’article 16674 du code de commerce énonce que « La provision doit être
faite par le tireur ou par celui pour le compte de qui la lettre de change sera tirée,
sans que le tireur pour compte d' autrui cesse d' être personnellement obligé
envers les endosseurs et le porteur seulement. ». Il y a provision si, à l’échéance
de la lettre de change, celui sur qui elle est fournie est redevable au tireur, ou à
celui pour le compte de qui elle est tirée, d’une somme au moins égale au
montant de la lettre de change. La créance du tireur sur le tiré doit, à l’échéance
de la lettre de change, être certaine, liquide et exigible. La propriété de la
provision est transmise de droit aux porteurs successifs de la lettre de
change.L’acceptation suppose la provision. Elle en établit la preuve à l' égard
des endosseurs.
2: L’acceptation du tiré
L’acceptation est définie comme un engagement souscrit par le tiré de
payer le montant de lettre de change à l’échéance, elle fait naître contre le tiré un
engagement cambiaire, elle augmente la garantie de paiement de la lettre,
Cependant l’article 17875 prévoit dans le premier alinéa que « Par l’acceptation,
le tiré s'oblige à payer la lettre de change à l’échéance ».
Pour que le porteur puisse bénéficier de cette garantie, il doit présenter l’effet au
tiré, en principe, cette présentation a un caractère facultatif pour le porteur, mais
selon l’article 17476 dans son second alinéa il prévoit que « Dans toute lettre de
74
Chapitre II : La provision.
75
Chapitre IV : L’acceptation.
76
106
change, leTireur peut stipuler qu'elle devra être présentée à l’acceptation, avec
ou sans fixation de délai », dans le troisième alinéa dit que le tireur « peut
interdire dans la lettre la présentation à l’acceptation, à moins qu'il ne s'agisse
d’une lettre de change payable chez un tiers ou d’une lettre payable dans une
localité autre que celle du domicile du tiré ou d’une lettre tirée à un certain délai
de vue. Il peut aussi stipuler que la présentation à l’acceptation ne pourra avoir
lieu avant un terme indiqué».
Selon l’article 17677 L’acceptation soumis à des conditions de forme : elle
doit être pure et simple, mais le tiré peut la restreindre à une partie de la somme,
écrite sur la lettre de change, et exprimée par le mot « accepté » ou tout autre
mot équivalent, et signée par le tiré, cette signature doit être au recto de la lettre
vaut acceptation.
Selon l’article 17978 en cas où le tiré accepté la lettre de change mais il a
biffé son acceptation avant la restitution de la lettre, « l’acceptation est censée
refusé, sauf clause contraire ».
Section2 : La circulation de la lettre de change.
La circulation de la lettre de change à ordre se fait que par la technique
d’endossement qui a pour objet de transmettre l’ensemble ou une partie de droit
de la lettre de change à un nouveau bénéficiaire, cette opération peut se répéter
plusieurs fois , voir à l’infini. Il existe deux types d’endossement translatif et
non translatif.
Sous-section 1 : L’endossement translatif
D’après la rédaction de l’artcile 16779 du code de commerce, toute lettre
de change est transmissible par la voie de l’endossement.
La loi consacre donc le caractère transmissible de la lettre de change, une
transmission qui peut se répéter à plusieurs fois. Cette transmission, ou
endossement obéit à des conditions et génère des effets sur le plan juridique.
Paragraphe1 : Les conditions de forme et de fond
L’endossement translatif permet de transmettre l’ensemble de droit de la
lettre de change à un nouveau bénéficiaire, ce type s’obéit à des conditions de
forme et de fond.
Endossement doit être :
- Pur et simple c.-à-d. ni partiel ni conditionnel et tout condition à laquelle il

est subordonné est réputé non écrite.
77
Article 176 du code de Commerce marocain relatif à la lettre de change, le premier Titre: la lettre de change,
78
Chapitre IV : L 'acceptation.
79
Chapitre III : L 'endossement.
107
- Il doit être inscrit sur la lettre de change ou sur une feuille qui y est
attachée.
- Signé par l’endosseur.
- daté, mais celle-ci n’est pas une mention obligatoire elle est souhaitable
dans la mesure où elle permet d’apprécier et de vérifier la capacité et les
pouvoirs de l’endosseur au moment de la signature.
- Nominatifs, dans ce cas le nom du bénéficiaire est mentionner et porte la
mention « payé à l’ordre ».
- En Blanc, dans ce cas il y a aucune indication du bénéficiaire, il existe tout
simplement une signature au dos du titre, pour être valable,doit être porté
- Au porteur, dans ce cas il vaut comme un endossement en blanc.
L’endossement implique un engagement cambiaire, donc il nécessite un

consentement libre, capacité et les pouvoirs.
Paragraphe 2 : Les effets de l’endossement translatif
Ce type d’endossement dégage plusieurs effets sur les signataires du titre,
parmi ces effets il existe l’effet translatif, il signifie que l’endossement permet
de transmettre l’ensemble de droit résultant de la lettre de change « art168 code
commerce » est donc le titre, la provision sont transmis.
L’effet de garantie, c.-à-d. que l’endosseur est garant de l’acceptation et
du paiement et tant qu’il nécessite un engagement cambiaire, l’endosseur est
tenu solidairement envers le porteur de la lettre de change, ce qui donne le droit
au porteur en cas de non-paiement d’agir individuellement ou collectivement
sans être astreint à observer l’ordre, mais il doit d’abord s’adresser au tiré , si ce
dernier ne paie pas, il bénéficiera d’une liberté de choix « Art 201.CC80 ».
L’inopposabilité des exceptions : « Article 171 C.C 81» signifie que le
débiteur ne peut opposer au porteur les litiges éventuels qu’il a avec le créancier
(rapport personnel entre créancier et débiteurs).
Sous-section 2: L’endossement non translatif
Ce type d’endossement ne permet pas de transmettre la totalité de droit
résultant de la lettre de change. Il existe deux formes prévues par l’article 172
C.C82, il s’agit de l’endossement à titre de procuration et de l’endossement
pignoratif .
Paragraphe 1: L’endossement à titre de procuration « pour encaissement »
l’objectif de ce type est de transmettre la lettre de change à un tiers afin
que celui-ci reçoive le paiement pour le compte de l’endosseur qui reste toujours
80
Chapitre VIII : Les recours faute d’acceptation et faute de paiement, le protêt, le rechange.
81
Chapitre III : L’endossement.
82
Chapitre III : L’endossement.
108
le propriétaire de la traite, pour que l’on puisse parler d’un endossement à titre
de procuration le code de commerce impose l’usage de la mention « valeur en
recouvrement » , « valeur pour encaissement », « par procuration » ou tout autre
mention implique un simple mandat.
Paragraphe 2 : L’endossement pignoratif
Il signifie un gage sur la lettre de change, celui-ci va être utilisé comme
une garantie pour permettre au porteur de la traite d’obtenir des fonds par un
prêt, pour que l’on puisse parler d’un endossement pignoratif la loi impose que
la traite doit contenir la mention « valeur en garantie », « valeur en gage » ou
tout autre mention équivalent et dans ce cas le porteur peut exercer tous les droit
dérivant de la lettre de change sauf que l’endossement de la trait ne vaut que
comme un endossement à titre de procuration.
Section 3 : Le paiement de la lettre de change et les recours exercés
Aujourd’hui la lettre de change est concurrencée par les différents mode
de paiement tel que le chèque, et le virement, elle a perdu une partie de son
intérêt, mais demeure très utilisée dans le cadre d’échanges commerciaux et
internationaux, cette circulation efficace peut être due aux garanties de
paiement, cette partie s’intéresse à démontrer les différents cas de paiement de la
lettre de change et les moyens qui le renforce et finalement les recours à faire
dans le cas de non acceptation ou paiement de la lettre ainsi de démontrer le cas
où il impossible de faire les recours nécessaire.
Sous-section 1 : Le paiement de la lettre de change.
Dans ce paragraphe nous allons aborder dans un premier lieu la
présentation de la lettre de change au paiement et par la suite nous allons traiter
l’objet de paiement.
Paragraphe 1 : Présentation au paiement.
1: L’échéance
Le paiement de la lettre de change intervient au jour de l’échéance, le
porteur doit présenter l’effet au tiré. Selon le code de commerce l’échéance est
l’une des mentions obligatoire, elle se définie comme la date à laquelle le
porteur pourra exiger le paiement de sa lettre de change,
la lettre de change peut être tiré selon des différents délais, elle peut être tiré à
vue ; à un certain délai de vue ; à un certain délai de date ou à jour fixe « Article
181 CC83 ».
En cas d’une lettre de change tiré à un jour fixe, dans ce cas aucun calcule de
délai n’est nécessaire ;
En cas d’une lettre de change tiré à vue, le paiement est effectué dès la
présentation de la lettre de change au tiré, le porteur dispose d’une durée d’une
année pour présenter la lettre, si non il perdre ces recours cambiaire, ce délai
83
Chapitre Vl : L'échéance.
109
peut être abrégée ou allongé par le tireur, et il peut être allongé par l’endosseur.
En cas d’une lettre de change tiré à un certain délai de vue, dans ce cas le
paiement sera après la présentation de la lettre de change par le porteur au tiré, le
paiement sera selon une date déterminé, cette date est déterminé à compter dès
l’acceptation ou bien à compter dès le dressement d’un protêt.
En cas d’une lettre de change tiré à un certain délai de date, dans ce cas le délai
court du jour de la création de lettre de change.
En cas d’un paiement avant l’échéance le porteur ne peut pas refuser, mais le
tiré qui paie avant l’échéance le fait à ses risques et périls. « Article 186 »84.
Et tout paiement d’une lettre de change dont l’échéance est un jour férié légal ne
peut être exigé que dans le premier jour ouvrable qui suit.
Selon le code de commerce « article 184 »85, le porteur d’une lettre de change
payable à jour fixe, à vue, à certain délai de date doit présenter la lettre de
change au paiement soit le jour d’échéance soit pendant les cinq jours ouvrables
à compter dès la date du paiement.
Et tout paiement Le tiré qui a payé la lettre de change à l’échéance est
valablement libéré, à moins qu'il n'y ait de sa part un fraude ou une faute lourde.
Il est obligé de vérifier la régularité de la suite des endossements, mais non la
signature des endosseurs.
2: Le lieu de paiement
Quant aux modalités de présentation, elle peut être effectué soit chez le
tiré, un tiers ou dans une chambre de compensation, généralement elle est
effectuée chez un banquier, dans le cas où la lettre de change est tiré chez un
domiciliataire, ce dernier ne donne la somme d’argent au porteur que sur la base
d’un ordre écrit par le tiré, Si le porteur n’a pas présenté la lettre de change au
paiement à l’échéance le tiré à la faculté d’en consigner le montant de la traite
au secrétariat-greffe du tribunal de son domicile aux frais, risques et périls du
porteur.
Paragraphe2 : L’objet du paiement.
Le paiement de la lettre de change peut être effectue selon des différents
cas, il peut être un paiement partiel, par un intervenant, par une monnaie
étrangers.
Paragraphe 3 : Les différentes modalités de paiement
1: Le paiement partiel
Dans le cas où la lettre de change est payables partiellement, le porteur ne
peut refuser de paiement mais il est tenu de faire protester la lettre de change
84
Chapitre VII : Le paiement.
85
Chapitre VII : Le paiement.
110
pour le surplus, le tiré dans ce cas peut exiger que mention de ce paiement soit
faite sur la lettre et que quittance lui soit donnée.
2: La monnaie de paiement
En cas de paiement de la lettre de change par une monnaie étrangers c.à.d.
Une monnaie différente de celle du lieu de paiement, dans ce cas le montant de
la lettre de change est payée selon le cours d’échange de la monnaie du pays au
jour de l’échéance, et en cas de retard du débiteur le porteur peut demander que
la lettre de change soit payé par la monnaie du pays soit au cours de l’échéance
ou bien celui du jour de paiement, et si le montant de la lettre de change est
indiqué dans une monnaie ayant la même dénomination, mais une valeur
différente, dans le pays d’émission et dans celui du paiement, on est présumé
s'être référé à la monnaie du lieu de paiement « Article 187 »86.
3: Paiement par intervention
En cas d’un paiement par intervention, tout d’abord le tireur, endosseur,
avaliseur à le droit d’indiqué une personne pour accepter ou payer au besoin,
dans ce cas l' intervenant est tenu de donner, dans un délai de trois jours
ouvrables, avis de son intervention à celui pour qui il est intervenu. En cas
d’inobservation de ce délai, il est responsable, s'il y a lieu, du préjudice causé
par sa négligence sans que les dommages-intérêts puissent dépasser le montant
de la lettre de change, le paiement par intervention peut être soit avant le jour de
l’échéance ou celui de l’échéance et doit comprendre tout la somme de la lettre
de change qu'aurait à acquitter celui pour lequel il a lieu, a défaut de cette
indication, le paiement est considéré comme fait pour le tireur, le porteur qui
refus le paiement par intervention perds ces recours contre celui pour lequel il a
lieu. Et tout payeur par intervention acquit les droits résultants de la lettre de
change contre tous les signataires, sauf qu’il ne peut pas endosser la lettre à
nouveau.
Sous-section 2 : Les obstacles au paiement
Paragraphe1: L’opposition au paiement
Dans certain cas le tiré peut ne pas payer la lettre de change, soit si la
lettre de change est volé ou perdus ou bien dans le cas de redressement,
liquidation judiciaire du porteur. Et pour la poursuite du paiement de la lettre de
change, ça dépend de la lettre de change si elle est acceptée ou non.
- En cas d’une lettre de change non accepté, le porteur peut
poursuivre le paiement sur une seconde, troisième, quatrième, etc.
et en donnant caution.
- En cas d’une lettre de change accepté, le porteur ne peut pas
poursuivre le paiement sur une seconde, troisième, quatrième, etc.
86
Article 186 du livre III du code de Commerce marocain relatif a la lettre de change, le premier Titre: la lettre
de change, Chapitre VII : Le paiement.
111
que par une ordonnance du président du tribunal et en donnant

caution.
Si le porteur d’une lettre de change, perdus, volé, accepter ou non, ne peut
pas la représenter pour une seconde, troisième, quatrième, etc. il peut demander
le paiement de la lettre et l’obtenir par une ordonnance du président du tribunal
en justifiant sa propriété par ses livres et en donnant caution.
Paragraphe 2 : Les garanties de paiement
- Il est possible de souscrire des garanties pour augmenter les chances du
paiement de la lettre de change, il existe des garanties spécifiques de
paiement de la lettre de change, généralement ce sont trois :
- L’acceptation du tiré (voir conditions de fond de la lettre de change) ;
- La provision (voir conditions de fond de la lettre de change) ;
- L’aval : ce dernier est prévu par « l’article 180 du CC »87 et qui ce définit
comme un engagement cambiaire donné par une personne, appelée donneur
d’aval, avaliste ou avaliseur, que la lettre de change sera payée à l’échéance.
Cette garantie de paiement peut être partielle ou total et peut être fournie soit par
un tiers ou par un même signataire de la lettre de change.
- Un aval ne peut être valable que si des conditions de forme et de fond sont
réunies, pour les conditions de forme l’aval peut être donné soit sur la lettre de
change ou une allonge ou sur un acte séparé indiquant le lieu où il est intervenu
et pour le compte de qui il est donné. . A défaut de cette indication, il est réputé
donné pour le tireur, il est exprimé par la formule « bon pour aval » ou tout autre
formule équivalente, et il est signé par l’avaliseur ce dernier quand il paie la
lettre de change il acquiert les droits résultant de la lettre de change contre le
garanti et contre ceux qui sont tenus envers ce dernier en vertu de la lettre de
change.
Section 4 :Le recours cambiaire
S’avèrenécessaire, il va traiter le protêt qui est une formalité préalable à
l'exercice du recours cambiaire, il se chargera donc de dévoiler tout ce qui
concerne le recours cambiaire : le dressement du protêt, la prescription du
recours cambiaire et sa prescription.
Sous-section1: Le recours cambiaire et le dressement du protêt
Paragraphe 1 : Définition
Le recoure peut être défini comme le droit que possède le porteur qui lui
permet d’agir contre les signataires de la lettre de change dans plusieurs cas,
selon la loi le porteur peut agir contre les signataires de la lettre de change par le
dressement d’un protêt de faute de paiement ou d’acceptation, ce dernier se
définie comme un acte authentique dressé par un officier public, généralement
un huissier, à la demande du porteur, que le tiré refuse d’accepter de payer le
montant de la traite présenté au paiement, le protêt a une double finalité
87
Chapitre V : L 'aval.
112
probatoire : il sert d’abord à démontrer le refus d’acceptation ou de paiement du

tiré et prouve que le porteur a respecté son obligation de présenter la traite au
paiement le jour de l’échéance, selon la loi « Article 210 »88 le protêt contient la
transcription littérale de la lettre de change il s’agit de l’acceptation, des
endossement, le montant à payer, Il énonce la présence ou l' absence de celui qui
doit payer. « Article 209 »89 et il doit être fait au domicile de celui sur qui la
lettre de change était payable, ou à son dernier domicile connu, au domicile des
personnes indiquées par la lettre de change pour la payer au besoin ou celui du
tiers qui a accepté .
Par intervention et a fausse indication du domicile le protêt est précédé
d’un acte d’investigation.
Paragraphe 2 : Les cas du dressement d’un protêt
Le porteur peut agir contre les signataires de la lettre de change en
dressent un protêt dans les cas suivantes « Article 196 »90.
- A l’échéance, si le paiement n'a pas eu lieu;
- Avant l’échéance, sauf si il y a eu refus, total ou partiel d' acceptation , en cas
de redressement ou liquidation judiciaire du tiré, accepteur ou non , et ou
bien dans le cas de redressement ou liquidation judiciaire du tireur d' une
lettre non acceptable et dans ce derniers cas , la production du jugement de
redressement ou de liquidation judiciaire suffit pour permettre au porteur d'
exercer ses recours et parfois si le tiré ne restitue pas la lettre de change, un
acte de protestation est aussitôt dressé. Le défaut de restitution y est constaté
il constitue un délit passible des peines prévues par l’article 547 du code
pénal.91
Sous-section 2 : Les prescriptions des recours cambiaire et ses exercices
Paragraphe 1 : L’exercice du recours cambiaire
Par fois le porteur ne peut pas exercer ces recours que sur des conditions,
selon la loi « article 197 »92 il s’agit dans le cas de cessation de paiement du
tiré, accepteur ou non, ou en cas de saisie de ses biens demeurée infructueuse, le
porteur ne peut exercer ses recours qu'après présentation de la lettre au tiré pour
le paiement et après confection d' un protêt, ainsi que lorsque la traite contient la
mention « clause retour sans frais, sans protêt » , ou toute autre clause
88
Article 210 du code de Commerce marocain relatif à la lettre de change, le premier titre: la lettre de change,
Chapitre VIII : Les recours faute d’acceptation et faute de paiement, le protêt, le rechange, Section II- Le protêt
89
Article 209 du livre III du code de Commerce marocain relatif a la lettre de change, le premier titre: la lettre de
change, Chapitre VIII : Les recours faute d’acceptation et faute de paiement, le protêt, le rechange, Section II- Le
protêt.
90
Article 196 du du code de Commerce marocain relatif a la lettre de change, , Titre premier : la lettre de
change, Chapitre VIII : Les recours faute d' acceptation et faute de paiement, le protêt, le rechange, Section
première : Les recours faute d' acceptation et faute de paiement.
91
Article 547 du code Pénal marocain, chapitre IX des crimes et délits contre les biens, section III de l'abus de
confiance et autres appropriations illégitimes.
92
Article 197 du code de Commerce marocain relatif a la lettre de change, , Titre premier : la lettre de change,
Chapitre VIII : Les recours faute d' acceptation et faute de paiement, le protêt, le rechange,la première section :
Les recours faute d' acceptation et faute de paiement.
113
équivalente inscrite sur le titre et signée, Le tireur, un endosseur ou un avaliseur

peut dispenser le porteur de faire dresser, pour exercer ses recours, un protêt
faute d' acceptation ou faute de paiement. Ou bien dans le cas où après
l’expiration dans les délais fixés pour la présentation d’une lettre de change à
vue, certain délais de vue, ainsi dans l’expirations du délai de confection d’un
protêt faute d’acceptation et faute de paiement , ou bien dans l’expiration de
délai de présentation au paiement d’une lettre de change en cas d’une clause «
retour sans frais », dans ces cas le porteur est déchu de ses droit contre les
endosseurs, le tireur et contre les autres obligés à l' exception de l' accepteur,
mais parfois le porteur qui n’a pas respecter ces délais à cause d’une force
majeurs, ces délais sont prolongés « article 207 »93.
Paragraphe 2 : La prescription du recours cambiaire
Ce sont des délais très brefs fixés par le législateur en dehors desquels
aucune action cambiaire ne peut plus être exercée ; on dit qu’elle est prescrite.
En matière de lettre de change « article 228 ».94
- L’action cambiaire contre le tiré accepteur se prescrit par 3 ans à compter
de l’échéance,
- Celle du porteur contre les endosseurs et contre le tireur par 1 an à dater
du protêt,
- Enfin les actions des endosseurs entre eux et contre le tireur se prescrivent
par 6 mois à dater du jour du paiement de la lettre.
93
Article 207 du code de Commerce marocain relatif à la lettre de change, , Titre premier : la lettre de change,
Chapitre VIII : Les recours faute d' acceptation et faute de paiement, le protêt, le rechange, Section première :
Les recours faute d' acceptation et faute de paiement
94
Article 228 du livre III du code de Commerce marocain relatif à la lettre de change, , Titre premier : la lettre
de change, Chapitre Xll : La prescription
114
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117
Introduction…………………………………………………………………… 1
Partie 1 : Les sociétés commerciales…………………….………………….. 6
Chapitre 1 : Etapes d’élaboration d’une Société ………………….…. 8
section1: Nom, Siège social et statut ……………………………. 8
Sous-section 1 : Certificat négatif …………...……………….. 8
Paragraphe1 : Demande de certificat négatif 8
Paragraphe2 : Présentation d’une pièce d’identification... 9
Paragraphe3: Utilité du certificat négatif……………….. 9
Sous-section 2 : La domiciliation (Choix du siège social)…… 11
Paragraphe1 : La domiciliation ………………………… 11
Paragraphe2 : L’utilité de la domiciliation …………….. 12
Sous-section 3 : Rédaction des statuts …………………….… 12
Paragraphe1 : Les statuts …………………………..…… 12
Paragraphe2: L’utilité de la Rédaction des statuts …… 12
Section 2 : Bulletin de souscription …………………………… 13
Sous-section 1 : L’établissement des bulletins de souscription 14
Paragraphe1 : Le bulletin de souscription énonce ……… 14
Paragraphe2 : Utilité du Bulletin de souscription ………. 14
Sous-section 2 : Le blocage du capital ………………..……… 15
Sous-section3 : Etablissement de la déclaration de
souscription et de versement ………………….……………… 16
Sous-section 4 : Dépôt des actes de création de société et
formalités d'enregistrement ………………………….……….. 16
Section 3 : RC, identifiant fiscal et CNSS ………………….….. 17
Sous-section 1 : Inscription à la taxe professionnelle et
identifiant fiscal …………………………………………….… 17
Paragraphe1 : Pour les sociétés de personnes ou de
capitaux ……………………………………………….… 18
Paragraphe 2 : Immatriculation au registre de commerce.. 18
Sous-section 2 : Affiliation à la CNSS ……………………… 21
Paragraphe1 : Comment affilier son entreprise ?.............. 22
Paragraphe 2 : Les principales attestations délivrées par
la CNSS aux employeurs……………………………….. 22
Paragraphe 3 : L’utilité de l’affiliation à la CNSS …..…. 24
Section 4 : La publication légale ……………………….………. 24
Sous-section1 : Bulletin Officiel………….. ………………… 24
Sous-section2 : L'annonce …………….…………………….. 25
Sous-section3 : Utilité de la publication………..…………… 25
Sous-section4 : Tableau récapitulatif …………………..……. 26
Chapitre 2 : Gestion des sociétés …………………………………….. 30
Section 1 :Taxinomiedes sociétés de personne …………..……
30
Sous-section 1 : Les sociétés de personnes…………………… 30
Paragraphe1: La définition de la société…….……… 31
118
Paragraphe2:La distinction entre les sociétés civiles et

commerciales……………………………………………. 32
Sous-section 2 : Sociétés de personnes ……………………… 33
Paragraphe1 : Les traits fondamentaux des sociétés de
personnes……………………………………………….. 33
Paragraphe2: Caractéristiques de sociétés de personnes… 33
Sous-section 3 : Etude comparative des sociétés des personnes 34
Paragraphe1: Constitutions des sociétés de personnes…. 34
Paragraphe2: Fonctionnementet organisation des
personnes ………………………………………………. 42
Paragraphe3: Les droits et obligations d’associés ……… 47
Paragraphe 4:La dissolution des sociétés de personnes… 48
Section 2 : Taxinomiedes sociétés de capitaux………………… 49
Sous-section 1: Les types de sociétés de capitaux……………. 50
Paragraphe1: Constitution de la société en commandité
par action……………………………………………….. 50
Paragraphe2: Constitution de la société anonyme…… 51
Paragraphe3: Constitution de la société à responsabilité
limitée…………………………………………………… 53
Sous-section 2: Fonctionnement des sociétés de capitaux…… 56
Paragraphe1: La gérance………………………………… 56
Paragraphe2: Les assemblés des sociétés de capitaux….. 59
Sous-section 3 : La dissolution des sociétés de capitaux…….. 61
Paragraphe1: La dissolution de la société anonyme ……. 61
Paragraphe2: La dissolution de la société à responsabilité
limitée………………………………………..………… 61
Paragraphe3: La dissolution de la société en commandité
par actions………………………………………………. 62
Chapitre3 : La liquidation des sociétés ……………………………. 62
Section 1 : classification des types de la liquidation…………… 62
Sous-section 1 : Historique de la liquidation…………………. 62
Paragraphe1: La notion de liquidation en droit marocain 63
Paragraphe2: Distinction entre la liquidation et la
dissolution………………………………………………. 63
Sous-section 2 : Les types de la liquidation………………….. 64
Paragraphe1: La liquidation amiable……………………. 64
Paragraphe2: La liquidation judiciaire………………….. 65
Section 2 : La mise en œuvre de la liquidation ……………..…. 65
Sous-section 1: Le régime juridique du liquidateur ………….. 65
Paragraphe1: La désignation du liquidateur…………..… 65
Paragraphe2:La révocation du liquidateur ……..……… 66
Paragraphe3 : Le rôle du liquidateur……………………. 66
Sous-section 2 : La procédure de la liquidation et ses effets… 67
Paragraphe1: La procédure de la liquidation……………. 67
119
Paragraphe2: Les effets de la liquidation……………….. 70

Sous-section 3 : Particularité …………………………….…… 71
Paragraphe1: La procédure de la liquidation des sociétés
de personnes……………………………………………. 71
Paragraphe2:Les procédures de la liquidation des
sociétés de capitaux………………………………. 73
Partie2 : Les activités commercialesdes sociétés …..….………………….. 74
Chapitre1 : Le chèque……………………………………………….. 75
Section 1: L’aspect légal du chèque …………………..……….. 76
Sous-section1: L’aspect légal du chèque ……………………. 76
Paragraphe1: Définition du chèque……………….……. 76
Paragraphe2: Création du chèque ………………………. 77
Sous-section2 : L’utilité et les avantages du chèque………… 78
Sous-section3 : Les conditions de fonds et de formes………. 79
Paragraphe1: Les conditions de forme………………….. 79
Paragraphe 2: Les conditions de fond…………………... 83
Section 2 : L’utilisation du chèque …………….………………. 84
Sous-section 1: Le paiement du chèque………………………. 84
Paragraphe1: Délai de présentation au paiement ………. 84
Paragraphe2: Lieu de présentation du chèque………….. 84
Paragraphe3: Obligation de vérification……………….. 85
Paragraphe4: Obligation de paiement………………….. 85
Sous-section2: Les incidents du paiement du chèque……….. 86
Paragraphe1: L'opposition……………………………… 86
Paragraphe2: Refus de paiement……………………….. 87
Section 3: Formalités consécutives au non-paiement du chèque 87
Sous-section1 : Les différentes formalités…………………… 87
Paragraphe1: Protêt du chèque………………………….. 87
Paragraphe2: Avis du défaut de paiement………………. 88
Paragraphe3: Attestation de non-paiement……………... 88
Sous-section 2 : Recours pour faute de paiement…………….. 88
Paragraphe1: Condition d’exercice des recours………… 88
Paragraphe2: Prescription des recours………………….. 89
Sous-section 3 : Refus de paiement illégitime………………... 89
Paragraphe1: L’interdiction bancaire…………………… 89
Paragraphe2: L’interdiction judiciaire…………………... 90
Section 4: Transmission du chèque par endossement……….. 90
Sous-section 1 : L'endossement translatif……………………. 90
Sous-section 2 : Endossement de procuration…………..….. 91
Chapitre2 : Le billet à Ordre………………………………………… 92
Section1 :L’aspect légaldu billet à ordre…………………… … 93
Sous-section 1: Le billet à ordre…………………………….. 93
120
Paragraphe1: Définition et caractéristiques d’un billet à

ordre………………………………………………….. 93
Paragraphe 2: La différence entre un billet à ordre et une
lettre de change………………………………………… 93
Sous-section 2: La création d’un billet à ordre……………….. 94
Paragraphe1: Les conditions de forme………………….. 94
Paragraphe2: Les conditions de fonds………………….. 95
Paragraphe3: Les titres cambiairement irréguliers………. 96
Section 2 : La circulation et le paiement d’un billet àordre….. 96
Sous-section 1: La circulation d’un billet à ordre…………….. 96
Paragraphe1:L’endossement translatif………………… 96
Paragraphe2: L’endossement pignoratif dit de garantie… 98
Paragraphe3: L’endossement de mandat……………….. 99
Sous-section2: Le paiement du billet à ordre………………… 99
Paragraphe1: L’échéance……………………………….. 99
Paragraphe2: Le paiement par le tiré à présentation…….. 100
Paragraphe3: Le paiement par intervention et le rechange 100
Chapitre3 : La lettre de change ……………………………………... 101
Section 1: L’aspect légal de la lettre de change…. 101
Sous-section 1 : Spécificités de la lettre de change…………… 101
Paragraphe1: Le cadre juridique de la lettre de change…. 101
Paragraphe2: La lettre de change normalisée………….. 102
Sous-section 2: Les règles applicables à lettre de change 103
Paragraphe1: Le formalisme entourant La lettre de
change…………………………………………………… 104
Paragraphe 2 : Les conditions de fond…………………. 106
Section 2 : La circulation de la lettre de change……………..… 108
Sous-section 1 : L’endossement translatif……………………. 108
Paragraphe1: Les conditions de forme et de fond …….… 108
Paragraphe2 : Les effets de l’endossement translatif…… 109
Sous-section 2 : L’endossement non translatif……………….. 109
Paragraphe1: L’endossement à titre de procuration (pour
encaissement)…………………………………………… 109
Paragraphe2: L’endossement pignoratif………………… 110
Section 3 : Le paiement de la lettre de change et les recours
exercés ……..……………………………………………………… 110
Sous-section 1 : Le paiement de la lettre de change………….. 110
Paragraphe1: Présentation au paiement………………… 110
Paragraphe2: L’objet du paiement………………..…… 111
Paragraphe3:Les différentes modalités de paiement.….. 112
Sous-section 2 : Les obstacles au paiement…………………... 112
Paragraphe1 : L’opposition au paiement………………... 112
Paragraphe2 : Les garanties de paiement……………….. 113
121
Section 4 : Le recours cambiaire …………………………..…… 113

Sous-section 1 : Le recours cambiaire et le dressement du
protêt ……………………………………………..………… 113
Paragraphe1: Définition………………………………… 113
Paragraphe2:Les cas du dressement d’un protêt……….. 114
Sous-section 2 : Les prescriptions des recours cambiaire et ses
exercices……………………………………………………… 115
Paragraphe1: L’exercice du recours cambiaire………….. 115
Paragraphe 2: La prescription du recours cambiaire …… 115
122

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