Droit des sociétés : SA

INTRODUCTION……………………………………………………………
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Première Partie : LA Constitution et la Gestion de la SA :

I. La constitution de la
SA…………………………………..2

II. les organes de la

SA……………………………………….3

Troisième Partie : L’évolution de la SOCIETE ANONYME

I. La modification du
capital………………………………...9

II. Dissolution de la
SA…………………………………......10

CONCLUSION……………………………………………………………....
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BIBLIOGRAPHIE…………………………………………………………
…12

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PARTIE 1 : la constitution et la gestion de la SA

I. La constitution de la société
1. Conditions de fond
a. Les associés :

La société anonyme doit comporter au moins 5 associés. Le

législateur estime que ceci est le nombre nécessaire pour
assurer la gestion d’une SA. Une SA peut être crée pour une
durée indéterminée ou pour une durée déterminée. Dans ce
deuxième cas, sa durée ne peut être jamais supérieure à 99
ans.

b. Les apports :

Chaque associé doit faire un apport à la société. Ne sont admis

que les apports en numéraire et les apports en nature. Les
apports en industrie ne peuvent pas être effectués dans le
cadre de ce type de société.
Les parts sociales doivent être entièrement souscrites au
moment de la constitution et les actions doivent être libérées à
hauteur d’un quart au moins de leur valeur nominale. Les
actions relatives aux apports en numéraire sont libérales du
quart de leur valeur au moment de la souscription et du
surplus dans un délai de 3 ans. Les apports en nature, quant à
eux, doivent être transférés au moment de la constitution à la
société.
c. Le capital social :

Le capital d’une SA doit être au moins égal à 300.000 dhs. Ce

dernier doit être porté à 3.000.000 dhs chez les sociétés
faisant appel publiquement à l’épargne.
Les fonds issus des souscriptions doivent faire l’objet d’un
dépôt en compte bancaire bloqué. La liste des souscripteurs et
la valeur de leurs apports doit être communiquée par les
fondateurs aux dirigeants de la banque où le dépôt a été
effectué. En cas de non constitution de la société dans un délai
de 6 mois à compter du dépôt des fonds, les fondateurs seront
tenus de les restituer aux souscripteurs, chacun à concurrence
de la valeur de son apport.

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2. Conditions de forme :

Les personnes qui ont agi au nom d’une SA en formation sont

tenues solidairement et indéfiniment des actes qu’elles ont
accomplis pendant cette période. Cependant, la première
assemblée générale peut toujours décider de reprendre les
engagements conclus par ces derniers sur le compte de la
société.
Les formalités légales nécessaires à la constitution de la SA et
à l’attribution de la personnalité morale sont les mêmes que
celles nécessaires pour la constitution des autres sociétés :
 Au début, un avis descriptif relatif à la création de la société
doit être publié dans un journal d’annonces légales.
 Ensuite, un dépôt doit être effectué au greffe de la
juridiction dans le ressort de laquelle se trouve le siège
social. Ce dernier porte sur des pièces constitutives de la
société déclaration de conformité, expédition des statuts et
du certificat de souscription et de versement de fonds, la
liste des souscriptions, copie de l’acte de désignation des
premiers organes et des commissaires aux comptes.
 Après le dépôt, la société doit faire l’objet d’une
immatriculation au registre du commerce. C’est à partir de
la date de son immatriculation que la société peut disposer
de la personnalité morale.
 Enfin, une publicité relative à la constitution doit être faite
dans les 30 jours suivant la date de l’immatriculation au
bulletin officiel et dans un journal d’annonces légales.
II. les organes de la SA
Les SA comportent trois types d’organes. Hormis les organes
chargés de la gérance et qui sont le conseil d’administration ou
le directoire et le conseil de surveillance, il y a également
l’assemblée générale des actionnaires et les commissaires aux
comptes.
A. La gérance :
La loi 17-95 distingue entre deux types de gérance, et partant
entre deux types de sociétés anonymes. La première est la
société à conseil d’administration, que nous pouvons qualifier

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de classique. La seconde est la société à directoire et à conseil

de surveillance.
1. La société à conseil d’administration
Le conseil d’administration doit comporter un nombre de
membres se situant entre 3 et 12. Les membres du conseil sont
nommés par les statuts de la société ou par l’assemblée
ordinaire. La durée de leur mandat est déterminée à six ans.
Ils sont révocables ad nutum, et dans les mêmes conditions
relatives à la désignation, par l’assemblée générale ordinaire.
Les membres révoqués ou dont le mandat est arrivé à son
terme sont rééligibles pour une durée égale.
L’administrateur peut être une personne morale ou un salarié
de la société. Il doit être propriétaire d’un nombre d’actions
déterminé par les statuts. Les actions appartenant aux
administrateurs sont dites des actions de garantie. Elles sont
nominatives et inaliénables.
Le conseil statue à la majorité des membres. Il doit tenir un
registre dans lequel sont consignés les procès-verbaux de
délibérations.
Le conseil d’administration doit désigner en son sein un
président. Ce dernier doit être obligatoirement une personne
physique. Il doit désigner également un secrétaire et des
directeurs généraux.
A l’égard des tiers, le conseil est investi des pouvoirs les plus
étendus. Les limitations statutaires ne leur sont pas
opposables. Dans ses rapports avec les associés, le conseil
dispose de pouvoirs limités. Cette limitation peut découler des
statuts qui peuvent suspendre la réalisation de certaines
opérations à une autorisation délivrée préalablement par
l’assemblée générale.
2. La société à directoire :
La société anonyme à directoire et à conseil de surveillance a
été introduite en droit marocain suite à l’entrée en vigueur de
la loi 17-95. Le directoire est composé de 5 personnes
physiques au plus. Ces dernières sont nommées par le conseil
de surveillance. Le directoire doit élire un président parmi ses
membres.
Le directoire ne doit pas être composé uniquement d’associés.
Ses membres peuvent être désignés parmi les tiers. Les

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membres sont révocables par l’assemblée générale ordinaire.

La durée de leur mandat statutaire est comprise entre 2 et 6
ans.
Le conseil de surveillance est composé de trois membres au
moins et de douze membres en plus. Ces membres sont
désignés par les statuts ou au cours de la vie sociale. La durée
de leur mandat ne peut excéder six ans. Une personne morale
peut être membre du conseil de surveillance.
Ne peut devenir membre du conseil de surveillance que les
associés titulaires d’un nombre d’actions déterminé par les
statuts. Ces actions sont affectées à la garantie de la
responsabilité que les membres du conseil peuvent encourir.
Le conseil de surveillance doit élire en son sein un président et
un vice-président. Le quorum exigé pour la validité des
délibérations est la moitié des membres. La tâche principale
qui incombe au conseille de surveillance consiste dans le
contrôle la gestion de la société.
B. Les assemblées générales :
L’assemblée générale doit être présidée par le président du
conseil d’administration ou par le président du conseil de
surveillance.
Par ailleurs, il est lieu de distinguer entre deux types
d’assemblée générale. L’assemblée générale extraordinaire est
seule habilitée à modifier les statuts. Cependant, elle ne peut
prendre aucune décision pouvant avoir pour conséquence
d’augmenter les engagements des actionnaires ou de changer
la nationalité de la société.
L’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des
deux tiers des voix des actionnaires présents. Le quorum
devant être atteint lors de la première convocation pour la
validité des délibérations est déterminé à la moitié du capital
social. La deuxième assemblée peut quant à elle délibérer en la
présence d’associés propriétaire d’un quart du capital social. A
défaut de ce quorum, la deuxième assemblée doit être
prorogée à une date postérieure au moins de deux mois.
L’assemblée générale ordinaire est convoquée dans des règles
strictement déterminées par la loi et pour délibérer sur un
ordre du jour préalablement déterminé. Elle habilitée à
prendre les autres décisions. Ces dernières sont prises à la
majorité simple des associés présents. Le vote par procuration
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est admis. Le quorum exigé pour la validité des délibérations

de l’assemblée générale ordinaire lors de la première
convocation est un quart des actions. Aucun quorum n’est
déterminé pour la validité des délibérations prises après la
deuxième convocation.
L’assemblée générale ordinaire doit se réunir, en tout état de
cause, au moins une fois par an, de statuer sur la validation
des comptes sociaux.

Partie 3 : L’évolution de la société

La SA peut subir au courant de la vie sociale une évolution qui
peut porter sur sa nature ou sur son capital social. Ce sont les
opérations de ce genre que nous allons essayer d’analyser à
présent.
I. La modification du capital social
Le capital de la SA peut être modifié au courant de la vie
sociale. Cette modification peut être réalisée par le biais d’une
augmentation du capital ou par le biais d’une réduction de ce
dernier.
L’augmentation du capital social peut être réalisée soit par
l’émission d’actions nouvelles soit par la majoration de la
valeur des actions existantes. L’augmentation doit être décidée
par l’assemblée générale extraordinaire. Cette dernière peut
tout de même déléguer cette compétence au conseil
d’administration ou au directoire.
Nombreuses sont les conditions devant être respectées dans le
cadre de la réalisation d’une modification du capital. En tout
état de cause, la modification du capital doit intervenir dans un
délai de 3 ans à compter de la tenue de l’assemblée générale
qui l’a décidé ou qui l’a autorisée. Les parts sociales doivent
être, préalablement à cette opération, intégralement libérés. A
défaut, l’augmentation sera nulle et sans effet.
Les actionnaires de la société ont un droit de préférence qu’ils
peuvent exercer à l’occasion de l’augmentation du capital. Ce
droit leur permet de souscrire à un nombre d’actions égal à
leur part sociale. Le droit de préférence est un droit
négociable. L’assemblée générale extraordinaire qui a décidé
l’augmentation peut se prononcer sur sa suppression. Les
associés peuvent aussi y renoncer.

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Enfin, un avis relatif à l’augmentation doit être publié

préalablement à la réalisation de cette opération. Il doit
contenir des informations nécessaires si la société fait appel
public à l’épargne.
La réduction du capital peut résulter de l’amortissement de la
valeur nominale des actions par remboursement égal sur
chaque action de la même catégorie. Seule l’assemblée
générale extraordinaire est habilitée à se prononcer sur cette
décision. Qui entraîne automatiquement une réduction du
capital social. Les actions totalement amorties deviennent des
actions de jouissance.
La réduction peut aussi avoir lieu par le biais d’autres moyens.
Le premier est celui qui consiste dans le fait d’abaisser la
valeur nominale de chaque action
. Le second consiste dans la diminution dans la même
proportion du nombre d’actions existantes. Le troisième est
celui qui procède par l’annulation des actions achetées à cet
effet par la société.

II. La dissolution :
La dissolution de la société anonyme peut être due à l’une des
causes de dissolution communes à toutes les sociétés. Il peut
aussi être du à l’une des causes qui lui sont propres. Seules ces
dernières seront analysées dans ce cadre.
La cause de dissolution est celle qui concerne le nombre
d’associés. Toute société anonyme doit compter au moins cinq
associés. Si le nombre des associés a été réduit au courant de
la vie sociale à moins de cinq, la société disposera d’un délai
d’un an pour pallier cela ou pour changer de forme. A défaut,
sa dissolution peut être prononcée par la juridiction
compétente à la demande de tout intéressé.
La troisième cause de dissolution propre aux SA se rapporte au
cas d’une réduction du capital en dessous du minimum légal.
A défaut d’une augmentation ayant pour objectif de porter le
capital à hauteur du minimum légal ou de la transformation de
la société en une société d’une autre forme, tout intéressé peut
demander en justice la dissolution de la société. Cependant,
l’action en dissolution n’est admise dans ce cas que deux mois
après une mise en demeure adressée à cet effet à la société.

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