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Regroupement Nafti Olfa

d’entreprise et Maître de conférences


évaluation Dr en Comptabilité
Mail  : nbolfa@yahoo.fr

Etudes de cas : évaluation et fusion

Exercice n°1 : Session décembre 2018 :

La société de fabrication et de distribution de biscuits "SFDB" est une société anonyme de


droit tunisien opérant dans le secteur de l’industrie agro-alimentaire. Elle est soumise à
l’impôt sur les sociétés au taux de 25%. Elle envisage de s’introduire en bourse, sur le marché
alternatif, dans le cadre d’une offre publique de souscription (OPS) visant à lever 500.000 DT
au cours du premier trimestre de l’année 2018.
Ses états financiers individuels sont préparés conformément au système comptable des
entreprises.
Dans ce contexte, vous êtes invités à l’assister dans la mise en œuvre des méthodes
d’évaluation patrimoniales en vue de déterminer la valeur d’émission à proposer au public. Le
bilan de référence est celui arrêté au 31/12/2017.

Travail à faire :

Sur la base des informations fournies en annexe 3, il vous est demandé de déterminer la
valeur unitaire de l’action par référence à l’actif net comptable corrigé (ANCC). (7
points)

Annexe 3 : Bilan de la société "SFDB" au 31/12/2017 et


informations complémentaires issues de la "Due Dilgence" externe

 Le bilan au 31/12/2017, avant répartition, de la société "SFDB" se présente, en milliers de


dinars (mDT), comme suit :
Valeur Amortissements VNC au Valeur au
ACTIFS CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
Brute & Provisions 31/12/2017 31/12/2017
(3)
Immobilisations incorporelles 30 12 18 Capital (1) 1 000
(4)
Immobilisations corporelles 3 900 1 480 2 420 Réserves 550
(5)
Immobilisations financières 380 - 380 Résultats reportés 279
(6)
Autres actifs non courants 12 - 12 Subventions d'investissements 80
(2)
Résultat net de l'exercice 45
Total des Actifs non courants 4 322 1 492 2 830 Total des Capitaux propres 1 954
Emprunts 600
(7)
Stocks 780 20 760 Provisions 40
(7)
Clients et comptes rattachés 640 10 630 Total des Passifs non courants 640
Liquidités et équivalents de liquidités 300 - 300 Fournisseurs 810
Autres passifs courants 1 116
Total des Actifs courants 1 720 30 1 690 Total des Passifs courants 1 926
Total des actifs 6 042 1 522 4 520 Total des capitaux propres et passifs 4 520

1
(1) Le capital est composé de 100.000 actions de valeur nominale égale à 10 DT.
(2) Le dividende proposé à la distribution est de 15 mDT.
(3) Il s’agit de logiciels informatiques.
(4) Dont des terrains non nécessaires à l’exploitation pour 100 mDT.
(5) Ils correspondent à des participations stratégiques en titres non cotés en bourse.
(6) Ils correspondent pour 4 mDT à des frais préliminaires et pour le reliquat à des frais
d’émission et primes de remboursement d’obligations.
(7) Sur les 30 mDT de provisions constituées sur les stocks et les créances envers les
clients, seuls 8 mDT n’ont pas été déduits fiscalement.

 Le rapport de "Due Diligence" mené par un cabinet de conseil fait ressortir les éléments
suivants :
- La valeur vénale des terrains hors exploitation a été estimée à 300 mDT. Les coûts de
sortie sont négligeables.
- La valeur d’usage des autres immobilisations corporelles, des stocks et des créances peut
être estimée respectivement à 2.500 mDT, 720 mDT et 610 mDT.
- La valeur d’usage des immobilisations financière est estimée à 403 mDT.
- Les provisions pour risques et charges devenues sans objet représentent 30% de leur
valeur comptable. Ces provisions n’ont pas fait l’objet de déduction.
- Les risques estimés sur des litiges non provisionnés sont estimés à 60 mDT.

Exercice n° 2 (juin 2016)

La société DELTA détient 30% de la société GAMMA. Les deux sociétés sont industrielles et
fabriquent des produits similaires.

Les dirigeants des deux sociétés se sont mis d’accord pour réaliser une opération de fusion, en
vertu de laquelle, la société DELTA absorberait la société GAMMA, avec date d’effet au 1 er
janvier 2016.

Vous disposez des informations suivantes :

Bilan de la société DELTA au 31/12/2015 (en milliers de dinars : mDT)

Amort.
Valeur CAPITAUX PROPRES ET
ACTIFS & Net Net
brute PASSIFS
Prov.
Terrains 25 000   25 000 Capital (600 000 actions) 60 000
Constructions 38 300 4 500 33 800 Réserves 59 500
Matériels et outillages 21 000 3 500 17 500 Résultat net de l'exercice 5 500
Titres de participation 9 000   9 000 Total des Capitaux propres 125 000
Provisions pour risques et
Stocks 19 100 500 18 600 500
charges
Clients et comptes
58 250 250 58 000 Dettes financières 32 500
rattachés
Liquidités et équivalents
13 100   13 100 Dettes d'exploitation 17 000
de liquidités
        Total des Passifs 50 000
Total des actifs     175 000 Total des capitaux propres et 175 000

2
passifs
Le compte « titres de participation » est composé uniquement de 90 000 titres émis par la
société GAMMA et souscrits depuis la constitution de cette dernière.

Bilan de la société GAMMA au 31/12/2015 (en milliers de dinars : mDT)

Amort.
Valeur CAPITAUX PROPRES ET
ACTIFS & Net Net
brute PASSIFS
Prov.
Terrains 8 500   8 500 Capital (300 000 actions) 30 000
Constructions 9 600 1 200 8 400 Réserves 11 000
Matériels et outillages 12 300 5 400 6 900 Résultat net de l'exercice 2 500
Stocks 6 200   6 200 Total des Capitaux propres 43 500
Clients et comptes
15 600 300 15 300 Dettes financières 6 250
rattachés
Liquidités et équivalents
8 700   8 700 Dettes d'exploitation 4 250
de liquidités
        Total des Passifs 10 500
Total des capitaux propres et
Total des actifs     54 000 54 000
passifs

Sur les provisions pour dépréciation des créances douteuses totalisant 300 mDT, seule la
somme de 100 mDT a été déduite fiscalement.

Informations complémentaires figurant dans le traité de fusion


- Les parties optent pour une fusion "renonciation".
- La valorisation totale de DELTA, qui constitue la valeur d'échange, résulte de l'application
de méthodes multicritères combinant approches patrimoniales et approches basées sur la
rentabilité. Elle s'élève à 228 000 mDT.
La valeur d'échange de la société GAMMA (calculée selon les mêmes méthodes multicritères
que celles appliquées pour obtenir celle de la société DELTA) s'élève à 85 500 mDT.
- Les éléments transmis ont été expertisés, ce qui a permis d'obtenir, pour les éléments
identifiables, les justes valeurs suivantes :
Actifs incorporels (marque générée en interne) 4 000 mDT
Terrains 16 260 mDT
Constructions 12 400 mDT
Stocks 7 200 mDT
Provisions pour risques et charges 360 mDT
Les autres éléments d’actif et de passif sont repris à leur valeur comptable.
- Les coûts directement attribuables à l’opération de fusion s’élèvent à 120 mDT.
- Les sociétés DELTA et GAMMA sont soumises à l’impôt sur les sociétés au taux de 25%.
Travail à faire :
Compte tenu des informations ci-dessus,
1- Déterminer la parité d’échange des titres.
2- Préciser le nombre de titres à créer et la prime de fusion.

3
3- Préciser le traitement comptable de cette opération et présenter les écritures de fusion au 1 er
janvier 2016 à enregistrer dans la comptabilité de l’absorbante conformément à la norme NCT 38
relative aux regroupements d’entreprises.
4- Si la société DELTA devait appliquer la norme IFRS 3, indiquer les divergences dans le
traitement comptable par rapport à la NCT 38 en matière de comptabilisation de cette
opération de fusion-absorption, y compris le traitement ultérieur du goodwill.

5- Présenter succinctement la différence entre les approches patrimoniales et celles basées sur
la rentabilité, dans l’évaluation des entreprises.

Exercice n°3 : (septembre 2006)

La société « ADT SA », est une société anonyme ayant son siège social à Tunis. Son capital est
de 2.000.000 DT divisé en 200.000 actions de 10 DT de nominal. Elle est à la tête d’un groupe
comportant plusieurs de filiales.

Créée il y a plus de 50 ans, elle est spécialisée dans les métiers traditionnels des Arts de la Table
en Tunisie (orfèvrerie et couverts en métal argenté, argent massif et acier inoxydable). Elle
commercialise ses produits exclusivement sur le marché local à travers un réseau de boutiques.

Les dirigeants de la société « ADT SA » envisagent de finaliser, début 2007, un projet de fusion
visant à absorber la société « Maghreb Cristal SA » spécialisée dans les nouveaux métiers des
Arts de la Table (cristallerie, porcelaine et linge de table).

Dans le cadre de l’opération envisagée et en préparation du projet de fusion correspondant, les


dirigeants de la société « ADT SA » ont demandé, au courant du mois de septembre 2006, à un
cabinet d’expertise comptable de procéder à une évaluation économique du groupe ADT.

Vous travaillez en tant qu’expert-comptable stagiaire dans le cabinet d’expertise comptable


concerné et votre maître de stage vous communique les données de synthèse suivantes en vue
de finaliser l’évaluation demandée.

A. Eléments financiers : (exprimés en millions de dinars) :

1. Etats de résultats consolidés résumés

1er 1er
Budget
2005 semestre semestre
2006 (*)
2006 2005
Chiffre d'affaires 101,70 46,80 43,50 106,70
Excédent brut d'exploitation
10,66 1,98 2,00 9,76
(EBE)
Résultat d'exploitation 5,23 0,18 0,11 4,99
Résultat financier (2,06) (0,85) (1,02) (1,04)
Résultat exceptionnel 1,22 0,15 0,43 0,20
Résultat net consolidé 1,65 (0,96) (1,55) 1,72
Résultat net part du groupe 1,64 (0,94) (1,54) 1,71

4
(*) Pour le budget 2006, l’écart entre l’EBE et le résultat d’exploitation correspond
exclusivement aux dotations aux amortissements.
2. Bilans consolidés

Capitaux propres et
Actifs 31/12/2005 30/06/2006 31/12/2005 30/06/2006
passifs
Immobilisation Capitaux propres 29,13 27,87
27,09 26,48
s Intérêts minoritaires 0,66 0,63
Provisions pour risques
Stocks 24,58 29,00 4,22 4,22
et charges
Clients 26,86 23,57 Dettes financières 30,40 34,76
Trésorerie 11,14 10,00 Passif courant 25,26 21,57
Total 89,67 89,05 Total 89,67 89,05

3. Données prévisionnelles consolidées

2007 2008 2009 2010 2011


Chiffre d'affaires 114,12 121,79 126,73 130,73 134,72
Excédent brut d'exploitation 10,56 11,56 11,66 11,57 11,92
Résultat d'exploitation 4,85 5,09 5,40 5,43 6,10
Résultat net consolidé (1) 1,88 2,15 2,41 2,59 3,09
Amortissement du goodwill 0,04 0,05 0,07 0,05 0,03
Amortissement des autres
4,90 5,53 5,40 5,30 5,00
immobilisations

(1) La part des intérêts minoritaires est estimée négligeable sur la durée du plan.
Pour ses prévisions, ADT a retenu un taux moyen d’imposition sur les sociétés égal à 30% sur
la période du Business plan.
Le besoin en fonds de roulement moyen prévisionnel ainsi que les investissements
prévisionnels évoluent de la façon suivante :

Budget
2007 2008 2009 2010 2011
2006
Besoin en Fonds de Roulement
34,80 37,23 39,68 41,07 42,11 43,25
(BFR)
Investissements 4,57 4,57 4,57 3,81 3,81 3,81

B. Données de base pour la mise en œuvre de la méthode des cash-flows actualisés :

1. Valeur terminale :
La valeur terminale sera déterminée à partir d’un multiple du cash-flow de l’année 2011. Le
coefficient multiplicateur à retenir est 17,30.
2. Coût moyen pondéré du capital :
Le coût moyen pondéré du capital (WACC) ressort à 7,72%.
3. Endettement Financier Net :

5
L’endettement financier net normatif au 30 juin 2006, correspond à l’endettement financier
net du bilan au 31 décembre 2005 duquel on soustrait le cash-flow du premier semestre 2006
(par hypothèse, la moitié du cash-flow de l’année 2006).

Travail à faire :
1) Pour l’évaluation  du groupe ADT, les données financières consolidées sont-elles suffisantes ou
faut-il recourir à une évaluation de la société mère et de ses filiales prises individuellement pour
arrêter la valeur globale du groupe ? Argumenter votre réponse.
2) En considérant que vous avez décidé de vous appuyer sur les seules données financières
consolidées, déterminer la valeur unitaire par action de la société « ADT SA » au 30 juin
2006, selon la méthode des « Discounted Cash-flows ».
3) Afin de mener à son terme l’opération de fusion projetée par la société « ADT SA »,
préciser de manière succincte, le processus juridique à suivre par les sociétés concernées.
4) Quelles sont les diligences à accomplir par l’expert spécialisé qui sera désigné
conformément aux dispositions de l’article 417 du code des sociétés commerciales ?

Exercice n°4 : (juin 2016)

Soit le tableau d’exploitation prévisionnelle de la société PROXIMA :

Exercice 2 016 2 017 2 018 2 019


Revenus 365 000 492 500 567 000 606 690
Achats Consommés 170 000 240 000 280 000 300 000
Charges du Personnel 10 500 14 700 21 000 22 470
Autres Charges d'exploitation 52 000 61 000 75 000 80 000
Amortissements 53 400 53 400 51 300 49 200
Charges financières 69 400 59 900 49 500 38 700
Impôts sur les sociétés 2 500 15 000 22 000 28 000
Résultat net 7 200 48 500 68 200 88 320

Les informations suivantes ont été recueillies:

- Au 31 décembre 2015, le bilan de la société fait apparaître des emprunts rémunérés de


750 000 et une trésorerie disponible de 25 000.

- Les investissements prévisionnels de la société sont de 5 000 en 2016 et devraient augmenter


annuellement de 20%.

- La variation du besoin en fond de roulement est estimée à 7 000 en 2016. Les variations
BFR des années suivantes sont calculées sur la base d’un demi mois de chiffre d’affaires HT.

Travail demandé

1- Déterminer la valeur de la société PROXIMA en utilisant la méthode du discounted Free


Cashflow (DFCF), par rapport à l’entité.
Vous retiendrez, pour ce faire, un CMPC (coût moyen pondéré du capital) de 12% et une
période de projection allant de 2016 à 2019. Au-delà de cette période, le Free Cashflow
devrait évoluer de 2% par an.
2- Indiquer comment peut-on déterminer le CMPC.

6
3- Indiquer succinctement, en quoi diffère la méthode du DFCF par rapport à l’entité (Entity
DFCF), de celle par rapport aux capitaux propres (Equity FCF) et quel avantage offre la
première méthode par rapport à la deuxième méthode.

Exercice n°5 : (septembre 2008)


Enoncé
B/ Dans le cadre d’une stratégie de diversification, la société « SUPERETTE PLUS » compte
acquérir une participation majoritaire de 75% du capital d’une société industrielle opérant
exclusivement sur le marché local, spécialisée dans la fabrication de préparations pour cake et
dénommée Royal Brands « R.B ».

La due-diligence menée par le cabinet d’expertise comptable chargé, dans ce contexte, de


l’évaluation des actions de la société « R.B » sur la base de sa situation patrimoniale arrêtée au 31
décembre 2007, a permis de recueillir les informations suivantes :

1. Bilan individuel de la société « R.B » au 31/12/2007, établi conformément au


SCE : (Montants exprimés en dinars)  

CAPITAUX PROPRES ET
ACTIFS
PASSIFS
Actifs non courants Capitaux propres
Immobilisations incorporelles (1) 100 000 Capital 400 000
Amortissements (20 000) Réserves 125 000
Résultats reportés 20 000
Immobilisations corporelles (2) 1 032 000
Amortissements (342 000) Résultat net de l'exercice 135 018

Immobilisations financières (3) 12 000 Passifs

Autres actifs non courants (4) 8 000 Passifs non courants


Emprunts (8) 150 000
Actifs courants Provisions (9) 30 000

Stocks (5) 130 000 Passifs courants


Provisions (18 200) Fournisseurs 41 089
Autres passifs courants 75 008
Clients (6) 120 000 Concours bancaires courants (10) 60 000
Provisions (43 000)

Liquidités & équivalents de


liquidités (7) 57 315
Total général 1 036 115 Total général 1 036 115

2. Informations complémentaires sur la situation patrimoniale de la société «  R.B »


au 31/12/2007 :

(1) Immobilisations incorporelles  :


- Droit au bail acquis depuis deux années et amortissable sur 4 ans : VNC = 20.000
dinars.

7
- Coûts capitalisés en fin d’exercice, au titre du développement par la société d’un
nouveau procédé de fabrication pour une nouvelle gamme de produits à lancer en
2008 : VNC = 60.000 dinars.
(2) Immobilisations corporelles  :

- Terrains (VC = 200.000 dinars) : L’expertise directe menée par un expert immobilier
recèle une plus-value estimée à 100.000 dinars. Les coûts liés à une éventuelle cession
sont estimés à environ 20.000 dinars.

- Constructions (VNC = 117.000 dinars) : Il s’agit d’une construction bâtie sur un


terrain loué pour une période de 20 ans, depuis le 1er janvier 1997. Le loyer annuel est
de 15.000 dinars. Le coût de la construction a atteint 260.000 dinars. Sa valeur actuelle
est estimée à 320.000 dinars ; celle du terrain est estimée à 206.800 dinars.
La location d’un ensemble immobilier fonctionnellement comparable (terrain et
construction) sur la durée résiduelle du bail susvisé, pourrait atteindre actuellement,
36.000 dinars.

- Equipements et outillages industriels (VNC = 373.000 dinars) : Ces immobilisations


seront retenues pour leur valeur comptable.

(3) Immobilisations financières :


Il s’agit de dépôts et cautionnements versés par la société.

(4) Autres actifs non courants :


Il s’agit de frais préliminaires constatés en début d’exercice et résorbés sur 3 ans.

(5) Stocks :
Les stocks seront retenus pour leur valeur nette comptable ; les provisions s’y rapportant ont
été totalement déduites fiscalement.

(6) Clients  :
Les clients seront retenus pour leur valeur nette comptable ; les provisions s’y rapportant ont
été totalement déduites fiscalement.

(7) Liquidités et équivalents de liquidités  :


Les équivalents de liquidités correspondent exclusivement à 500 actions émises par une
SICAV obligataire acquises, en mars 2007, à 102 dinars l’unité et figurent au bilan pour leur
valeur liquidative arrêtée au 31 décembre à 105 dinars.

(8) Emprunts : 
- Crédit bancaire contracté au début de l’exercice 2007 pour 90.000 dinars
remboursable sur 7 ans, dont deux années de franchise et portant intérêts au TMM
majoré de 3 points.

- Avance en compte courant associé consentie par la société mère au début de l’exercice
2007 pour 60.000 dinars remboursable in fine au terme d’une période de 5 ans et
portant intérêt au taux annuel de 4%. Un emprunt similaire aurait été négocié sur le
marché à un taux d’intérêt de 7%.

8
(9) Provisions :
Les provisions ont été constituées au titre d’un contentieux fiscal non encore dénoué au 31
décembre 2007.

Par ailleurs, la circularisation des avocats a révélé l’existence de litiges opposant la société à
certains salariés licenciés et pour lesquels des jugements, en prud’homme, l’ont condamnée au
paiement de la somme de 50.000 dinars.

(10) Concours bancaires courants :


Il s’agit d’un crédit de mobilisation de créances commerciales contracté sous forme d’escompte
d’effets tirés sur les clients et arrivant à échéance le 5 janvier 2008.

3. Autres éléments de base permettant la mise en œuvre de l’approche


patrimoniale :

 La charge d’impôt exigible décomptée au taux de 30% sur la base du bénéfice imposable
de l’exercice 2007 s’élève à 57.865 dinars.
 La construction sur sol d’autrui sera transférée de plein droit au propriétaire du terrain à
la fin du bail sans indemnisation (sans tenir compte de la prime de risque).
 Les terrains et les actions SICAV, recensés parmi les actifs de la société « R.B », seront,
immédiatement après l’achat du bloc de contrôle, réalisés par la société « SUPERETTE
PLUS » en vue de financer l’acquisition d’une deuxième ligne de production.
 Les charges financières s’élèvent en 2007 à 11.300 dinars.
 Les rémunérations et avantages servis annuellement au PDG de la société « R.B » sont
jugés excessifs à hauteur de 18.317 dinars, charges sociales et patronales comprises.
 L’examen des comptes de résultat de l’exercice 2007 n’a pas révélé l’existence
d’éléments de nature exceptionnelle ou extraordinaire.
 La capacité bénéficiaire récurrente sera déterminée par référence au résultat de l’exercice
2007.
 Les avantages liés au droit au bail inscrit parmi les actifs incorporels, seront appréhendés
dans le cadre de la détermination du goodwill.

Travail à faire :

Il vous est demandé de déterminer la valeur globale de la société « R.B » en adoptant une
approche patrimoniale (soit la valeur de son patrimoine et de son goodwill), suivant le
cheminement suivant :

B.1- Détermination de l’actif net comptable corrigé.


B.2- Détermination de la valeur du goodwill en utilisant la méthode de la rente abrégée,
sachant que : La rente du goodwill sera calculée par référence à un investissement à
rémunérer équivalent à la valeur substantielle brute et à la capacité bénéficiaire s’y rapportant.
 L’actualisation de la rente du goodwill se fera sur une période de 5 ans au taux de 11% en
tenant compte d’un risque entreprise de 3%.
B.3- Détermination de la valeur des actions de la société « R.B ».

9
Exercice n°6 : (mars 2017)
La société anonyme"ROSALIA"[R]s’est spécialisée dans l’art floral. Elle détient une
participation de 20 % dans la société anonyme "FLEURALIA"[F]depuis 3 ans. Cette dernière
société dispose d’un réseau constitué de plusieurs magasins sur tout le territoire. Les
dirigeants de chaque société souhaiteraient profiter de leurs forces respectives, réduire leurs
coûts de fonctionnement afin de résister à la concurrence. Dans ce cadre, un rapprochement
juridique des deux sociétés a été envisagé. [R]avait absorbé [F] dans le cadre d’une fusion
renonciation prenant effet au 01/01/2016.
Le traité de fusion prévoit que les bilans arrêtés au 31/12/2015, avant affectation du résultat,
seront pris pour base du contrat, en tenant compte du rapport d'évaluation pour certains biens
dont la juste valeur est différente de celle figurant en comptabilité.

Les sociétés [R] et [F] sont soumises à l’impôt sur les sociétés au taux de 25%. Le référentiel
comptable applicable étant le système comptable des entreprises en vigueur en Tunisie
Travail à faire :

Sur la base des informations fournies en annexe 4, il vous est demandé de :
1) Déterminer pour les actions émises par chacune des deux sociétés :
a. La valeur intrinsèque unitaire calculée sur la base de l’actif net comptable corrigé.
A cette fin, la fiscalité latente et/ou différée sera négligée. (2 points)
b. La valeur de rendement unitaire calculée sur la base de l’actualisation à l’infini, au
taux de 8%, de la moyenne des dividendes distribués au titre des cinq (5) derniers
exercices. (1 point)
2) Déterminer la parité d’échange en retenant comme valeur d’échange une moyenne
pondérée entre la valeur intrinsèque et la valeur de rendement. Il convient d’appliquer,
dans ce cadre, un coefficient de pondération de 2 à la valeur intrinsèque et un
coefficient de 3 à la valeur de rendement. (1 point)
3) Préciser les modalités de la fusion (Nombre d’actions à émettre, augmentation de
capital de la société absorbante et prime de fusion). (1point)
4) Déterminer le sens de l’opération de fusion. (0,5 point)
5) Comptabiliser les opérations induites par la fusion chez la société absorbante. (2,5 points)
N.B  : La fiscalité différée sera traitée conformément à la norme internationale d’information
financière IAS 12, Impôts sur le résultat.

Informations sur l’opération de fusion

1. Bilans résumés des sociétés [R] et [F] au 31/12/2015 : (Montants exprimés en dinars)

10
ACTIFS R F CAPITAUX PROPRES ET PAS S IFS R F
(1)
Frais préliminaires 40 000 20 000 Capital 500 000 430 000
Ecart de conversion-Actif 45 000 - Réserves 412 000 120 000
Terrains 100 000 50 000 Subventions d'investissement 31 000 -
Constructions 150 000 180 000 Résultat de l'exercice 180 000 70 000
Autres immobilisations corporelles 360 000 185 000 Total des Capitaux propres 1 123 000 620 000
Titres de participation dans [F] 172 000 - Provisions pour risques et charges 30 000 45 000
Total des Actifs non courants 867 000 435 000 Emprunts 500 000 100 000
Stocks 600 000 200 000 Total des Passifs non courants 530 000 145 000
Clients et comptes rattachés 230 000 80 000 Fournisseurs et comptes rattachés 300 000 20 000
Autres actifs courants 311 000 10 000 Autres dettes d'exploitation 235 000 40 000
Liquidités 180 000 100 000
Total des Actifs courants 1 321 000 390 000 Total des Passifs courants 535 000 60 000
Total des actifs 2 188 000 825 000 Total des capitaux propres et passifs 2 188 000 825 000
(1)
La valeur nominale des actions émises par [R] et [F] s’élève à 100 DT.

2. Informations complémentaires sur la société [R] :


 Les terrains et constructions ont une juste valeur respective de 131.250 DT et 200.000 DT.

 Les titres de participation seront valorisés par référence à la valeur intrinsèque unitaire des
actions émises par la société [F].

 Les autres postes d’actif et de passif seront retenus pour leur valeur comptable.

 Le capital de la société [R] est détenu à hauteur de 80% par Monsieur "Hamdi".

 Le dividende distribué au titre de l’exercice 2015 est de 15 DT par action.

 Le dividende distribué au titre des quatre (4) derniers exercices se présente comme suit :

Exercice 2011 2012 2013 2014


Dividende unitaire (en DT) 8,000 DT 9,000 DT 9,600 DT 13,000 DT

3. Informations complémentaires sur la société [F] :


 Les terrains et constructions ont une juste valeur respective de 50.000 DT et 200.000 DT.

 Les autres immobilisations corporelles ont une juste valeur estimée à 190.000 DT.

 L’inventaire des biens a révélé l’existence de camions réfrigérés pris en location


financement depuis le 01/01/2013 et ne figurant pas au bilan. Leur valeur économique au
31/12/2015 est estimée à 200.000 DT. La valeur actualisée des sommes restant à verser au
titre de ce contrat de location-financement (redevances restant dues et le prix d’exercice de
l’option d’achat) s’élève, à la même date, à 150.000 DT.

 Les provisions pour risques et charges devenues sans objet s’élèvent, au 31/12/2015, à 13.000
DT.

 Les autres postes d’actif et de passif seront retenus pour leur valeur comptable.

11
 Le capital de la société [F] est détenu à hauteur de 40% par Madame"Khaoula". Cette
dernière détient, en outre, 50 actions au capital de la société [R].

 Le dividende distribué au titre de l’exercice 2015 est de 10 DT par action.

 Le dividende distribué au titre des quatre (4) derniers exercices se présente comme suit :

Exercice 2011 2012 2013 2014


Dividende unitaire (en DT) 3,500 DT 4,000 DT 5,000 DT 5,000 DT

Exercice n°7 :
La société industrielle « quiz » vous communique sa situation financière au 31/12/N en milliers
de dinars et vous demande de déterminer la valeur de son action selon l’approche patrimoniale
en calculant la valeur de son actif net comptable corrigé à cette date.
Actifs Capitaux propres et passifs
Actifs non courants Capitaux propres
Immobilisations incorporelles 300 Capital social (100.000 1.000
Amortissements (100) actions)

Immobilisations corporelles 10.400 Réserves 4.000


Amortissements (3.200) Résultats reportés 200
Immobilisations financières 100 Résultats nets de l’exercice 800
Autres actifs non courants 10 Passifs non courants

Actifs courants Emprunts 4.000


Stocks 2.400 Provisions 200
Provisions - Passifs courants

Clients et comptes rattachés 3.200 Fournisseurs et comptes 2.000


rattachés
Provisions - 1.800
Autres passifs courants
Liquidités et équivalents 890
Total 14.000 Total 14.000

Informations complémentaires :
- 10% des stocks ont subi des dépréciations importantes alors que aucune provision n’a
été constatée.
- Des créances douteuses d’une valeur de 180 non encore provisionnées.
- L’actif corporel comprend un terrain d’une valeur comptable de 50 alors que sa valeur
actuelle sur le marché est de 800.

12
- Les immobilisations incorporelles correspondent en exclusivité à des logiciels à retenir
pour leur valeur comptable.
- La rubrique autres actifs non courants est composés en totalité de frais préliminaires.
- Les immobilisations financières sont composées de titres cotés (A et B) et de titres non
cotés. Leurs structures et valeurs se détaillent comme suit :
Natures des Titres Valeur comptable Valeur boursière Valeur d’usage
A 23.000 25.000
B 17.000 17.500
C 5.000 6.500
D 55.000 71.000

- la société loue un local situé dans une avenue principale pour 10.000d l’an. Un local
similaire est loué à 6.000 par mois. La durée restante du bail est de 3 ans.
- Après un contrôle effectué par l’administration fiscale sur la société, cette dernière est
amandée à payer une taxe de 100.000. aucune provision n’a été effectuée en
comptabilité.
- Pas de distribution du résultat de l’exercice.
- La société est soumise à un IS de 30%.
- Le taux d’actualisation à retenir en cas de besoin est de 10%.

Exercice n° 8:

Evaluation des entreprises et regroupement


Session de contrôle, Mars 2020

La société anonyme « Industrie CUIR » a pour objet la fabrication et la commercialisation des


produits en cuir sous toutes ses formes (sacs, chaussures, vestes…). Le capital de ladite
société s’élève à 80.000mdt et composé de 200.000 actions.

La société « Industrie CUIR » détient une participation de 25% au capital de la société « Cuir
Général » qui a pour objet la commercialisation de matières premières en cuir.

Dans le cadre d’une politique de croissance externe et d’ouverture d’un nouveau marché, le
conseil d’administration de la société « Industrie CUIR » décide d’absorber la société « Cuir
Général » au 01 janvier 2020.

13
Les deux sociétés ne sont pas cotées, elles optent pour une fusion renonciation et sont
soumises au taux d’impôt sur les sociétés de 25%.

Travail à faire :

En se basant sur les informations présentées en annexes, la société « Industrie CUIR » vous
demande, en votre qualité d’expert spécialiste, de :

1- Déterminer la valeur des capitaux propres de la société « Cuir Général », en appliquant


la méthode du Discount Cash Flow par rapport à l’entreprise (DFC of Entity). Sachant
que le taux d’actualisation retenu s’élève à 8%. La valeur terminale correspond au
Cash Flow de la dernière année de prévision actualisé à l’infini. Les arrondissements
sont possibles.
2- Déterminer la valeur de l’actif net comptable corrigé de la société « Cuir Général ».
3- Déterminer la valeur du goodwill en utilisant la méthode de la rente abrégée, sachant
que : La rente du goodwill sera calculée par référence à un investissement équivalent à
la valeur substantielle brute et à la capacité bénéficière s’y rapportant.
L’actualisation de la rente sera à l’infini (méthode des anglo-saxons) au taux
d’actualisation de 10%. La prime du risque s’élève à 4%.
4- Déterminer la valeur des capitaux propres de la société « Cuir Général », calculée sur
la base de l’approche patrimoniale avec rente du goodwill.
Annexes :

Informations financières et comptables disponibles :

1- Bilan de la société « Cuir Général » au 31/12/2019 (en milliers de dinars : mdt)


Valeur Net Capitaux propres et
ACTIFS Amort. Net
brute passifs
Actif non courant Capitaux propres

Brevet 5.000 500 4.500 Capital social (100.000 20.000


Terrains 12.000 - 12.000 actions)
Constructions 18.500 1.500 17.000 Réserves 10.600
Matériels industriels 3.300 300 3.000 Résultat net de 3.900
Autres immobilisations l’exercice
corporelles 5.850 450 5.400
Autres actifs non courants 150 50 100
Total des capitaux
Total actifs non courant 44.800 2.800 42.000 propres 34.500
Actif courant Valeur Prov. Net Passifs

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brute
Stocks 6.300 1.800 4.500 Provisions pour risques 2.600
Clients et comptes 12.000 6.000 6.000 et charges
rattachés Dettes financières 7.900
Autres actifs courants 1.500 1.500 Dettes d’exploitation 11.000
Liquidités et équivalents de 2.000 2.000
liquidités Total passifs 21.500

Total actifs courants 21.800 7.800 14.000 Total capitaux


Total actifs 56.000 propres et passifs 56.000

2- L’état d’exploitation prévisionnel de la société « Cuir Général » durant les quatre


prochaines années, exprimé en mdt au 31/12/2019, se présente comme suit :

2020 2021 2022 2023


Chiffre d’affaire 19.500 21.250 22.500 25.500
Résultat d’exploitation brut 3.000 3.750 5.250 6.750
Dotations aux amortissements et 2.000 1.250 2.500 1.750
aux provisions
Investissements 1.000 1.000 1.000 750

Le besoin en fond de roulement est égal à 15% du Chiffre d’affaire. Pour l’année 2019, le
besoin en fond de roulement s’élève à 1.000mdt. La valeur des dettes financière nette est à
déterminer.

3- Après une expertise approfondie effectuée sur les éléments identifiables composant Le
patrimoine de la société « Cuir Général », les justes valeurs des actifs réévalués se présentent
comme suit :

Eléments d’actifs Juste valeur en mdt


Marque générée en interne (durée de vie illimitée) 4.400
Brevet 5.600
Terrains 20.000
Constructions 21.200
Matériels industriels 3.800

4- Tous les autres éléments d’actif et de passif seront repris à leurs valeurs comptables. La
rubrique « autres actifs non courants » qui est composée exclusivement de frais préliminaires.
5- L’examen des provisions montre que :
- La moitié des provisions sur stocks et créances n’ont pas été admises en déduction
chez la société « Cuir Général » et constituent des différences temporelles déductibles.

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- Les provisions pour risque ont été constatées au titre d’un redressement fiscal non
encore dénoué au 31/12/2019.
5- Le terrain est une immobilisation qui peut être cédée sans nuire à l’efficacité
opérationnelle de la société.
6- Le brevet, la construction et le matériel industriel sont amortissables linéairement au taux
respectifs de 20%, 5% et 10%.
7- La rubrique « autres immobilisations incorporelles » regroupe des équipements de bureau
et autres éléments utilisés dans l’exploitation de la société.
8- La société « Cuir Général » ne compte pas distribuer de dividendes.
9- Les rémunérations et avantages servis annuellement au PDG de la société « Cuir
Général » sont jugés excessifs à hauteur de 70mdt.
10- La société a loué, au 01/01/2019, un entrepôt pour emmagasiner sa marchandise. Elle
paye annuellement 1.200mdt. La valeur vénale de l’entrepôt s’élève à 5.500mdt et il est
supposé amortissable linéairement au taux de 6%.
11- Les effets escomptés et non échus de la société « Cuir Général » totalisent 100md.
12- Les charges financières au titre de l’exercice 2019 s’élèvent à 300 mdt

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