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MODALITES JURIDIQUES ET PROCESSUS DE LA FUSION

EXERCICE N°1
A la date du 1er décembre, la société SAR au capital de 2 500 actions de 200, absorbe la
société anonyme RTV au capital de 1 500 actions de 100. Les bilans des deux sociétés, établis
à cette date, se présentent ainsi après affectation des résultats (en milliers de DHS) :
Actif SAR RVT Passif SAR RVT
Matériel industriel dont 500 260 Capital 500 150
amort : 1650 et 90 Réserves 200 60
Stocks 75 40 Fournisseurs 150 200
Clients 260 100
Banque 15 10
Total de l’actif 850 410 Total du passif 850 410
Deux hypothèse sont envisagée pour mener à bien la fusion, tant en ce qui concerne
l’évaluation des apports que la fixation du rapport d’échange :

H1) Elle s’appuie sur les valeurs comptables mais en prenant en compte des plus values de
800 000 pour SAR et 90 000 pour RVT (il s’agit de valorisation d’éléments incorporels) ;
H2) les dirigeants s’entendent sur le rapport d’échange suivant : 2 actions SAR pour 3 RVT,
avec des apports évalués à leur valeur apport.

Présenter les conditions financières de la fusion dans les deux hypothèses envisagées.

EXERCICE N°2
La SA EVEREST, non cotée en bourse, a pris des participations successives dans la SA
TOUBKAL. Au 1er janvier N, le pourcentage de participation étant de 62% pour un coût
d’acquisition global de 3 000 KDHS, la fusion entre les deux sociétés est réalisée par
absorption de la SA TOUBKAL par la SA EVEREST. La valeur attribuée à l’action
EVEREST est de 650 DHS pour un nominal de 200 DHS.
Pour le calcul du rapport d’échange, on retiendra la valeur mathématique intrinsèque de
l’action TOUBKAL.

Le bilan de la SA TOUBKAL est le suivant au 01/01/N (en milliers)


Actif Brut Amort/ prov Net Passif Montant
Immob. Corporelles 3 000 2 100 900 Capital (20 000 actions) 2 000
Immob. Financières 960 960 Réserves 1 107
Stocks 1 200 90 1 110 Prov réglementées 123
Créances clients 640 640 Provisions R&C 140
Disponibilités 72 72 Dettes fournisseurs 312
Total Actif 5 872 2190 3 682 Total Passif 3 682

Les éléments suivants seront corrigés :


 Les immobilisations corporelles sont évaluées à 2 500 KDHS et les immobilisations
financières à 1 300 KDHS ;
 Les stocks seront repris pour 1 000 KDHS ;
 Les provisions pour risques et charges ne sont plus justifiées.

Indiquez les modalités de la fusion.


EXERCICE N°3
Le 31/12/N, la société ARGANA absorbe la société SULTANA. La parité d’échange des
actions ARGANA et SULTANA est déterminée par référence aux valeurs de fusion
respectives des actions des deux sociétés. La valeur de fusion d’une action est définie, d’un
commun accord entre les deux sociétés, comme la moyenne arithmétique de la valeur
mathématique intrinsèque et la valeur financière.
Pour le calcul de la valeur mathématique intrinsèque, les postes d’actif et de passif sont
évalués à leur valeur comptable nette sous réserve des exceptions suivantes :
La société ARGANA
Le fonds commercial, crée par la société, est estimé à 150 000 ;
Les immobilisations sont évaluées à net : 990 000 ;
La valeur comptable du stock de marchandises est surévaluée de 20% ;
Le poste de titres de participation est composé exclusivement de 1 000 actions de la société
SULTANA souscrites à la constitution ; ces actions sont évaluées à la valeur de fusion ci-
dessus définie.
La société SULTANA
Les immobilisations sont évaluées à net : 820 000.
Les bilans simplifiés des deux sociétés sont les suivants, à la date de la fusion.

SA ARGANA
ACTIF PASSIF
Immobilisations 800 000 Capital (actions de 100) 800 000
Titres de participation 100 000 Réserves légales 61 000
Stocks de marchandises 240 000 Autres réserves 319 000
Créances clients 180 000 Provisions pour risques 18 000
disponibilités 90 000 Dettes fournisseur 212 000
1 410 000 1 410 000

SA SULTANA
ACTIF PASSIF
Immobilisations 535 000 Capital (5 000 actions) 500 000
Stocks de marchandises 135 000 Réserves légales 30 000
Créances clients 40 000 Autres réserves 110 000
disponibilités 60 000 Dettes fournisseur 130 000
770 000 770 000

Le taux de capitalisation retenu pour le calcul de la valeur financière des actions est de 12%.
Les dividendes distribués, les trois derniers exercices, par les deux sociétés sont les suivants :
N -3 N-2 N-1
SA ARGANA 18,50 14 12,50
SA SULTANA 21 18 24
Le traité de fusion attribue aux éléments apportés par la société SULTANA une valeur égale à
la valeur mathématique intrinsèque qui a été, par ailleurs, retenue pour déterminer la parité.

1. Calculer les VMI et VF au 31/12/N des actions des sociétés ARGANA et SULTANA.
2. Calculer les valeurs de fusion des deux actions ARGANA et SULTANA.
3. Calculer la parité d’échange.
4. Déterminer les modalités d’augmentation de capital par la société ARGANA, ainsi que le
nombre d’actions qui seront remises aux actionnaires de la société SULTANA
EXERCICE N°4
La société BTC (bâtiments et travaux de construction) a pour activité principale la
construction immobilière. Depuis un dizaine d’années un pourcentage croissant de son chiffre
d’affaires est constitué par la construction de maisons individuelles. Souhaitant offrir à sa
clientèle un service plus complet, la BTP envisage d’absorber la société anonyme AAI
(agencements, aménagements et installations). Elle fournirait ainsi à ses clients, non
seulement les gros œuvre, mais des pavillons totalement aménagés et décorés.
L’opération de fusion est réalisée en date du 1er janvier.

Calculer la valeur des apports de la société AAI et le rapport d’échange en vous basant
les renseignements fournis en annexe 1 et 2.

ANNEXE 1 Bilan d’AAI au 31/12/N-1 (EN MILLIERS)


Actif Passif
Actif immobilisé Capitaux propres
Frais de constitution 5  Capital (5000 actions) 1 000
Terrain 350  Réserves légales 100
Constructions 1000 Autres réserves 1 360
Installations techniques 390 Dettes
Autres immob corp 215 Emprunts 500
Titres de participations 170 Fournisseurs 385
Actif circulant
Stocks et encours 205
Créances clients 685
disponibilités 325
Total actif 3 345 Total passif 3 345

ANNEXE 2 RENSEIGNEMENTS SUR LA FUSION

Selon le rapport du commissaire à la fusion, il faut tenir compte des éléments suivants pour
valoriser AAI :
 Les terrains sont repris pour une valeur de 450 000 et les constructions pour
1 200 000 ;
 Les stocks subissent une dépréciation de 25 000 ;
 Le fonds de commerce peut être estimé à 240 000 ;
 Les autres postes sont repris pour leur valeur comptable.
 Le poste titres de participations figurant à l’actif du bilan de la société est constitué par
500 actions de BTC acquises en N-10 au prix unitaire de 340.
La BTC reprend la société anonyme AAI dans sa globalité, y compris le poste de titres de
participation.
Le titre de la BTC est estimé dans l’accord de fusion à 400 (valeur nominal 150).
ANALYSE FINANCIERE DE LA FUSION

EXERCICE 1 :
La société EGERIS prévoit de se rapprocher de FEDECOM.
EGERIS FEDECOM
Cours 1 000 600
Bénéfice net 5 000 000 3 000 000
Nombres d’actions 100 000 75 000
1. Calculer le BPA et le PER de chaque société ?
2. En cas de fusion-absorption de FEDECOM par EGERIS, quelle sera la parité d’échange si
cette dernière se fonde sur le cours boursier des deux sociétés ?
3. En supposant que la fusion ne permette pas de dégager d’effets de synergie, calculer le
BPA et PER d’EGERIS après l’opération ?
4. Quel est le maximum d’actions EGERIS peut offrir pour que son bénéfice par action ne
chute pas ?

EXERCICE 2 :
Le capital de la société GERMA composé de 40 000 actions qui valent 700 DHS. Le capital
de la société FRANCIA composé de 20 000 actions qui valent 300 DHS. La société GERMA
souhaite prendre le contrôle de la société FRANCIA et est prête à verser aux actionnaires de
FRANCIA une prime de contrôle de 20% par rapport au dernier cours de la bourse. La valeur
des effets de synergie à attendre de l’opération est estimée à 3 Millions de DHS et les coûts
associés à l’opération à environ 1Million de DHS.
1. Cette opération est-elle rentable ?
2. Comment se répartit la création de valeur à attendre de la fusion entre les actionnaires
des deux sociétés ?

EXERCICE 3 :
La société A prévoit de se rapprocher de la société C et est prête à payer 160 par action. Les
coûts associés de l’opération sont estimés à 5M. La valeur des effets de synergie se traduit par
un supplément de FNT de 2M annuel et par une diminution du CMPC d’un point.
La croissance à long terme est estimée à 3,5% par an. Les FNT sont les suivants :
Années 1 2 3 4 5
FTD A 27 32 35 39 44
FTD C 10 12 14 17 20

Éléments A C
Dettes financières 100M 40M
Coût du capital 12% 12%
Croissance au-delà de la 5ème année 3,5% 3%

1. Cette opération est-elle rentable pour l’entreprise A ?


2. Comment se répartit la création de valeur à attendre de la fusion entre les actionnaires
des deux sociétés ?
CAS DE SYNTHESE
Ce cas présente une opération d’acquisition par échange d’actions réalisée par la société
Alpha 1 sur la société Alpha 2. L’objectif du cas est de mettre en exergue les mécanismes
d’évaluation et les logiques d’appréciation de la création de valeur d’une opération
d’acquisition. Il s’agit d’un cas fictif mais dont les caractéristiques sont assez proches
d’opérations réelles rencontrées dans la vie des affaires.
1- La situation de l’acquéreur avant l’opération
La société Alpha 1 est une société déjà installée dans son secteur. Elle dispose d’une activité
en croissance (autour de 10 à 15 % en moyenne par an), en passe de devenir mature d’ici à 5
ans. Dans ce contexte, Alpha 1 envisage de réaliser l’acquisition d’Alpha 2, société plus petite
mais qui dispose de réserve de croissance importante du fait de la maîtrise d’une technologie
nouvelle qui va s’imposer progressivement à tout le secteur.
La société Alpha 1 dispose avant l’opération d’un capital social de 2 000 K€ composé de 20
000 actions d’un nominal de 100 €. Sa dette financière nette est égale à 2 000 K€. Le coût du
capital de la société Alpha 1, estimé à partir de la relation présentée au cours du chapitre 5, est
égal à 10 %. La société ne possède pas d’actifs hors exploitation. Les flux de trésorerie
disponibles générés par les actifs d’exploitation de la société ont été estimés comme indiqué
ci-dessous pour les 10 prochaines années. Le flux de trésorerie de la société Alpha 1 pour
l’année 11 est estimé à 606,7 K€. Le taux de croissance retenu pour les années ultérieurs est
de 2 %.
2- La situation de la cible avant l’opération
La société Alpha 2 est plus petite que la société Alpha 1 mais dispose d’un potentiel de
croissance plus important. Avant l’opération le capital social de la société Alpha 2 est de 500
K€, décomposé en 10 000 actions d’un nominal de 50 €. Sa dette financière nette est égale à
900 K€. Le coût du capital de la société Alpha 2 est égal à 15 %. La société possède 100 K€
d’actifs hors exploitation qui correspondent à des participations stratégiques dans des sociétés
plus petites en phase de démarrage.
Les flux de trésorerie disponibles générés par les actifs d’exploitation de la société ont été
estimés comme indiqué ci-dessous pour les 10 prochaines années. Le flux de trésorerie de la
société Alpha 2 pour l’année 11 est estimé à 188,65 K€. Le taux de croissance retenu pour les
années ultérieurs est de 5 % (la baisse entre l’année 9 et 10 correspond à une normalisation du
taux de marge économique, supposé stable au cours des années suivantes).
QUESTIONS

L’opération envisagée est une acquisition amicale par échange d’actions de la société Alpha 2
par la société Alpha 1. Compte-tenu des caractéristiques des sociétés Alpha 1 et Alpha 2, il
vous est demandé de préparer le montage de l’opération en répondant aux questions
suivantes :

1) Quelle est la valeur économique des actifs de la société acquéreur avant l’opération ?

2) Quelle est la valeur économique des actifs de la société cible avant l’opération ?

3) Sachant que la prime de contrôle moyenne constatée sur le marché pour ce type
d’opération est de l’ordre de 20 %, quelle devrait être la parité d’échange théorique
proposée aux actionnaires de la société cible ? Arrondir pour éviter les rompus et
calculer la soulte en espèce correspondante.

4) Sur la base de cette parité, combien d’actions nouvelles doit émettre l’acquéreur pour
financer l’opération ? Comment se répartit l’augmentation de capital entre la valeur au
nominal de l’augmentation et la valeur de la prime d’émission ? À quoi correspond la
somme augmentée de la valeur de la soulte en espèce versée aux actionnaires de la
cible ?

5) Comment vont se répartir les droits de vote au sein du nouvel ensemble à l’issue de
l’opération, dans le cas où 100 % des actionnaires de la cible acceptent l’offre et dans
le cas où 67 % seulement de ces actionnaires y adhèrent ?

6) Sachant que les synergies anticipées pour cette opération sont évaluées à 750 K€, et
que les coûts associés au rapprochement sont estimés à 184,55 K€ (hors soulte), quelle
serait la valeur économique du nouvel ensemble pour les actionnaires si l’opération
réussit ?

7) Si l’opération est réalisée dans ces conditions, crée-t-elle de la valeur pour les anciens
actionnaires de la société Alpha 1 (acquéreur) ?
Restructuration des groupes : Apports partiels d’actifs et scissions

Dans le cadre de la restructuration d'un groupe, vous êtes amené(e) à préparer les enregistrements
relatifs à la société BETA, filiale de la société ALPHA.
Les opérations effectuées par cette société peuvent bénéficier du régime de faveur. Ce programme de
restructuration prévoit :
 un apport partiel d'actif constitué par les biens de l'activité « Textiles synthétiques » à la société
anonyme OMEGA, elle-même filiale de la société ALPHA ;
 un apport partiel d'actif constitué par les terrains hors exploitation, les brevets et les titres de
participation à la société ALPHA ;
 la création de deux sociétés nouvelles, la société BETA 1 chargée de reprendre l'activité «
Industrie plastique » de la société BETA et la société BETA 2 chargée de reprendre l'activité «
Emballages » de la société BETA.

Les titres de la société ALPHA et de la société OMEGA sont évalués dans le cadre de cette opération
respectivement à 250 et 170 (valeur nominale 100). Les actions émises par les sociétés BETA 1 et
BETA 2 le seront à la valeur nominale (soit 100).
L'ensemble des actions émises sera partagé entre les actionnaires de la société BETA constituée au
capital de 15 000 000 (des actions de 100) il y a 10 ans et dont 40 % du capital appartient depuis la
constitution à la société ALPHA.
La fiscalité différée sur les plus values est de :
 la société OMEGA 517 ;
 la société BETA1 1050 ;
 la société BETA2 300.

QUESTION
Sachant que cette opération est faite sur la base de la valeur des apports, et compte tenu uniquement de
la fiscalité différée, il vous est demandé de présenter les modalités de la restructuration du LUCIE
dans :
- la société BETA ;
- la société ALPHA ;
- la société OMEGA ;
- la société BETA1 ;
- la société BETA2.

ANNEXE : Détail des apports

A la société OMEGA
A la société ALPHA

A la société BETA1

A la société BETA2

NB. Il n'y a pas de réserves, ni de provisions réglementées dans le bilan de la société BETA,
les autres réserves s'élèvent à 10 117 000.

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