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Cours du 30/09/2019

Les effets de la dissolution : La liquidation

Soit prononcée par le Tb soit par les ASS en AG (dissolution volontaire)  Liquidation

Période durant laquelle une personne qu’on appelle le ‘’liquidateur’’ va liquider la société, c’est-à-
dire réaliser l’actif (vendre l’actif), payer le passif et éventuellement reprise des apports par les
associés et si il reste de l’argent distribution des ‘’bonis’’.

Remarque : une liquidation amiable (non judiciaire) ne peut être réalisée que si il y a de l’actif, donc
pas si il n’y a plus d’actif. Dans ce cas c’est liquidation judiciaire.

B) Publicité de la liquidation :

La dissolution es publiée dans un journal et au BODAC + RCS.

C) principes de la survie de la personne morale

La personne morale va vendre par l’intermédiaire de son liquidateur et elle peux encore finir des
contrats en cours. La société existe encore, elle est juste en liquidation

D) Opération de liquidation et de partage

1. Nomination du liquidateur par les associés ou par les statuts, ou par le tribunal (cela peut
être n’importe qui)
2. Mission du liquidateur
- LE gérant n’existe plus, il remplace le gérant
- Convoque une AG dans les 6 mois pour présenter le plus et le moins et présenter le
cadre de liquidation. Si la liquidation dure plus de 1 an, il doit convoquer les associés
chaque année.
- Réalise l’actif (vendre). Liberté de vendre à un ancien membre sauf si les associés
approuvent à l’unanimité.
- Interdiction de vendre a ses employés ou à son conjoints.
3. Payer le passif
4. Si l’actif récolté ne permet pas de payer le passif, la liquidation ne peux pas avancer, il faut
déposer le bilan et passer en liquidation judiciaire.
5. Dès lors que tout est vendu et payer, le liquidateur convoque une AG et pour approuver les
comptes et approuver les clôture de liquidation.
Chapitre 9 : Classification des sociétés

I. Distinction entre celles qui ont personnalité morale et celle qui ne l’ont pas

Principe : Toute société immatriculée régulièrement (nom, domicile, siège sociale…) est une
personne morale.

Exception : il existe des vraies sociétés qui n’ont pas la société morale.

La société en participation (ASEP)

La société crée de fait

La société de fait

II. Distinction entre société civile et société commerciale

Principe : Ont le caractère civile, soumise au code civile et TGI (tribunal civile). Toutes les sociétés
auxquelles la loi ne reconnait pas un autre caractère (pas commerciale).

III. Distinction entre les sociétés de personne et les sociétés de capitaux

Les sociétés dites de personnes sont les sociétés civiles (notamment civiles professionnelles SCP,
SNC) dans lesquelles l’intuitu personae est très fort. Prise en compte importante de la
personnalité des associés. Les associés se connaissent et s’apprécie. La cession des parts sociales
est encadrée. Dans les dettes sociales la responsabilité est engagée.

Les sociétés de capitaux (Exemple type SA), pas ou peux d’intuitu personae, les gens ne se
connaissent pas. La responsabilité est limitée et la cession des parts est libre.

Entre les deux ont trouve la SARL, ou on compte peux d’associés qui se connaissent et s’apprécie
mais la cession des parts sociales est libre, c’est une société mixte, qui tient des deux.
Chapitre 10 : La SARL (Société à responsabilité limité)

I. Introduction

Pluri personnelle

Section 1 : Constitution de la SARL

1. Les conditions de fond


a) Les associés

Nombre minimum 2 (pluri personnel) maximum 100. Au-delà on a un an pour régulariser.

Pas besoin d’avoir la capacité commerciale pour être associé. On doit juste avoir la capacité
civile.

b) Capital social

Il n’y a pas de minimum imposé. Apport en nature + apports en numéraire.

1) Les apports en numéraire

Principe : les apports quel qu’ils soient doivent être intégralement souscrits dans les
registres. Problème de la libération en numéraire (faire le chèque, payer). Dans la SARL, les
apports en numéraire peuvent n’être libérés que du 5 ème. Le solde (le reste) est payable dans
un délai de 5 ans sur simple demande du gérant. L’argent (chèque espèce) est transféré dans
les 8 jours de la réception sur le compte bancaire de la société.

Remarque : Le problème de l’apport d’un bien commun s’applique au SARL.

Les apports en nature sont évalués par un commissaire au compte et son annexés au statut.

Les associés peuvent décider de ne pas recouvrir à un commissaire aux apports si :

- Aucuns apports en nature n’excèdent 30 000 euros


- Et la somme des apports en nature n’excède pas la moitié du capital social.

Lorsqu’il n’y a pas eu de commissaire au apports ou si la valeur proposée par le CAA n’es pas
retenue, les associés sont responsable 5 ans de la valeur donnée aux apports en nature.