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SOMMAIRE

I./ APERCU SUR L’ORGANISATION DU MARCHE FINANCIER TUNISIEN

A – Les acteurs du marché

- Les demandeurs de capitaux


- Les offreurs de capitaux

B - Les organes du marché

- Le Conseil du Marché Financier


- La Bourse des Valeurs Mobilières
- Le Fonds de Garantie de Marché
- Le Fonds de Garantie Clientèle
- La STICODEVAM
- Les Intermédiaires en Bourse

II./ ADMISSION D’UNE SOCIETE A LA COTE DE LA BOURSE

A – Les motivations d’une admission à la cote de la bourse

B – Les étapes d’admission d’une société à la cote

- Conditions d’admission
- Demande d’admission
- Demande d’admission auprès de la BVMT
- Etablissement d’un prospectus et information du public
- Engagements de la société

C - Les procédures d’admission d’une société à la BVMT

- Procédure ordinaire
- Cession de titre
 Offre Publique de Vente (OPV)
 Mise en vente au Prix Minimal (OPM)
- Augmentation de capital (OPS)

D – Les coûts de l’introduction d’une société

E – Les obligations des sociétés admises à la cote de la Bourse

- Rappels des obligations des sociétés faisant appel public à l’épargne


- Obligation spécifique aux sociétés admises à la cote de la Bourse
- Dispositions communes

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I./ APERCU SUR L’ORGANISATION DU MARCHE FINANCIER TUNISIEN

En Tunisie, les pouvoirs publiques ont entrepris, pendant le 12 dernières années des
réformes législatives profondes et une réorganisation institutionnelle totale qui a permis la création
d’une structure boursière conforme aux normes internationales. Ainsi la place de Tunis est passée
d’une bourse émanant d’une économie dirigée et érigée sous forme d’un établissement public crée
en 1969, à une architecture moderne répondant aux exigences d’une économie libérale caractérisée
par la séparation entre la gestion privée du marché et le contrôle de ses différents organes.
Après avoir franchie l’étape législative et la mise en place des nouveaux organes du marché,
la place de Tunis s’est attaquée à la modernisation de ses outils par l’instauration d’un système
informatique intégré entre ses différents organes.

Considérant que le Marché Financier constitue un point névralgique des circuits


économiques du pays, les pouvoirs publics ont choisi, pour son fonctionnement, un cadre
réglementé et contrôlé.
Aujourd’hui, la place de Tunis poursuit un triple objectif pour assurer sa crédibilité et sa
loyauté à savoir:

1. Transparence :
C’est le fait de fournir aux investisseurs une information fiable, pertinente, complète et
rapide sur les sociétés émettrices et les produits financiers en général.

2. La Sécurité :
Elle signifie que l’acheteur comme le vendeur doivent recevoir leur dû : livraison des titres
pour le premier, règlement du produit vendu pour le second et ce dans les délais prédéterminés.

3. L’Equité :
C’est l’égalité de traitement des investisseurs sur le plan des opérations boursières et sur le
plan de l’information financière.

En général, tout marché financier s’efforce de répondre à ces trois exigences qui
caractérisent l’intégrité du marché. Un marché est qualifié d’intègre ou de loyal lorsque ses règles
de fonctionnement donnent à penser aux investisseurs qu’ils peuvent intervenir sans crainte d’être
spoliés.

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A- Les Acteurs du Marché

I. les Demandeurs de Capitaux

les sociétés anonymes faisant appel public à l’épargne.


Au terme de l’article 1 de la loi 94-117 portant réorganisation du Marché Financier sont réputées
faire appel public à l’épargne:
Les sociétés qui sont déclarées comme telles par leurs statuts.
Les banques et les sociétés d’assurances quelque soit le nombre de leurs actionnaires.
Les sociétés dont le nombre d’actionnaires est égal ou supérieur à 100.
Les sociétés et les organismes autres que les OPCVM qui, pour le placement, recourent, soit à
des Intermédiaires, soit à des procédés de publicité quelconques, soit au démarchage.

l’Etat et les établissements publics

II. LES OFFREURS DE CAPITAUX

Les Investisseurs potentiels :

LES INVESTISSEURS POPULAIRES:


Les actionnaires fidèles
Les actionnaires véritables investisseurs
Les spéculateurs.

LES INVESTISSEURS COLLECTIFS:


Les OPCVM
 Les SICAV
 Les Fonds Communs de Placement

les Plans d’Épargne Salariale

LES INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS:


Les compagnies d’assurances
Les caisses de retraite (régime de capitalisation).
Autres etc.

LES INVESTISSEURS ETRANGERS EN TUNISIE.

Investissement Direct :

 Pas de limite

Investissement en portefeuille

 Acquisition libre dans la limite à 49% du capital social


 Au delà de 49% : il faut une autorisation de la CSI

Le transfert des dividendes, plus-values, et des produits de la vente, est libre.

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B- Les organes du Marche

I- Le Conseil du Marché :
a) Les Attributions du CMF
Le conseil du Marché Financier est responsable du contrôle de l’information publiée à
l’intention du public. Il défend l’épargne publique et reçoit les réclamations des épargnants et
des investisseurs. Il est chargé d’organiser et de veiller au bon fonctionnement des marchés de
valeurs mobilières et de produits financiers négociables en bourse. Il assure également la tutelle
des organismes de placement collectif en valeurs mobilières (Sicav – F.C.P – F.C.C).
b) La composition du CMF
Le collège du CMF est composé d’un président et des neuf membres suivants :

- Un juge de troisième degré,


- Un conseiller au tribunal administratif,
- Un conseiller à la cours des comptes,
- Un représentant du ministère des finances,
- Un représentant de la Banque Centrale de Tunisie,
- Un représentant de la profession des Intermédiaires en Bourse,
- Trois membres choisis en raison de leur compétence et de leur expérience en matière d’appel
public à l’épargne

c) Les Infractions, Les Délits d’Initiés et les Sanctions du CMF


La démarche déontologique relève essentiellement d’un état d’esprit, elle s’exprime néanmoins
à travers un code de règles écrites. Elle nécessite contrôle et sanctions.

La loi a prévu deux types de sanctions :

1) Les sanctions administratives

Elles sont prononcées par le CMF. Elles concernent les pratiques prévues par l’article 40 de
la loi 94-117 :

« Le Conseil du Marché Financier peut ordonner toute personne de mettre fin aux pratiques
contraires à ses règlements lorsque ces pratiques ont pour effet de :
 fausser le fonctionnement du marché ;
 procurer aux intéressés un avantage injustifié qu’ils n’auraient pas obtenu dans le cadre
normal du marché ;
 porter atteinte au principe d’égalité d’information ou de traitement des épargnants ou à leurs
intérêts ;
 faire bénéficier les émetteurs et les épargnants des agissements d’intermédiaires contraires à
leurs obligations professionnelles.
Le Conseil du Marché Financier lors d’une réunion de son collège tenue à cet effet, peut, après
respect des procédures garantissant les droits de défense, prononcer à l’encontre des auteurs des
pratiques ci-dessus visées une amende au profit du Trésor Public qui ne peut excéder 20.000 dinars
et lorsque des profits ont été réalisés, cette amende peut atteindre le quintuple du montant des
profits réalisés à condition que le montant de l’amende soit fonction de la gravité des manquements
commis et en relation avec les avantages ou les profits tirés de ces manquements.

Les intéressés peuvent assister personnellement aux réunions susvisées ou se faire représenter.

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Le Conseil du Marché Financier peut également ordonner aux frais des intéressés la
publication de ses décisions dans les journaux qu’il désigne dans les 15 jours qui suivent l’ordre de
publier.

Les décisions du Conseil du Marché Financier sont motivées et susceptibles d’appel devant la cour
d’appel de Tunis.

Le paiement de l’amende au profit du Trésor Public emporte extinction de l’action publique. »

2) Les sanctions d’ordre pénal prononcées par les tribunaux :

Il faut citer les dispositions à caractère de sanctions constituant ce qu’on appelle


communément les délits boursiers.

Ils sont au nombre de 3, prévus par l’article 81 de la loi 94-117 :

- le délit d’initié

C’est l’information privilégiée sur les perspectives ou la situation d’un émetteur de titres ou sur
les perspectives d’évolution d’une valeur mobilière. La loi prévoit une amende de 1.000 à
10.000 D pour toute personne disposant à l’occasion de l’exercice de sa profession ou de sa
fonction d’informations privilégiées sur les perspectives d’une société faisant appel public à
l’épargne qui aura réalisé, directement ou par personne interposée, une ou plusieurs opérations
avant que le public ait eu connaissance de ces informations par la voie légale ou réglementaire.
- Le délit de fausses informations :

Se trouve puni des peines prévues pour les délits d’initié toute personne qui aura sciemment
répandu dans le public par des voies et moyens quelconques des informations fausses ou
trompeuses sur les perspectives d’évolution d’une valeur mobilière de nature à agir sur les
cours.
- Le délit de manipulation de cours :
C’est lorsqu’une personne qui directement ou par personne interposée aura sciemment exercé ou
tenté d’exercer une manœuvre ayant pour objet d’entraver le fonctionnement régulier du marché
en induisant autrui en erreur.

Tous ces délits peuvent être commis soit par les Intermédiaires en Bourse, soit par les
intervenants sur le marché soit par les investisseurs eux mêmes.

Pour l’heure, il n’existe aucune jurisprudence permettant d’indiquer de quelle manière les
magistrats seront en mesure d’appliquer un texte d’interprétation délicate.

Il est constaté que dans d’autres pays, pour que le délit soit établi, il faut réunir les quatre
conditions suivantes:

- Le caractère intentionnel de l’acte : il faut avoir agi sciemment


- La nature de l’acte : il doit s’analyser comme une manœuvre
- La portée de l’acte : il doit entraver le fonctionnement régulier du marché
- Le moyen de l’entrave : elle doit induire autrui en erreur.

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II- La Bourse des Valeurs Mobilière
La Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis est chargée de la gestion du marché boursier. Son
capital est entièrement détenu par les 24 sociétés de bourse.

La Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis a adopté depuis le 25 Octobre 1996 un système
de cotation électronique –SUPERCAC UNIX – de la bourse de Paris et a démarré la gestion du
Fonds de Garantie de Marché qui est alimenté quotidiennement par les intermédiaires en bourse.

Les marchés de la Bourse de Tunis sont :

- L a cote de la bourse où sont négociés les titres de capitaux et de créances des sociétés
répondant aux conditions exigées par le Règlement Général de la Bourse.
- Le hors cote où sont négociés et enregistrés les titres des sociétés qui ne sont pas admises à la
cote de la bourse.

III- Le Fonds de Garantie de Marché

La sécurité du marché est renforcée par l’obligation imposée, par la réglementation, aux
Intermédiaires en Bourse d’adhérer au fonds de garantie de marché.
Ce fonds de garantie de marché est un mécanisme qui assure la bonne fin des transactions réalisées
sur la cote de la bourse entre les Intermédiaires en Bourse. Il permet de protéger chaque
Intermédiaire en Bourse du risque de défaillance d’une contrepartie sur le marché.

IV- Le Fonds de Garantie Clientèle


En outre, la loi 94-117 a prévu dans son article 62 un fonds de garantie clientèle destiné à
garantir à l’égard de la clientèle du marché des valeurs mobilières contre les risques non
commerciaux : la sécurité des avoirs des clients. La mise en œuvre de ce fonds est en cours.

V- La Société Tunisienne Interprofessionnelle de Compensation et de dépôt


des Valeurs Mobilières (S.T.I.CO.D.E.V.A.M) :

Cette société a démarré en Décembre 1993. Elle joue le rôle de dépositaire central qui
garantit le bon fonctionnement du marché et la sécurité des investisseurs. Son capital est
entièrement détenu par les banques et les intermédiaires en bourse à part égale.

La loi n° 94/117, du 15 Novembre 1994, réorganisant le marché financier tunisien a


confirmé l’existence de la STICODEVAM.

Le caractère officiel de cette nouvelle institution à la charge d’une mission d’intérêt général
à savoir la sécurité, l’efficacité du Marché, et la garantie des règlements livraisons.

- La sécurité en assurant la circulation scripturale des valeurs mobilières entre les teneurs de
comptes, c’est à dire en permettant le transfert des titres par un simple jeu d’écritures
- L’efficacité du marché en réduisant les coûts et les risques liés à la manipulation des titres
physiques
- La garantie des règlements espèces (compensation en Banque Centrale de Tunisie) contre la
livraison titres d’une manière simultanée et irrévocable en appliquant les recommandations du
Groupe des 30.

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La mise en place des procédures par la STICODEVAM a permis en outre :

- Aux entreprises prises en charge par la STICODEVAM : de leur faciliter la gestion des comptes
des opérations en capital tout en améliorant la sécurité des émissions.
- Aux intermédiaires : de contribuer à améliorer l’économie des traitements administratifs liés aux
opérations sur titres ou à leurs négociations.
- Aux investisseurs : d’apporter une sécurité certaine ; aucun titre ne peut être vendu s’il n’est pas
au préalable déposé à la STICODEVAM et aucun titre ne peut être acheté si l’argent n’existe
pas.

D’autre part, la STICODEVAM offre une gamme complète de services, relative à l’émission,
aux transactions et au traitement des opérations sur titres. Elle gère aujourd’hui un système
automatisé de dépôt et de règlement/livraison. Le règlement et la livraison des titres se font
simultanément à J+3.
A partir de 1999 la STICODEVAM gère la dette domestique ; les Bons de Trésors Assimilables
(BTA) et les Bons de Trésor à Court terme (BTC). De même, elle assure le refinancement des
banques par la Banque Centrale ainsi que le Marché Obligataire.

VI-Les Intermédiaires en Bourse

Les Intermédiaires en Bourse en Tunisie, disposent d’un statut indépendant. Actuellement,


ils sont au nombre de 24 dont la plupart sont des filiales spécialisées des banques tunisiennes.

Les agréments sont prononcés par le CMF après avis de l’Association des Intermédiaires en
Bourse. Le CMF doit s’assurer qu’ils présentent des garanties suffisantes notamment en ce qui
concerne la composition et le montant de leur capital social, leur organisation, leurs moyens
techniques et financiers, l’honorabilité et l’expérience des dirigeants ainsi que les dispositions
propres à assurer la sécurité des opérations boursières et financières de leur clientèle.
Les Intermédiaires en Bourse peuvent exercer plusieurs activités dont la négociation qui est
de leur ressort exclusif et qui doit être exercée à titre permanent.

LES ACTIVITÉS DES INTERMÉDIAIRES EN BOURSE:

- La négociation
Les Intermédiaires en Bourse assurent la négociation et l’enregistrement des valeurs mobilières,
des droits s’y rapportant et des produits financiers, et ce en exécution des ordres d’achat ou de
vente. Ces ordres proviennent des clients investisseurs particuliers ou institutionnels. Ils sont
reçus directement à leurs guichets, à travers des réseaux collecteurs des banques ou dans le
cadre des mandats de gestion confiés par leurs clients. Les Intermédiaires en Bourse peuvent
également agir pour leur propre compte.
La réception des ordres de bourse est une activité assurée aussi bien par les banques que par les
Intermédiaires en Bourse. Par contre la transmission des ordres en bourse pour exécution est une
activité spécifique exercée par les Intermédiaires en Bourse.
Par le terme négociation on entend que les intermédiaires en Bourse doivent assurer la
confrontation de l’ensemble de l’offre et de l’ensemble de la demande. Le prix payé par le client
doit résulter de cette confrontation. Ainsi, les Intermédiaires en Bourse doivent garantir un
traitement égalitaire entre les donneurs d’ordre.
Cette égalité entre les donneurs d’ordres constitue l’une des caractéristiques fondamentales de la
notion de marché intègre telle qu’elle prévaut en Tunisie. Elle signifie que chacun doit avoir un

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égal accès au marché et que le prix de la transaction ne peut faire acception ni de la qualité du
donneur d’ordre, ni de la quantité traitée.
Il ne peut en principe y avoir de prix de gros différent du prix de détail. Le système de
négociation est conçu dans cette optique. Le prix établi s’impose à tous.
Il faut signaler cependant que la continuité des transactions pose en termes nouveaux ce principe
d’égalité. Si à l’ouverture de la séance de bourse les ordres sont traités à un prix unique dit de
fixing, le marché continu se traduit par une succession de prix au cours de la séance. Le principe
d’égalité va supposer dans ce cas, non plus un prix unique égal, mais un égal accès au marché.
LES AUTRES ACTIVITÉS DES INTERMÉDIAIRES EN BOURSE SONT LES SUIVANTES :
- Le conseil financier
L’Intermédiaire en Bourse est habilité à aider ses clients dans leur prise de décision pour réaliser
des opérations d’investissement en Bourse. En outre, il peut fournir aux entreprises des conseils
en matière de montage financier, de structure de capital, de stratégie industrielle, et de questions
annexes, ainsi que le suivi des fusions, le rachat des entreprises et les études relatives à
l’émission d’emprunts obligataires et autres.
- Le démarchage
Il consiste à envoyer aux personnes sollicitées des notes d’information ou d’analyse sur chaque
valeur proposée à l’acquisition. Ces notes établies sous la responsabilité de l’Intermédiaire en
Bourse doivent être préalablement communiquées au CMF. La non opposition du CMF à leur
diffusion ne vaut pas de sa part une certification de la sincérité de leur contenu.
- La gestion individuelle de portefeuilles
C’est une activité qui consiste à donner, en vertu d’un mandat de gestion écrit, des ordres
d’achat ou de vente de valeurs mobilières pour le compte d’un investisseur. Dans ce cadre, les
Intermédiaires en Bourse gèrent le portefeuille des clients en « bon père de famille » mais, ils
n’ont pas l’obligation de résultat.
Toutefois la convention de gestion doit préciser :
. Les orientations assignées à la gestion du portefeuille
. La nature et les limites des opérations dont l’initiative est laissée à l’Intermédiaire en
Bourse
. Les modes de rémunération de l’Intermédiaire en Bourse et la périodicité des frais liés à la
gestion
. La périodicité et les modalités de l’information communiquée au client.
- La gestion de portefeuille au profit des organes d’OPCVM
Appelée la gestion collective. L’Intermédiaire en Bourse est contraint de consacrer à cette
activité un service organiquement autonome afin d’éviter tout conflit d’intérêts « Muraille de
Chine ».
Cette activité obéit à la réglementation des OPCVM en qualité de gestionnaire d’OPCVM.
- Le placement des valeurs mobilières et des produits financiers
Le placement proprement dit, est l’activité par laquelle l’Intermédiaire en Bourse, placeur à
l’occasion d’émission d’actions ou d’obligations, sollicite des souscripteurs sans prendre
d’engagement de résultats auprès de l’émetteur.
- La garantie de bonne fin d’émissions
C’est le placement qui garantit une activité par laquelle l’Intermédiaire en Bourse placeur
s’engage à souscrire tous les titres émis qui n’auraient pas été placés à une date déterminée.
- La contrepartie

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C’est une notion qui est encore mal définie en Tunisie. En général la contrepartie est une
réponse à un ordre de bourse par un autre en sens contraire, portant sur la même quantité de
titres et au même cours, ce qui permet donc l’exécution du 1er ordre.

La contrepartie peut être conçue en régulation du marché. Elle est exercée sur une valeur par
un Intermédiaire en Bourse désigné comme spécialiste de cette valeur. Cette opération, dont
l’objet est d’assurer la continuité des cotations et la liquidité du marché, est effectuée pendant la
séance de bourse, pour le compte propre de l’Intermédiaire en Bourse spécialiste de la valeur.
- La tenue du marché
L’Intermédiaire en Bourse, teneur de marché (Market Maker) ne peut intervenir que sur un
marché régit par les cours et non sur un marché régit par les ordres. Il assure à chaque
intervenant acheteur ou vendeur une contrepartie à l’achat et à la vente. Il est tenu d’afficher en
permanence une fourchette de prix auxquels il accepte d’acheter ou de vendre (Bid and Ask).
Cette fourchette peut être révisée à tout moment. Cette activité est limitée aux BTA de l’Etat
dans le cadre des SVT.
- Les services connexes
L’Intermédiaire en Bourse doit veiller à la garantie de bonne fin des opérations de bourse
effectuées pour le compte de ses clients, il doit assurer la gestion des flux de titres et de
capitaux.
La notion de bonne fin recouvre à la fois le règlement des titres vendus et la livraison des titres
achetés mais aussi le respect des dates prévues pour ce règlement ou cette livraison. Se greffe
ensuite sur cet objectif fondamental toute une série de composantes complémentaires.
L’investisseur doit être mis en mesure d’exercer ses droits qui s’attachent au dépôt de ses avoirs
chez un Intermédiaire en Bourse. D’où la nécessité de faire traiter par le back office de
l’Intermédiaire en Bourse:
. L’envoi des avis d’opérer
. L’envoi des états de portefeuille
. L’encaissement des dividendes des actions
. L’encaissement des intérêts et le remboursement des emprunts obligataires
. L’exercice des droits de souscription ou des droits d’attribution

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ORGANISATION DU MARCHE
FINANCIER TUNISIEN

Contrôle Contrôle
CMF
Con trôle

Transmission Règlement Prise en charge


des ordres Banques STICODEVAM des titres émis

Etat des
Investisseurs T.des ordres transac tions Entreprises
Transmission Interm édiaires Exécution Introduction
des ordres en Bourse des ordres Bourse & diffusion

Adhé sion Contribution

AIB FGM
Diffusion des Informations
Analyses financi ères Analystes financiers Informations

Notes attribu ées Informations


Agence de notation
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I- LES MOTIVATIONS D’UNE INTRODUCTION EN BOURSE:
BOURSE:

1) Diversification des sources de financement


L’introduction d’une entreprise en bourse permet à l’entreprise d’accéder à une nouvelle
source de financement, qui est celle du marché financier.
L’entreprise peut ainsi renforcer ses fonds propres bien au delà des seules capacités de ses
actionnaires initiaux, en émettant de nouvelles actions à diffuser auprès du public, sans avoir à
mobiliser ses actifs par l’octroi de garanties réelles qui accompagnent obligatoirement les
crédit bancaires.
De même, la consolidation des fonds propres à travers le marché améliore la relation
de l’entreprise avec ses prêteurs et, particulièrement, ses banquiers. Ce qui se traduit
concrètement par une augmentation de sa capacité d’endettement à des conditions plus
avantageuses.
2) Renforcement de la Notoriété de l’Entreprise
La notoriété constitue l’une des premières motivations des entreprises désirant s’introduire
en bourse. La présence en bourse et la communication qu’elle entraîne constituent
indiscutablement des facteurs d’amélioration de l’image d’une entreprise. Elles représentent
un atout commercial indéniable.
En outre, la notoriété donne à l'entreprise une plus grande crédibilité par rapport à ses
partenaires commerciaux et par rapport à ses salariés actuels et futurs.
3) Valorisation du Patrimoine
L’introduction en bourse d’une entreprise permet de valoriser le patrimoine des
actionnaires en leur conférant une valeur marchande incontestable. Cette valorisation résulte
de la confrontation de l’offre et la demande d’une multitude d’investisseurs, guidés par les
indicateurs financiers de la société ainsi que par les anticipations sur ses perspectives de
croissance et de développement.
D’une manière générale, un titre coté en bourse est apprécié beaucoup plus
avantageusement qu’un titre non coté car il est liquide et plus sécurisant, puisque l’entreprise
cotée publie régulièrement ses comptes.
4) Adoption des Règles de Bonne Gouvernance
L’introduction en bourse est synonyme d’une transparence des comptes et d’un effort de
communication financière dirigé vers les investisseurs externes actuels ou potentiels. Elle
suppose la mise en place de systèmes modernes de contrôle interne et d’une
professionnalisation des instances d’administration et de surveillance.
L’adoption des principes de bonne gouvernance et d’une organisation adéquate est, parfois,
perçue comme une contrainte du fait qu’elle engendre un coût à court terme ; mais une fois
les changements mis en place, les avantages deviennent indéniables et confèrent à la société
un nouveau statut d’acteur économique et social de qualité.
5) La Pérennité de l’Entreprise
L’introduction en bourse évite à la société tout éclatement ou dissolution suite au départ de
l’un de ses actionnaires majoritaires ou bien, dans certains cas lors des successions.
La cotation en bourse facilite aussi l’entrée de nouveaux actionnaires dont la société,
pourrait avoir besoin au cours de son développement.
6) Le Bénéfice d’Incitations Fiscales Exceptionnelles
La diffusion de 30% du capital dans le public, avant fin décembre 2009, permet de profiter
d’un abattement de 40% du taux de l’impôt sur les sociétés, qui passera de 35% à 20%
pendant cinq années successives à compter de la date de l’introduction en bourse.
Le produit (la plus value) dégagée par la vente des titres au moment de l’introduction en
bourse est exonéré de l’impôt.

II- LES ETAPES D’ADMISSION D’UNE SOCIETE A LA BVMT


I. Les Conditions d’Admission d’une Société à la BVMT :
 Avoir publié les états financiers certifiés des deux exercices précédant la demande
d'admission, sauf dérogation pour les sociétés dont l'entrée en activité est inférieure
à 2 ans.
 Avoir réalisé des bénéfices au cours des derniers exercices, sauf pour les sociétés qui
demandent l'admission de leurs titres au marché par une augmentation du capital.
 Justifier la diffusion dans le public1 d'un nombre de titres représentant 10% au moins
du capital social au plus tard le jour de l'introduction. Une dérogation peut être
accordée par la Bourse lorsque la collectivité émettrice diffuse dans le public un
minimum de 1 million de dinars.
 Avoir deux cents actionnaires au moins, et ce, au plus tard le jour de l'introduction.

II. La Demande d’Admission auprès de la BVMT :


 Présenter des informations prévisionnelles sur cinq (5) années assorties des hypothèses
sous-jacentes. Ces informations établies par le conseil d'administration ou le
directoire selon le cas et sous sa responsabilité, doivent être accompagnées de l'avis
du Commissaire aux Comptes. Cet avis est émis sur la base de l'accomplissement
des diligences conformément aux normes professionnelles en vigueur en matière de
vérification d'informations prévisionnelles.
 présenter un rapport d'évaluation de ses actifs effectué par un expert membre de
l’ordre des Experts Comptables de Tunisie, autre que le Commissaire aux Comptes
de la société ou par tout autre expert dont l'évaluation est reconnue par le CMF.
 Justifier de l'existence d'un manuel de procédure d'organisation, de gestion et de
divulgation des informations financières ;
 Justifier de l'existence d'une structure d'audit interne qui doit faire l'objet d'une
appréciation du commissaire aux comptes dans son rapport sur le système du
contrôle interne de la société ;
 Justifier de l'existence d'une structure de contrôle de gestion.
III. l’Etablissement d’un prospectus et l’Information du Public :
 L’organisation de la société
 La situation financière et l’évolution de l’activité de la société
 Les caractéristiques et l’objet du titre ou du produit émis.
 Présenter les perspectives de développement, sur cinq (5) années, assorties des
hypothèses sous-jacentes et les états financiers prévisionnels.

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Le prospectus, préparé selon un modèle fixés par le CMF, lui est soumis pour visa. Il
indique, le cas échéant, les énonciations à modifier et les informations complémentaires à
ajouter.
Le prospectus d’émission doit être remis ou adressé à toute personne dont la
souscription est sollicitée. Il doit être déposé au siège social de la société et chez tous les
intermédiaires chargés de recueillir les souscriptions.
IV. Les Engagements de la Socieété :

 Justifier le dépôt de ses titres auprès de la STICODEVAM et la prise en charge des


opérations de règlement – livraison par celle-ci ; et ce, préalablement à l’introduction de
ses titres à la cote.
 Prendre l’accord du CMF en vue de fixer le calendrier d’émission et de souscription
pour toute opération financière comportant droit de préférence ou droit de priorité.
 Transmettre au CMF et à la bourse tous les communiqués et avis à caractère financier
et publications à diffuser ; ainsi que tout document d’information économique ou
financière que la société serait amenée à éditer et obtenir l’approbation du CMF pour
leur diffusion.
 Proposer le cas échéant aux autorités du marché un contrat de liquidité de ses titres à
la cote signé par un ou plusieurs intermédiaires en bourse
 Assurer sans frais, par elle même ou par un organisme habilité, pour les porteurs le
service des titres et le paiement des dividendes ou intérêts et aviser le CMF, la
STICODEVAM et la BVMT de toute modification dans la désignation de
l’intermédiaire en bourse chargée de ce service financier
 Assurer au CMF et à la bourse, au cas où les titres de la société font l’objet d’une
cotation à l’étranger, une information au moins aussi complète que celle destinée aux
autorités des marchés concernés
 Désigner en son sein une structure chargée des affaires des actionnaires et des
relations avec le CMF, la bourse et la STICODEVAM

I- PROCÉDURES D'INTRODUCTION D’UNE SOCIÉTÉ À LA BVMT

Il existe trois voies d'introduction à la cote : l'inscription directe à la cote par la procédure
ordinaire, l'introduction par cession de titres et l'introduction par augmentation de capital.

 Introduction par « la Procédure Ordinaire »


Elle consiste en l'inscription directe des titres de la société sur l'un des marchés de la
cote de la bourse afin d'y être négociés. Pour cela, la société doit avoir une référence boursière
et répondre aux conditions d'admission.

 Introduction par « Cession de Titres »


Les actionnaires de la société cèdent une partie de leurs titres au profit du public, à
travers une offre publique de vente ou une mise en vente à un prix minimal.

o Procédure de l'Offre Publique de Vente « OPV » :


Le prix proposé au marché est ferme et définitif décidé par les actionnaires vendeurs. La
Bourse centralise tous les ordres d'achat recueillis par les intermédiaires ; elle procède au
dépouillement et à l'allocation des titres.
Le cours d'introduction est celui de l'OPV.

o Procédure de Mise en Vente à Prix Minimal « OPM » :

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Les actionnaires vendeurs mettent à la disposition du marché une quantité de titres à un
prix minimal. La Bourse centralise les ordres d'achat que lui transmettent les intermédiaires en
Bourse. Elle n'accepte que les ordres à cours limité (supérieur ou égal au prix minimum
proposé).
Après l'analyse de la tendance du marché, la Bourse retient une fourchette de cours et
détermine celui de l'introduction. Ce cours choisi étant unique et égal à la borne inférieure de
la fourchette retenue, la demande retenue sera servie selon ce dernier cours.

 Introduction par Augmentation de Capital « OPS »


L'entreprise peut s'introduire en bourse par une augmentation de capital réservée au
public. Cette augmentation de capital peut revêtir la forme d'actions ordinaires, d'actions à
dividendes prioritaires sans droit de vote (ADP), ou de certificats d'investissement (CI).

II- COÛTS DE L’INTRODUCTION D’UNE SOCIÉTÉ À LA BVMT

L'introduction en bourse engendre un ensemble de coûts pour l'entreprise. Certains coûts


sont immédiats, d'autres sont récurrents.

 Coûts au moment de l’introduction :


 Rémunération de l’introducteur :
L’introducteur perçoit des honoraires contre les services suivants :
- Etudes sur les perspectives de développement de la société et élaboration d’un
business plan
- Evaluation de la société
- Préparation des dossiers d’admission à la bourse
- Elaboration de prospectus et préparation du dossier juridique et financier pour le
CMF.

 Rémunération d’autres conseillers


Il s’agit de conseillers tels que les auditeurs externes ou éventuellement les conseillers
juridiques qui interviennent lors de l’élaboration du dossier d’introduction en bourse.

Rémunération des intermédiaires placeurs :


Les intermédiaires assurant le placement des titres perçoivent, selon l’usage, une
commission de placement de 0,8% hors taxes calculée sur le montant placé.

 Rémunération de l’agence de communication :


Il s’agit de l’édition de prospectus, des notes financières et des affiches, l’organisation
des Road Show et la publicité dans des quotidiens.

 Commissions de la STICODEVAM
Les frais perçus par la STICODEVAM, lors de l’admission de la société à la cote, sont de
0.02% du montant du capital admis sans, toutefois, dépasser 5.000 dinars.

 Commissions du CMF
- La commission sur les émissions nouvelles de titres de capital est de l’ordre de
0,2% du montant de l’émission.
- Le montant de la commission sur le visa du CMF est fixé, en fonction du montant
de l’émission, dans la grille ci-dessous :

17
Tranches du montant de l’émission Montant de la commission
Montant ≤ 1 MD 750 D
1 MD < montant ≤ 2 MD 1 000 D
2 MD < montant ≤ 5 MD 1 500 D
5 MD < montant ≤ 10 MD 2 250 D
Au-delà de 10 MD 3 000 D

18
 Commission de la bourse de Tunis
La commission d’admission perçue par la BVMT est calculée en fonction du montant de
l’émission et ne peut pas dépasser 10 milles dinars. Les taux de la commission sont fixés dans
la grille ci-dessous :
Tranches du montant de l’émission Taux de la commission
Montant ≤ 5 MD 0,05%
5 MD < montant ≤ 10 MD 0,04%
10 MD < montant ≤ 20 MD 0,03%
20 MD < montant ≤ 30 MD 0,02%
Au-delà de 30 MD 0,01%

 Coûts récurrents :

 Commission de la bourse de Tunis


Le montant de la commission annuelle de séjour perçue par la BVMT est fixé, en fonction
du montant de l’émission, dans la grille ci-dessous :
Tranches du montant de l’émission Montant de la commission
Montant ≤ 3 MD 1 000 D
3 MD < montant ≤ 10 MD 2 000 D
10 MD < montant ≤ 20 MD 3 000 D
20 MD < montant ≤ 50 MD 4 000 D
Au-delà de 50 MD 5 000 D

La commission de séjour des titres de capital, dont l’introduction en bourse a eu lieu en


cours d’année, n’est due que pour le trimestre au cours duquel cette introduction a eu lieu et
pour les trimestres restant à courir de l’année considérée.

 Commission de la STICODEVAM
La commission perçue par la STICODEVAM en titre d’adhésion annuelle de la société
émettrice de titres de capital est calculée en fonction du nombre de titres détenus par les
teneurs de comptes (500 dinars par tranche de 1 million de dinars) ; et ce, avec un minimum
de 5.000 dinars et un maximum de 30.000 dinars par an.

III- LES OBLIGATIONS

1- Rappel des Obligations des Sociétés Faisant Appel public à l’Epargne

 En matière de commissariat aux comptes

 La société faisant appel public à l’épargne est tenue de designer deux ou


plusieurs commissaires aux comptes, inscrits au tableau de l’ordre des experts
comptables de Tunisie, si elle est un établissement de crédit ou bien si son total
bilan au titre des comptes consolidés dépasse 100 millions de dinars ou encore si
le total de ses engagements auprès des établissements de crédit et l’encours de
ses émissions obligataires dépasse 25 millions de dinars.

 Le ou les Commissaires aux Comptes ne doivent pas être liés par des relations
d’association ou par d’autres liens quels qu’ils soient qui sont de nature à limiter
leur indépendance et sont tenus de fixer les conditions et les modalités
d’élaboration de leurs rapports en s’appuyant sur la procédure de l’examen
contradictoire.

19
 Le ou les commissaires aux comptes sont tenus de communiquer à la Banque
Centrale de Tunisie une copie de chaque rapport adressé aux assemblées
générales.

 Le ou les commissaires aux comptes sont tenus de :


o Signaler immédiatement au CMF tout fait de nature à mettre en péril les
intérêts de la société ou les porteurs de ses titres.
o Remettre en même temps au CMF une copie de chaque rapport adressé à
l’assemblée générale.

 Le ou les commissaires aux comptes de la société sont obligatoirement


convoqués pour assister à toutes les réunions du conseil d’administration ou du
conseil de surveillance et du directoire qui établissent les états financiers
annuels ou qui examinent les états financiers intermédiaires, ainsi qu’à toutes
les assemblées générales.

 En matière de Gouvernance

 Le dirigeant de la société est un initié à l'égard de celle-ci. Il doit produire une


déclaration du nombre de titres qu'il détient dans la société qu'il dirige au
moment de son entrée en fonctions, puis lors de toute modification ultérieure. Il
prend en compte, dans sa déclaration, tous les titres qu'il détient, directement ou
indirectement2.
 La création d'un comité permanent d'audit est obligatoire pour les sociétés
faisant appel public à l'épargne à l'exception des sociétés classées comme telles
du fait de l'émission d'obligations.

Le dit comité est composé de trois membres au moins, désignés selon le cas par
le conseil d’administration ou le conseil de surveillance parmi leurs membres.
Le président-directeur général ou le directeur général ou le directeur général adjoint, ne
peuvent en aucun cas être membre du comité permanent d'audit.
 Le comité permanent d'audit veille au respect, par la société, de la mise en
place de systèmes de contrôle interne performants de nature à promouvoir
l'efficience, l'efficacité, la protection des actifs de la société, la fiabilité de
l'information financière et le respect des dispositions légales et réglementaires.
Le comité assure le suivi des travaux des organes de contrôle de la société,
propose la nomination du ou des commissaires aux comptes et agrée la désignation des
auditeurs internes.
 En matière de relation avec les autorités de tutelle et de l’information du public
 La société est tenue de déposer ou d’adresser, sur supports papiers et
magnétique, au CMF et à la BVMT, dans un délai de quatre (4) mois, au plus
tard, à partir de la clôture de l’exercice comptable et quinze jours, au moins,
avant la tenue de l’AGO :

2
On entend par indirectement, les titres détenus par sa femme, ses enfants mineurs ou par une société
dont il est membre d’un organe de direction.

20
 L’ordre du jour et le projet des résolutions proposées par le conseil d’administration ou
par le directoire.
 Les états financiers
 Un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société, et un état des
sûretés consenties par elle.
 Les rapports de ou des commissaires aux comptes, qui doivent contenir une évaluation
générale du contrôle interne.
 Le rapport annuel sur la gestion de la société qui doit comporter les informations
suivantes :
- Une brève description de l'activité de la société au cours du dernier exercice
- La situation de la société et son activité au cours de l’exercice écoulé
- Les résultats de cette activité
- Les progrès réalisés ou les difficultés rencontrées
- Les activités de la société en matière de recherche et de développement
- L’évolution prévisible de la situation de la société et les perspectives d’avenir
- Les événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la
date à laquelle le rapport a été établi
- Un exposé sur le contrôle interne
- Les modifications apportées aux modes de présentation ou des méthodes
d’évaluation des comptes
- Les prises de participation ou les aliénations
- L’activité des sociétés dont elle assure le contrôle
- Les renseignements relatifs à la répartition du capital et des droits de vote
- Le tableau d’évolution des capitaux propres ainsi que les dividendes versés au titre
des trois derniers exercices
- L’évolution de la société et de ses performances au cours des 5 dernières années
- L’information sur les conditions d’accès aux assemblées
- L’existence d’affectation statutaire spécifique des résultats avec mention des
bénéficiaires et des conditions d’octroi (dirigeants, salariés, fondateurs, ..)
- L’intéressement du personnel
- Une mention sur le déroulement des opérations de rachat et les effets que cette
opération a engendré
- L’évolution des cours de bourse et des transactions.

 Toutefois, et dans les mêmes délais susvisés (4 mois), la société est tenue de publier au
Bulletin Officiel du CMF et dans un quotidien paraissant à Tunis, les états financiers
annuels accompagnés du texte intégral de l’opinion du ou des commissaire aux
comptes.
 Toutefois, à des fins de publication dans le quotidien, la société peut se limiter à
publier les notes sur les états financiers obligatoires et les notes les plus pertinentes
sous réserve de l’obtention de l’accord écrit du ou des commissaire aux comptes.

 La société doit, dans les quatre (4) jours ouvrables qui suivent la date de la tenue de
l’AGO, déposer ou adresser au CMF et à la BVMT :
 Tous les documents précédemment cités s’ils ont été modifiés.
 Les résolutions adoptées par l’AGO.
 L’état d’évolution des capitaux propres en tenant compte de la décision d’affectation
du résultat comptable.
 Le bilan après affectation du résultat comptable.
 La liste des actionnaires
 La liste des titulaires des certificats de droit de vote
 La liste des titulaires d’obligations convertibles en actions.

21
 Toutefois, et dans un délai de trente (30) jours après la tenue de l’AGO, la société est
tenue de publier au Bulletin Officiel du CMF et dans un quotidien paraissant à Tunis :
 Les résolutions adoptées par l’AGO
 L’état d’évolution des capitaux propres en tenant compte de l’affectation du résultat
comptable
 Le bilan après affectation du résultat comptable
 Les états financiers lorsqu’ils ont subi des modifications

 La société doit déposer ou adresser au CMF et à la BVMT dans les quinze (15) jours,
au moins, avant la date de la tenue de l’AGE :
 L’ordre du jour et le projet des résolutions proposées par le conseil d’administration ou
par le directoire
 Le rapport du ou des commissaires aux comptes
 Les documents mis à la disposition des actionnaires comme appui aux résolutions
proposées.
Les résolutions sont adressées au conseil du marché financier et à la bourse des valeurs
mobilières de Tunis dès leur adoption par l’assemblée générale.

 En vue de permettre la connaissance par la personne tenue à la déclaration du nombre


total d'actions et de droits de vote de la société, toute société faisant appel public à
l'épargne informe le CMF et ses actionnaires selon un modèle préétabli, du nombre
total des droits de vote existants à la date de la tenue de chaque assemblée générale, et
ce, dans les 15 jours qui suivent ladite assemblée.

Si entre deux assemblées générales le nombre de droits de vote varie d'un


pourcentage de 5% par rapport au nombre déclaré antérieurement, la société, dès qu'elle en a
connaissance informe ses actionnaires par voie de presse du nouveau nombre à prendre en
compte. Elle en informe également le CMF.

2- Obligations spécifiques aux sociétés admises à la cote de la bourse

 La création du comité permanent d'audit n’est obligatoire que si l’engagement total


de la société auprès des établissements de crédit et l’encours de ses émissions
obligataires dépassent 25 millions de dinars. ; ou bien dans le cas où le total bilan de
la société mère, au titre des états financiers consolidés, dépasse 50 millions de
dinars.

 La société est tenue de déposer ou d’adresser, sur supports papiers et magnétique, au


CMF et à la BVMT, au plus tard vingt (20) jours après la fin de chaque trimestre de
l’exercice comptable les indicateurs d’activité fixés selon les secteurs par le
règlement du CMF.
La société doit procéder à la publication desdits indicateurs trimestriels au Bulletin
Officiel du CMF et dans un quotidien paraissant à Tunis.

 La société est tenue de déposer ou d’adresser au CMF et à la BVMT, au plus tard


deux (2) mois après la fin du premier semestre de l’exercice comptable sur supports
papiers et magnétique, les états financiers intermédiaires accompagnés du rapport
intégral du/des commissaires aux comptes les concernant. Après quoi, elle doit
procéder dans le même délai, à la publication des états financiers intermédiaires
accompagnés du texte intégral du rapport du ou des commissaires aux comptes, au
Bulletin Officiel du CMF et dans un quotidien paraissant à Tunis.

22
Toutefois, à des fins de publication dans le quotidien, la société peut se limiter à
publier les notes sur les états financiers obligatoires et les notes les plus pertinentes sous
réserve de l’obtention de l’accord écrit du ou des commissaires aux comptes.

 La société est tenue de porter à la connaissance du public, dans les plus brefs délais,
par voie de communiqué dans un journal quotidien, dans le bulletin officiel du CMF
et dans le bulletin de la BVMT tout fait important susceptible, s'il était connu,
d'avoir une incidence significative sur le cours ou la valeur des titres de ces sociétés.
Lorsqu'une personne a été amenée à faire état, publiquement, de ses intentions et que par la
suite ces dernières ne sont plus conformes à sa déclaration initiale, elle est tenue de porter
immédiatement à la connaissance du public ses nouvelles intentions.

3- Dispositions communes

 Toute personne qui prépare pour son compte une opération financière susceptible
d'avoir une incidence significative sur le cours d'une valeur mobilière ou sur la
situation et les droits des porteurs de ces valeurs mobilières doit, le plus tôt possible,
porter à la connaissance du public les caractéristiques de cette opération.

L’information susvisée doit être portée à la connaissance du public sous la forme d'un
communiqué dont l'auteur s'assure de la diffusion effective et intégrale et que le CMF doit
recevoir avant la publication. La diffusion du communiqué intervient en dehors des heures
d'ouverture de la bourse.

 Si à la suite d'un événement exceptionnel la société n'est pas en mesure, dans


l'immédiat, de procéder à un communiqué elle peut demander à la BVMT une
suspension de la cotation de la valeur concernée.

 Le CMF peut demander aux émetteurs et aux personnes la publication, dans les
délais appropriés, des informations qu'il juge utiles à la protection des investisseurs
et au bon fonctionnement du marché ; à défaut et si cela est possible, il peut procéder
lui-même à la publication de ces informations.

 Les personnes, disposant d'une information privilégiée en raison de leur qualité de


membres des organes de direction ou d'administration ou de délibération ou de
contrôle, d'un émetteur faisant appel public à l'épargne ou en raison des fonctions
qu'elles exercent au sein d'un tel émetteur, doivent s'abstenir d'exploiter sur le
marché, pour compte propre ou pour compte d'autrui, une telle information soit
directement, soit par personne interposée, en achetant ou en vendant des titres de cet
émetteur ou des droits liés à ce titre, tant que cette information n'a pas encore été
rendue publique. Ces personnes doivent s'abstenir de communiquer l'information
privilégiée à des fins autres ou pour une activité autre que celles en raison desquelles
elle est détenue.

23