Réf : IG.DG.19.

01
Les instructions décrivent le fonctionnement obligatoire.
La personne à qui elle est destinée peut s’en écarter
ponctuellement, à condition d’y avoir été autorisée pour ce
cas particulier par la personne habilitée à déroger par la
Matrice Générale d’Engagement.
Version :
1

Instruction Groupe

Organisation Conformité
Ethique & Anticorruption
Emetteur : Directeur Général Groupe

Date d’application : 22 mars 2019

Périmètre d’application : Groupe APAVE : toutes filiales

consolidées directes ou indirectes d’APAVE SA.

Economisons le papier, à imprimer avec modération.

Seule la version disponible dans Diadème est à jour.
 Réf. : IG.DG.19.01

SOMMAIRE

1 DEFINITION ET PERIMETRE DE LA CONFORMITE ETHIQUE & ANTICORRUPTION 3

2 ACTEURS DE L’ORGANISATION DE LA CONFORMITE ETHIQUE ET ANTICORRUPTION 4
2.1 DIRECTEUR GENERAL ................................................................................4
2.2 DIRECTEUR DE LA CONFORMITE ETHIQUE ET ANTICORRUPTION .........................4
2.3 CORRESPONDANTS CONFORMITE ................................................................5
2.4 COMITE D’AUDIT .....................................................................................5
2.5 COMEX GROUPE ....................................................................................5
3 LES 8 POINTS CLEFS DE LA CONFORMITE 6
3.1 MISE A JOUR ET DIFFUSION DU PROGRAMME DE CONFORMITE ..........................6
3.2 AUDITS ETHIQUES.....................................................................................6
3.3 CARTOGRAPHIE DES RISQUES ......................................................................6
3.4 DISPOSITIF D’ALERTE .................................................................................7
3.5 FORMATION DES COLLABORATEURS EXPOSES .................................................7
3.6 REGIME DISCIPLINAIRE...............................................................................7
3.7 DISPOSITIF D’EVALUATION DES TIERS ............................................................7
3.8 DISPOSITIF DE CONTROLE ET D’EVALUATION INTERNE.......................................7
4 MATRICE DE RESPONSABILITES 8

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Depuis plus de 150 ans, notre Groupe exerce ses activités grâce à la confiance que ses clients accordent à la qualité
de ses services.

Il s’agit de notre actif le plus précieux, du socle de notre succès en tant que tiers de confiance.
Conserver un comportement exemplaire et agir éthiquement, dans le respect de la règlementation, ne sont pas
une option ; c’est une nécessité stratégique et un atout pour notre compétitivité.

La présente Instruction Groupe détaille l’organisation Conformité éthique et anticorruption garante de cette
confiance. Cette organisation s’appuie sur les recommandations de l’Agence Française Anticorruption (AFA) et en
particulier sur le Guide Pratique « Fonction Conformité Anticorruption dans l’entreprise » sorti le 4 février 2019.

Cette Instruction évoluera en continu pour s’adapter au mieux au respect de cette conformité.

1 DEFINITION ET PERIMETRE DE LA CONFORMITE ETHIQUE &

ANTICORRUPTION

La conformité Ethique & Anticorruption est définie comme l’ensemble des actions visant au respect de l’éthique
(en interne comme en externe), des normes juridiques liées à la prévention de la corruption et plus généralement
au devoir de probité de l’organisation, ses dirigeants, ses collaborateurs et les tiers avec lesquels l’organisation est
en relation. La conformité est garante de la diffusion de tous les référentiels liés à l’éthique et la prévention de la
corruption.

Les missions de la fonction Conformité Ethique & Anticorruption sont transverses et impliquent une coordination
avec d’autres fonctions au sein du Groupe.

Le Directeur Général est directement engagé sur le respect de la Conformité éthique et Anticorruption du Groupe.
Il s’appuie sur une organisation détaillée ci-après.

La conformité Ethique & Anticorruption couvre les 8 piliers définis dans la loi du 9 décembre 2016 dite Sapin 2 et
rappelés dans le guide pratique AFA à savoir :
1. La mise à jour et la diffusion du code anticorruption, de la procédure d’alerte, du code de conduite
éthique et de ses procédures d’application (le Programme de Conformité du Groupe).
2. La saisine du Comité d’Audit, dispositif général de contrôle de l’éthique au sein du Groupe.
3. La cartographie des risques et sa mise à jour régulière.
4. La mise en œuvre d’un dispositif d’alerte interne destiné à permettre le recueil des signalements émanant
des collaboratrices et collaborateurs du Groupe ou de tiers de faits ou conduites contraires à l’éthique et
à la prévention de la corruption.
5. La mise en œuvre d’une formation éthique auprès des personnes exposées au risque de corruption.
6. La définition et la mise en œuvre d’un régime disciplinaire venant sanctionner tout comportement
contraire au programme de conformité du Groupe.
7. La mise en œuvre d’un dispositif d’évaluation des tiers (clients, partenaires, sous-traitants, fournisseurs
de premier plan du Groupe).
8. Le dispositif de contrôle et d’évaluation interne

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2 ACTEURS DE L’ORGANISATION DE LA CONFORMITE ETHIQUE ET

ANTICORRUPTION

Les acteurs principaux de l’organisation de la conformité Ethique et Anticorruption sont :

• Le Directeur Général Groupe
• Le Directeur de la Conformité Ethique et Anticorruption
• Les Correspondants Conformité
• Le Comité d’Audit représenté par son Président
• Le COMEX Groupe
Interviennent aussi :
• Le Secrétariat Général Groupe
• Le Directeur du Contrôle Interne
• La Direction des Affaires Financières
• La Direction des Ressources Humaines
Le Président du Conseil tient informé régulièrement le Comité d’Ethique du Conseil d’Administration.

2.1 Directeur Général

Compte-tenu des conséquences susceptibles d’être générées par le non-respect des règles éthiques et
anticorruption, la conformité constitue un enjeu stratégique relevant par nature de la responsabilité du
Directeur Général Groupe.
Le Directeur Général assure les conditions d’une gouvernance efficace de la conformité éthique et
anticorruption.

Le Directeur Général délègue la mise en œuvre opérationnelle du programme de Conformité au Directeur de

la Conformité éthique et anticorruption. Il dote, le Directeur de la Conformité de l’autorité et des moyens
nécessaires à l’accomplissement de ses tâches.

2.2 Directeur de la Conformité Ethique et Anticorruption

La Directeur de la Conformité Ethique et Anticorruption (ci-après Directeur de la Conformité) est nommé

par le Directeur Général du Groupe et placé sous sa responsabilité directe.

Le Directeur de la Conformité est le responsable du pilotage et du déploiement ainsi que de l’animation de

la politique anticorruption et éthique du Groupe APAVE dans toutes ses filiales en France et à
l’International. A ce titre, il met en œuvre les mesures et procédures qui couvrent les 8 piliers définis dans la
loi du 9 décembre 2016 dite Sapin 2 et rappelés dans le guide pratique AFA et rappelés au paragraphe 1.

Il est l’interlocuteur privilégié des collaborateurs du Groupe et des parties prenantes (clients, partenaires,
fournisseurs, sous-traitants, administrations, autorités de tutelle et toutes autorités administratives ou
judiciaires) pour toutes questions relevant du Programme de Conformité.

Il dispose des moyens et responsabilités étendus pour prendre toutes décisions et dispositions utiles visant
à la mise en œuvre du Programme de Conformité, il en réfère en continu au Directeur Général du Groupe
lequel décide en dernier ressort des actions à mener.

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Pour l’accomplissement de ses missions il s’appuie sur des compétences et ressources internes et externes.
Les rôles et les responsabilités de l’ensemble des intervenants dans la politique de conformité sont détaillés
dans la matrice paragraphe 4.

Le Responsable Conformité établit un rapport écrit périodique au Directeur Général du Groupe sur la mise en
œuvre du Programme de Conformité du Groupe ainsi que sur toutes actions significatives qu’il réalise en
application du Programme de Conformité

2.3 Correspondants Conformité

Le réseau de Correspondants Conformité est identifié et désigné pour faciliter le déploiement de la politique
de Conformité du Groupe. Ils assurent une partie de la formation des collaborateurs exposés aux risques de
non-conformité.
Ils sont nommés par note de service signée par le Directeur de la conformité après consultation du Directeur
Général.
Ces correspondants Conformité agissent comme soutiens opérationnels du programme anticorruption en
interne comme en externe. Dans l’exercice de leur mission conformité, ils sont sous le pilotage et la
responsabilité du Directeur de la Conformité.

2.4 Comité d’Audit

Le Comité d’Audit est sous la présidence d’une personne compétente extérieure, laquelle est assistée de
compétences et ressources internes et externes.

Ce Comité :
• Est l’organe d’audit qui est saisi pour toute mission d’audit relative au respect du Programme de
Conformité, et pour toute mission d’audit relevant du contrôle interne, les audits étant planifiés,
sauf exception, de façon concomitante.
• Propose, en concertation avec le Directeur de la Conformité, et avec le Directeur du contrôle
interne, un planning d’audits au Directeur Général Groupe.
• Plus généralement, peut être saisi de toute question relative au Programme de Conformité par le
Directeur Général, le Directeur de la Conformité ou les collaboratrices et collaborateurs du Groupe
soit directement soit via la ligne d’alerte professionnelle.
• Le Comité d’Audit remet ses conclusions au Directeur Conformité sur le volet éthique et
anticorruption et au Secrétaire Général sur le volet contrôle Interne.
• Conseille le Directeur Général du Groupe quant à l’évolution souhaitable du Programme de
Conformité en concertation avec le Directeur de la Conformité.
Le comité d’audit est rattaché au Directeur Général du Groupe. Le Président du conseil peut consulter autant
que de besoin le Président du Comité d’audit.

2.5 COMEX Groupe

Le COMEX Groupe, à minima chaque trimestre et plus fréquemment si l’actualité l’impose, est informé des
conclusions des derniers audits et signalements et plus généralement du déroulement du programme de
conformité. A l’occasion, sont présents en complément des membres permanents du COMEX Groupe :

• Le Directeur de la conformité
• Le Président du comité d’audit
• Toutes autres personnes jugées nécessaires par le COMEX Groupe
Le Responsable Conformité établit un rapport écrit périodique à l’issue du COMEX Groupe qu’il diffuse au
Président du Conseil et au Directeur Général Groupe.

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3 LES 8 POINTS CLEFS DE LA CONFORMITE

Pour chacun des points clefs détaillés ci-après, les rôles et les responsabilités de l’ensemble des intervenants dans
la politique de conformité sont détaillés dans la matrice paragraphe 4. Cette matrice est clef dans le programme de
conformité pour en assurer l’efficacité et la performance.

3.1 Mise à jour et diffusion du programme de conformité

Le programme de conformité s’appuie sur un référentiel écrit interne et externe accessible à tous :
• La présente Instruction Groupe
• Code éthique
• Code anti Corruption et ses procédures d’application :
o Evaluation des Intermédiaires et tiers
o Facilités
o Cadeaux
o Sponsoring, mécénat.
o Procédures de contrôle comptables associées
o Déclaration annuelle de conformité
o Déclaration de conflit d’intérêt potentiel
• Procédure de recueil des signalements
• Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la
modernisation de la vie économique
• Guide et recommandations de l’Agence Française Anticorruption
En fonction des remontées de tous (Comité d’audit, correspondants conformité, …), le Directeur de la
Conformité est chargé de piloter la mise à jour de la documentation ainsi que la diffusion.

3.2 Audits éthiques

Afin de garantir le respect de la Conformité éthique et anticorruption, des audits sur les 8 points clefs de la
conformité sont réalisés dans toutes les entités opérationnelles du Groupe de façon régulière et
programmée.
Ces audits sont couplés avec les audits du Contrôle Interne.
Le calendrier de ces audits est validé par le Directeur Général du Groupe.
Les conclusions sont remises au Directeur Conformité sur le volet éthique et anticorruption et au Secrétaire
Général sur le volet contrôle Interne.

3.3 Cartographie des risques

La cartographie des risques est clef dans le programme de Conformité du Groupe.

Elle est mise en œuvre dans chacune des entités du groupe afin d’appréhender l’ensemble des facteurs
susceptibles de compromettre le programme de conformité. Les managers sont associés à la démarche.
La méthodologie se fait en 6 étapes :
1. Clarifier les rôles et les responsabilités dans l’élaboration, la mise en œuvre et la mise à jour de la
cartographie des risques.
2. Identifier les risques inhérents aux activités de chaque entité
3. Evaluer l’exposition aux risques éthiques et anticorruption
4. Evaluer l’adéquation et l’efficacité des moyens visant à maitriser les risques
5. Hiérarchiser et traiter les risques
6. Formaliser et mettre à jour la cartographie

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3.4 Dispositif d’alerte

Le dispositif de droit d’alerte est un dispositif mis en œuvre par le Groupe pour permettre le recueil de
signalements émanant de collaborateurs internes et de tiers.
Son fonctionnement est décrit de façon détaillée dans la procédure de recueil de signalement accessible à
tous. Le comité d’audit traite des signalements et en rend compte au Comex élargi et au Directeur de la
Conformité.

3.5 Formation des collaborateurs exposés

Les collaborateurs exposés sont formés aux risquex éthique et anticorruption selon un programme défini par
le Directeur de la Conformité et validé par le Directeur Général Groupe.

3.6 Régime disciplinaire

En cas de manquement avéré aux éthique et anticorruption, le Directeur Général Groupe décide du niveau de
la mesure disciplinaire. Il s’appuie sur les compétences RH du Groupe.
Le Directeur des Ressources Humaines Groupe est chargé de l’application et du suivi de la mesure décidée.

3.7 Dispositif d’évaluation des tiers

L’évaluation des tiers et intermédiaires est régie par la règle éthique mentionnée au paragraphe 3.
Elle concerne :
• Les clients
• Les fournisseurs
• Les sous-traitants
• Les intermédiaires de toutes natures (sponsors, apporteurs d’affaires…)
La méthodologie d’évaluation des tiers est détaillée dans la règle éthique, le qui fait quoi dans la matrice de
responsabilités.

3.8 Dispositif de contrôle et d’évaluation interne

Afin de s’assurer de l’efficacité du Programme de Conformité, il est mis en place un système de contrôle et
d’évaluation interne.
Ce système est à 3 niveaux :
• Niveau 1 : Autocontrôle

o Acteurs de la conformité : selon un programme et une grille d’autoévaluation définis par le

Directeur de la Conformité, chaque acteur de la conformité tel que défini au paragraphe 2
s’auto-évalue et remet ses conclusions au Directeur de la conformité
o Managers : chaque année, tous les managers remettent leur déclaration annuelle de
conformité selon un modèle standard. C’est un engagement majeur et engageant pour
chaque Manager sur la conformité éthique et anticorruption.

• Niveau 2 : contrôle intermédiaire

Le Directeur de la Conformité élabore et réalise un plan de contrôle comprenant des procédures de

contrôles comptables couvrant l’ensemble du programme de conformité.
Son rapport est remis au Directeur Général du Groupe

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• Niveau 3 : audit externe

Le Directeur Général Groupe choisit un auditeur externe neutre ayant une expérience dans le domaine de
la conformité et du contrôle interne pour évaluer de manière objective et « externe » le programme de
conformité. L’auditeur externe s’appuie sur le Directeur de la conformité, le Directeur du contrôle et le
Président du comité d’audit pour bâtir le programme d’audits externes annuel. Le rapport d’audits
externes est remis par l’auditeur au Directeur Général du Groupe.

4 MATRICE DE RESPONSABILITES

Direction
Directeur Directeur
Corresdts Comité COMEX du Secrétariat
Missions de la Général DRH
conformité d’audit GROUPE contrôle général
conformité Groupe
interne

1- La mise à jour et la diffusion du Pilote et diffuse Consulté et valide informé Informé Informé informé
Programme de Conformité du rédige conseille
Groupe. Responsable
Participe
2- Audits Ethiques Pilote Responsable informé informé participe Informé
Informé Fait (planning
audits
internes)
3- La cartographie des risques et sa Pilote Informé informé informé Responsable
Fait (risque participe
mise à jour Fait (sauf
éthique) risques
éthiques)
4- Réception et traitement des alertes Pilote Responsable informé informé
remontant de la ligne d’alerte Informé Fait
professionnelle.
5- Formation des collaborateurs Pilote Forme Forme les informé informé
exposés. Responsable dirigeants
de rang n-1
6- Mise en œuvre du régime Pilote informé décide informé Responsable
disciplinaire Informé
7- La mise en œuvre d’un dispositif Pilote
d’évaluation des tiers (clients, Informé
partenaires, sous-traitants, Responsable Informé informé informé Fait
fournisseurs de premier plan Groupe)

8- Dispositif de contrôle et Pilote

d’évaluation Responsable

Fait Informé informé informé informé

• Niveau 1 : autoévaluation

fait informé informé informé

• Niveau 2 : évaluation
informé
participe participe informé informé participe
• Niveau 3 : Contrôle interne (programm (programm (programm
par Auditeur désigné e) e) e)

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