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Fusions & Acquisitions

Dorra Hmaied
Professeur– IHEC Carthage

IFID
1

2 Introduction

Fusions & Acquisitions


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Modes de croissance
3

 Pour croître, une entreprise a le choix entre deux principales


alternatives :
 La croissance interne consiste à créer de nouvelles
capacités productives ou commerciales.

 La croissance externe revient à acquérir des capacités déjà


existantes en prenant le contrôle d'une autre entreprise, en
totalité ou partiellement.

Ces opérations de croissance externe se font ainsi par le biais


de fusions-acquisitions.

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Modes de croissance
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 Un contexte qui oblige les entreprises :


 à reconsidérer fondamentalement leur activité ;
 à définir leur place et leur positionnement dans le futur ;
 à l’exploitation maximale et optimale de leurs atouts.

 Une stratégie : croître, se développer


 dans quel but ? Sous quelle forme ? Quelles synergies ?
 à partir des points forts ou des points faibles ?

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5 Les F&A : Définition

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Les fusions-acquisitions
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 Les F&A sont des opérations de regroupement ou de prises de


contrôle d’entreprises cibles, réalisées par l’intermédiaire d’un
achat ou d’un échange d’actions.

 Le développement par F&A représente l’un des modes de


développement des entreprises les plus répandus.

 Les F&A sont des pratiques associées aux stratégies de


croissance externe permettant de renforcer leur position
concurrentielle, d'accéder à de nouveaux marchés, de
s'internationaliser, d'acquérir de nouvelles compétences ou de
se diversifier.

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Les F&A : un investissement stratégique
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 D'un point de vue purement financier, ces opérations


s'analysent comme des projets d'investissement, dont il
convient d'apprécier la création de valeur et de rechercher le
financement optimal.

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Les motivations des F&A


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 Plusieurs explications sont avancées par la littérature


économique et financière.
 Le souhait de l’acquéreur de croître
 Une efficacité accrue (économies d’échelle, synergies)
 L’obtention d’un pouvoir de marché
 La discipline de marché (direction incompétente, firme inefficace)
 La diversification

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9 Le marché des F&A

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Le marché des F&A


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 La fréquence et la taille des opérations de F&A sont


considérables ;

 Les opérations de F&A sont marquées par une cyclicité très


forte, avec des périodes d’intense activité suivies de périodes
plus calmes.

 Les fusions sont plus nombreuses en période de croissance


économique qu’en période de récession et sont positivement
corrélées aux mouvements des marchés des actions.

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Les vagues des fusions-acquisitions
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 Les principales vagues de F&A ont chacune marqué une


décennie différente.
 Facteurs favorisant les rapprochements :
 Facteurs industriels
 Conjoncture économique et financière
 Mode, …
 Chaque vague a été caractérisée par un type particulier
d’opérations (hostiles, horizontales, …).

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Le marché des F&A


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 Le marché des Fusions-Acquisitions


 Est très cyclique
 Est dominé par le marché américain (45% du marché)
 Les opérations sont de plus en plus internationales
 le plus souvent intra-sectoriel ou le fait de fonds d’investissement
(LBO)
 Opérations plutôt amicales

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Mergers & Acquisitions Worldwide
60 000 6000
Number
Value

50 000 5000

Value of Transactions (in bil. USD)


40 000 4000
Number of Transactions

30 000 3000

20 000 2000

10 000 1000

0 0
1985
1986
1987
1988
1989
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
Source : IMAA

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16
15

16
15
Number of Transactions
Number of Transactions

0
20
40
60
80
100
120
140
160
0
2000
4000
6000
8000
10000
12000
14000
16000
18000
1985
1986 1985
1987 1986
1988 1987
1989 1988
1990 1989

Source : IMAA
Source : IMAA
1991 1990
1992 1991
1993 1992
1994 1993
1995 1994

1996 1995
1996
1997
1997
1998
1998
1999
1999
2000
2000
2001
2001
2002
2002
2003
2003
2004
2004
2005
2005
2006
2006

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2007

Fusions & Acquisitions


Fusions & Acquisitions
2007
2008 2008
2009
Cross-border Mergers & Acquisitions

2009
2010 2010

Mergers & Acquisitions Hostile Takeovers


2011 2011
2012 2012
2013 2013
2014 2014
2015 2015
2016 2016
2017 2017
2018 (September ) 2018
2018 (Forecast) 2018 (Forecast)
0
500
1000
1500
2000
2500

0
Value

50
100
150
200
250
300
350
400
450
Value of Transactions (in bil. USD)
Number

Value
Value of Transactions (in bil. USD)

Number

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Tendances récentes
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 Hausse de l’activité de F&A dans les pays émergents.

 Si le marché nord-américain reste le plus important au monde


en termes de volume de F&A, une hausse progressive du
nombre d’opérations en Asie est observée.
 Les entreprises des pays émergents, qui sont de plus en plus
actives sur le terrain des F&A internationales.

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18 Typologie des opérations

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Caractéristiques des F&A
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 Les opérations de F&A se distinguent selon :


 Fusion ou acquisition
 Le caractère amical ou hostile ;

 Le moyen de paiement (cash, titres, …) ;

 Domestique ou Cross border ;

 Horizontale, verticale, …

19

Fusion et Acquisition : deux opérations


distinctes
20

 Une fusion est une opération par laquelle deux sociétés ou


plus se regroupent pour n'en former plus qu'une.

 Une acquisition, quant à elle, consiste pour une société à


prendre le contrôle d'une autre.
 Lorsque la cible est cotée, l'acquisition peut se faire au travers
d'une offre publique.

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Caractère amical ou hostile
21

 Les opérations sont amicales lorsque les directions des deux


sociétés sont favorables à l'opération.

 Elles sont hostiles lorsque les modalités de l’accord sont


proposées aux actionnaires contre l’agrément de la direction
en place.
 Les opérations hostiles sont ainsi souvent déterminées par une vision
de discipline par le marché.

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Modes de paiement
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 Les actionnaires de la cible peuvent être payés


 en numéraire (cash),
 en titres (échange de titres)
 ou par une combinaison des deux (offre mixte).

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Domestic vs cross border
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 L’opération de F&A est nationale (Domestic) lorsqu’elle


implique deux entreprises d’un même pays.

 Elle est transfrontalière (Cross border) lorsque l’acquéreur et la


cible appartiennent à deux pays différents.

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24 Les différents types de rapprochement


▪ La cession de titres
▪ L'apport de titres
▪ L'apport partiel d’actifs

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Différentes formes de rapprochements
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Objet de la Transaction
Actifs Titres
Acquisition d’actifs Acquisition de titres
Moyen de Cash
paiement Titres Apport partiel Apport de titres ou
d’actifs fusion absorption

25

Situation initiale des protagonistes


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Vendeur A Vendeur B Actionnaire


66,7% 33,3% 100%

Bilan Cible Bilan Initiatrice

Actif Passif Actif Passif

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La cession de titres
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 L’acheteur fait l’acquisition des titres détenus par les vendeurs (de
l’entreprise cible) en les payant en numéraire.
 Schèma de rapprochement le plus fréquent.

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La cession de titres (Principes du montage)


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Vendeur A Vendeur B
Actionnaire
Cash Cash 100%

Bilan Initiatrice

Actif Passif
100%

Bilan Cible

Actif Passif

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L’apport de titres
29

 C’est une opération par laquelle les actionnaires de l’entreprise


cible apportent leurs titres à l’acheteur en échange de titres de
celui-ci.
 La société cible devient une filiale de la société initiatrice et les
anciens actionnaires de la cible deviennent actionnaires de
l’initiatrice.

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L’apport de titres (principe de montage)


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Actionnaire
58,8%
Vendeur A Vendeur B
27,5% 13,7%

Bilan Initiatrice

100% Actif Passif

Bilan Cible

Actif Passif

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30

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L’apport partiel d’actifs
31

 C’est une opération par laquelle une société fait apport à une autre
société de tout ou partie de ses éléments d’actifs (et de passifs) et
reçoit en échange des titres.

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31

L’apport partiel d’actifs (principe du


montage)
32

Vendeur A Vendeur B
66,7% 33,3%

Bilan Cible
Actionnaire
65,2%
Actif Passif
34,8%

Bilan Initiatrice

Actif Passif

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