CPU RLIQU GE DEMGC AE CONTRAT DE PARTENARIAT ENTRE LA SOCIETE MINIERE Dé BAKWANGA « MIBA » ET A&M INTERNATIONAL DEVELOPMENT AND INVESTMENT SRL « A&ivi Février 2020[CONTRAT DE PARTENARIAT Vinwre La Société Miniére de Bukovanga, societé amonyntes » MIBS S-\. immiatriculee 9 vee da Camaetee ot cu Crit Modifier sie Mibaiiangyy sous fe REM H-B-067 et dont le siege social est sis aw 4, Place de la Comperaian © wala de ha Ranshii a Mbuti- ‘ay iment représenice par Mesvours Didier KAZADI NVEMBWE at Albert MURENA KANDA KANDA. respectivemen Président adil Conseil °Adiinissraicn et Directeur Gendral. civapres dénomme « La MIBA » (une peut Ht ASAE International Development and Investment SRE, «A&M». sce de droit Mmain, enregiste sous fe numére S0)O7ARS, dont Je see est tab! 9 Roumanie. Sector $ rruanet Worunet ne 2A. Bloc? Seara.\. Bucharest, Ronni, fel repwesentes PN Mlensieur Dr Khaled Mohamed Sadek, Iiieeteur Genera Chraprés dGnoinmes « LE PARTENAIRE » due part Ensemble dénommees les» Parties » PREAMBULE: Attend que la MIBA est fitulaire des droits mimiers coucerts: paw des Pevinis Uo baxploitation alin er Permis de Reeherehe (148007 sites ta Rass Oriel Pocenaire 51% > Pargnaire 58" 5.4 en cas de tanstiomuaiions eles Bormis de Recherehie on Perms d'Esplssnion, Jes Pasties conviemment de procéeler au transfert de 10% ales pay erbines pa ht Naciste camnune ot Haan te Etat en diluant leurs propres partieipabns, conformement us dinprsitions ds ie Pan 90773002 du LT juillet 2002 portant Code Minier tl gue modifié et complete te Jour a concurrence de 5%» chacune, 5.5 tn cas eaugmentation du capital social Fes tetions de La MIB ne pevurtane nats are diluées en dega de 3% de sa participation auc capital suchArticle 4: Apports et contributions av Projet 4.1 Les apports des Pasties pourront éine soit git mumersines shit en nature. Les appects en hatere devront ctre Galucs par Pude de tusahilite comvformément au Code mimer, | apports en nature serent certifigs paar uth Commissaire sis gyports saree et dispesant une expertise dams le domaine des mines. 4.2 La MIBA fera apport ot eoniribunon de fs cessivn de ses digits et tines minions sinsi qe go toate ka documentation disponible sur ka gone des projets. 43 Le Partenaite Sengage 4 aire apport et contribution du financement ngcessutire dont le Société commune aura besoin pour son développement et kt realisation des acticties minieres Le Panenaire aettia a la disposition de la Société commune une envelope de 180,000,000 Usp afin d'assurer fe montant ¢'investissement suffisant pour exploitation du Massif | afin (raticindre une certaine capacité de produetion et Tachéverent de la construction de fa mine Ce montant sera déeaisse eontormenicnt au plan de dgcaissement en aaimese dt présent Contrat, Sous réserve He la deeision des Parties de merre en eyphitutivg bes givements Congemés dzins fi zone des projets. Je Portenaire pentia umenct ¢ capetal regutis pour exploitation desits gisemeats siasi gue Pimplsatation des snstaladims mien ouvernance de [a Société commune 5.1 fa Sueidteé commune sera comstituge sous firme de Soeisie Anonyme oS..\) eee Conve (Administration et aloninistree par fey orgames vires # L'Assemblde Géndtale ¢ Conseil d’ Administration * La Direction Général 5.2 Los divisions des Assemblée Générales seront prises conformeément ans dispositions teales applivables, «al about OTLAD. cuts states lg hi Noekeic congue SUS scons dhanilles Le Président dt Conseil’ Adminisiatinin president Tes asaaneus des Asvemblees Genérales de la Societe commune Conseil d¢ Administration comprenctra Cing) $1 nentbies dont la MDB en designer Gens 12) et fe Partenaice, tes tenis 13) autres Sa {1 eat toutefbis totents gue le Pogsidemt du Conseil f”Admnistration ser slesisne pat 18 Aili, En ens drempéchement temporaine du President. Faure “dminisirateur sepresentanil MIBA assumeta la présidene Le Président duu Conseil ud’ Adnidnistiation aera une vols preponderant 5.5 La gestion eourunte de la Sociét! commune sea goafice a un Dizveteur General chert pyr se Pargnaine, aswiaté drum Dirgetewt Général Aviat propose par fa MUBA. Fe oui ie Panenaite propasera Je Directeur Techaighe et le Direeteuw Financier Gaudi que [8 MIBA, proposer le Directeur Administratil Sp LoAssemblée Generale aemmesa dows Canymiscires amy caimples si Basen on ‘Commissaire propose par chague PartieArticle @ ; Zone des projets 6.1 La MIBA s'en chisenus pur elle dans kes pevimetres ciles qui fon Fabjet de fr Zane des preety eakative aay nassife se aousant dans les perianeires comverts pau fe PL 38 et Te PR ULSeb sities aur Rasa Oriental, wood mmuter aa noin dy La Sucteté emunune fous arity et Gives msiniers 62 Un cartoraphiges, sera annexce au présent Contra description precise de cette zone des piyjeb. wvce des eowrdsmnees: climent 6.4 Longue la Soeikté commune decide de Tidgrer uae partie ou fenuensie du Pesmis dixploitation comprise dans fa zone des projets penckant oa apes exploitation, la zane alnst jiberde sern rétroeédée a la MIBA sans coat pour cette demmiere: 6: Toutefitis, les Parties peuvent consertir dinclure Gaurties périmeires ent plus eke ces Vines Ciedegsus d'un commun aecord écrit gntce les deus Parties, Loettoi de péimetes ablitionnels se fan exclusivement au nom de ka MIB. gui pouty Ste considére comme apport Supplementaire d'actils eiams kt soviele eomnmaane de Ja MIBA, Article 7: ‘Transfert des droits ct titres miniet 25.b. le trangtent des dvvits ef Litres 7.1 Sous reserve de Particle 6.1 et conforménent a Partie de Ie MIBA aftérents a ka zone des projets vetfgeners apres: Tera ve fsabiige et [a eSnetasion des accords detailles. apres approbainy ales ergsines stauataices dhe Te MLS 7.2 En attendant 1a cession des droits et tttes oniniers de Ja MIBAL aut aon de ia Sosiete oe nna, et a dager de Fannée eivile de la signature du présent Contrat de partenstidt. Parewaing essurera pour compte de la Soeigié commune, avee fentigre coopération de la MIBA, toutes les obligations finaneiéres relatives & la validite des droits et tyes miner MMeehts i zone des projets teiles que présues pate le Code migies tel que mosbie Sonipleie a ve four. notamment fe paensent aman sk cay upenffsaices Por earre Article 8 ; Restrictions en matigre (’Expatri’s Los Parties s“engagent sation congeliise ay segpeeter Tes dispositions sur fe logal content conformément& bt | bi inbaner dans Br sestion de leurs operations Cexpboitaton aviakere, & Vectielon te ph Jengral of on privrite Ceus abe 8 MIBA ant ‘love ralisable. des employes Congelais on Jes qualifications et 'expétience requises :¢h ¢) conformenrent & FOndonnance a) THUR du Gude JO74 telle gue rerisde par FOrdonnance n° 75/304 bis du 26 novembre [975 sur Ie protection de la main decuvre conor Momboucher, chaque nouvelle tine de I Societe commute, he Te mamma dexpatrigs que Ia Soelété commune estime nécessaire pout Fes openIuons § aeeeeee cde mote en place an programme de formation et dle évelopreient le aoe afin gue des nationaus sole en mesure de pomevot eles postes woeupes PAT GS expires Coa oe.A Pas de porte O41 Le Partenaire sienguge a effeciuer en fiveur de Jay MIB un paigment représeatant M6 de iy valeur du gisomemt au titre de pus de porte, Foaelois, ke Partenaire vetscrt le signature da present contrat de partenariat wy aeompte de mente initlions le dollars US ¢Sa.pHO.H USD? pour le massif} tandis que pour fey massifs de bena Rabimba. spry tes étivles de {quantification les pacties com iennent gue fe Peptenaire effectugr am panemer represent 4 de la valeur dudit gisement en faveur de fa MIBA ass Sire de pas de porte, 6.2 Ce paiement ne produira pas dintéréts et ne devrs pus étre rembourseble au Pattenaire Bt par la MIBA ni par la Société commune tions de In Société commune 10 ; Financement des opera Le Partena re sentgage affatian, @ it geste dy Ia Soebete eomanaune et ale 1s = Hinancer tous des fhais relatits a ir lee tab relatifa aly operations de rechervlae rapist ais eaudes he Hable. au projets le vendeur notifier Mautre partie a partie restantey de son souliit ke vendre ot ka partie resiante sera eh esoil, moyennant un juste motit. de reteser dagteer kt therce pariie quai se propose dacquerit tes iniénits da vender: canter sours & partis de fe date dy 2éveption Ge hulite notification pour Late sthe obs parwerit Vamt Lesbits aaterds > la pattie restate disposer de 6H > dans une période de 67) tyoixan) jours suite a lu eeeption de cette othe, te vendeur le droit Dobienir une ollie plus levee de ka part Pune tierce paroe indgpendante bon fle : > toute offre devra fire mention du pris dacquisition et argent comprant ea Yollars amérieains ct de Vengagemant ferme de lo tieree partie a adherer integralement anes clauses de ee Comat de partenariat > ta parsie restante disposera de Sti «tvented jours pour fae une fhe éyute a walle dela tioree partie saute] cus, les intéréts du vendeur sevont vensas 2 [a partic restate Cente toting en: partictte des interdts une partic. ne pour 16.2 En tout ebal de eauise, sic cre eve pertdam la phase cP explosion Article 17 : Financement de Projets Sociaux LT] Les Pasties stengagent & détenniner les psintipes de eontriburiony par Bk Sosiete commune & dee projets de développement social rTesquelhes pourtaient cemprendre ces prvlsts ‘raeelrification, d-iskdzetion en eau potable. de construction dgcoles et de centres ds sanke if ammsbioration de [habitat jdans les Zones Uints Jesquelles la Speieké commune PETE ge tive, les Parties convienment de conssierer une partie dit Fhraneenvent aus Prciets s dans les accords elecallés. 124 sociaus dant la quotite, le timing et les détails sesunt détink 17.5 Les Parties feront tout feur possible pour maintenie de foates relations yee Jes cammunaties locales dans les Zanes dans lesyuelles kt Society comme 4 PEEEE Article 18 : Exelusivité fe sabsienir de négocier en toute cireamstanies shee UE PT 18.) Ls MIBA: song Ide fa recherche os Teaphisation miniére de queleoague autre que le Partenaire au sue Substances minsrales dans ta zone: des projets.9 18.2 Tomefois, la MIBA pourra librement queleongyie en ce qui concerne fous gisements auires gue fe diamant, si Te Partennine » des ciccords avec wnie tiewe pantie renonce Article 19; Langue slit quater anglais. Ln eas de eontit Le present Contrat de partenariat a ete redige en thang: entre les deus versions. la version Trangaise pres andra. Article 20 : Confidentialite 2.) Les Parties s'engagent & tnaiter de fagon strictement contidentielle toutes infornyations de jecherehe miniére et autres informations duelconques ¢y compris les données magnetiques: Leroportées) echanyses entre elles vit entre Pune des parties ef a Sueighe commune 2.2 Aucune des Parties ne fer une declaration publique concernant les alfires de fa Spetete Commune sans Paccond ptéalable da Conseil d Administauion de fa Soeigté commune lequel ne sera pas rellasé sans juste moti! Article 21; Cas de force majeu S11 ten eas de sumvenance d'un cas de force mrajetre condluiscnt tga interrupben des jravauy dune durée supérieure & 91 jours. chayue partie a fe doit de demander [e sispenston cles obligations découlant de ee Contrat de partenariat > Jaa Partie intéressée devra notifier sa demande a autre partic. gui devra se prononest dans un dglai de 30 jours 31.3 Si la force majeure persiste. apres sis profs 4 iter de la nuniieation Muy ex de forwe majeure. tes parties se delieront de leurs obligations réeipreques “4 Een tout stat de cause, le eas de force majeure sTentendra du sens gue lui aeconde Te droit ‘oniable, impretisible ct irresistible eehappant au Cumimun coimme etant tout &s Semen ins St gu affecte sircererient by prursaite des operations comirile et i Ta volonte des Parti insigves Anticle 2 Amendements amque des dispositions du Présent Contra de puartonariat. antag, ne serene amem Aueun atieadement de Pune qui Jo tenoneiation par Pune des Parties & un droit queleongnic en verte de ve ‘valables, sau en eas du eonstatatien par derit signée des vepreseatants des Parties auiorises Llequel amendement ddment signe sens forme das ect Cuntrat de partenariat. 1 parte integrante dudit eyeWw Dissolution de lu Société commune far dissolution de ka Societé commune ane peut Sire prononeée que shins Te respect des dispositions légales presevites vu matigre «le dissolatton ot Tigudation dey Secigids op République Democratique du Congo. Article 24: Réglements des différends Tout ditérend ou Htige découlant de Feseeution out ke Pinterprétation dy present Contra fe partenariat sera gle. a Get Farrangerment a Eamahle akine WS AS oars de leur e suivant les dispositions alu Titre IV) aby Traite reat & survemance. par vole arbitr: Toamonisation dit drodt kes affaires en Arig du 17 octobre 2008 et fe Réglement (rabinage de ty Cour Commune de Justice ot d'Arbisage de TOUADA du 23 movanbrs 2017 parun ou phisieurs arbitres nommeés canlonmenent d ees testes Article 25 Contenu des Accords détailles Los Parties an présent Conttat de partenariat cums enment de conetare des accords detaillés sur les manieres ci-apres rnin ta la! Un accord entre Actionnaires entre la MIBA ot be Partenaire fequel dé smactare de [a Soeigie coma’ Y compris les ModaliTSs de [hnetionnentent de JF Accemblee Cacia, ska Conseil d@ Administration ot de La Direetion Générale de la Societe commune: fa MIBA a ta Sowidté [b] We texte relat a Taete de eesston pour te wapslert pa commune de ensemble des droits ef titres miners: Jes prineipes divecteurs dun second ae eomnnreyvialisation: ening Mt Soeete immune ef uf Sous-traliant eventel Ji] Kes. prineipes directeees aun accord de sotocttstitance poate es penne: t minigres entre ka Soviets commmuane et ah stts-tLaitane fe] Tos ragles relatives aus transactions a etfectuer entre Ta Sectete vapeune 6! detanmaive ad une de sey societés aifiliges (lesquelles regles se retererune aux names conditions cjuc celles & prevoir en maticre de moditieation aux status) aler enite elles [i] toutes autres attaines que les Pasties suahaitent ss dans jent pas a eonclure les accords devil le parcencrial et a Lg} Au cas of les Parties ne parriendrs jes #80 jours a compter ale kr cvinelusion dhs patsenl Contrat ddefaut de poursuivee de bomuc foi les negociations rebitives 8 ent Conta de partenariat cesoer@ atts bes aspects Ges acgords deétaillés restes en suispents. fe pres dle praduite ses elfets : Engagement d'exéeution de bonne foi wagent 4 exceuier de hore Foi toutes aistions vo Article 26, por are fe present Les Panties sel abvement Contra de partenariat ets nemnt toes Udcunnenss ga puurreat sire eats névessaines en vue #esecuter les dispositions ut plesent Comte de partenariat ot de feve donner plein effet ainsi quaus intentions des P. clauses. artigs telles que manifestees [Rr Tes prévertlesArticle 27: Législation applicable 37,] Le présent contrat de partenariat vers regs et inierpreré confarmemient aun lispssttons de iii loi 92 007.2002 dur 1] juiller 2402 portumt Cade minier fel gue medifis et complete par lob ne LAME di O9 mars MiIS et ses mesures application ast yatstas dispusitions: se Tyehe Unilomme de POHADA relatifs aus soeigtes commerciales ite 57.2 Toute disposition contraize aux stipulations dus Coe minier sera réputée non jc 28 : Date d’Entrée en Vigueut Le present Contest de patemviat entreza en vigmeut i fa slate cle son approbation par les crgancs competents del MIBA et lu Partenaire eentimmément aus dispositions de leurs stants respects a Oe eck ti ; Ainsi fait 4 Kinshasa, be 42 TE ME. 2020, en deus everphuines origina, chayue Partie ayant retiré te sie Pour la MIBA '\ Pour le Partenaire Directeur € srl Di Président a. Lalu Gonseil d’Admisistrabon