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LES AMENDEMENTS APPORTES PAR LA LOI 20-05 (modificative de la loi 17-95 relatif

à la société anonyme)
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LA LOI N° 20-05

Articles Dispositions du 30 Août 1996 La loi n° 20-05

17 Actes pour constitution de Société


Anonyme :

. Signature des Statuts Alinéa 4 : Accomplissement des


formalités de publicité – ne se réfère
. Libération des actions plus à l’article 30, mais uniquement à
l’article 31.
. Transfert des apports en nature après
leur évaluation
. Accomplissement des formalités de (En conséquence, la formalité de
publicité. publicité préalable n’est plus
exigée).

19 - Pour les Sociétés faisant A.P.E., Le bulletin de souscription doit contenir


obligation de déposer au Greffe du les mentions qui seront fixées
Tribunal, les Statuts signés par voie de Décret.

- Le bulletin de souscription doit


mentionner que les Statuts peuvent
être consultés au Greffe.

Les premiers administrateurs, les Le premier et le deuxième alinéa


premiers membres du directoire, les demeurent inchangés
premiers membres du conseil de
surveillance et les premiers C.A.C sont L’ajout des directeurs généraux délégués.
désignés soit par les statuts soit dans un (troisième alinéa)
acte séparé mais faisant corps avec les
statuts,…..
20 Leur prise de fonctions est effective à
compter de l'immatriculation de la société
au registre du
commerce.
Les personnes désignées pour être « Les personnes désignées pour être
administrateurs sont habilitées dès leur administrateurs sont habilitées dès leur
nomination à désigner le nomination à désigner le
président du conseil d'administration et, président du conseil d'administration et,
le cas échéant, le ou les directeurs le cas échéant, le ou les directeurs
généraux ou les directeurs généraux généraux ou les directeurs généraux
délégués. délégués. »
Les personnes désignées pour être
membres du conseil de surveillance sont
habilitées, dès leur
nomination, à désigner les membres du
directoire.

21 Le capital doit être intégralement souscrit.Cet article donne à tout intéressé la


possibilité de demander au
Tribunal de procéder aux appels de fonds
non libérés
Les actions numéraires doivent être
libérées du ¼ au moins

Articles Dispositions du 30 Août 1996 la loi n° 20-05

26 Le rapport du ou des Commissaires aux ‘’ un exemplaire du rapport du


Apports est déposé…… au Commissaire aux Comptes est remis
Greffe du Tribunal et au Siège social au CDVM……si la Société fait A.P.E.

29 - L’état des actes accomplis pour le Cet article a été complété comme suit :
compte de la Société en formation,
est tenu à la disposition des actionnaires « la signature des Statuts emportera
dans les conditions de reprise de ces engagements
l’article 26. par la Société lorsque celle-ci aura été
immatriculée au Registre
du Commerce »

38 Les interdictions faites aux dirigeants - Les mêmes interdictions ont été
déchus du droit de fonder, gérer, étendues aux personnes condamnées
pour l’abus de confiance, vol et du
détournement.
administrer une Société Anonyme et aux
personnes condamnées
depuis moins de 5 ans pour délit de
détournement de fonds.

50 - Quorum et majorité des délibérations du Pour le calcul de quorum et de majorité,


Conseil d’Administration. les administrateurs participant
aux réunions par des moyens de
visioconférence ou moyens
- Le mandat de la représentation au équivalents, sont réputés présents.
Conseil d’Administration.

Cette disposition n’est pas applicable


pour les décisions prévues
aux articles 63, 67 bis 67 ter et 72.

55 - Jetons de présence Aucune décision au préalable pour


autoriser le remboursement des
frais de voyages n’est exigée.

- Le Conseil d’Administration peut


autoriser le remboursement des
frais de voyage et de déplacement sur
décision préalable de sa part.

56 - Les conventions réglementées entre la - sont soumises à l’autorisation préalable


Société et l’un de ses du Conseil d’Administration :
administrateurs ou Directeur Général, sont
soumises au préalable à la
décision du C.A. . Toute convention intervenant entre une
Société Anonyme et son
Directeur Général ,Directeur Général
Délégué ou l’un des action-
naire détenant plus de 5 % du capital ou
des droits de vote.
Articles Dispositions du 30 Août 1996 la loi n° 20-05

58 Obligation d’informer le Conseil - Obligation d’informer le Conseil par


d’Administration par l’administrateur ou l’administrateur ou le Directeur
le Directeur Général intéressé par les Général, ou le Directeur Général
conventions réglementées. Délégué ou l’actionnaire détenant
plus de 5 % intéressé par les conventions
réglementées.
- Le contenu du rapport du C.A.C est
fixé par un décret.

60 Les conventions approuvées, produisent Les conséquences préjudiciables à la


leurs effets à l’égard des Société des conventions
tiers sauf dans le cas de fraude. désapprouvées peuvent être mises à la
charge de l’administrateur
Les conséquences préjudiciables à la ou du Directeur Général ou Directeur
Société des conventions Général Délégué ou de
désapprouvées peuvent être mises à la l’actionnaire intéressé.
charge de l’administrateur
ou du Directeur Général.

61 Sans préjudice de la responsabilité, de Sans préjudice de la responsabilité de


l’administrateur ou du Directeur l’Administrateur ou du Directeur
Général…les conventions conclues sans Général ou du Directeur Général
autorisation préalable du C.A. Délégué ou de l’actionnaire intéressé
peuvent être annulées si elles ont eu des ………
conséquences
dommageables pour la Société.

62 Interdiction aux administrateurs de Elargissement de la liste des personnes


contracter des emprunts, de se faire interdites de contracter des
consentir par la Société un découvert en emprunts auprès de la Société aux
compte courant. filiales, aux Sociétés contrôlées,
D.G. Délégués, C.A.C, aux ascendants
et descendants jusqu’au
2ème degré.
69 - Le Conseil d’Administration est investi Cet article a été réécrit et complété
des pouvoirs les plus étendus . comme suit :
………….

- Le Conseil d’Administration détermine


les orientations de l’activité
- La Société est engagée même par les de la Société et veille à leur mise en
actes du Conseil d’Administra- œuvre sous réserve des
tion qui ne relèvent pas de l’objet pouvoirs expressément attribués aux
social…… Assemblées d’actionnaires et dans la
limite de l’objet social,

- Il se saisit de toute question intéressant


la bonne marche de la Société.

- Le Conseil d’Administration procède


aux contrôles et vérifications
qu’il juge opportuns

Articles Dispositions du 30 Août 1996 la loi n° 20-05

70 Les cautions, avals et garanties données Cet article a été complété comme suit :
par des Sociétés Anonymes
font l’objet d’une autorisation du Conseil
d’Administration
- la cession d’immeubles par nature ainsi
que la cession de titres de
Sociétés immobilières font l’objet d’une
autorisation du Conseil
d’Administration.

73 - Le Conseil d’Administration est Cet article a été complété comme suit :


convoqué par le Président …..
- Dans le silence des Statuts, la
convocation peut être faite par tous les
moyens - Le Directeur Général peut également
demander au Président de
- Conditions de la convocation convoquer le Conseil d’Administration
sur l’ordre du jour déterminé.
L’ajout d’un deuxième alinéa :
« Le président fixe l’ordre du jour du C.A
en tenant compte des demandes
d’inscription sur ledit ordre des
propositions de décisions émanant de
chaque administrateur. »
- La nouvelle loi donne au D.G ou le tiers
au moins des administrateurs l’habilité à
demander au Président de convoquer le
Conseil qui ne s’est pas réuni depuis plus
de deux mois (au lieu de trois mois),
contrairement à l’ancienne loi qui ne
donne cette faculté qu’aux administrateurs
représentant au moins le tiers de son
effectif.

75 Les Directeurs Généraux sont investis Les Directeurs Généraux et les


des pouvoirs dont le Conseil Directeurs Généraux Délégués………
d’Administration détermine l’étendue et la
durée.

80 Les membres du directoire peuvent être Les membres du directoire ou le


révoqués par l'assemblée générale sur directeur général unique peuvent être
proposition du conseil de surveillance. Si révoqués par l'assemblée générale ainsi,
la révocation est décidée sans juste motif, que, si les statuts le prévoient, par le
elle peut donner conseil de surveillance. Si la révocation
lieu à dommages-intérêts. est décidée sans juste motif, elle peut
Le contrat de travail du membre du donner
directoire révoqué, qui se trouve être en lieu à dommages-intérêts.
même temps salarié de la Le contrat de travail du membre du
société, n'est pas résilié du seul fait de la directoire révoqué, qui se trouve être en
révocation même temps salarié de la
société, n'est pas résilié du seul fait de la
révocation
Articles Dispositions du 30 Août 1996 la loi n° 20-05

86 Aucun membre du Conseil de Surveillance Cet article a été complété comme suit :
ne peut faire partie du
Directoire

Aucune personne physique, salariée ou


mandataire social d’une
personne morale membre du C.S de la
Société, ne peut faire partie
du Directoire.

87 - Nomination des membres du C.S Cet article a été modifié et complété


comme suit :
Les membres du conseil de surveillance
sont nommés par les statuts, et au cours
de la
vie sociale, par l'assemblée générale
ordinaire. La durée de leurs fonctions ne
peut toutefois excéder
six ans lorsqu’ils sont nommés par les
A.G et trois ans lorsqu’ils sont
nommés par les statuts
- Durée des fonctions des membres du C.S « Ils peuvent être révoqués à tout
moment par l’Assemblée Générale
Ordinaire »

95 - Les conventions intervenues entre la Les conventions intervenues entre la


Société et l’un des membres du Société et l’un des membres du
Directoire ou de son Conseil de Directoire ou de son C.S ou l’un de ses
Surveillance soumises à actionnaires détenant directement ou
indirectement plus de
l’autorisation de son Conseil de 5 % du capital ou des droits de vote est
Surveillance. soumises à l’autorisation du Conseil de
Surveillance.

- Les conventions intervenues entre une


Société et une entreprise, si
l’un des membres du Directoire ou de son
C.S est propriétaire,
sont soumises à l’autorisation du Conseil
de Surveillance

97 Obligation d’informer le Conseil de Le membre du Directoire ou du C.S ou


Surveillance, par le membre du l’actionnaire intéressé est tenu
Directoire ou du C.S intéressé par les d’informer le Conseil de Surveillance
conventions réglementées.

98 - Les conventions approuvées par Les conséquences préjudiciables à la


l’Assemblée Générale, produisent Société…. peuvent être mises
leurs effets à l’égard des tiers à la charge :
du membre du C.S

- Les conséquences préjudiciables à la ou


Société des conventions
désapprouvées peuvent être mises à la du membre du Directoire
charge :
ou

du membre du C.S de l’actionnaire intéressé


ou

du membre du Directoire

100 Il est interdit aux membres du Directoire et La même interdiction est applicable
aux membres du C.S de aux :
contracter des emprunts auprès de la Emprunts contractés aux filiales ou
Société, de faire consentir un autres Sociétés qu’elle contrôle.
découvert en compte courant, ou de faire
cautionner ou avaliser par
elle leurs engagements envers des tiers. La même interdiction s’applique
également aux :
Commissaires aux Comptes, aux
conjoints, ascendants et descendants
jusqu’au
2ème degré.

102 - Attributions du Directoire Cet article a été complété comme suit :

Le Directoire est responsable de


l’information destinée aux
actionnaires et au public (Société
faisant A.P.).
104 Cet article a été complété comme suit :
La cession d’immeubles par nature, la
cession totale ou partielle de La cession d’immeubles par nature, la
participations………..font l’objet d’une cession totale ou partielle de
autorisation du conseil de surveillance participations figurant à son actif
immobilisé, ainsi que la constitution
de sûretés, cautions, avals et
garanties, sauf…… font l’objet d’une
autorisation du conseil de surveillance

110 - Modification des Statuts Cet article a été complété comme suit :

- Quorum et majorité de l’Assemblée - La participation aux Assemblées


Générale Extraordinaire Générales Extraordinaires par le
mode visioconférence peut être prise
en considération dans le calcul
de quorum et de majorité.

111 - Attribution du pouvoir de l’Assemblée Cet article a été complété comme suit :
Générale Ordinaire

- Quorum et majorité - la participation aux Assemblées


Générales Ordinaires par le mode
visioconférence peut être prise en
considération dans le calcul de
quorum et de majorité.

Articles Dispositions actuelles Amendements

115 - Obligations de la tenue de l’Assemblée - Sans changement


Générale Ordinaire dans les
six mois de la clôture de l’exercice.

- Le Conseil d’Administration ou le C.S - Le Conseil d’Administration ou le


présente à l’Assemblée Directoire (au lieu du C.S)
Générale Ordinaire les états de synthèse présentent à l’Assemblée Générale
annuels. Ordinaire les états de synthèse
annuels.

116 - Convocation de l’Assemblée Générale Elargissement de la liste des personnes


Ordinaire par : habilitées à convoquer
l’Assemblée Générale Ordinaire et les
Assemblées Spéciales aux
. Un Commissaire aux Comptes actionnaires majoritaires en capital ou
en droits de vote……..
. Un mandataire désigné par le Tribunal

. Les liquidateurs

121 Obligation des Sociétés faisant A.P.E. en Cet article a été modifié comme suit :
matière de publicité.
(Modalités de convocation prévues par
l’article 124)
« un avis de réunion…… » est publié
dans un Journal d’Annonces
Légales au lieu de l’avis au Bulletin
Officiel.

122 Obligation des Sociétés faisant A.P.E. en Suppression de l’avis inséré au Bulletin
matière de pub. Officiel, seul l’avis du journal
d’Annonces Légales est exigé.

124 Les mentions obligatoires de l’avis de Cet article a été complété comme suit :
convocation des Assemblées
Générales.

L’avis de convocation doit indiquer les


conditions dans lesquelles les
actionnaires peuvent voter par
correspondance.
131 - Le mandat de la représentation des Cet article a pris en considération le
actionnaires. mandat de représentation des société
faisant A.P.E qui peuvent désormais se
faire représenter par toute personne
morale ayant pour objet social la gestion
de portefeuille e valeurs mobilière.

141 Le droit d’information aux actionnaires L’alinéa 6 a été complété comme suit :
6) du rapport du ou des commissaires aux
comptes soumis à l'assemblée et du
rapport spécial prévu au 3ème alinéa
de l’article 58.

Articles Dispositions du 30 Août 1996 la loi n° 20-05

144 Le cas de Société, considéré comme en Cet article a été complété par les
contrôlant une autre : conditions de l’application des
alinéas 1 et 2 de l’actuel article,

1) Détention d’une fraction conférant la Cet article donne également la définition


majorité des voix dans les « des personnes agissant en concert »
comme suit :

Assemblées Générales « deux ou plusieurs personnes agissant


de concert sont considérées
2) Détention de la majorité du droit de comme en contrôlant conjointement une
vote dans une autre Société. autre lorsqu’elles
et aux informations exigées déterminent en fait les décisions prises
en A.G. »
153 des personnes morales faisant A.P.E sont Les dispositions des articles 16 et 16-1
applicables aux S.A faisant A.P.E Les de la loi relative au CDVM….sont
dispositions de l’article 16 de la loi applicables aux S.A faisant A.P.E
relative au CDVM
154 Les sociétés anonymes dont les actions Cet article demeure inchangé.
sont inscrites à la cote de la bourse des
valeurs sont soumises aux dispositions des Le nouveau article se réfère aux
articles 17 et 18 du dahir portant loi modifications qui ont été apportés à la loi
précitée n° 1-93-212 n° 1-93-212 du 21septembre 1993
du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993).

155 Cet article se réfère aux articles 140 et L’ajout d’un alinéa à cet article :
141 relatifs à la convocation de l’A.G.O et « dans les société faisant A.P.E, le
les conditions de forme concernant ladite rapport de gestion du conseil
convocation. d’administration ou du directoire fait
ressortir la valeur et la pertinence des
investissement entrepris par la société,
ainsi que leur impact prévisible sur le
développement de celle-ci il fait,
également, ressortir, le cas échéant, les
risques inhérents auxdits
investissements, il indique et analyse les
risques et événements, connus de la
direction ou de l’administration de la
société, et qui sont susceptibles d’exercer
une influence favorable ou défavorable
sur sa situation financière »

156 Obligation des Sociétés faisant A.P.E. en Suppression de l’avis à insérer au


matière de pub. Bulletin Official, seul l’avis dans un
(Etats de synthèse) Journal d’Annonces Légales est exigé.

158 Obligation de déposer un exemplaire des La nouvelle loi exige le dépôt de deux
états de synthèse au Greffe du Tribunal. exemplaires des états de synthèse au lieu
d’un seul exemplaire.
« tout intéressé peut demander au
Président du Tribunal….d’ordonner
à la Société…..de procéder audit dépôt »

Articles Dispositions du 30 Août 1996 La loi n° 20-05

161 Les causes d’incompatibilité avec la Elargissement de la liste des personnes ne


mission du Commissaire aux pouvant être désignées
Comptes comme Commissaire aux
Comptes(Incompatibilité)

164 Possibilité de récuser un Commissaire Possibilité de récuser un Commissaire aux


aux Comptes par des actionnaires Comptes par des actionnaires représentant
représentant le dixième du capital le 5% du capital social
social. Cet article a pris en considération les
Sociétés faisant A.P.E en donnant au
CDVM la faculté de présenter la demande
de récusation d’un C.A.C

169 Obligation du Commissaire aux Obligation du C.A.C dans les Sociétés


Comptes de porter à la connaissance faisant A.P.E., d’informer le
du Conseil d’Administration ou du C.D.V.M des irrégularités relevées dans
Directoire et du C.S les observations l’exercice de leurs fonctions.
constatées dans L’exercice de leurs
fonctions.

179 En cas de faute ou d’empêchement, les Cet article a été complété comme suit :
C.A.C peuvent être relevés
de leurs fonctions par le Tribunal à la
demande du :
Pour les Sociétés faisant A.P.E, les C.A.C
peuvent être relevés de leurs fonctions à la
demande du CDVM
. Conseil d’Administration

. Conseil de Surveillance

. Actionnaires représentant le dixième


du capital

186 - Seule l’Assemblée Générale Cet article a été complété comme suit :
Extraordinaire est habilitée de décider
une augmentation de capital, sur rapport
du Conseil d’Administration
ou du Directoire (possibilité de - Le Conseil d’Administration ou le
déléguer ce pouvoir au Conseil Directoire rend compte au moyen
d’Administration et au Directoire. d’un rapport à la plus prochaine Assemblée
Générale de l’utilisation
faite des pouvoirs nécessaires à l’effet de
réaliser l’augmentation
du capital.

- Dans les Sociétés faisant A.P.E, ledit


rapport doit contenir les
éléments fixés par le C.D.V.M.

192 - L’Assemblée Générale décidant ou Cet article a été complété comme suit :
autorisant l’augmentation de

capital peut supprimer le droit


préférentiel de souscription….
Le contenu du rapport du Conseil
d’Administration ou du Directoire
- L’Assemblée statue sur le rapport du est fixé par Décret.
Conseil d’Administration ou du
Directoire qui doit indiquer les motifs
de la proposition de suppression
de ce droit préférentiel.

193 - L’Assemblée Générale peut supprimer - Le contenu du rapport du Commissaire


le droit préférentiel de aux Comptes est fixé par
souscription, en faveur d’une ou Decret.
plusieurs personnes

Elargissement du champ d’application de


cet article aux :

. Filiales et aux Sociétés contrôlées par les


personnes au profit
desquelles la suppression du droit
préférentiel de souscription
est proposée.

221 - Le droit de retrait pour les


actionnaires opposés à la transformation
de la Société

- La déclaration de retraite doit être - Le délai de la déclaration de retraite est


adressé dans les 8 jours de la porté de 8 jours à 30 jours.
Publication prévue par la Loi.
231 La fusion est décidée par l’Assemblée Cet article a été complété comme suit :
Générale Extraordinaire de
chacune des Sociétés qui participent à
l’opération.
- l’Assemblée Générale de la Société
absorbée n’est pas tenue
d’approuver le projet de fusion ni de se
soumettre aux obligations
des articles 232 et 233, si la Société
absorbante détient en
permanence la totalité des actions
représentant le capital des
Sociétés absorbées, (depuis le dépôt au
Greffe du Tribunal du
projet de fusion jusqu’à la réalisation de
l’opération).

- Les mêmes dispositions sont applicables


à la fusion entre filiales.

232 - Obligation d’établir un rapport écrit par Cet article a été complété par les
le Conseil d’Administration dispositions suivantes :
ou le Directoire de chacune des Sociétés
concernées par la fusion.
Le rapport de la fusion doit faire mention
expresse et détaillée de
- Le rapport doit expliquer et justifier le l’existence de tous liens d’intérêts existant
projet de fusion. entre un membre du
Conseil d’Administration ou du Directoire
ou du Conseil de Surveil-
lance et les autres Sociétés participant à la
fusion

234 Obligation de mettre à la disposition des Cet article a été complété par les
actionnaires de chacune des dispositions suivantes :
Sociétés participantes à la fusion, les - Tout actionnaire peut obtenir les
documents prévus par cet article. documents visés par le meme article.
- Obligation de remettre au C.D.V.M le
rapport visé à l’article 233, si les sociétés
participant à l’opération de fusion font
A.P.E

246 Le montant nominal de l’action ne peut Le montant nominal de l’action ne peut


être inférieur à 100 DH. être inférieur à 50 DH.

253 Sauf en cas de succession ou de cession L’application de cet article est étendue
soit à un conjoint, soit à un au :
parent ou allié jusqu’au 2ème
degré……….la cession est soumise à
l’agrément de la Société par une clause «..Conjoint, ascendant ou à un
des Statuts. descendant………. »

292 Les Obligations : Les Obligations :

La valeur nominale ne peut être inférieure La valeur nominale ne peut être inférieure
à 100 Dirhams. à 50 DH.
Pour les société faisant A.P.E, le
minimum du montant nominal est fixé à
10 dirhams.

298 - Les modalités de souscription des Cet article a été complété comme suit :
actions s’appliquent à la
souscription des obligations

« Le montant de l’emprunt obligataire


doit être entièrement souscrit -
- Le montant de l’emprunt obligataire à défaut, les souscriptions sont réputées
doit être entièrement souscrit. non avenues à moins que
L’Assemblée n’ait prévu la limitation du
montant de l’émission au
montant souscrit ou à un seuil fixé par
elle ».
320 L’émission de nouvelles obligations Cet article a été complété comme suit :
convertibles ne sont autorisées
qu’à la condition de réserver les droits
des obligataires qui opteront
pour la conversion. Lorsqu’il existe des obligations
convertibles en actions, la Société
qui procède à une opération visée au
même article doit en informer
les obligataires par un avis publié dans un
Journal d’Annonces
Légales avant le début de l’opération.

Le contenu de l’avis et le délai de sa


publicatin est fixé par un décret.
352 « Les administrateurs, les membres du Les administrateurs,le directeur général
directoire ou du conseil de surveillance et, le cas échéant, le directeur général
sont délégué ou les membres du directoire
responsables, individuellement ou sont
solidairement ……» responsables, individuellement ou
solidairement
Conclusion : la responsabilité est étendue
au directeur général et le directeur
général délégué

353 « l'action en réparation du préjudice subi L’action en réparation est étendue aux :
personnellement, les actionnaires Directeur général
peuvent, soit individuellement, soit en se Directeur général délégué
groupant intenter l'action sociale en
responsabilité contre les Remarque :les membres du C.S ont été
administrateurs, les membres du supprimé ce cet article.
directoire ou du conseil de
surveillance…. »
354 Aucune décisions de l’AG ne peut avoir
pour effet d’éteindre une action en
responsabilité contre les administrateurs,
le directeur général …le directeur général
délégué ou les membres du directoire
pour faute commise dans
l’accomplissement de leur mandat.
355 L'action en responsabilité contre les L'action en responsabilité contre les
administrateurs, les membres du administrateurs, le directeur général et,
directoire ou du le cas échéant, le directeur général
conseil de surveillance tant sociale délégué ou les membres du directoire ou
qu'individuelle, se prescrit par cinq ans, à du
compter du fait conseil de surveillance tant sociale …….
dommageable ou s'il a été dissimulé, de de sa révélation.
sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est Pour les éléments inclus dans les états de
qualifié crime, synthèse, la prescription commence à
l'action se prescrit par vingt ans. courir à compter de la date de dépôt au
greffe …Toutefois, lorsque le fait est
qualifié crime,
l'action se prescrit par vingt ans.
CONCLUSION :
- élargissement de la liste des dirigeant
responsable des préjudices subi
- la prescription de l’action commence à
partir de la date du dépôt légal des états
de synthèse et non à compter du fait
dommageable subi ou révélé.

359 En cas de perte des ¾ du capital, le Possibilité de proroger le délai de


Tribunal peut accorder à la régularisation de la situation nette
comptable
Société un délai de 6 mois pour en cas de perte des ¾ du capital, de 6
régulariser la situation (le même délai mois à un 1 an.
est accordé en cas de dissolution prévue à
l’article 358 ;
373 Définition de l’expression Redéfinition de l’expression
« membres des organes d’administration, « membres des organes d’administration,
de direction ou de gestion » de direction ou de gestion »
-Pour contenir le président et les
directeurs généraux extérieur au conseil
et les directeurs généraux délégués.

375 Est en état de récidive, quiconque ayant Cet article définit le délai qui doit séparer
fait précédemment l’objet deux infractions avant de
d’une condamnation par jugement ayant tomber dans la récédive
acquis la force de la chose
jugée à une peine d’emprisonnement à « …..commet le même délit moins de 5
une amende, commet le ans après l’expiration de cette
même délai. peine ou de sa prescription ».

378 - Sanction en cas d’émission d’actions (Sans changement)


avant immatriculation
4.000 à 20.000 DH
- Emprisonnement de 1 à 6 mois en cas - Suppression de la peine
de non libération du capital d’emprisonnement qui est remplacée par
au ¼ au moins. une amende de 8.000 à 40.000 DH.

- Même amende est prévue pour les


personnes qui n’auront pas
maintenu les actions de numéraire en la
forme nominative..

- Instauration de la peine
d’emprisonnement (1 à 6 mois) pour les
mêmes infractions ci-dessus commises
par les Sociétés faisant
A.P.E

381 Emprisonnement de 1 à 6 mois et d’une La loi n° 20-05 réduit l’aspect répressif et


amende de 6.000 à pénal de (1 à 6 mois) à
30.000 DH ou de l’une de ces deux (1 à 3 mois) et une amende de 6.000 à
peines seulement, pour 30.000 dirhams
négociation :

1) des actions sans valeur nominale 1) Cet alinéa est supprimé par le projet (il
concerne la négociation
2) d’actions sans valeur nominale)
3) 2)
3) Supprimé (il concerne les actions
d’apport négociées avant
l’expiration du délai pendant lequel elles
ne sont pas négociables.

385 Amende de 6.000 à 30.000 DH, pour le Le projet a réduit les amendes ci-contre à
Président ou l’Administrateur (3.000 à 15.000) DH
Président qui n’aura pas constater les
délibérations du Conseil
d’Administration par des Procès-verbaux.

386 Défaut de dépôt au Tribunal des états de


synthèse
Défaut d’établissement d’inventaire et
des états de synthèse

Amende de 40.000 à 400.000 DH Cette amende a été réduite de moitié


(20.000 à 200.000) DH

388 Amende de 60.000 à 600.00 DH pour Cette amende a été réduite de moitié
défaut de réunion de (30.000 à 300.000) DH
l’Assemblée Générale Ordinaire dans les
6 mois de la clôture de
l’exercice.

Articles Dispositions actuelles Amendements

395 Amende de 8.000 à 40.000 DH, aux - Cette amende a été réduite de moitié
organes d’administration, de (4.000 à 20.000) DH ;
direction ou de gestion d’une Société - Cette amende est portée au double si les
Anonyme pour émission actions ont été émises
d’actions sans que le capital antérieurement souscrit
ait été intégralement
soit : avant que le certificat du libéré.
dépositaire ait été établi
soit : encore sans que les formalités à
l’augmentation de capital aient
été régulièrement accomplies Un emprisonnement de 1 à 6 mois est
prononcé lorsqu’il s’agira de
S.A. faisant A.P.E.

400 Emprisonnement de 1 à 6 mois et d’une La nouvelle loi a supprimé


amende de 7.000 à 35.000 l’emprisonnement en maintenant
seulement
pour défaut d’amortissement de la valeur l’amende.
nominale des actions

403 Emprisonnement de 1 à 6 mois et une - (Sans changement)


amende de 10.000 à 50.000 DH
ou l’une de ces deux peines pour défaut
de provocation de la
désignation des Commissaires aux - Instauration d’une amende de 10.000 à
Comptes. 50.000 DH pour les
personnes qui n’auront pas convoqué les
C.A.C aux A.G.

408 Emprisonnement de 1 à 6 mois et une Remplacement de la peine


amende de 6.000 à 30.000 DH d’emprisonnement par une amende
ou l’une de ces deux peines pour défaut (6.000 à 30.000 ) DH.
d’appel de fonds pour la
libération de capital dans les délais
légaux.

420 Emprisonnement de 1 à 3 mois et une Remplacement de la peine


amende de 8.000 à 40.000 DH d’emprisonnement par une amende de
ou l’une de ces deux peines pour défaut 10.000 à 50.000 DH.
de publicité et de dépôt

421 Emprisonnement de 1 à 3 mois et une Maintien de l’amende ci-contre et


amende de 5.000 à 25.000 DH suppression de la peine
Ou l’une de ces deux peines pour défaut d’emprisonnement.
de publicité (nomination de
Liquidateur) La nouvelle loi prévoit également un
emprisonnement de 1 à 6 mois au
liquidateur qui ne respecte les obligations
lui incombant en matière de liquidation
d’une société

422 Sera puni des peines prévues à l'article Sera puni des peines prévues au 2 alinéa
421, le liquidateur qui, sciemment, aura de l'article 421, le liquidateur qui,
manqué aux obligations que lui imposent sciemment, aura
les dispositions manqué aux obligations que lui imposent
les dispositions
(emprisonnement de 1 à 6 mois)
Les dispositions des articles 33, 67, 74 et 255 sont abrogées et remplacées comme suit :

33 Cet article est abrogé Cet article indique les mentions


obligatoire que doit contenir l’avis de
publicité après l’immatriculation de la
société au registre de commerce, il fixe
également un délai de 30 jours, à compter
de l’immatriculation de la société, pour
publier ledit avis
67 Cet article est abrogé par la nouvelle loi *La direction générale est assumée par :
Le président du CA
« Sur la proposition du président, le conseil Une personne physique nommée par le
d'administration peut donner mandat à une CA avec le titre de Président DG.
ou *Le choix de la modalité d’exercice de la
plusieurs personnes physiques d'assister le direction générale doit étre porté à la
président à titre de directeur général. Le connaissance des actionnaires.
conseil * Lorsqu'un directeur général est
détermine leur rémunération. administrateur, la durée de ses fonctions
Les directeurs généraux sont révocables à ne peut excéder celle de son
tout moment par le conseil mandat.
d'administration, sur proposition Les administrateurs qui ne sont ni
du président. En cas de décès, de démissionprésident, ni directeur général, ni salarié
ou de révocation de celui-ci, ils conservent, de la société exerçant des
sauf fonctions de direction doivent être plus
décision contraire du conseil, leurs nombreux que les administrateurs ayant
fonctions et leurs attributions jusqu'à la l'une de ces qualités.
nomination du nouveau
président.
Lorsqu'un directeur général est
administrateur, la durée de ses fonctions ne
peut excéder celle de son
mandat.
Les administrateurs qui ne sont ni
président, ni directeur général, ni salarié de
la société exerçant des
fonctions de direction doivent être plus
nombreux que les administrateurs ayant
l'une de ces qualités. »

74 « générale de la société. Il Cet a adopté la notion de la direction


représente la société dans ses rapports avec générale au lieu de la notion du président
les tiers. de CA
Sous réserve des pouvoirs que la loi
attribue expressément aux assemblées Le directeur général est investi des
d'actionnaires…. » pouvoirs que la loi attribue expressément
aux assemblées d’actionnaires….

255 Cet est abrogé par la nouvelle loi Est réputée nulle la clause statutaire qui
soumet la négociabilité des actions à
l’agrément de la société (dans les sociétés
faisant A.P.E)
La loi 17-95 est complétée par les articles 50, 67 bis, 67 ter, 74 bis, 116 bis, 131 bis, 179
bis et 355 bis comme suit :
50
Cet article donne une définition des moyens de visioconférence.
- Il fixe également les conditions de l’utilisation de ces moyens.
- Il met l’obligation de faire état, au procès verbal des réunions, à tout incident
technique relatif à la visioconférence lorsqu’il perturbe le déroulement de la réunion.

67 bis Possibilité de mandater des personnes Possibilité de mandater des personnes


physiques pour assister physiques pour assister le
Le Président à titre de Directeur Général. Directeur Général à titre de Directeur
Générale Délégué.

67 ter Possibilité de révoquer le Directeur Possibilité de révoquer le Directeur


Général par le Conseil Général par le Conseil
d’Administration sur proposition du d’Administration et sur proposition du
Président. Directeur Général, les Directeurs
Généraux Délégués.

- Les Directeurs Généraux Délégués


conservent leurs fonctions
Lorsque le Directeur Général cesse
d’exercer ses fonctions.

- Le contrat de travail du Directeur


Général et du Directeur Général
Délégué n’est pas résilié par la
révocation.

74 bis Le Président du Conseil d’Administration


veille au bon fonctionnement
des organes de la Société.

116 Les dispositions de l’article 116 sont


applicables aux assemblées spéciales

131 bis Possibilité de se faire représenter un - Possibilité de voter par correspondance


actionnaire par un autre via un formulaire de vote
actionnaire, par son conjoint ou par un dont le contenu est fixé par Décret.
ascendant ou descendant.
179 bis Un ou plusieurs C.A.C peuvent être relevés - Obligation de justifier les motifs de la
de leurs fonctions par le démission du C.A.C.
Président du Tribunal. - Obligation de transmettre le document
de justification de la
Démission du C.A. au C.D.V.M. dans les
Sociétés faisant A.P.E

355 bis Les membres du CS sont responsables


des fautes personnelles commises dans
l’exécution de leur mandat.

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