Questions de cours

1. Distinguer entre le prix et la valeur.

La valeur d’un bien est un concept objectif, qui est déterminée par la mise
en œuvre des méthodes scientifiques d’évaluation, neutre de toute
appréciation personnelle. Par contre le prix, est un concept subjectif. Le prix
d’un bien se négocie entre l’acheteur et le vendeur.
Prix = valeur + pouvoir de négociation ou paramètres subjectifs.
2. Rappeler les deux principaux mécanismes d'introduction en bourse.
Une introduction en bourse ou l’ouverture du capital au public, peut se faire
soit à travers une augmentation du capital social (émission de nouvelles
actions réservées au public), ou une offre publique de vente (un ancien
actionnaire cède la totalité ou une partie de ses actions au public). A la
différence de la première modalité d’introduction en bourse, la deuxième
modalité n’implique aucune levée de capitaux pour l’entreprise.
3. Définir le private equity. Distinguer entre les fonds cash in et ceux
cash out.
Le private equity est une formule de financement des entreprises par
consolidation des capitaux propres. C’est-à -dire le fournisseur de private
équity fournit des capitaux, en contrepartie, il devient actionnaire ou
associé dans l’entreprise. La particularité du private équity est son séjour
limité dans le capital social. En effet, au terme d’une certaine période,
convenue, le private equity procède à une rétrocession de sa participation.
Le private equity cash in est spécialisé dans le financement des entreprises
en création ou en développement, par contre le cash out finance la
transmission de l’entreprise et aide un ancien actionnaire à désinvestir.
4. Rappeler l'intérêt et les limites du ramassage boursier.
Le ramassage boursier qui consiste à acheter le maximum des actions de la
cible au cours de bourse, est intéressant, dans la mesure où il permet
d’éviter le plus longtemps possible le paiement de la prime d’achat. Par
contre cette technique connait plusieurs limites :
* les seuils réglementaires, imposés par le CMF, et qui obligent les
actionnaires ayant franchi à la hausse ou à la baisse les seuils convenus de
se déclarer et de révéler sa stratégie.
* la filtration de l’information et l’augmentation du cours de la cible.
5. Rappeler les enjeux d'une introduction en bourse

Une introduction en bourse s’associe aux enjeux suivants :

- La soumission à la réglementation rigide du CMF.

- Les coû ts associés à l’introduction en bourse.
- La possibilité d’être cible à une OPA et donc de perdre le contrô le.
Exercice I

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Le directoire de la société alpha discute le projet d'une offre publique
d'achat qu'elle propose lancer sur 100 000 actions béta. Le prix de l'offre
est fixé à 41.6d, permettant une prime de 30%.

1. Alpha et Béta sont deux sociétés SARL. Commenter.

Alpha c’est possible qu’elle soit sarl, mais impossible pour béta. En
effet, pour faire l’objet à une OPA, la cible doit être une FAPE, et donc
une SA.
2. Alpha et Béta sont deux sociétés opérant dans deux secteurs
différents. Spécifier l'intérêt de la décision.
Par cette OPA, la société alpha cherche à diversifier ses secteurs d’activités,
elle opère une stratégie de croissance conglomérale.
3. Avec cette acquisition, quel niveau de contrô le vise la société alpha,
sachant que le bilan social de béta compte 500 000 actions?
Commenter.
Par cette OPA, alpha cherche à acquérir 20% du CS de béta. Ces 20% ne
permettent aucun niveau de contrô le de droit, mais il peut permettre un
contrô le de fait, à condition que le capital de béta soit suffisamment diffusé.
4. Trouver le cours d'une action béta.
Le cours de béta est tel que 41.6-cours/cours =30%, cours =32
5. M. Ali, actionnaire de béta ayant répondu à l'offre, en proposant à la
vente ses 1000 actions, inquiet il vous demande: depuis 3 jours j'ai
transmis un ordre de vente en réponse à l'offre, et jusqu'à présent je
n'ai encore rien encaissé!" Que lui dites-vous?
M. Ali, ne va rien encaisser tant que l’offre n’est pas clô turée et la bourse n’a
pas déclaré les résultats.
6. A la clô ture de l'offre, nous décomptons 200 000 actions proposées à la
vente. Donner le nouveau portefeuille de M. Ali.
L’offre des titres à la vente est supérieure à la demande des titres révélée
par alpha. Du coup, on calcule un taux de service qui sera :
100 000/200000=0.5
Donc et dans un souci d’équité, tous les ordres de vente transmis en
réponse à cette offre seront satisfaits à hauteur de 50%.
M. Ali ne va pouvoir vendre que 500 actions, et il va récupérer ses 500
actions non vendues.
7. M. Mohamed actionnaire de béta et porteur de 10% du capital social,
décide de lancer une contre offre. Rappeler lui les conditions de soumission
d'une contre offre.
Pour soumettre une contre-offre, on doit respecter ce qui suit :
- au plus tard avant 5j de la clô ture de la première offre.
- augmenter le prix d’au moins de 2%.
- augmenter le volume d’au moins de 10%.
- éliminer le seuil de renonciation éventuel de la première offre.

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8. Craignant une soumission à une OPAO, alpha renonce à l'idée de relancer
une contre-offre. Expliquer ses craintes et rappelez-lui les conditions de
dispense de soumission à une OPAO.

Alpha craint de dépasser les 40% du capital social de béta. Car si c’est le cas,
elle pourrait être soumise à une OPAO et qui portera sur tout le capital.

9. L'un des membres du directoire suggère le lancement d'une OPAS. Que

lui dites-vous?
Impossible, car l’OPAS n’est possible que si alpha détenait déjà les 2/3 du
CS de béta.
10. Un autre membre suggère de lancer une OPE. Rappeler les avantages et
les limites d'une telle décision.
L’avantage de l’OPE est le fait qu’elle permet une stratégie d’investissement
et de croissance sans aucun impact sur la trésorerie, puisque le règlement
sera effectué par émission de nouvelles actions. Cependant, cette modalité
implique une dilution du CS et du contrô le pour les anciens actionnaires.
11. Donner le cours d'une action alpha qui permettrait la même prime avec
une parité unitaire: 1 action aplha contre 1 action béta.

Le cours d’alpha serait évidemment 41.6.

12. Schématiser les changements qu'on observerait sur les deux bilans des
deux sociétés

Pour béta : aucune incidence comptable

Pour alpha : -augmentation des titres de participations de : 100 000*41.6.
- Augmentation du CS par 100 000 actions alpha *VN
- Prime de fusion (41.6-VN)*100 000

Exercice II

Pendant la même réunion du directoire de la société alpha, les membres ont

discuté également un projet de fusion absorption dont la société béta est la
cible.
Nous vous communiquons en plus les informations suivantes:
Valeur Valeur Nombre
nominale réelle des
actions
Alpha 10 19.2 1 000 000
Béta 10 32 500 000

1. Rappeler la condition de l'aboutissement de ce projet.

3
 Le consentement des deux assemblées générales.
2. Rappeler la réglementation du CMF en matière de fusion.
Le CMF ne régit pas les opérations de fusion, Cependant au cas, où l’une des
deux sociétés est FAPE, son autorisation est obligatoire.
3. Sachant que la prime proposée aux actionnaires de béta est de 20%,
donner la parité de fusion, ainsi que le nombre des actions à émettre
par la société alpha.
La prime est de 20%, donc l’action béta va être absorbée à 38.4 ; du coup la
parité d’émission sera : émettre 2 actions aplha contre 1 action béta, soit un
total de 1000 000 nouvelles actions alpha.
4. Donner les bilans des deux sociétés dans chacun des cas suivants:
4.1 fusion à l'anglaise.
Béta : aucun changement.
Alpha : augmentation du CS de 1000 000 actions *10 ; augmentation de la
prime de fusion (19.2-10)*1000 000
Augmentation des titres de participation : 500 000*38.4
4.2 fusion absorption.
Béta : dissoute
Alpha : augmentation des actifs nets d’une valeur de 500 000*38.4
Augmentation du CS : 1000000*10 ; prime de fusion (19.2-10)*1000 000
5. Cette parité sera-t-elle acceptée par les deux directoires des deux
sociétés. Expliquer.

Pour que la parité soit acceptée, il faut que la fusion n’implique aucune
dilution du BPA de chaque groupe d’actionnaires.

N.B je corrige suivant les hypothèses suivantes :

Bénéfices nets moyens de alpha est de 5 000 000, soit un BPA de 5

Bénéfices nets moyens de béta est de 4 000 000, soit un BPA de 8
Effets de synergies espérés annuels moyens sont de 3 000 000
Parité maximale exigée par les actionnaires de alpha est p/
Nouveau BPA supérieur ou égal à ancien BPA
(5000000 + 4000000 + 3000000)/(1000 000+p*500000)≥5
12 000 000≥ 5000000+2500000p ; donc p≤2.8

Actionnaires de alpha refusent d’émettre plus que 2.8 actions contre

l’absorption d’une action béta, soit 28 action alpha contre 10 actions béta,
ou encore 14 actions alpha contre 5 actions béta.

Pareil pour les actionnaires de béta

Nouveau BPA supérieur ou égal à ancien BPA
(5000000 + 4000000 + 3000000)/(1000 000+p*500000)≥8/p
4
On doit ramener l’ancien BPA qui était le bénéfice par action béta, à son
équivalent pour une action alpha, puisque béta n’existe plus. L’équivalent
sera 8/p.

12 000 000p ≥ 8 000 000 + 4 000 000p ;

8 000 000p ≥ 8000 000, soit p= 1

C’est-à -dire que les actionnaires de béta, refuseraient moins qu’une action
alpha contre 1 action béta.

La parité qui sera négociée est comprise donc entre 1 et 2.8 ; or la parité
proposée est de 2, donc elle sera acceptée par les deux assemblées.