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Apresentação a Investidores
8 de junho de 2009
1
Considerações Iniciais
Esta apresentação foi preparada para permitir uma melhor compreensão dos detalhes da operação
pelo mercado.
Para atingir os objetivos supra-citados, foram consideradas premissas que refletem as melhores
estimativas dos administradores da CBD, bem como em evidências que fazem destes os cenários
mais prováveis.
Expectativas futuras decorrentes desta apresentação devem considerar os riscos e as incertezas que
envolvem quaisquer atividades e operações, e que estão fora do controle das empresas envolvidas na
operação (incluindo, mas sem se limitar, a mudanças políticas e ecônomicas, volatilidade nas taxas de
juros e câmbio, mudanças tecnológicas, inflação, desintermediação financeira, pressões competitivas
sobre produtos e preços, mudanças na legislação societária e tributária, e ainda, à aprovação do
Conselho de Administração e da assembléia geral da CBD, bem como das autoridades competentes).
Por esta razão, as projeções apresentadas neste relatório podem ser diferentes da realidade.
Este material não tem por objetivo ser a única base para avaliação de desempenho da empresa
resultante da aquisição do Ponto Frio, bem como não tem a intenção de conter toda a informação
necessária para tal, contudo reforça o forte comprometimento da CBD com a transparência e
relacionamento com seus investidores.
2
Agenda
3
Tit: estrategia / abilio
Estratégia da Aquisição
Abílio Diniz
4
Tit: estrategia
mercado / /ponto
abiliofrio
5
Mercado de Eletro no Brasil
Participação do Eletro por Canal de Venda Ranking estimado dos principais de lojas
2% especializadas
4%
e-Commerce
10% 11% Ranking
Hipermercados #
Estimado 2008
1. Casas Bahia
2. Ponto Frio
88% 85% Especialistas 3. Magazine Luiza
4. Insinuante
5. Fast Shop
6. Ricardo Eletro
Eletrodomésticos Eletrônicos
6
Destaques Ponto Frio
2006 e 2008.
2007 2008
Rua Mega Shopping Digital
19 Centros de Distribuiç
Distribuição
35
Fonte: Globex 1T09 Lojas
7
Tit: a
estrategia
mercado
transacao
/ /ponto
abiliofrio
Estrutura da Transação
Pércio de Souza
8
Principais Termos da Operação
Valor da
Transação R$ 824,5 milhões (R$ 9,48 por ação Globex)
Tag Along 80% do valor pago aos vendedores nas mesmas condições
Aumento de Capital
privado GPA Até R$ 664,4 milhões (R$ 40,00 por ação) em uma nova classe (PNB)
9
Estrutura da Transação
Globex
Compromisso do controlador de Globex:
9 subscrever o aumento de capital de GPA com a
parcela a prazo (ver passo 3).
10
Estrutura da Transação
GPA fará OPA de tag-along, equivalente a 80% das condições do Bloco de Controle de Globex;
Tag-Along: R$ 7,59 / ação, sendo:
9 45,3 % à vista (R$ 3,44 / ação);
9 54,7 % a Prazo (R$ 4,15 / ação), com pagamento bullet no 4º ano, corrigido por CDI.
Aumento de capital privado pelo GPA de R$ 664,4 milhões, nas seguintes condições
9 Nova classe de ações (PNB);
9 Preço de emissão: R$ 40,00 / ação;
9 Dividendo fixo de R$ 0,01 / ação ao ano;
9 Ações conversíveis em ações PNA na relação de 1:1;
9 Possibilidade de subscrição com créditos da parcela de aquisição a prazo.
Cronograma das conversões (PNB PNA):
i. 32% no 5º dia após homologação do aumento de capital;
ii. 28% em 6 meses;
iii. 20% em 12 meses;
iv. 20% em 18 meses.
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Estrutura da Transação
Controladores da Globex decidiram pela subscrição do aumento de capital com a parcela a prazo;
Para efeitos da subscrição, tais créditos serão avaliados por R$ 496,2m (fator de 1,10x);
Mecanismo de ajuste:
9 Para a parcela (i) da conversão, GPA pagará em R$ 3,6894 / ação PNB, em dinheiro no 5º dia após
homologação do aumento de capital (até R$ 14,6 milhões);
9 Para as parcelas (ii), (iii) e (iv), no momento da respectiva liberação da conversão, se houver uma
diferença positiva entre R$ 40,00 (corrigido pelo CDI) e a média ponderada do preço dos últimos 15
pregões da ação PNA, o GPA pagará a diferença por ação PNB convertida, no valor desta diferença.
Alternativamente à OPA, o GPA fará uma proposta aos minoritários de Globex permitindo participação
no aumento de capital (vide passo 3)
9 No momento de adesão à proposta alternativa, o GPA entregará a cada 1 ação Globex:
Pagamento à vista de R$ 3,44;
Crédito para subscrição: R$ 4,56 (R$ 4,15 X 1,10)
PNBs respeitarão o cronograma de conversão e terão direito ao mesmo mecanismo de ajuste acordado com o
controlador de Globex.
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Estrutura da Transação
GPA ON % ON PN % PN CT % CT
GPA ON % ON PN % PN CT % CT
1) Assumindo que: (i) todos os acionistas minoritários de Globex aderirão à Proposta Alternativa; (ii) nenhum acionista de GPA exerça seu direito de
preferência; e, (iii) conversão das ações PNBs em PNAs.
13
Tit: estrategia
a
mercado
nova empresa
/ /ponto
abiliofrio
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Destaques da Nova Empresa (CBD + Ponto Frio)
Extra Hiper
Extra Eletro
Extra.com
R$ 2,2 BI GPA
Eletro
R$ 7,0 BI
Ponto
Frio
R$ 4,8 BI
15
Novo Mapa de Lojas
Goiás Ceará
Piauí
3 + 15 = 18 4 22
Distrito Federal Rio Gde do Norte
2
16 + 17 = 33
Paraíba
Minas Gerais 3
5 + 69 = 74 Pernambuco
10
Mato Grosso Alagoas
2
7 Sergipe
Mato Grosso do Sul 1
Bahia
1 3 + 54 = 57
São Paulo Espírito Santo
421 + 117 = 538 10
Rio de Janeiro
Paraná
101 + 88 = 189
6 + 24 = 30 Rio Grande do Sul 1055 Lojas
Santa Catarina
145 Drogarias
35 19 75 Postos
Novos Estados
16
Sinergias
Sinergias Estimadas
9 Parceria com Fornecedores;
9 Ganhos de escala;
9 Aumento de eficiências operacionais, comerciais,
administrativas;
R$ 500 milhões 9 Potencialização dos serviços financeiros;
9 Integração das operações de comércio eletrônico,
tecnologia da informação e logística;
9 Marketing.
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Assessores da Transação
Assessor Financeiro
Assessor Jurídico
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Afirmações sobre o futuro
Algumas das afirmações aqui contidas se baseiam nas hipóteses e perspectivas atuais da
administração da Companhia que poderiam ocasionar variações materiais entre os resultados,
performance e eventos futuros. Estas perspectivas incluem resultados futuros que podem ser
influenciados por resultados históricos, investimentos. Os resultados reais, desempenho e eventos
podem diferir significativamente daqueles expressos ou implicados por essas afirmações, como um
resultado de diversos fatores, tais como condições gerais e econômicas no Brasil e outros países;
níveis de taxa de juros e de câmbio, renegociações futuras ou pré-pagamento de obrigações ou
créditos denominados em moeda estrangeira, mudanças em leis e regulamentos e fatores competitivos
gerais (em base global, regional ou nacional).
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