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PEUGEOT S.A.

Société anonyme au capital de 894.828.213€


Centre Technique de Vélizy, Route de Gisy,
78140 Vélizy-Villacoublay,
France.
RCS de Versailles n° 552 100 554

FIAT CHRYSLER AUTOMOBILES N.V.


Société à responsabilité limitée de droit néerlandais (naamloze vennootschap)
Ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas et son adresse au 25 St. James's
Street, SW1A 1HA, Londres, Royaume-Uni
Registre du Commerce néerlandais n° 60372958

Rapport du Commissaire à la fusion


sur la valeur des apports devant être effectués par
la société PEUGEOT S.A.
au profit de la société FIAT CHRYSLER AUTOMOBILES
N.V

Ordonnance de Monsieur le Président


du Tribunal de Commerce de Nanterre
en date du 11 février 2020
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le
Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 11 février 2020 concernant
la fusion par voie d'absorption de la société PEUGEOT S.A. (ci-après « PSA ») par FIAT
CHRYSLER AUTOMOBILES N.V., société de droit néerlandais (ci-après « FCA », et
ensemble avec PSA les « Sociétés »), nous avons établi le présent rapport sur la valeur
des apports prévus par l'article L. 225-147 du Code de commerce, étant précisé que notre
appréciation sur la rémunération des apports fait l'objet d'un rapport distinct.
L’actif net apporté par la société PEUGEOT S.A. à la société FIAT CHRYSLER
AUTOMOBILES N.V. a été arrêté de manière provisoire dans le projet de traité de fusion
(« Common Draft Terms of Cross-Border Merger ») signé par les représentants des
sociétés concernées en date du 27 octobre 2020 (ci-après le « Projet de Traité de
Fusion »).
Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas
surévaluée. À cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à
cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en œuvre de diligences
destinées à apprécier la valeur des apports et à s’assurer que celle-ci n’est pas surévaluée.
Notre mission prenant fin avec la remise du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à
jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date
de signature. Nos rapports sont prévus par les dispositions du Code de commerce sur la
mission du commissaire à la fusion, et sont à destination des personnes visées par les
dispositions applicables de la loi française. Ils répondent aux exigences de cette
règlementation, mais pas à celles de la règlementation néerlandaise, italienne ou
américaine (Etats-Unis d’Amérique), quand bien même nos rapports seraient portés à la
connaissance des actionnaires de FCA. Ce rapport sur la valeur des apports ne tient pas
compte des exigences comptables applicables par FCA à ces apports.
Par ailleurs, nos rapports ne dispensent pas de la lecture de l’ensemble de la
documentation publique, d’ores et déjà disponible ou qui sera mise à disposition relative
à cette opération.
À aucun moment nous ne nous sommes trouvés dans l’un des cas d’incompatibilité,
d’interdiction ou de déchéance prévus par la loi française.
Nous vous prions de trouver ci-après nos constatations et notre conclusion présentées
dans l’ordre suivant :
1. Présentation de l’opération et description des apports
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
3. Synthèse - Points clés
4. Conclusion

2
1. Présentation de l’opération et description des apports
1.1 Contexte de l’opération
Par communiqué de presse conjoint en date du 31 octobre 2019, PSA et FCA ont annoncé
être en discussions afin de conclure un accord de rapprochement en vue de mettre en
œuvre, sous certaines conditions, une fusion transfrontalière entre égaux
(ci-après « la Fusion » ou « l’Opération »).
Les modalités de ce rapprochement ont été formalisées dans un accord - le Combination
Agreement - en date du 17 décembre 2019 (ci-après le « Original Combination
Agreement »), qui a fait l’objet d’un avenant en date du 14 septembre 2020 (ci-après
l’« Avenant » et, ensemble avec le Original Combination Agreement, l’« Accord de
Rapprochement »).
Selon les termes de l’Accord de Rapprochement, PSA serait absorbée par FCA, entité
survivante, qui serait renommée « STELLANTIS » à compter du lendemain de la réalisation
de la Fusion (ci-après la « Société Combinée »).
La Fusion serait réalisée conformément aux dispositions de la directive (UE) 2017/1132
du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit
des sociétés, ainsi qu’aux dispositions légales applicables en France et aux Pays-Bas.
Selon les termes de l’Accord de Rapprochement :

• FCA a l’intention de déclarer, préalablement à la réalisation de la Fusion, un


dividende exceptionnel de 2,9 milliards d’euros devant être payé à ses actionnaires
inscrits préalablement à la réalisation de la Fusion ;

• L‘Accord de Rapprochement prévoyait initialement que la participation de PSA


dans FAURECIA S.E. (ci-après « FAURECIA »), s’élevant initialement à environ 46%
du capital de FAURECIA, devait être distribuée aux actionnaires de la Société
Combinée préalablement à la réalisation de la Fusion. L’Avenant a modifié la
séquence des évènements, pour prévoir que la distribution interviendrait
postérieurement à la réalisation de la Fusion. Suite à l'accord des parties selon lequel
PSA vendrait environ 7% du capital de FAURECIA préalablement à la réalisation de
la Fusion, PSA a cédé, le 29 octobre 2020, 9.663.000 actions FAURECIA dans le
cadre d’un placement privé par voie de construction accélérée d’un livre d’ordres
réservé aux investisseurs institutionnels.

3
Le produit de cette cession, d’environ 308 millions d’euros, sera distribué aux
actionnaires de la Société Combinée, accompagné d’une distribution de la
participation restante d’environ 39% du capital de FAURECIA 1, dans les plus brefs
délais après la réalisation de la Fusion et sous réserve de l’approbation du Conseil
d’Administration et des actionnaires de la Société Combinée. Par ailleurs, FCA et
PSA ont demandé à l’Autorité des Marchés Financiers une dérogation à l’obligation
pesant sur la Société Combinée de déposer un projet d’offre publique obligatoire
sur le solde du capital de FAURECIA en conséquence de l’acquisition de plus de 30%
du capital et des droits de vote de FAURECIA par la Société Combinée au résultat de
la Fusion. Une décision de l’Autorité des Marchés Financiers est attendue dans les
prochains jours.

• Les conseils de PSA et de FCA étudieront la possibilité de distribuer 500 millions


d’euros aux actionnaires de chacune des Sociétés en amont de la réalisation de la
Fusion, ou un milliard d’euros aux actionnaires de la Société Combinée après la
réalisation de la Fusion ;

• A la Date d’Effet, chaque action ordinaire PSA, émise et en circulation, sera


échangée contre 1,742 action ordinaire de FCA ;

• Les actions de la Société Combinée nouvellement émises feront l’objet d’une


demande d’admission aux négociations sur le NEW YORK STOCK EXCHANGE (ci-
après le « NYSE ») et le MERCATO TELEMATICO AZIONARIO (ci-après le « MTA »)
organisé et géré par BORSA ITALIANA S.P.A, et l’ensemble des actions de la Société
Combinée feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur
EURONEXT PARIS ;

• Les futurs statuts de la Société Combinée prévoiront qu’aucun actionnaire ne puisse


exercer plus de 30% des droits de votes exprimés en Assemblée Générale ;

• Préalablement à la réalisation de la Fusion, les droits de vote double attachés aux


actions ordinaires PSA seront supprimés, tandis que les actions à droit de vote
spécial FCA détenues par EXOR seront rachetées à titre gratuit et sans contrepartie
par FCA, en vue de leur annulation.
Les Sociétés ont les raisons suivantes de fusionner.

1
Conformément aux termes et conditions des bons de souscription émis par PSA, STELLANTIS devra, au
moment de la distribution de FAURECIA, conserver une partie des actions FAURECIA en vue de leur remise
au titulaire des bons à la date de leur exercice (soit entre le 31 juillet 2022 et le 31 juillet 2026). Le nombre
d’actions FAURECIA ainsi conservées correspondra au nombre d’actions FAURECIA que le détenteur des
bons aurait reçu si le détenteur avait détenu les actions auxquelles donnent droit les bons au moment de la
distribution.

4
La Fusion permettrait de créer le quatrième plus grand constructeur automobile mondial
en termes de volume sur la base des ventes de l’exercice 2019. Le groupe combiné serait
un acteur clé de l’industrie automobile, avec le management, le savoir-faire, les ressources
et la taille lui permettant de saisir toutes les opportunités de la nouvelle ère de mobilité
durable. Il disposera d’une implantation mondiale équilibrée et rentable, avec un
portefeuille de marques à la fois emblématiques et très complémentaires.
Le groupe combiné sera en mesure d’offrir une gamme élargie de modèles, de marques
et de services afin de mieux répondre aux besoins changeants des consommateurs, avec
un portefeuille de véhicules couvrant l’ensemble des segments automobiles clés, du luxe,
du premium et des véhicules particuliers cœur de gamme, jusqu’aux SUVs, pick-ups et
utilitaires légers.
La Fusion permettra de gagner en taille, de renforcer de manière substantielle l’équilibre
géographique, et d’améliorer la diversité des produits, tout en accélérant l’implantation
de PSA sur des marchés significatifs tels que l’Amérique du Nord. La force de FCA en
Amérique du Nord et en Amérique Latine, et la position solide de PSA en Europe
renforceront nettement l’équilibre géographique du groupe combiné, en comparaison
avec celui de FCA et de PSA pris séparément, avec environ 46% du chiffre d’affaires
généré en Europe, au Moyen-Orient, en Afrique et en Eurasie et environ 44% du chiffre
d’affaires généré en Amérique du Nord, sur la base des chiffres d’affaires 2019 combinés,
excluant FAURECIA. La Fusion fera également naître des opportunités pour redéfinir la
stratégie du groupe combiné dans d’autres zones géographiques.
La Société Combinée aurait une structure de gouvernance équilibrée afin de favoriser la
performance. Le Conseil d’Administration serait composé de onze membres, étant précisé
que la majorité des membres non exécutifs seraient indépendants. Cinq administrateurs
seraient nommés par FCA et son actionnaire de référence (en ce compris Monsieur JOHN
ELKANN en qualité de Président), et cinq par PSA et ses actionnaires de référence (en ce
compris l’administrateur indépendant senior et le vice-président). Le Conseil
comprendrait deux représentants des salariés de FCA et de PSA. Monsieur CARLOS
TAVARES occuperait les fonctions de Chief Executive Officer pour un mandat initial de
cinq ans, et siègerait également au Conseil d’Administration.
Nous rappelons que les pourcentages définitifs de détention de la Société Combinée
dépendront du nombre d’actions ordinaires PSA émises et en circulation à la date de
réalisation de la Fusion ainsi que d’autres facteurs, qui ne sont pas connus à ce jour.
Néanmoins, à titre d’illustration, sur la base du nombre d’actions ordinaires émises et en
circulation au 30 juin 2020 de FCA et de PSA, et en tenant compte du rachat des
10.000.000 actions DONGFENG MOTOR CORPORATION (ci-après « DONGFENG ») opéré en
septembre 2020, les actionnaires de PSA et de FCA détiendraient respectivement, à l'issue
de l’Opération, environ 49,54% et 50,46% des actions ordinaires de la Société Combinée.

5
Pour rappel, PSA et DONGFENG ont signé le 17 décembre 2019, un Share Repurchase
Agreement (ci-après le « SRA »), encadrant les modalités de rachat par PSA de
30,7 millions des actions ordinaires PSA détenues par DONGFENG. À la suite de
l’acquisition par PSA, le 23 septembre 2020, de 10 millions de ces actions ordinaires PSA
pour un prix d’environ 163,9 M€ (ces actions ordinaires PSA ayant été annulées après le
règlement de la transaction), les parties sont convenues, le 25 septembre 2020, d’amender
les termes du SRA. Selon les termes de cet amendement, DONGFENG est tenu de vendre
le solde des 30,7 millions d’actions concernées par l’accord, soit 20,7 millions d’actions
(ou l’équivalent en actions ordinaires FCA dans le cas où cette cession interviendrait après
la réalisation de la Fusion) :

• A PSA ou à un ou plusieurs tiers avant le 31 décembre 2020 ; ou

• A un ou plusieurs tiers, en une ou plusieurs opérations avant le 31 décembre 2022.

Tel que rappelé à l’article 11.2 du Projet de Traité de Fusion, la cession de ces
20,7 millions d’actions par DONGFENG ne conduira pas à un ajustement du rapport
d’échange retenu par les parties. Dans le cas où DONGFENG céderait ces actions à PSA
préalablement à la réalisation de la Fusion, cette opération serait de nature à réduire
globalement la part du capital de la Société Combinée détenue par les anciens actionnaires
de PSA, puisque cela réduirait le nombre d’actions ordinaires PSA émises et en
circulation préalablement à la réalisation de la Fusion.

1.2 Présentation des sociétés concernées par l’Opération

1.2.1 PSA, société absorbée

1.2.1.1 Capital social


PSA est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance de droit français
dont le siège social est situé au Centre Technique de Vélizy, Route de Gisy, à Vélizy-
Villacoublay (78140) en France. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Versailles sous le numéro 552 100 554.

Au 30 septembre 2020, son capital social s’élevait à 894.828.213€, divisé en 894.828.213


actions ordinaires de 1€ de valeur nominale chacune, toutes entièrement libérées et de
même catégorie. À cette date, 341.336.798 actions ordinaires de la Société, représentant
environ 38,1% de son capital social, bénéficiaient d’un droit de vote double tandis que
7.790.235 actions étaient auto-détenues. Il est rappelé que les droits de vote double
existants de PSA seront supprimés concomitamment à la réalisation de la Fusion.

Les actions ordinaires de PSA sont admises aux négociations sur le compartiment A du
marché règlementé d’Euronext Paris, sous le code ISIN FR0000121501.

6
1.2.1.2 Plan d’attribution d’actions gratuites et bons de souscription d’actions
PSA a consenti au bénéfice de ses dirigeants et salariés des plans d’actions de
performance. Au 30 juin 2020, ces plans représentent une émission potentielle d’actions
additionnelles maximale de 8.243.422 actions.
Le traitement de ces plans d’actions de performance dans le cadre de la Fusion est détaillé
à l’article 17.2 du Projet de Traité de Fusion. Cet article prévoit notamment que les plans
existants chez PSA seront convertis en Restricted Share Unit awards (ci-après « RSU »)
permettant à leurs bénéficiaires d’obtenir un nombre d’actions ordinaires FCA équivalent
au produit (i) du nombre d’actions ordinaires PSA qu’ils auraient obtenu 2 en l’absence de
réalisation de la Fusion et (ii) du rapport d’échange de la Fusion.
Le 31 juillet 2017, conformément à la 31ième résolution de l'Assemblée Générale des
actionnaires du 10 mai 2017, 39.727.324 bons de souscription d'actions (ci-après les
« BSA ») ont été émis en faveur d'ADAM OPEL GMBH, filiale du groupe GENERAL
MOTORS, au prix unitaire de 16,3386515€. Ces BSA donnent le droit de souscrire à un
prix d’exercice de 1€, entre le 31 juillet 2022 et le 31 juillet 2026, un maximum de
39.727.324 actions ordinaires PSA d'une valeur nominale de 1€ chacune, sur la base de 1
action pour 1 BSA.
Tel qu’indiqué dans le Projet de Traité de Fusion, à l’issue de la réalisation de la Fusion,
les BSA continueront à être régis par les mêmes termes et conditions, étant précisé qu’ils
seront convertis en bons de souscription donnant droit à souscrire à un nombre d’actions
ordinaires FCA égal au ratio d’exercice des BSA susvisé, multiplié par le rapport
d’échange retenu par les parties dans le cadre de la Fusion.

1.2.1.3 Objet social et activité


Selon les statuts de PSA,
« La Société a pour objet de participer, directement ou indirectement et notamment par
voie de souscription ou d'acquisition d'actions ou de tous autres droits sociaux, de prise
d'intérêts, de création de sociétés nouvelles, d'apport, de fusion, d'association en
participation ou de toute autre manière à toutes opérations industrielles, commerciales
ou financières en France ou à l'étranger, pouvant se rattacher :

• A la fabrication, la vente et la réparation de tous véhicules, voitures automobiles,


camions, cycles et motocycles, des moteurs destinés à les actionner et de leurs
pièces détachées et accessoires ;

2
Tel que décrit dans le Projet de Traité de Fusion, les conditions de performance pourront néanmoins être
réputées satisfaites - partiellement ou en totalité - ou non en amont de la Fusion.

7
• A la fabrication et la vente de tous produits sidérurgiques, aciers inoxydables,
laminés, tréfilés et leurs dérivés, de tous outils et outillages à main, mécaniques ou
électriques, scies, quincaillerie, appareils ménagers, électroménagers et dérivés ;

• A la fabrication et la vente de tous matériels, appareils, machines et pièces en tous


genres, de toute nature et pour tous usages, se rapportant à l'industrie et à la
construction mécaniques et électriques ;

• Au crédit à la consommation ou à court, moyen et long terme, au courtage et à


l'escompte de tous effets mobiliers, à l'achat et la vente de toutes valeurs mobilières
et à toutes autres opérations financières et bancaires ;

• A toutes activités de prestations de services de toutes natures et notamment au


transport de personnes et de toutes marchandises, pour le compte de tiers ou non
et par tous moyens ;

• A l'acquisition par tous moyens, la construction, l'installation et l'aménagement,


l'exploitation, la location et la cession de tous immeubles, terrains, établissements
industriels, usines, bureaux et autres biens et droits immobiliers ;
Et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'un des objets
ci-dessus précités, en totalité ou en partie, à tous objets similaires ou connexes et même
à tous autres objets qui seraient de nature à favoriser ou à développer les affaires de la
Société ».
PSA est la holding du groupe PSA (ci-après le « Groupe PSA »), et n’exerce, en
conséquence, pas directement d’activités opérationnelles significatives. Elle entretient
avec ses filiales des relations de type « Mère-Filles », dont les principales activités sont
rappelées ci-après.
Le Groupe PSA est un constructeur automobile français qui détient les marques
automobiles CITROËN, DS AUTOMOBILES, PEUGEOT, ainsi que OPEL et VAUXHALL depuis
le rachat de la division européenne de GENERAL MOTORS en août 2017.
Le Groupe PSA est organisé en trois divisions :

• La division automobile avec la conception, la fabrication et la commercialisation


de véhicules sous les marques PEUGEOT, CITROËN, DS et OPEL/VAUXHALL
(ci-après la « Division Automobile ») ;

• La division équipement automobile avec la marque FAURECIA, qui est l’un des
leaders mondiaux de la conception, de la fabrication et de la commercialisation
d'équipements automobiles : modules d’intérieur de véhicules, systèmes
d’échappement et technologies de contrôle des émissions et équipements
audiovisuels/multimédias (ci-après la « Division Equipement Automobile ») ;

8
• La division financement qui englobe l’activité de financement des ventes aux
clients des cinq marques et de leurs réseaux de distribution (ci-après la « Division
Financement »).
En 2019, le Groupe PSA a réalisé 86,8% de ses ventes mondiales en Europe, 4,7% au
Moyen-Orient et Afrique, 3,4% en Chine et Asie du Sud-Est, 3,9% en Amérique Latine,
0,8% en Inde et Pacifique et 0,5% en Eurasie, et ce, à des particuliers et à des
professionnels.
Le Groupe PSA emploie près de 208.780 employés dans le monde.
PSA clôture ses comptes au 31 décembre de chaque année, et publie des comptes annuels
établis conformément au référentiel comptable français, et des comptes consolidés établis
conformément au référentiel IFRS tel qu’établi par l'« International Accounting
Standards Board » ainsi que les normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne
(ci-après « IFRS »).

1.2.2 FCA, société absorbante


1.2.2.1 Capital social
FCA est une société à responsabilité limitée (naamloze vennootschap) de droit
néerlandais, ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas et sa principale adresse
commerciale au 25 St. James's Street, SW1A 1HA, à Londres - Royaume-Uni. La société
est immatriculée au Registre du Commerce néerlandais sous le numéro 60372958.
Au 30 septembre 2020, le capital social autorisé de FCA est de 40.000.000€, divisé en
2.000.000.000 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 0,01€ par action, et
2.000.000.000 actions à droit de vote spécial - Special Voting Share - (ci-après les
« SVS »), d'une valeur nominale de 0,01€ par action.
Au 30 septembre 2020, le capital social entièrement libéré de FCA s'élève à environ
20 millions d’euros, et se compose de 1.574.153.827 actions ordinaires et de 449.610.500
SVS, toutes d'une valeur nominale de 0,01€ chacune.
Nous rappelons que les SVS détenues par EXOR seront rachetées par FCA, à titre gratuit
et sans contrepartie, préalablement à la réalisation de la Fusion en vue de leur annulation.

9
Sur la base du nombre de SVS détenues par EXOR au 23 septembre 2020 3 et du nombre
total de SVS au 30 septembre 2020, le nombre résiduel de SVS à l’issue de la réalisation
de la Fusion serait non significatif :
Valeur
En € Nombre
nominale

Exor 449 410 092 4 494 101


Autres 200 408 2 004
Total SVS 449 610 500 4 496 105

Annulation SVS Exor (449 410 092) (4 494 101)


Total SVS post-Fusion 200 408 2 004

Nous rappelons par ailleurs qu’un SVS confère un droit de vote à son détenteur, tel que
cela ressort de leurs termes et conditions publiés sur le site internet de FCA. Les SVS ne
confèrent que des droits économiques minimaux à leurs détenteurs.

1.2.2.2 Plan d’attribution d’actions gratuites et bons de souscription d’actions


FCA a consenti au bénéfice de ses dirigeants et salariés des plans d’actions de
performance, et notamment des - Performance Share Units - (ci-après « PSUs »). Les
attributions de PSUs, représentant le droit de recevoir des actions ordinaires FCA, sont
soumises à des conditions de performance sur la base d’objectifs d’EBIT Ajusté et de
rendement total pour l’actionnaire - Total Shareholder Return - (ci-après « TSR »).
La moitié des potentielles attributions selon les différents plans existants (2017-2021,
2019-2021 et 2020-2022, tous étant des - Long Term Incentive Plan - ci-après « LTIP »)
sera réalisée en fonction de l’atteinte des objectifs d’EBIT Ajusté, tandis que l’autre
moitié sera effectivement attribuée en fonction des conditions de marché sur les périodes
respectives desdits plans (de 3 à 5 ans).
Nous rappelons également que FCA a consenti au bénéfice de ses dirigeants et salariés
des plans d’actions gratuites, les RSU, qui ne sont pas soumis à des conditions de
performance.

1.2.2.3 Objet social et activité


FCA est un constructeur italo-américain de droit néerlandais, créé par FIAT à la suite du
rachat à 100% du groupe CHRYSLER en janvier 2014, et qui détient depuis les marques
automobiles FIAT, ALFA ROMEO, LANCIA, MASERATI, ABARTH, JEEP, CHRYSLER, DODGE,
et RAM TRUCKS.

3
Tel qu’il ressort du premier avenant au FORM F-4 déposé auprès de la U.S. Securities and Exchange
Commission (« SEC ») le 28 septembre 2020.

10
Les deux principales 4 activités du groupe, dont FCA est la société mère des filiales (FCA
et ses filiales, ci-après le « Groupe FCA ») sont :

• La division automobile avec l’exportation de 4,4 millions de véhicules de tourisme


et de véhicules utilitaires en 2019 en Amérique du Nord, EMEA, LATAM, et
APAC, sous les marques ABARTH, ALFA ROMEO, CHRYSLER, DODGE, FIAT, FIAT
PROFESSIONAL, JEEP, LANCIA et RAM et la désignation pour véhicules de
performance SRT, ainsi que la vente de véhicules de luxe sous la marque
MASERATI ;

• Les prestations de financement des ventes (achat, location, crédit-bail, etc.) et de


services financiers liés à la vente de voitures et de véhicules utilitaires légers en
Europe, principalement par l'intermédiaire de FCA BANK (joint venture de FCA
avec Crédit Agricole Consumer Finance S.A.) et de FIDIS S.P.A (captive financière
détenue à 100% par FCA).
En 2019, le Groupe FCA a réalisé 67,8% de son chiffre d’affaires en Amérique du Nord,
19,0% en EMEA, 7,8% au LATAM, 2,6% en APAC. MASERATI et les autres activités
représentent respectivement 1,5% et 2,8% du chiffre d’affaires de FCA.
Au 31 décembre 2019, le Groupe FCA emploie 191.752 employés dans le monde (49,9%
en Amérique du Nord, 31,6% en Europe, 16,5% en Amérique Latine, 1,9% en Asie et
0,1% dans le Reste du Monde).
FCA clôture ses comptes au 31 décembre de chaque année, et publie des comptes annuels
établis conformément au référentiel comptable néerlandais, et des comptes consolidés
établis conformément au référentiel IFRS.
FIAT CHRYSLER AUTOMOBILES N.V. possède également un établissement stable en
France, qui a été immatriculé le 11 décembre 2019 (ci-après l’« Etablissement Stable
FCA »).

1.2.3 Liens entre les sociétés concernées


À la date de signature du Projet de Traité de Fusion, il n’y a aucun lien capitalistique entre
les deux sociétés, qui n’ont aucun dirigeant en commun.

4
Nous précisons que cette nomenclature ne correspond pas à celle de la communication financière de FCA.

11
1.3 Modalités générales de l’opération
1.3.1 Caractéristiques essentielles de la fusion
Les modalités de réalisation de l’Opération, qui sont présentées de façon détaillée dans le
Projet de Traité de Fusion en date du 27 octobre 2020, peuvent se résumer comme suit.

1.3.1.1 Date d’effet


Sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation aux conditions suspensives
mentionnées au paragraphe 1.3.3 du présent rapport et en application de la Partie 7,
Sections 2, 3 et 3A du Livre 2 du Code Civil néerlandais et des Sections 1, 2 et 4, du
Chapitre VI, Titre III, Livre II de la partie législative et des Sections 1 et 2 du Chapitre
VI, Titre III, Livre II de la partie règlementaire du Code de Commerce, FCA se verra
transférer l’ensemble des actifs et des passifs de PSA par la voie d’une transmission
universelle de patrimoine, et sera automatiquement subrogée dans tous les droits et les
obligations de PSA résultant de tout contrat ou engagement, de quelque nature que ce
soit.
L’ensemble des actifs et passifs transférés seront alloués à l’Etablissement Stable FCA.
La Fusion prendra effet (ci-après la « Date d’Effet ») à minuit, heure d’Europe Centrale,
au matin du premier jour suivant la date où un notaire de droit civil néerlandais signera
l’acte notarié de fusion transfrontalière soumis à la loi néerlandaise (ci-après la « Date de
Réalisation » ou la « Réalisation »).
Les parties sont convenues que la Fusion aura un effet rétroactif au premier jour de
l’année calendaire au cours de laquelle la Date d’Effet aura eu lieu (ci-après la « Date
d’Effet Rétroactif »). Par conséquent, les profits et les pertes de PSA depuis la Date
d’Effet Rétroactif, seront inclus dans le résultat imposable de l’Etablissement Stable
FCA. Par ailleurs, FCA sera réputée avoir eu l’usage de tous les actifs de PSA dès la Date
d’Effet Rétroactif et toutes les opérations réalisées par PSA depuis la Date d’Effet
Rétroactif seront traitées comme si elles avaient été réalisées par FCA.
PSA cessera d’exister en tant qu’entité distincte et sera dissoute sans liquidation à la Date
d’Effet.

1.3.2 Régime fiscal applicable à l’Opération


1.3.2.1 Régime fiscal français
Comme indiqué aux articles 23.3 à 23.5 du Projet de Traité de Fusion, en application des
dispositions des Articles 210-0 A et 210 C, 2 du Code Général des Impôts, FCA et PSA
sont convenues de réaliser la Fusion sous le régime fiscal de faveur prévu à l’Article 210
A du Code Général des Impôts applicable en matière d’impôt sur les sociétés en France.

12
Par ailleurs, les parties déclarent que la Fusion sera soumise au régime de faveur prévu
aux Articles 816 du Code Général des Impôts et 301-B de l’Annexe II au Code Général
des Impôts. Par conséquent, l’apport résultant de la Fusion sera enregistré dans le mois
suivant sa Date de Réalisation sans aucun droit d’enregistrement, conformément à
l’Article 816 du Code Général des Impôts.
La Fusion ne sera pas soumise à la taxe sur les transactions financières en application de
l’Article 235 ter ZD, II, 5° du Code Général des Impôts.
La confirmation de ces trois points fait l’objet d’une demande de rescrit adressée le 12
juin 2020 au service juridique de la fiscalité de la Direction Générale des Finances
Publiques.

1.3.2.2 Régime fiscal italien


L’article 23.22 du Projet de Traité de Fusion stipule que la Fusion n’entrainera le transfert
d’aucun actif ou passif de l’établissement stable italien de FCA, qui continuera à exercer,
sans interruption, les activités qu’il exerçait avant la Date d’Effet.

1.3.3 Conditions suspensives


Conformément aux termes de l’article 13 du Projet de Traité de Fusion, la présente Fusion
est soumise à l’ensemble des termes et conditions prévus dans l’Accord de
Rapprochement signé entre les parties, et repris ci-après.
Pour la lecture de la présente section §1.3.3, nous renvoyons le lecteur aux définitions
présentées dans le Projet de Traité de Fusion s’agissant des termes suivants : Loi,
Prospectus d’Admission, Autorisations de Concurrence, Approbations, Effet Négatif
Substantiel, Entité Gouvernementale, Filiales, Effet Défavorable Significatif.

13
Approbations des actionnaires de FCA
(a) L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FCA devra avoir adopté
les résolutions suivantes :
(i) L’approbation du Projet de Traité de Fusion (c’est-à-dire, la résolution
décidant de la Fusion) ;
(ii) La nomination des nouveaux membres du Conseil d’Administration de FCA,
avec effet à compter de la Date d’Effet des Stipulations Relatives à la
Gouvernance 5 ;
(iii) La renonciation à établir, et à négocier avec, un groupe spécial de négociation
en vue de déterminer les modalités de participation des salariés au Conseil
d’Administration de FCA, en application de la Loi néerlandaise ;
(iv) La modification des statuts de FCA aux fins d’augmenter le capital social
autorisé de FCA à compter de la Date d’Effet ;
(v) La modification des statuts de FCA aux fins de mettre en place la nouvelle
structure de gouvernance de FCA, avec effet à compter de la Date d’Effet des
Stipulations Relatives à la Gouvernance ;
(vi) L’adoption des termes et conditions des actions à droit de vote spécial de
FCA, lesquels entreront en vigueur à la Date d’Effet des Stipulations
Relatives à la Gouvernance ;
(vii) Toutes autres actions requises par la Loi applicable et les documents
organisationnels de FCA devant être approuvés par les détenteurs d'actions
ordinaires de FCA pour mettre en œuvre la Fusion, ainsi que les autres
opérations envisagées par l’Accord de Rapprochement.

5
Signifie 1h00, heure d’Europe Centrale, le premier jour suivant le jour où la Date d’Effet de la Fusion est
intervenue, à moins qu’une heure ou une date ultérieure ne soit convenue par accord mutuel écrit par PSA
et FCA.

14
Approbations des actionnaires de PSA
(b) L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PSA et l’Assemblée
spéciale des actionnaires de PSA titulaires de droits de vote double devront avoir
adopté les résolutions suivantes :
(i) L’approbation du Projet de Traité de Fusion, avec effet à la Date d’Effet ;
(ii) La suppression des droits de vote double attachés à certaines actions
ordinaires PSA, avec effet à la Date d’Effet ;
(iii) Toutes autres actions requises par la Loi applicable et les documents
organisationnels de PSA devant être approuvés par les détenteurs d'actions
ordinaires de PSA pour mettre en œuvre la Fusion, ainsi que les autres
opérations envisagées par l’Accord de Rapprochement.

Cotations sur des marchés


(c) L’admission à la cotation des actions ordinaires FCA (en ce compris les actions
ordinaires FCA devant être allouées aux détenteurs d’actions ordinaires PSA dans
le cadre de la Fusion) sur Euronext Paris, le NYSE et le MTA.

Registration Statement et Prospectus d’Admission


(d) Le Registration Statement devra avoir été déclaré effectif par la SEC au titre du
Securities Act et ne devra pas faire l’objet d’une ordonnance suspendant l’effectivité
du Registration Statement. L’ensemble des approbations nécessaires de l’Autorité
néerlandaise de supervision des Marchés Financiers - Autoriteit Financiele Markten
- (ci-après l’ « AFM ») en lien avec le Prospectus d’Admission devront avoir été
obtenues, et l’AFM, à la demande de FCA, devra avoir valablement notifié le
Prospectus d’Admission (ainsi qu’une traduction en italien et en français du résumé
du Prospectus d’Admission, dans la mesure où ceci est requis par les lois
applicables) à chacune de l’Autorité des Marchés Financiers, de la Commissione
Nazionale per le Società e la Borsa et de l’Autorité Européenne des Marchés
Financiers en vertu de l’Article 25 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement
européen et du Conseil du 14 juin 2017.

15
Autorisations de Concurrence et autres autorisations
(e) Tous les délais d’attente (et toute extension de ces derniers) dans le cadre des
Autorisations de Concurrence devront avoir expiré ou avoir été résiliés et (dans la
mesure où ceci est applicable), toutes les Autorisations de Concurrence devront
avoir été accordées, et devront être pleinement en vigueur et effectives ;
(f) Les Approbations (autres que (i) les Autorisations de Concurrence qui sont régies
par la condition suspensive visée au (e) ci-dessus, et (ii) les Approbations, y compris
les autorisations d’autorités de la concurrence, autres que les Autorisations de
Concurrence, dont le défaut d’obtention ou d’adoption ne produirait pas,
individuellement ou dans l’ensemble, un Effet Négatif Substantiel) de toute Entité
Gouvernementale devant être obtenues par PSA, FCA ou l’une quelconque de leurs
Filiales respectives aux fins de réalisation de la Fusion et du versement du dividende
de 2,9 Mds€ par FCA, devront avoir été obtenues ou adoptées, et lesdites
Approbations devront (1) avoir été obtenues à des conditions dont, individuellement
ou dans l’ensemble, il ne puisse être raisonnablement anticipé qu’elles aient un
Effet Négatif Substantiel, et (2) être pleinement en vigueur et effectives.

Autorisation de la Banque Centrale Européenne


(g) L’autorisation de la Banque Centrale Européenne (y compris résultant de
l’expiration des périodes d’attente applicables) devra avoir été obtenue.

Attestations de conformité / opposition des créanciers


(h) L’attestation de conformité en application des articles L. 236.29 et R 236.17 du
Code de commerce, délivrée par le greffe du Tribunal de Commerce de Versailles
attestant de la bonne réalisation des actes et des formalités pré-Fusion au titre de la
Loi française, devra avoir été émise ;
(i) Aucune opposition ne devra avoir été valablement déposée par des créanciers
conformément à l’Article 2:316(2) du Code Civil néerlandais, ou toute opposition
devra avoir été retirée, résolue ou levée par une décision judiciaire exécutoire
rendue par la juridiction compétente aux Pays-Bas.

16
Absence d’injonctions ou de restrictions
(j) Aucune Entité Gouvernementale ayant compétence sur les Sociétés ou sur leurs
activités ou actifs respectifs, ne devra avoir édicté, émis, promulgué, mis en œuvre
ou adopté de Loi qui interdirait ou rendrait illégale la réalisation de la Fusion ou du
versement du dividende de 2,9 Mds€ par FCA, mais seulement dans la mesure où
il pourrait être raisonnablement anticipé qu’un manquement au titre de ces
interdictions ou décisions, individuellement ou dans l’ensemble, ait un Effet
Négatif Substantiel ; et,

Absence d’Effet Défavorable Significatif


(k) Aucun Effet Défavorable Significatif ne devra être survenu relativement à l’autre
société fusionnante avant la réalisation, qui continuerait à exister à la Réalisation,
étant précisé que cette condition de la Fusion pourra faire l’objet d’une renonciation
écrite seulement par FCA en cas d’Effet Défavorable Significatif relativement à
PSA et seulement par PSA en cas d’Effet Défavorable Significatif relativement à
FCA.
Le Conseil d’Administration de FCA et le Directoire de PSA, ou tout mandataire dûment
habilité, disposeront de tous les pouvoirs nécessaires pour constater la satisfaction des
conditions suspensives précitées ou la renonciation auxdites conditions, ce qui devra faire
l’objet d’une confirmation écrite par les parties.
Conformément à l’Article 2:318 du Code Civil néerlandais, la Fusion doit être réalisée
dans les six mois suivant l’avis de publication du Projet de Traité de Fusion dans un
quotidien national néerlandais, ou, en cas d’impossibilité de réalisation de la Fusion,
avant l’expiration de ce délai de six mois en raison du dépôt d’une opposition par un
créancier, dans le mois suivant le retrait, la résolution ou la levée par une décision
judiciaire exécutoire de la juridiction néerlandaise compétente de ladite opposition. En
cas d’expiration de ce délai sans que la Fusion ne soit devenue effective, les parties
pourront décider de publier un nouveau projet de Fusion conformément aux Lois et aux
procédures applicables.

17
1.4 Description et évaluation des apports
1.4.1 Méthode d’évaluation
Tel que cela ressort de l’article 7.2 du Projet de Traité de Fusion, les parties ont estimé
que, d’un point de vue comptable et dans le cadre du référentiel IFRS, PSA devrait être
considéré comme l’acquéreur. En conséquence, et conformément à cette analyse, les
valeurs d’apport constituées par les actifs et passifs de PSA retenues dans le cadre de la
Fusion faisant l’objet du Projet de Traité de Fusion sont les valeurs comptables, étant
précisé que ce seront les actifs et passifs de FCA qui seront réévalués à leur juste valeur
dans les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société Combinée à l’issue de
la réalisation de la Fusion.
Les valeurs nettes comptables définitives, et, par conséquent, la valeur de l’actif net
transmis, devront être déterminées à la Date d’Effet sur la base des comptes définitifs de
PSA au 31 décembre 2020 préparés conformément à la Partie 9 du Livre 2 du Code Civil
néerlandais en faisant application des principes comptables IFRS (ci-après les « Normes
Regroupement 3 »), et approuvés par le Conseil d'administration de la Société Combinée
après la Date d'Effet.
La date d’effet comptable de la Fusion étant postérieure à la date du Projet de Traité de
Fusion, le montant exact de la valeur comptable des actifs et passifs apportés n’était pas
connu au jour de la signature du Projet de Traité de Fusion.
Dès lors, les parties ont retenu une valeur provisoire de l’actif net transféré de PSA,
déterminée sur la base de la valeur des actifs et passifs ressortant des comptes de PSA au
30 juin 2020, préparés selon les Normes Regroupement 3.
En l’absence de garantie quant à la valeur définitive de l’actif net transféré juridiquement
à FCA, les parties sont convenues que, pour la présentation de la valeur comptable de
l’actif net apporté, une décote de prudence de 10% serait appliquée
(cf. article 9.4 du Projet de Traité de Fusion) aux valeurs observées au 30 juin 2020.

1.4.2 Description des éléments d’actif et de passif transmis


L’ensemble des actifs et passifs de PSA seront transférés juridiquement à FCA, et alloués
à l’Etablissement Stable FCA à la Date d’Effet.
Comme indiqué préalablement, l’actif net de PSA transféré à FCA a été fixé
provisoirement sur la base des comptes de PSA au 30 juin 2020, lesdits comptes ayant
été préparés selon les Normes Regroupement 3. Ainsi, il est possible que la liste des
éléments d’actifs et de passifs, reprise ci-après, puisse devenir incomplète et/ou erronée
à la Date d’Effet dès lors que certains actifs ou passifs pourront avoir été transférés, acquis
ou avoir fait l’objet d’une transaction ou d’une autre opération assimilée.

18
Par ailleurs, cette description n’est pas exhaustive dès lors que la Fusion entraînera la
transmission universelle de l’intégralité des actifs et passifs de PSA au profit de FCA à la
Date d’Effet.
Les actifs apportés comprenant l’ensemble des éléments d’actifs de PSA ont été fixés de
manière provisoire comme suit sur la base des comptes de PSA au 30 juin 2020 préparés
selon les Normes Regroupement 3 :

Actifs apportés (valeurs selon les Normes Regroupement 3 au 30 juin 2020) En M€

Immobilisations incorporelles 0,10


Immobilisations corporelles 23,84
Titres mis en équivalence 17 286,05
Automobile 14 168,30
Annulation des actifs d'impôts différés suite à l'intégration fiscale du groupe (1 902,93)
Equipements automobiles 1 778,21
Activités de financement 3 200,96
Autres 41,53
Autres actifs financiers non courants 2,37
Autres actifs non courants 26,23

Total actifs non courants 17 338,59

Prêts et créances des activités de financement 0,01


Clients 71,70
Impôts courants 85,11
Actifs d'impôts différés 928,06
Actifs d'exploitation 1 084,88
Actifs financiers courants 304,40
Trésorerie et équivalents de trésorerie 6 097,99

Total actifs courants 7 487,26

Total actifs 24 825,85

19
Les passifs transmis comprenant l’ensemble des éléments de passifs de PSA ont été fixés
de manière provisoire comme suit sur la base des comptes de de PSA au 30 juin 2020
préparés selon les Normes Regroupement 3 :

Passifs transférés (valeurs selon les Normes Regroupement 3 au 30 juin 2020) En M€

Passifs financiers non courants 4 030,75


Autres passifs non courants 7,61
Provisions non courantes 25,35
Total passifs non courants 4 063,71
Provisions courantes 13,47
Fournisseurs d'exploitation et comptes associés 77,46
Impôts courants 80,75
Autres créanciers 526,79
Passifs d'exploitation 698,46
Passifs financiers courants 479,50
Total passifs courants 1 177,96

Total passifs 5 241,67

Ainsi, en tenant compte de la décote susmentionnée (§1.4.1), la valeur comptable


provisoire de l’actif net de PSA devant être transféré à FCA s’établit à 17.625,76 M€ :

Actif net provisoire En M€


Total actifs 24 825,85
Total passifs (5 241,67)
Actif net transféré 19 584,18
Décote (10%) (1 958,42)
Actif net provisoire 17 625,76

1.5 Rémunération des apports


Le rapport d’échange a été fixé dans le cadre d’une négociation entre deux parties
indépendantes.
En application du rapport d’échange retenu par les parties, il sera remis aux actionnaires
de PSA 1,742 actions ordinaires FCA pour chaque action ordinaire PSA détenue.
Il est précisé que le nombre exact des actions ordinaires nouvelles à émettre par FCA sera
déterminé à la Date d’Effet, sur la base du nombre d’actions ordinaires PSA émises et en
circulation à cette date. Il est également précisé que conformément aux dispositions de
droit néerlandais, aucune prime ne sera enregistrée dans les comptes de FCA au résultat
de la Fusion.
Le traitement des rompus éventuels est par ailleurs précisé au §6 du Projet de Traité de
Fusion.

20
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports

2.1 Diligences mises en œuvre par le commissaire à la fusion


Notre mission a pour objet d’éclairer les actionnaires de la société FCA sur l’absence de
surévaluation des apports effectués par la société absorbée. En conséquence, elle ne relève
pas d’une mission d’audit ou d’une mission d’examen limité. En outre, elle n’implique
pas validation du régime fiscal applicable à la Fusion.
Elle ne saurait être assimilée à une mission de « due diligence » effectuée pour un prêteur
ou un acquéreur, et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d’intervention.
Notre rapport ne peut donc pas être utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport, qui constitue la fin de notre
mission. Il ne nous appartient pas d’assurer un suivi des évènements postérieurs survenus
éventuellement entre la date de notre rapport et la date des Assemblées générales
d’actionnaires appelées à se prononcer sur la Fusion.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de la
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
applicable à cette mission. Dans ce cadre, nous avons notamment :

• Contrôlé la réalité et la propriété des apports, et apprécié l’incidence éventuelle


d’éléments susceptibles d’en affecter la propriété ;

• Apprécié la valeur des apports retenue dans le Projet de Traité de Fusion ;

• Vérifié que la valeur réelle des apports pris dans leur ensemble est au moins égale
à la valeur globale de l’actif net provisoire transféré à FCA, telle que définie dans
le Projet de Traité de Fusion ;

• Assurés, jusqu’à la date de ce rapport, de l’absence de fait ou d’évènement


susceptibles de remettre en cause la valeur globale des apports.
En particulier, nous avons :

• Pris connaissance des objectifs de la présente Fusion ;

• Eu des entretiens avec les dirigeants, les responsables des services chargés de
l’Opération et les conseils des parties, tant pour appréhender le contexte de
l’Opération, que pour comprendre les modalités économiques, comptables,
juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ;

• Pris connaissance des activités et des marchés sur lesquels intervient le Groupe
PSA, ainsi que des contraintes règlementaires associées ;

• Examiné le Projet de Traité de Fusion, signé en date du


27 octobre 2020, ainsi que ses annexes ;

21
• Pris connaissance des autres accords juridiques encadrant la Fusion, notamment
l’Accord de Rapprochement ;

• Pris connaissance de la déclaration d’enregistrement en Form F-4 relative au


rapprochement entre FCA et PSA dans le cadre de la Fusion, initialement déposée
auprès de la Securities and Exchange Commission le 24 juillet 2020 et modifiée le
28 septembre 2020 (ci-après le « Form F-4 ») ainsi que le projet de prospectus
déposé auprès du régulateur néerlandais (AFM) ;

• Examiné le projet de rapport du Directoire à l'Assemblée générale extraordinaire


des actionnaires (« Report of the Managing Board to the Extraordinary General
Meeting of Shareholders ») de PSA en date du 18 novembre 2020, qui reflète
substantiellement la version définitive qui sera signée postérieurement à l’émission
de notre rapport ;

• Examiné les informations juridiques et comptables servant de base à l’Opération ;

• Analysé les éléments relatifs aux procédures auprès des Autorités de concurrence,
et de leur impact éventuel sur la substance des apports ;

• Vérifié que les Commissaires aux comptes avaient certifié sans réserve les comptes
sociaux et consolidés au 31 décembre 2019 de la société PSA, et que les comptes
intermédiaires consolidés, au 30 juin 2020 avaient également fait l’objet d’une
attestation d’un examen limité par leur soin ;

• Pris connaissance du processus ayant conduit aux estimations des valeurs


comptables des actifs et passifs transférés à la date de réalisation, et obtenu
l’atterrissage de résultat net consolidé de PSA au 31 décembre 2020 ;

• Pris connaissance du plan d’affaires 2020-2023 de PSA, et nous sommes entretenus


avec les responsables concernés afin d’apprécier la pertinence des hypothèses
structurantes retenues ;

• Pris connaissance des travaux de valorisation réalisés par les banques conseils des
parties sur l’Opération, pour lesquelles nous avons apprécié les approches
multicritères retenues pour établir la valeur relative de PSA dans le cadre de
l’appréciation du rapport d’échange servant à la rémunération des apports ;

• Mis en œuvre des méthodes alternatives ou complémentaires de valorisation, et


procédé à des analyses de sensibilité, en fonction de critères jugés pertinents.
Nous avons obtenu une lettre d’affirmation de la part des dirigeants de PSA, qui nous ont
confirmé notamment l’absence d’évènements ou faits susceptibles d’affecter de manière
significative les conditions de l’Opération et la valeur des apports.

2.2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité


avec la règlementation comptable

22
Il convient de rappeler que les dispositions relatives à la comptabilisation et l’évaluation
des opérations de fusions et opérations assimilées exposées aux articles 710 et suivants
du règlement ANC N°2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général, ne sont
pas applicables dans la mesure où la société bénéficiaire des apports est une société
étrangère de droit néerlandais. En conséquence, et comme l’autorise ce règlement en
matière de fusions transfrontalières, la valeur des apports a été déterminée en fonction de
la règlementation néerlandaise.
Comme précisé ci-avant, FCA établit ses comptes sociaux selon les Normes
Regroupement 3. Dès lors, la norme IFRS 3, relative au traitement comptable des
« Regroupements d’entreprises », s’appliquera dans le cadre de la comptabilisation des
apports de PSA dans le cadre de la Fusion. Il est précisé dans ses §6 et 7 de cette norme
les modalités de détermination de l’acquéreur. En effet, cette détermination préalable est
nécessaire dans la mesure où seuls les actifs et passifs de la société considérée comme
effectivement acquise du point de vue de la norme sont enregistrés à leur valeur réelle
dans les comptes de la société acquéreur, tandis que ceux de la société qualifiée
d’acquéreur sont retenus pour leur valeur comptable.
Au terme de l’analyse menée par les parties, PSA a été considérée comme l’acquéreur
comptable. Par conséquent, le principe de retenir la valeur comptable des actifs et passifs
juridiquement transmis, apparaît justifié dans ce contexte, et n’appelle pas de
commentaire de notre part.

2.3 Réalité des apports


Les actifs apportés et les passifs transférés, tels qu’identifiés et décrits de manière
provisoire dans la partie 9 du Projet de Traité de Fusion et rappelés au §1.4.2 du présent
rapport, ont été établis sur la base des comptes de PSA établis selon les comptes statutaires
de PSA au 30 juin 2020 retraités conformément aux Normes Regroupement 3.
Selon ces normes, les titres de participations de PSA au 30 juin 2020 ont été appréciés
par référence à la quote-part de détention dans les capitaux propres des sociétés
concernées, et les autres actifs et passifs ont été déterminés selon l’application des normes
IFRS. Dès lors, l’actif net au 30 juin 2020 de PSA établi par référence aux Normes
Regroupement 3, avant décote, est le reflet des capitaux propres part du groupe ressortant
des comptes consolidés de PSA à cette date. Nous nous sommes assurés que les auditeurs
n’avaient pas émis de réserve lors de leur revue limitée des comptes consolidés de PSA
au 30 juin 2020.
Par ailleurs, nous nous sommes fait confirmer, par lettre d’affirmation, l’absence de toute
restriction dans le transfert desdits actifs et passifs transférés, sous réserve des droits des
obligataires au titre du droit applicable ou de clauses relatives à des contrats non
significatifs.

23
2.4 Appréciation de la valeur individuelle des apports
Comme indiqué ci-avant (§2.3), l’identification provisoire des éléments d’actifs apportés
et des passifs pris en charge, a été réalisée à partir des comptes sociaux de PSA au 30 juin
2020 préparés selon les Normes Regroupement 3. Dès lors, la valeur de l’actif net
provisoire, avant décote, est le reflet du montant des capitaux propres consolidés, part du
groupe, issu des comptes consolidés de PSA au 30 juin 2020 qui ont fait l’objet d’une
revue limitée par les Commissaires aux comptes.
Il convient de noter que :

• La liste des actifs et passifs de PSA, transférés à FCA repris dans le bilan d’apport,
a été préparée sur la base des comptes au 30 juin 2020 de sorte que la liste des
éléments d’actifs et de passifs qui y figure puisse devenir incomplète et/ou erronée
à la Date d’Effet, certains actifs ou passifs pouvant être transférés, acquis ou faire
l’objet d’une transaction ou d’une autre opération assimilée. À ce titre, nous notons
d’ailleurs la cession d’environ 7% du capital de FAURECIA réalisée par PSA le
29 octobre 2020 ;

• Les parties ont déposé une demande d’agrément conformément à l’Article 223-I-6
du Code Général des Impôts (dans les conditions prévues par cet article et par
l’Article 1649 nonies du Code Général des Impôts) afin de bénéficier du transfert
des déficits du groupe d’intégration fiscale PSA, et opteront pour la possibilité
d’imputer ces déficits sur une base élargie, en application des dispositions de
l’Article 223-I-5 du Code Général des Impôts ;

• Les passifs transférés comprennent des contrats de financement, dont les agréments
nécessaires en vue de leur transfert à FCA du fait de la Fusion n’ont pas tous été
obtenus à la date de notre rapport. Ces contrats ne présentent pas un caractère
significatif et l’absence d’obtention de ces accords à la date du présent rapport n’est
pas de nature à remettre en cause la valeur globale des apports dans la mesure où le
remboursement des dettes concernées n’aurait pas d’impact significatif sur l’actif
net apporté.
Enfin, l’apport devant être effectué rétroactivement au 1er janvier 2021, les comptes
définitifs extérioriseront des montants individuels d’actifs et de passifs qui seront
différents des comptes provisoires.
Ces remarques sur les valeurs individuelles ne sont pas de nature à remettre en cause la
valeur globale des apports.
L’actif net apporté a fait l’objet, dans le Projet de Traité de Fusion, d’une affectation
provisoire et indicative entre les éléments d’actifs apportés et de passifs transmis. Dès
lors, le montant définitif des actifs apportés et des passifs transmis n’étant pas connu à ce
jour, nous ne pouvons conclure sur ces valeurs qui feront l’objet d’une actualisation
conformément à l’approche décrite ci-avant (§1.4.1).

24
La décote de 10% appliquée pour déterminer la valeur provisoire de l’actif net apporté
est destinée à couvrir le risque d’évolution entre les valeurs provisoires portées dans le
Projet de Traité de Fusion et les valeurs réelles définitives à la date d’effet comptable de
la Fusion.
Il convient d’observer qu’au jour du présent rapport, et sur la base de nos travaux, la
valeur des apports établie sur la base des valeurs comptables estimées et décotées, a été
arrêtée de façon prudente.
En l’état des informations disponibles et communiquées par le Management,
l’identification des actifs et passifs transférés et la fixation définitive des valeurs
individuelles conformément aux modalités prévues dans le Projet de Traité de Fusion ne
devraient avoir donc aucun impact sur notre appréciation de la valeur globale des apports.

2.5 Appréciation de la valeur globale des apports


L'actif net apporté de PSA a été évalué de manière provisoire par les parties à
17.625,76 millions d’euros après prise en compte d’une décote de 10% du fait du
caractère non définitif de la valeur individuelle des apports.
Pour apprécier la valeur globale des apports, nous nous sommes appuyés sur les travaux
que nous avons réalisés au titre de notre mission de Commissaire à la fusion, présentés
dans notre rapport sur la rémunération des apports en date du 20 novembre 2020.
Dans ce cadre, nous avons notamment :

• Pris connaissance des approches de valorisation retenues par les parties et leurs
banques conseil pour déterminer la valeur réelle attribuée aux actions de PSA dans
le cadre de leurs appréciations des valeurs relatives, et nous sommes assurés
qu’elles ne remettaient pas en cause la valeur des apports ;

• Mis en œuvre nos propres approches de valorisation multicritères.

2.5.1 Approches retenues par les parties et leurs banques conseil dans le cadre
de l’appréciation du rapport d’échange
Tel que décrit dans le projet de rapport du Directoire de PSA en date du
18 novembre 2020 et le rapport du Conseil d’administration de FCA en date du 27 octobre
2020, le rapport d’échange retenu par les parties a été apprécié sur la base de différentes
approches.
Par ailleurs, le Form F-4, présente également des travaux d’évaluation menés par les
banques conseils des parties dans le cadre de l’émission de leurs attestations d’équité
relatives à l’Opération, lesquelles concluent à l’équité du rapport d’échange retenu par les
parties.

25
Le détail de ces approches est présenté dans notre rapport sur la rémunération des apports
en date du 20 novembre 2020.
Il est important de noter qu’à l’exception des travaux réalisés par PERELLA WEINBERG
UK LIMITED au titre de son rôle de conseil financier du Conseil de Surveillance, qui sont
présentés dans le Form F-4, l’ensemble des travaux des parties et des banques conseil ont
été fondés :

• Sur des données observées avant annonce de l’Opération. Celles-ci n’intègrent pas
les impacts éventuels des évènements intervenus depuis cette date et notamment la
crise sanitaire du Covid-19 ;

• Sur les modalités envisagées initialement dans le Original Combination Agreement,


i.e. sans tenir compte des modifications découlant des termes de l’Avenant.
Nous avons pris connaissance des rapports des banques conseils sous-tendant les résultats
présentés dans les différents documents précités, et n’avons pas identifié d’éléments
susceptibles de remettre en cause notre appréciation de la valeur provisoire de l’actif net
de PSA retenue par les parties.

2.5.2 Approches écartées par le Commissaire à la fusion

2.5.2.1 Références au cours de bourses avant annonce et après annonce

Nous présentons ci-dessous l’évolution de l’action PSA, par rapport à l’indice EURO
STOXX AUTOMOBILES & PARTS depuis le 1er janvier 2019 :
Cours 1 Annonce du projet de 2 PSA Volume (en
(en EUR) Fusion Début de l'impact du Covid- milliers)
25
19 sur les marchés 30 000
financiers
23
25 000
21

19
20 000
17

15 15 000

13
10 000
11

9
5 000
7

5 0

Source : PSA Volume (en milliers) PSA Euro Stoxx Automobiles & Parts
Capital IQ

26
Nous observons ainsi que :

• L'action PSA surperforme relativement l'indice à l'annonce de l'Opération. Sur la


période du 1er janvier 2019 au 28 octobre 2019, soit avant les rumeurs sur la
réalisation de l’Opération, le cours de l'action PSA a progressé de 37,2% tandis que
l'indice extériorisait une performance de +24,5% ;

• Le cours de l’action PSA a fortement chuté à la suite de l’annonce de l’Opération,


le matin du 31 octobre 2019 et la performance s’établit à -11,8% sur le mois qui a
suivi la clôture de la veille des rumeurs sur l’Opération (soit le 28 octobre 2019).
En comparaison, l’indice EURO STOXX AUTOMOBILES & PARTS est resté
relativement stable avec une performance de -1,2% sur la même période. Dès lors,
la référence à des cours de bourse postérieurs à cette date ne nous semble pas
adaptée dans la mesure où ceux-ci ne reflètent plus parfaitement la valeur
intrinsèque de PSA dans la mesure où ils intègrent l’appréciation des modalités de
la Fusion par le marché ;

• La crise sanitaire du Covid-19, intervenue postérieurement à l’annonce de


l’Opération, a fortement impacté le marché automobile tel que cela ressort de
l’évolution de l’indice EURO STOXX AUTOMOBILES & PARTS. Nous observons ainsi
une chute brutale du titre PSA et de l’indice de référence entre février et avril 2020,
avant une remontée progressive sans toutefois revenir aux niveaux observés
préalablement. Sur cette base, la référence aux cours de bourse avant annonce de
PSA n’intègre pas les impacts de cette crise sur la valorisation de PSA, limitant
ainsi la pertinence de l’approche.
À titre d’information, nous notons néanmoins que :
Capitalisations boursières Ecart en % par rapport à l'actif net provisoire
Avant annonce À date Avant annonce À date
Peugeot S.A.
29/10/2019 16/10/2020 29/10/2019 16/10/2020
Spot 22 300,52 14 232,52 26,5% -19,3%
CMPV 1 mois 20 790,23 13 855,09 18,0% -21,4%
CMPV 3 mois 19 803,52 13 592,90 12,4% -22,9%
CMPV 6 mois 19 500,85 12 697,68 10,6% -28,0%
CMPV 12 mois 19 070,40 14 527,10 8,2% -17,6%
CMPV 24 mois 18 393,58 16 155,52 4,4% -8,3%

• Les valorisations de PSA par référence aux cours de bourse avant annonce
ressortent à des niveaux significativement supérieurs à la valeur globale des
apports ;

• Les valorisations de PSA résultant de données boursières récentes s’inscrivent en


deçà de la valeur d’apport, mais ne sont pas directement comparables du fait
notamment, de l’impact significatif de l’annonce de l’Opération sur le cours de
l’action PSA.

27
2.5.2.2 Actif net comptable
La référence à l’actif net consolidé de PSA n’est usuellement pas représentative de sa
valeur réelle, et ne reflète que partiellement la capacité du groupe à générer des résultats
futurs. Dès lors, ce critère n’a pas été retenu dans nos analyses, même si l’actif net
comptable consolidé part du groupe a été retenu pour déterminer la valeur des apports
avant décote.
Nous observons que celui-ci s’établit au 30 juin 2020 à 18.862 M€ en part du groupe.

2.5.2.3 Transaction de référence DONGFENG


Comme indiqué préalablement (§1.1), le 23 septembre 2020, PSA a acquis auprès de
DONGFENG 10 millions de ses propres actions pour un prix d’environ 163,9 M€. Cette
transaction découle du SRA signé le 17 décembre 2019 en amont de la crise sanitaire du
Covid19. Le prix par action retenu dans le cadre de cette opération hors marché fait
ressortir une valeur des capitaux propres de PSA d’environ 14.534,1 M€ 6.
Il nous semble que cette référence ne puisse être retenue dans le cadre de notre
appréciation de la valeur des apports pour les raisons suivantes :

• Dans la mesure où le prix retenu dans le cadre de cette transaction découle d’une
formule contractuelle, fondée sur le cours de bourse de PSA, observée sur une
période proche de la date de la transaction, cette référence nous semble intégrer des
biais similaires à la référence au cours de bourse après annonce de l’Offre
(§2.5.2.1) ;

• Cette transaction porte sur un montant très limité du capital, qui ne peut être
directement rapproché à la valeur de la société prise dans sa globalité.

2.5.2.4 Transaction comparable


Cette approche n’a pas été retenue dans la mesure où nous n’avons pas identifié de
transactions intervenues sur le secteur sur des sociétés comparables à PSA. Les
transactions que nous avons identifiées portent sur l’acquisition de participation
extrêmement minoritaires dans des sociétés comparables, ce qui limite la pertinence de
cette approche.
A titre d’information, la valeur de PSA ressortant de la mise en œuvre de cette approche
ne remet néanmoins pas en cause la valeur de l’actif net provisoire retenu par les parties.

6
16,385€ (prix par action PSA payé dans le cadre de cette transaction) * 887.037.978 (nombre d’actions
en circulation au 30 septembre 2020) = 14.534,1 M€.

28
2.5.3 Approches alternatives mises en œuvre par le commissaire à la fusion
2.5.3.1 Propos liminaire
Notre évaluation de PSA a été réalisée en date du 30 juin 2020 sur la base des comptes
consolidés semestriels de la société ayant fait l’objet d’une revue limitée par les
Commissaires aux comptes.
Nous avons néanmoins tenu compte des évènements, de nature à prendre en compte
l’impact sur nos valorisations, intervenus depuis cette date, notamment de la cession de
7% du capital de FAURECIA intervenue le 29 octobre 2020.
Les paramètres financiers utilisés dans le cadre de nos travaux, tels que le taux
d’actualisation des flux de trésorerie utilisé dans le cadre du DCF ou la capitalisation
boursière des comparables et de FAURECIA, ont été arrêtés au 16 octobre 2020.
Dans le cadre de l’ensemble de nos approches, nous avons tenu compte, le cas échéant,
de l’impact des instruments dilutifs existants chez PSA, dans le cas où ceux-ci ressortaient
dans la monnaie.
Le passage de la Valeur d’Entreprise à la Valeur des Fonds Propres de PSA au 30 juin
2020 retenu dans le cadre des approches par la somme des parties a été déterminé à partir
de comptes semestriels consolidés de PSA au 30 juin 2020 ayant fait l’objet d’une revue
limitée de la part de leur commissaire aux comptes.
Ce passage de la Valeur d’Entreprise à la Valeur des Fonds Propres intègre
principalement les éléments de dette financière, desquels sont déduits la trésorerie et les
équivalents de trésorerie, et s’agissant de l’approche intrinsèque, les provisions qui ne
sont pas prises en compte dans le plan d’affaires. Nous avons exclu de ce passage les
éléments relatifs aux Divisions Financement et Equipement Automobile dans la mesure
où celles-ci font l’objet d’une valorisation distincte qui renvoie une valeur de fonds
propres. Enfin, nous avons intégré dans ce passage, la valeur des titres de participations
non valorisés dans le cadre de la mise en œuvre de nos approches que nous avons retenu
pour leur valeur nette comptable au regard de leur caractère non significatif.

29
2.5.3.2 Approche retenue à titre principal
Nous avons mis en œuvre une approche par la somme des parties par référence aux trois
divisions de PSA, dont le détail est présenté dans notre rapport sur la rémunération en
date du 20 novembre 2020 :

• La Division Automobile a été valorisée par la mise en œuvre d’une actualisation


des flux de trésorerie ou « Discounted cash-flow » ;

• La valeur de la Division Equipement Automobile a été appréciée par référence à la


capitalisation boursière de FAURECIA. Cette approche a été retenue dans un contexte
où cette participation doit être distribuée aux actionnaires de la Société Combinée
peu de temps après la réalisation de la Fusion ;

• La valorisation de la Division Financement a été déterminée par référence à des


multiples de Price to Book 7.
Il nous semble que cette approche est la plus adaptée, dans la mesure où celle-ci se fonde
sur les dernières anticipations du management sur l’activité la plus significative du
Groupe PSA, i.e. la Division Automobile, dans un contexte de crise sanitaire qui tend à
fortement augmenter la volatilité des marchés.
Les résultats de cette méthode, intégrant l’analyse de sensibilité notamment sur la marge
d’EBITDA normative et le taux d’actualisation, confortent la valeur d’apport.

2.5.3.3 Approche retenue à titre secondaire : approche par la somme des parties
Nous avons mis en œuvre une approche par la somme des parties alternative à celle
présentée ci-avant, détaillée dans notre rapport sur la rémunération en date du
20 novembre 2020.
Cette approche est similaire à celle retenue à titre principal, à l’exception de la
valorisation de l’activité Automobile, qui a été réalisée par référence à des multiples de
sociétés comparables cotées.
Compte tenu des différences de taille et de rentabilité entre les sociétés jugées
comparables, ainsi que de l’éventuel impact des effets de l’annonce de l’Opération sur les
cours de bourse des comparables, nous présentons cette méthode à titre secondaire.
Les résultats de cette méthode confortent également la valeur d’apport.

7
Le Price to Book représente le rapport entre la valeur réelle des capitaux propres d’une société et sa valeur
comptable.

30
2.5.3.4 Approche retenue à titre secondaire : objectifs de cours des analystes
Nous avons analysé les objectifs de cours de l’action PSA ressortant des notes récentes
d’analystes, suivant le titre de cette société.
Nous avons déterminé la fourchette de valeurs des capitaux propres de PSA par référence
à ces objectifs de cours et au nombre d’actions en circulation de PSA au
30 septembre 2020.
Les résultats de cette approche confortent également la valeur d’apport.

2.5.3.5 Synthèse des approches de valorisation


L’appréciation de la valeur globale des apports de PSA, extériorisée par les approches de
valorisation multicritères mises en œuvre par nos soins, conforte la valeur de l’actif net
provisoire transféré de 17.625,76 millions d'euros.
Ainsi, sur la base de nos travaux portant sur la valorisation de la société PSA, nous
n’avons pas relevé d’élément susceptible de remettre en cause la valeur globale des
apports.

3. Synthèse - Points clés


La valeur comptable des apports transférés par PSA a été déterminée de manière
provisoire dans le Projet de Traité de Fusion à un montant de 17.625,76 millions d’euros.
Ce montant fait l’objet dans le Projet de Traité de Fusion d’une identification provisoire
et indicative sur la base du bilan de PSA au 30 juin 2020 préparés selon les Normes
Regroupement 3. Dès lors, nous ne nous prononçons pas sur les valeurs individuelles des
apports, dont le montant définitif sera nécessairement arrêté à l’issue de la Fusion.
Compte tenu des valeurs issues des valorisations multicritères conduites dans le cadre de
nos travaux, cette remarque n’est pas de nature à remettre en cause la valeur globale des
apports.

31
4. Conclusion
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, compte tenu des observations
précédemment formulées, nous sommes d’avis que la valeur retenue de l’actif net apporté,
s’élevant provisoirement à 17.625,76 millions d’euros au bénéfice de la société FCA,
n’est pas surévaluée.
Comme indiqué en introduction, cette conclusion ne préjuge en rien des modes de
comptabilisation des apports que cette société suivra en application de la règlementation
néerlandaise, et de la libération de son capital.

Fait à Paris, le 20 novembre 2020


Le Commissaire à la Fusion

Olivier PERONNET
Commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie Régionale de Paris

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