Vous êtes sur la page 1sur 3

La Société anonyme à conseil d’administration

  Au Maroc la réglementation de la société anonyme a vu le jour par la promulgation du


Dahir 11-08-1922 qui a rendu applicable la loi  française du 24-07-1867 et qui a resté
pendant trois quart de siècle la charte fondamentale de société par action. Et ce qu’en 1996,
que la loi 17-95, relative à la société anonyme, fut  promulguée par le Dahir n° 1-96-124 (30
Aout 1996), inspirée de la loi française en la matière.

    La société anonyme peut être administrée soit par une gestion classique, c’est à dire par
un conseil d’administration, soit par un duo directoire- conseil de surveillance.

   Nous nous intéressons dans cet exposé, à l’étude de la société anonyme à conseil
d’administration. Comment se constitue-t-elle ? Et comment fonctionne-t-elle ?

I-                   LES  ADMINISTRATEURS  DE    LA  S.A


A-    la nomination des administrateurs et les conditions d’aptitude

La nomination

   En vertu de l’article 40, alinéa 1 et 2, les administrateurs sont nommés par l’assemblée
générale ordinaire conformément aux dispositions de l’article 20; les premiers
administrateurs sont nommés dans les statuts ou dans des actes séparés faisant corps avec
les dits statuts, et la durée de leurs fonctions est de 3 ans et elle ne peut excéder 6 ans en
cas de nomination par les assemblées (article 48, alinéa 1), comme ils peuvent être
rééligibles sauf stipulation contraire des statuts, et révoqués à tout moment par l’assemblée
générale ordinaire sans que cette révocation soit mise à l’ordre du jour (article 48, alinéa 3).

   En vertu de l’article 42, al 1, une personne morale peut être administrateur sauf stipulation
contraire des statuts, mais elle est tenue de désigner un représentant permanent, qui est
soumis aux mêmes conditions et obligations, et qui assume toute les responsabilités civiles
et pénales comme s’il était administrateur à son propre nom.

   L’article 43 de la présente loi permet aux salariés de la société d’être nommés au sein de
son conseil d’administration à condition que le contrat de travail du salarié doive
correspondre à un emploi d’effectif et que le nombre de salariés  ne doit pas dépassé le 1/3
des membres du conseil d’administration.

   Les fonctions des administrateurs prennent fin par dissolution de la société, la démission,
le décès, la déchéance et la révocation.

b-   Les conditions d’aptitude


 En vertu de l’article 44, l’administrateur doit être propriétaire d’un nombre d’action de la
société, déterminée par les statuts qui ne doit pas être inferieur à celui exigé par ces statuts,
et ce, pour donner aux actionnaires, dans le cas échéant, le droit d’assister à l’assemblée
générale ordinaire.

   Toute fois une personne qui n’est pas actionnaire, peut être administrateur à condition de
le devenir dans le délai de 3 mois, à défaut il est réputé démissionnaire de plein droit s’il n’a
pas régularisé sa situation (Article 45).
B-  Les incompatibilités des administrateurs

   Les règlements de certaines professions interdisent leurs professionnels d’être


administrateurs de société, notamment le Dahir du 24/02/1958 relatif au statut général de la
fonction publique.

   En vertu de l’article 41 de la loi 17-95, qui signale que les administrateurs, personnes
morale ou physique sont soumis aux conditions de capacité et aux règles d’incompatibilité
prévues par les lois en vigueur et le cas échéant par les statuts. Le mandat d’administrateurs
est incompatible avec les fonctions de commissaire aux comptes de la société dans les
conditions prévues par l’article 161.

II-    LE CONSEIL D’ADMINISTATION DE LA   S.A

 Le conseil d’administration est un groupe de personnes morales ou  physiques (les
administrateurs) chargé d’administrer une institution, comme une association, une entreprise
ou un établissement public. Il comprend plusieurs membres dont un président désigné ou élu
et secrétaire. Si une personne morale est membres d’un conseil d’administration, elle
désigne une personne physique pour la représenter.

A-    La constitution du conseil d’administration


   Le conseil d’administration de la société anonyme est un organe collégial : l’article 39 de
la loi 17-95 prévoit que la société anonyme est administrée par un conseil d’administration
composée de 3 membres au moins et de 12 membres au plus. Sauf clause contraire des
statuts, un administrateur peut donner mandat à un autre administrateur de le représenter à
une séance du conseil, et chaque administrateur ne peut disposer au cours d’une même
séance qu’une seule procuration (Article 50 al 2).

   Le président du C.A et ses pouvoirs

   C’est une personne physique élue par le conseil d’administration aux conditions de
quorum (nombre minimum de membres présents pour qu’une  assemblée puisse
valablement  délibérer) et de majorité prévue par l’article 50 (le C.A ne délibère valablement
que si la moitié au moins de ses membres sont effectivement présents) pour une durée qui
ne peut excéder celle de son mandat d’administration et il est rééligible.

   Le conseil d’administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est
réputée non écrite (article 63). Il bénéficie d’une rémunération déterminée par le C.A qui
vient s’ajouter aux jetons de présence qu’il reçoit en qualité d’administrateur.

   Le président du C.A a un pouvoir étendu attribué par la loi 17-95 selon l’article 74 al 1 et 2
en vertu duquel, ce président, assume sous sa responsabilité, la direction générale de la
société, qui la représente dans ses rapports avec les tiers, sous réserve des pouvoirs que la
loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires.

b- Le Directeur Général

   Le directeur général reste le subordonné du président du conseil d’administration, et il


l’assiste, c’est une personne physique nommée par le conseil d’administration sur
proposition du président du conseil d’administration. Sa rémunération et la durée de ses
fonctions sont fixées par le conseil d’administration en accord avec le président. Il est
révocable à tout moment par le conseil sur proposition du président du conseil
d’administration, lorsque un directeur est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut
excéder celle de son mandat article 67 alinéa 3

B  Les pouvoirs du  conseil d’administration

Le conseil d’administration a un pouvoir de gestion et de contrôle, et il faut de ce point de


vue distinguer, selon la nature interne ou externe de ses relations :

1-  A l’ égard des actionnaires  :

   Le conseil d’administration, d’après l’article 69, est investi des pouvoirs  les plus étendus
pour prendre en toute circonstance, toutes décisions à la réalisation de l’objet social au nom
de la société, et sous réserve des pouvoirs attribués aux assemblées, par la présente loi, le
conseil d’administration exerce les attributions suivantes :

- Convoque les assemblées d’actionnaires;


- Fixe leur ordre du jour;
- Arrête les termes des résolutions à leur soumettre, et ceux du rapport à leur présenter sur
ces résolutions;
- Dresse à la clôture de l’exercice, un inventaire des différents éléments de l’actif et du passif
existant à cette date, et établit les états de synthèse annuels (art72a2);
  - Autorise les conventions prévues à l’article 56 de la présente loi;
- Nomme et révoque le président du conseil (art63al3);
- Fixe le montant de la rémunération du président et du secrétaire du conseil (art65);
- Décide le transfert du siège social, dans la même préfecture et province, mais cette
décision            doit être ratifiée par la plus prochaine assemblée extraordinaire (Art71);
- Répartit entre ses membres les jetons de présence détermines par l’assemblée
générale ordinaire (art 55 alinéa1).

2-  A l’ égard des tiers

   La  société est engagée même par les actes du conseil d’administration, qui ne relèvent
pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que lesdits actes
dépassaient cet objet, ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant
exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve (article 69 alinéa
2).

CONCLUSION  :

   Contrairement à d'autres formes de sociétés (comme celle par actions simplifiée par
exemple), le fonctionnement d'une société anonyme (SA) fait l'objet de nombreuses
dispositions légales. Moins de libertés statutaires sont donc offertes aux actionnaires
souhaitant organiser au sein des statuts la direction de leur société.