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SA

Pour reprendre une formule citée par de nombreux auteurs, et qui a été
formulée par l’un d’eux qui n’est pas le moins fameux (Georges Ripert), c’est «
le merveilleux instrument du capitalisme moderne ». C’est la société de
capitaux par excellence : la responsabilité des actionnaires est bien entendu
limitée au montant de leur apport. Cette forme de société a été conçue pour
drainer un grand volume de capitaux afin de constituer des groupements dotés
de moyens importants en vue de financer des activités industrielles nécessitant
des investissements conséquents. La philosophie est donc rigoureusement
inverse à celle de la société en nom collectif.
La société anonyme (SA) est une forme de société de capitaux à risque limité
répandue dans les pays de tradition civiliste. Elle convient aux grandes
entreprises en ce qu’elle permet de lever du capital auprès de nombreux
investisseurs, lesquels ne peuvent supporter des pertes qu'à concurrence de leurs
apports. Ses droits sociaux prennent la forme d’actions librement cessibles, et
susceptibles d’être cotées en bourse. La règlementation s’imposant à la société
anonyme est généralement plus lourde et minutieuse que pour les autres formes
sociales.

La S.A est soumise à des conditions de fond et de forme qui varient selon que la
société fait ou non appel public à l’épargne:

I : Les conditions de fond


Il faut d’abord remplir les conditions de droit commun des sociétés
(consentement non vicié, capacité, objet et cause licites).ainsi que les conditions
propres à la société anonyme à savoir le nombre d’actionnaires qui ont au
minimum 5 et qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales;
pas de maximum, mais dès qu’il dépasse 100, la société est légalement considérée
comme faisant appel public à l’épargne. Pour le capital social et lorsque la société
ne fait pas appel public à l’épargne, elle doit avoir un capital minimum de 300 000
DH. Dans le cas contraire, ce capital doit être au moins 3 millions de DH.Pour les
actions en numéraires doivent être libérées dans les 3 ans au maximum.
Contrairement aux apports en nature qui doivent être libérés immédiatement. Les
apports en industrie sont interdits.

II : Les conditions de forme


Selon l’article 17 du Dahir du 30 août 1996, La société anonyme est constituée
par l’accomplissement des quatre actes ci-après : la signature des statuts par tous
les actionnaires; la libération de chaque action de numéraire d’au moins le quart de
sa valeur nominale; ainsi le transfert à la société des apports en nature après leur
évaluation ; et finalement l’accomplissement des formalités de publicité.
1. La souscription du capital social
La souscription d’une action est l’acte juridique par lequel une personne
s’engage à faire partie d’une société, en apportant une somme d’argent (apport en
numéraire) , ou bien en nature, d’un montant légal à la valeur nominale des titres
qui lui seront remis en contrepartie .
2. La signature des statuts :
C’est une formalité essentielle car elle constitue l’engagement définitif des
parties à participer à la société. Les statuts doivent obligatoirement être signés par
tous les futures actionnaires ou par leur mandataire. D’après l’article 11 de la loi
1996, les statuts de la société doivent être établis par écrit par acte authentique ou
sous-seing privé.

Selon l’article 2 de la loi, les statuts doivent obligatoirement mentionner :

La forme de la société ,la durée qui ne peut excéder 99 ans, la dénomination social
,le siège social, L’objet et le montant du capital social. Et Selon l’article 12 de la
loi, d’autres mentions sont obligatoires : Le nombre d’actions émises et leur valeur
nominale. En cas de restriction à la libre négociation ou cession des actions, les
conditions particulières auxquelles est soumis l’agrément des cessionnaires
.l’identité des apporteurs en nature, l’évaluation de l’apport effectué par chacun
d’eux et le nombre d’actions remises en contrepartie de l’apport ;les clauses
relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la
société ;les dispositions relatives à la répartition des bénéfices, à la constitution de
réserves et à la répartition du boni de liquidation.
3. La désignation des dirigeants
Selon l’article 20 de la loi, Les premiers administrateurs, les premiers membres du
directoire, les premiers membres du conseil de surveillance et les premiers
commissaires aux comptes sont désignés soit par les statuts, soit dans un acte
séparé mais faisant corps avec les statuts et signés dans les mêmes conditions.

Leur prise de fonctions est effective à compter de l’immatriculation de la société


au registre du commerce. Les personnes désignées pour être administrateurs sont
habilitées dès leur nomination à désigner le président du conseil d’administration
et, le cas échéant, le ou les directeurs généraux. Les personnes désignées pour être
membres du conseil de surveillance sont habilitées, dès leur nomination, à
désigner les membres du directoire.
4. l’enregistrement :
l’enregistrement résulte du dépôt des statuts de la société . Les statuts
doivent être enregistrés, ce qui donne une date certaine aux documents .
5. Le dépôt au greffe du tribunal :
Lorsque la demande d'enregistrement de la société est irrecevable au
registre du commerce, les fondateurs et les premiers dirigeants doivent
déposer au greffe:
1. l’original ou une expédition des statuts;
2. une expédition du certificat de souscription et de versement des fonds
indiquant les souscriptions au capital social ainsi que la part des actions
libérée par chaque actionnaire;
3. la liste légalisée des souscripteurs indiquant, outre leur prénom, nom,
adresse, nationalité, qualité et profession, le nombre des actions
souscrites et le montant des versements effectués par chacun d' eux;
4. le rapport du commissaire aux apports, le cas échéant;
5. une copie du document de désignation des premiers membres des
organes d’administration, de gestion ou de direction et des premiers
commissaires aux comptes, lorsque ladite désignation intervient par
acte séparé.

6. L’immatriculation
 Après avoir compléter toutes les formalités prévus ci-dessus , la
demande d’immatriculation de la société au registre du commerce peut
être déposée au greffe du tribunal du lieu du futur siège social .
 Le certificat d’immatriculation est un document administratif délivré
par le registre central du commerce et qui inclut toutes les informations
légales d’une personne morale ou physique inscrite au registre du
commerce.
 Selon l’article 32 de la loi : Les sociétés anonymes sont immatriculées
au registre du commerce dans les conditions prévues par la législation
relative audit registre.
 Par l’immatriculation, la société acquiert la personnalité morale .
7. La publicité après L’immatriculation
Selon l’article 33 : Après immatriculation au registre du commerce, la
constitution de la société fait l' objet d' une publicité au Bulletin officiel et
dans un journal d' annonces légales, dans un délai ne dépassant pas les
trente jours. Ladite publicité doit indiquer le numéro d' immatriculation au
registre du commerce.