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TD n°1 : La création de la société

• Cas pratique 1 :

Paul Desmond, Marina Fosse et Max Mad, trois amis d’enfance, fraîchement diplômés,
passionnés de culture, ont décidé de créer une société audiovisuelle destinée à aider le
spectacle vivant à surmonter la crise sanitaire mais aussi à élaborer un nouveau business
model, comme le dit Marina, une sorte de « Netflix » du spectacle vivant. L’idée poursuivie
est que les spectateurs du monde entier puissent découvrir des spectacles de danse, de chant,
de théâtre etc sans bouger de chez eux, avec deux formules, une à la carte, et l’autre par
abonnement. Ils réfléchissent à la meilleure structure qui leur permettrait de développer leur
activité.
Ils hésitent cependant quant à la forme juridique à adopter. Pierre, le frère de Paul, leur a
conseillé de créer une association mais ils hésitent. D’autres amis leur ont plutôt conseillé
de créer une SARL alors qu’ils étaient partis pour créer une SAS mais Marina, qui a la folie
des grandeurs pensent à créer une SA pour que celle-ci puisse être cotée en Bourse.
Bref, ils consultent pour savoir quelle serait la forme juridique la plus adaptée à leur projet.
Ils vous donnent les informations suivantes :
• Ils souhaitent partager à égalité les bénéfices de l’entreprise créée
• Ils ne souhaitent pas que leur patrimoine personnel puisse être engagé en cas de dettes
de la société
• Paul ne peut apporter à la société que le réseau professionnel qu’il a constitué en tant
président du BDA de son école, et au cours de son année de stage chez Canal +
• Marina et Max envisagent de co-diriger la société créée
• Paul souhaiterait que son frère Pierre, 17 ans, dont il est le tuteur depuis le décès de
leurs parents, puisse intégrer l’entreprise car Pierre suit actuellement une formation en
cinéma, option réalisation et dispose d’une caméra numérique performante et pourrait
bien les aider pour mettre à disposition les œuvres sur la plateforme digitale.
• Le conjoint de Marina, Lucien, souhaiterait également rejoindre la société car il est
comptable, et souhaiterait mettre à disposition de l’entreprise ses compétences
professionnelles.
• Max est déjà à la tête d’une EURL qui propose des services de communication et de
publicité aux entreprises.
• Ils souhaitent tous les 3 avoir une démarche responsable, limiter leur empreinte
numérique notamment et aimeraient intégrer dans leur entreprise les nouveaux concepts
d’intérêt social et de raison d’être qu’ils vous demandent de leur expliquer et
d’illustrer par des exemples.

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Pistes de correction :

Paul Desmond, Marina Fosse et Max Mad, ront décidé de créer une société audiovisuelle
destinée à aider le spectacle vivant à surmonter la crise sanitaire mais aussi à élaborer un
nouveau business model, comme le dit Marina, une sorte de « Netflix » du spectacle vivant. Ils
réfléchissent à la meilleure structure qui leur permettrait de développer leur activité. Ils hésitent
cependant quant à la forme juridique à adopter. Il s’agit donc dans ce cas pratique de les
conseiller sur la meilleure structure juridique à adopter en fonction des critères souhaités et de
les détourner des formes juridiques inadaptées à leur projet.
Il convient donc d’étudier en fonction de leurs indications les formes juridiques les plus
propices à y répondre, tout en en éliminant certains pour aboutir en définitive à une sélection
d’une ou deux sociétés.

1. Le choix de la forme associative :


Pierre, le frère de Paul, leur a conseillé de créer une association mais ils hésitent.
Il s’agit donc d’étudier si l’association est apte à répondre aux attentes de Paul, Marina
et Max.
Au regard de l’article 1 de la loi du 1er juillet 1901 sur les associations, « l’association
est la convention par laquelle deux ou plusieurs personnes mettent en commun, d'une
façon permanente, leurs connaissances ou leur activité dans un but autre que de
partager des bénéfices ».

Par conséquent, si Paul, Marina et Max souhaitent créer une entreprise destinée non
seulement à faire des bénéfices mais aussi à les partager entre eux à égalité comme
ils le souhaitent dans leur demande, il sera conseiller de ne surtout pas créer une
association. En effet, si une association peut faire des bénéfices, elle ne peut surtout pas
les partager entre ses membres, car il s’agit d’une personne morale à but non lucratif
et ils prendraient un risque. En effet, une telle association pourrait subir une
requalification par le juge en société (société créée de fait non immatriculée),
entreprise à but lucratif, ce qui conduirait ses membres à devoir assumer une
responsabilité solidaire et illimitée, sur leur patrimoine personnel, à l’image des associés
d’une société en participation à objet social commercial. C’est pourquoi cette forme
juridique doit leur être fortement déconseillée et qu’il faut leur proposer de créer plutôt
une société, conforme à leur projet initial.

2. Le choix d’une forme juridique de société adaptée :


Il s’agit en l’espèce, en considération de leurs préoccupations et souhaits, de leur
proposer le choix d’une forme de société plus adaptée:
Ø Une société pluripersonnelle : ils sont 3 futurs associés, nous écarterons donc
la société unipersonnelle comme une EURL ou une SASU s’ils souhaitent tous
être associés ensemble. Il ne faut cependant pas oublier que dans une société
unipersonnelle il est possible d’avoir tout de même un associé et un dirigeant
différent de ce dernier qui ne pourra pas cependant être associé en même temps
que lui dans la même société.
Toutes les sociétés pluripersonnelles nécessitent en principe au moins deux
associés, y compris la SA, puisque depuis 2015, les SA non cotées peuvent se
contenter de 2 actionnaires seulement.

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Ø Une société leur permettant un partage des bénéfices à égalité :
L’article 1832 du Code civil dispose « la société est instituée par deux ou
plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d'affecter à une entreprise
commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de
profiter de l'économie qui pourra en résulter ».
Comme vu précédemment, le but d’une société est de partager des bénéfices
entre les associés. Ce partage de bénéfices se fait à proportion des parts détenues
dans la société, indiquées dans les statuts et il suffira donc de prévoir dans les
statuts, un nombre de parts égales entre les 3 associés, ce qu’il leur permettra en
cas de bénéfices faits par la société et après décision de distribution des bénéfices
par l’assemblée générale ordinaire regroupant les associés, de percevoir ces
bénéfices proportionnellement à leurs parts sociales. Ce principe se retrouve
dans toutes les sociétés, civiles comme commerciales et est une condition
spécifique afférente à toute société, en contrepartie des pertes qu’ils devront
assumer de la même manière.
Ø Une société protégeant leurs biens personnels des créanciers professionnels
de l’entreprise :
Il existe à cet égard deux types de sociétés, celles à risque limité et celles à
risque illimité.
Les premières font courir un risque limité à leurs associés puisqu’en cas de
pertes avérées par la société, le capital social constitués de leurs apports
constituant le gage des créanciers, ils ne peuvent donc perdre au maximum que
leurs apports, leurs biens personnels étant protégés, hormis le cas où ils se
seraient engagés sur leurs biens personnels par le biais par exemple d’un
cautionnement. Sont des sociétés à risque limité, les sociétés par actions (SA,
SAS, SCA pour leurs associés commanditaires) et les SARL.
En revanche, les secondes impliquent un engagement accru des associés qui
s’engagent à contribuer aux pertes au-delà de leurs apports et sur leur
patrimoine personnel. Leurs biens personnels peuvent donc être saisis par les
créanciers professionnels. Ce sont notamment les sociétés en nom collectif, les
sociétés en commandite simple ou par actions (et en particulier pour leurs
associés commandités assimilés à des associés de SNC), les sociétés civiles,
dont la création sera donc déconseillée à Paul, Marina et Max.
En conclusion, nous les dirigerons à ce stade plutôt vers une société par actions
« classique » (SA, SAS) ou vers une SARL.

Ø La co-direction de l’entreprise :
S’il est envisagé de créer une SA, une SAS ou une SARL, étudions la possibilité
de la co-direction dans ces sociétés par Marina et Max, à savoir au moins deux
d’entre eux dirigeant leur société :
• La co-direction dans la SA : il est possible d’avoir une co-direction
dans une SA suivant la forme de la SA choisie.
Il est ainsi possible d’avoir à la fois un directeur général distinct du
président du conseil d’administration (SA à la française), soit un
directoire et un conseil de surveillance réunissant plusieurs personnes,
avec des présidents à la tête de ces deux structures (SA à l’allemande).
Toutefois, dans ce dernier cas il faudra réunir 5 personnes au plus pour
le directoire (7 si la société est cotée) et 3 personnes au moins pour le
conseil de surveillance. Ce qui nécessite une mise en route plus

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complexe pour nos jeunes entrepreneurs. Il existe cependant aussi la
possibilité de mettre en place un directeur général unique dans la SA
allemande si le capital social ne dépasse pas 150 000 €. Il serait donc
possible dans ce cas d’avoir un directeur général unique et un président
du conseil de surveillance.

• La co-direction dans la SAS : il est nécessaire d’avoir obligatoirement


un président dans une SAS mais les statuts de la SAS peuvent prévoir
aussi en plus du président, la nomination d’un directeur général et/ou
d’un conseil d’administration venant épauler le président donc il est
possible également d’être à plusieurs dirigeants dans la SAS même si
seul le président est représentant légal de la SAS.

• La co-direction dans la SARL : il est également possible d’avoir une


co-gérance dans la SARL.

En définitive, nous conseillerons à nos clients plutôt la constitution d’une SAS ou


d’une SARL avant tout, d’une SA à la française en dernier lieu car plus complexe
à mettre en place.

• L’introduction en bourse :
Seules la SA ou la SCA peuvent être cotées en bourse.
Cependant la SA ou la SCA cotées nécessitent la réunion de 7 associés (il leur en
manque 4) et un capital social de 37 000 €, identique à celui exigé pour une SA non
cotée, or pour l’instant ils ne sont que 3. Donc ce ne serait pas possible immédiatement.
Mieux vaut en plus aussi attendre d’avoir une activité attractive et renommée avant
d’introduire la société en bourse. Ils peuvent donc choisir une SA non cotée, une SARL
ou une SAS quitte à la transformer par la suite en une SA cotée en allant chercher
d’autres associés.

• L’intégration comme associé de Pierre, frère de Paul :


Pierre a 17 ans, et est un enfant mineur apparemment non émancipé.
Un enfant mineur non émancipé a la capacité civile mais non commerciale. Pierre ne
peut donc pas être associé dans n’importe quelle société commerciale, notamment pas
dans celles où les associés doivent être commerçants comme la SNC ni commandité
dans une société en commandite. En revanche, ce serait possible dans les sociétés
commerciales à risque limité et les sociétés civiles, mais ce dernier type de société a été
écartée car les futurs associés ont précisé qu’ils souhaitaient que leurs biens personnels
soient protégés.
Donc dans les 3 sociétés à risque limité envisagées, à savoir la SA, SAS, SARL, Pierre
pourrait être associé, sous réserve qu’il soit représenté par son représentant légal,
Paul, son tuteur, pour tous les actes accomplis dans la société, comme effectuer son
apport, signer les statuts et voter en assemblées générales.

En ce qui concerne ses compétences professionnelles spécifiques, Pierre pourrait en


faire apport à la future société, sous forme d’apport en industrie. Toutefois, ce type
d’apport étant écarté dans les SA, il ne sera possible, que dans les sociétés envisagées
répondant à leurs attentes, que sont la SAS ou la SARL. Il sera nécessaire de l’indiquer
dans les statuts et de préciser quels droits de vote et droits aux dividendes cet apport

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confère à Pierre. A défaut, Pierre aurait les mêmes droits que le plus petit apporteur en
numéraire ou nature.

• Les compétences comptables de Lucien, époux de Marina et le réseau


professionnel de Paul :
Tout comme Pierre, Lucien peut devenir associé de la future société en faisant un apport
en industrie de ses compétences, mais là encore ce n’est possible que si la société en
question n’est pas une SA et que cette compétence est indiquée dans les statuts.
Attention, ici il n’y a pas de consentement à donner de la part de Marina car il ne
s’agit pas d’un bien commun apporté à la société mais d’une compétence propre
de Lucien.
De même, Paul pourra faire un apport en industrie de son réseau professionnel dès lors
que la société créée n’est pas une SA.
• Max associé et dirigeant d’une EURL
Il n’y a pas d’incompatibilité entre la qualité d’associé d’une société et la qualité de
dirigeant d’une autre société. Il n’y a de limitations de cumul que dans les mandats de
dirigeants ou d’administrateurs d’une SA, les dirigeants des autres sociétés comme une
EURL n’entrent pas donc en compte.
Donc Max peut tout à fait être associé tout en conservant sa qualité de dirigeant de
l’EURL. Il serait même possible d’envisager que ce soit l’EURL, en tant que personne
morale dirigée par Max, qui soit associée de la société puisqu’une personne morale peut
tout à fait être associée d’une SARL ou d’une SAS, sociétés que nous envisageons. Max
participerait ainsi à la future société en tant de représentant légal et permanent de
l’EURL. L’activité de communication et de publicité de l’EURL pourrait à cet égard
être très utile à la future société que souhaite créer les associés.

En conclusion, nous conseillons à Paul, Marina et Max de créer en fonction des critères
indiqués soit une SAS soit une SARL, société commerciale par la forme à risque limité.
Ces deux sociétés sont des sociétés hybrides, entre sociétés de personnes et sociétés de capitaux.

Elles peuvent être créées avec un capital minimum de 1 euro.

La SAS est une société par actions simplifiée qui laissera sans doute plus de latitude aux futurs
associés, dans la mesure où leur société est innovante, ils y trouveront davantage de souplesse
et elle leur permettra à terme d’intégrer plus de 100 actionnaires, ce qui n’est pas possible dans
une SARL.
Enfin, dernier point essentiel, rappelons qu’une société commerciale peut avoir un objet social
civil ou commercial. Or la qualification de l’activité des plates-formes digitales
d’intermédiation, en plein développement, avec « l’ubérisation » du droit est sujette
aujourd’hui à discussion. Choisir dans ce cas une société commerciale à risque limité permet
de développer des activités commerciales ou civiles sans encourir le risque de requalification,
comme ce serait le cas si une société civile était créée et avait en définitive un objet commercial.

3. Les références à l’intérêt social et à une raison d’être :


La loi PACTE du 22 mai 2019 a modifié les articles 1833 et 1835 du Code civil en y
intégrant les notions d’intérêt social et de raison d’être ;

• Article 1833

Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l'intérêt commun des associés.

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La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux
et environnementaux de son activité.

• Article 1835

Les statuts doivent être établis par écrit. Ils déterminent, outre les apports de chaque associé, la
forme, l'objet, l'appellation, le siège social, le capital social, la durée de la société et les
modalités de son fonctionnement. Les statuts peuvent préciser une raison d'être, constituée
des principes dont la société se dote et pour le respect desquels elle entend affecter des
moyens dans la réalisation de son activité.

******

Ces dispositions, insérées dans le Code civil par la loi PACTE du 22 mai 2019 ont ainsi vocation
à s’appliquer à toute société, quelle que soit la forme juridique choisie par les créateurs
d’entreprise, civile ou commerciale.

En l’espèce, il s’agit donc pour la société créée d’être constituée « dans l’intérêt commun » des
associés mais d’être « gérée dans son intérêt social en prenant en considération les enjeux
sociaux et environnementaux de son activité. »

La notion d’intérêt social n’est pas nouvelle et a été déjà prise en compte par la jurisprudence,
navigant entre intérêt des associés et intérêt supérieur de la personne morale ou de l’entreprise,
détachée des personnes qui la composent ou pour le compte duquel elle s’agit.

L’article 1833 alinéa 2 y fait référence mais sans le définir précisément, donc il faut attendre
l’interprétation du texte par les tribunaux pour savoir l’appréciation de cet intérêt social sera
modifié.

Ce qui est novateur en revanche c’est le lien créé entre intérêt social et la prise en considération
des enjeux sociaux et environnementaux. Certes, des dispositions antérieures incitaient déjà
les entreprises à prendre en considération ces enjeux de RSE (notamment la loi Grenelle 2).

Toutefois, par sa présence au sein du Code civil, toutes les sociétés sont désormais contraintes
de le faire. Là encore aucune définition ni liste de ce que sont les enjeux sociaux et
environnementaux qui peuvent être divers suivant le type de société et d’activité.

Il s’agit en fait de réfléchir ici à ce que pourraient être ces enjeux sociaux et environnementaux
dans le cadre de la société créée en l’espèce (bien-être au travail pour les collaborateurs,
contrôle de l’empreinte carbone de activités de la plateforme, économies d’énergie préconisées,
traitement des déchets etc).

Il faut terminer par souligner qu’il n’y a pas de sanction prévue par les textes en cas de non
respect des dispositions adoptées, cela ne veut pas dire qu’il n’y en aura pas, notamment des
actions en justice pourraient être menées par des actionnaires dans certaines sociétés pour voir
reconnaître l’effectivité de cette disposition notamment sur le fondement de la responsabilité
civile.

Quant à la raison d’être, il ne s’agit pas d’une obligation mais d’une possibilité (sauf pour les
sociétés dites à mission). L’étude d’impact de la loi PACTE précisait que « cette raison d’être

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c’est le motif, la raison pour laquelle la société a été constituée ». Il est ainsi possible de la
rapprocher de la finalité, la «cause » qui a poussé les fondateurs de la société à la créer , proche
de l’objet social tout en allant plus loin que ce dernier.

Quelques exemples de raison d’être qui ont été choisies par les grandes entreprises françaises
très peu de temps après la loi PACTE qui pourraient inspirer les fondateurs de la société.
Voici quelques exemples :
• ATOS a été la première entreprise du CAC 40 à intégrer une raison d’être dans ses
statuts – « Contribuer à façonner l’espace informationnel » « nous permettons à nos
clients et à nos collaborateurs, et plus généralement au plus grand nombre, de vivre,
travailler et progresser durablement et en toute confiance dans l’espace informationnel.
»

Aperçu de la raison d’être de VEOLIA d’une page: « La raison d’être de Veolia est de
contribuer au progrès humain, en s’inscrivant résolument dans les Objectifs de Développement
Durable définis par l’ONU, afin de parvenir à un avenir meilleur et plus durable pour tous ».
De “Ressourcer le monde”, en exerçant son métier de services à l’environnement. […] « Veolia
prépare le futur, en protégeant l’environnement tout en répondant aux besoins vitaux de
l’humanité. » « Veolia respecte partout les lois et règlements en vigueur » ( !).

Pour le groupe CARREFOUR : « Notre mission est de proposer à nos clients des services, des
produits et une alimentation de qualité et accessibles à tous à travers l’ensemble des canaux de
distribution. Grâce à la compétence de nos collaborateurs, à une démarche responsable et
pluriculturelle, à notre ancrage dans les territoires et à notre capacité d’adaptation aux modes
de production et de consommation, nous avons pour ambition d’être leader de la transition
alimentaire pour tous. »

Chez DANONE, déjà construite et portée par le groupe et son dirigeant depuis quelques années
sous forme de mission : « Apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre ». Idem
pour MICHELIN qui avait formulé sa raison d’être dès 2013 avec : « Agir au service d’une
mobilité plus sûre, plus propre, plus accessible et plus efficace ».

Pour la MAIF « Convaincus que seule une attention sincère portée à l’autre et au monde permet
de garantir un réel mieux commun, nous la plaçons au cœur de chacun de nos engagements et
de chacune de nos actions. C’est notre raison d’être ».

Le groupe CREDIT AGRICOLE c’est : « Agir chaque jour dans l’intérêt de nos clients et de
la société ».

Un mot pourra être dit aussi des sociétés à mission pouvant être créées depuis la loi PACTE
devant dans ce cas impérativement intégrées une raison d’être. Une trentaine de sociétés ont
choisi ainsi d’adopter ce statut. Le groupe Danone a ainsi adopté le statut de société à mission
dès l’été 2020 et son PDG Emmanuel Faber s’est fait récemment révoqué, poussé dehors par
des fonds d’investissement actionnaires minoritaires activistes et qui ont mis en doute la
performance financière de la société sous sa direction. La vision court-termiste au service de la
valeur actionnariale l’a emporté au détriment de la vision de E. Faber à plus long terme fondée
sur la RSE.

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• Analyse de l’arrêt : Illustration de la notion d’affectio societatis :
Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 3 juin 1986, 85-12.118, Publié au
bulletin
M. Y et Mme Z ont convenu par acte notarié du 25 mars 1961 d'exploiter " en association en participation
" un fonds de commerce acquis le même jour par Mme Z. Dans cet acte, était prévu que le bénéfice net
serait partager par moitié entre les deux associés et les éventuelles pertes dans les mêmes proportions.
Le 30 septembre 1973, le fonds de commerce a été vendu et M. Y a introduit une demande tendant à la
liquidation de la société en participation et à la liquidation de ses droits.

La Cour saisie en appel a accueilli cette demande en précisant que jusqu’en 1968, M. Y... avait exprimé
une " affectio societatis " en s'intéressant à la gestion du fonds de commerce et en participant, sinon à ses
bénéfices du moins à ses dettes et à ses charges. Un pourvoi est formé contre cet arrêt et la Cour de
cassation casse cet arrêt, au visa de l’article 1832 du Code civil ; pour manque de base légale , en énonçant
que la Cour d’appel n’avait pas recherché si en " s'intéressant " à la gestion du fonds, M. Y. « avait
collaboré de façon effective à l'exploitation de ce fonds dans un intérêt commun et sur un pied d'égalité
avec son associé aux bénéfices tout en participant dans le même esprit aux pertes ».

Cet arrêt publié au bulletin rappelle ainsi la définition de l’affectio societatis comme étant « la volonté
des associés de collaborer à une entreprise commune sur un pied d’égalité », au visa de l’article 1832 du
code civil alors que ce dernier ne la mentionne pas expressément, mais également sa conception restrictive
de la reconnaissance des conditions de validité d’une société non immatriculée comme la société en
participation, sans s’attacher à la déclaration des associés dans l’acte notarié mais en exigeant des preuves
concrètes de leur volonté en exigeant une collaboration « effective » à l’exploitation de l’entreprise et en
l’espèce au fonds de commerce à la fois au travers non seulement le partage des pertes mais aussi des
bénéfices.

• Cas pratique 2 :

Deux amis de Marina, Fabien et Martine Alécol sont en passe de créer une SARL en Bourgogne
dont l’activité serait consacrée à la récupération de poules pondeuses en passe d’être
euthanasiées. Ils ont déjà prospecté des éleveurs qui ont des terrains non utilisés sur lesquels ils
pourraient installer leurs poules en liberté. Bref, leur business model est bien affuté, car ils
comptent revendre les œufs bio obtenus dès que les poules, déstressées, retrouveront leur cycle
de ponte, il ne reste plus qu’à compléter les statuts de leur société.
Marina leur a conseillé de vous contacter. Ils vous demandent de les aider sur une partie de ces
statuts en vous donnant les informations suivantes :
Fabien compte apporter immédiatement à la société 40 000 € et un ordinateur surpuissant
flambant neuf qu’il a payé 12 000 euros,
Martine, qui sera la gérante de la société, pense faire comme l’apport d’un grand terrain agricole
sur lequel se situe une petite maison en Bourgogne qu’elle a reçu en héritage d’une valeur de
300 000 € (adresse :212 Chemin du Moulin de la Poule 01540 Vonnas) , qui pourrait être leur
siège social et une aire pour les poules en transit d’accueil
la société portera la dénomination suivante Happy poule

Complétez les statuts ci-dessous à l’aide de ces informations et informez-les sur la nécessité
d’avoir recours à un commissaire aux apports.

Pistes de correction :

Cet exercice conçu avec peu d’éléments à utiliser est uniquement fait pour familiariser les
étudiants avec des statuts qui ne sont pas complets il faut le souligner.

Eléments servant à remplir les statuts :

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- Forme juridique : SARL
- Objet social : donner une seconde vie à des poules pondeuses, élevage de poules
pondeuses de plus de 18 mois, vente d’œufs bio
- Dénomination sociale : Happypoule
- La domiciliation pourrait être par exemple temporairement : 212 Chemin du Moulin
de la Poule 01540 Vonnas
- Deux associés, Fabien Alécol/Martine Alécol
- Les apports :
Ø Fabien:
- Apports en numéraire, immédiatement soumis et libérés = 40 000 € ;
- Apports en nature : ordinateur = 12 000 €, inférieur donc à 30 000 €

Ø Martine :
- Apport en nature d’un terrain et d’une maison, 300 000 €, supérieur à 30 000 €
Dans une SARL, nécessité d’un commissaire aux apports dès lors que 2 conditions
cumulatives sont remplies :
Ø Aucun des apports en nature n’est supérieur à 30 000 euros or ici seul l’apport de
l’ordinateur semble être inférieur à 30 000 €
Ø L’ensemble des apports en nature non évalués par un CA n’est pas supérieur à la moitié
du capital social.
- En l’espèce le capital social rassemble les apports en numéraire et les apports en nature
à savoir ici 12 000 + 300 000=312 000/2 =156 000 €.
- Conclusion : Si l’apport de 12 000 € peut ne pas être évalué par un commissaire aux
apports, celui de 300 000 € devra l’être.
donc nécessité d’un commissaire aux apports pour l’évaluation du terrain et de la
maison.
- Précision : les statuts dans le cas de l’apport d’un immeuble doivent être rédigés
en la forme authentique donc sous forme d’acte notarié.

STATUTS SARL

LES SOUSSIGNÉS,

Indiquer : les nom, nom de jeune fille pour les femmes mariées, prénoms, nom et prénoms
de l’époux ou de l’épouse, régime matrimonial, date et lieu de naissance, nationalité,
domicile
Pour les personnes morales, indiquer le nom, le prénom, le domicile et la qualité du
représentant légal de la société, ainsi que la dénomination sociale, la forme, le capital social,
le siège et le numéro de RCS de la société qu’il représente

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- Fabien ALECOL

- Martine ALECOL

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société à Responsabilité Limitée devant exister entre
eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d'associé.

Les conjoints des associés mariés sous le régime de la communauté ont été dûment avertis
conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, de l'apport fait par leur
conjoint au moyen de deniers appartenant à la communauté.

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CHAPITRE I FORME - OBJET - DÉNOMINATION SOCIALE - SIÈGE SOCIAL -
EXERCICE SOCIAL - DURÉE

ARTICLE 1 - FORME

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourraient
l'être ultérieurement, une Société à Responsabilité Limitée, qui sera régie par les lois en vigueur
et notamment par les articles L223-1 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL

La société a pour objet : ELEVAGE DE POULES PONDEUSES DE PLUS DE 18 MOIS,


VENTE D’OEUFS BIO……………………………………………………
- Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières
ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en
faciliter l'extension ou le développement.

ARTICLE 3 - DÉNOMINATION SOCIALE

La société a pour dénomination sociale : ……HAPPPY POULE


……………………………….

Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la
dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société à Responsabilité
Limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 4 - SIÈGE SOCIAL

Le siège social est fixé à :………212 Chemin du Moulin de la Poule 01540 Vonnas
Il pourra être transféré en tout autre lieu sur le territoire français par simple décision de la
gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire de l'assemblée des associés.

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ARTICLE 5 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1Er
janvier.....................................
et finit le .....................31 décembre.................. de chaque année.

Par exception, le premier exercice sera clôturé le ..................................................

ARTICLE 6 - DURÉE

La durée de la société est fixée à ....99.. ans à compter de la date de son immatriculation au
Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée.

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CHAPITRE II APPORTS - CAPITAL SOCIAL

ARTICLE 7 - APPORTS

APPORTS EN NATURE (s'il y a lieu)


Les associés apportent à la société, sous les garanties de fait et de droit :
- MARTINE ALECOL : Terrain et maison à VONNAS évaluée par le commissaire aux
apports, M. X, désignée à l’unanimité des associés : 300 000 €
- FABIEN ALECOL : Ordinateur évalué par lui à 12 000 €.
Les associés assumeront la responsabilité solidaire de cette évaluation pendant 5 ans.
-
APPORTS EN NUMERAIRE
Les associés apportent à la société la somme de………40 000 €…………………
soit………………………………………………………………………QUARANTE MILLE
EUROS………………… (en lettres).

Mentionner le montant souscrit et non le montant libéré.

Sur ces apports en numéraire, M FABIEN ALECOL……… ………… apporte la somme de


……40 000……..….euros,
M………………… apporte la somme de
…………..….euros,
M………………… apporte la somme de
…………..….euros,
M………………… apporte la somme de
…………..….euros,

En cas de libération différée, ajouter : Les parts sociales représentant ces apports en numéraire
sont libérées à hauteur de …….. (20 % minimum) de leur valeur.

La totalité (ou : La partie libérée) de ces apports en numéraire, soit la somme de…40
000…………………….euros a été déposée au crédit du compte

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n°……12345678……………………. ouvert au nom de la société en formation
auprès de : …BNPARIBAS…………………………………… ..

Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du greffe du tribunal de commerce
attestant l’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

En cas de libération différée, ajouter : Les apports en numéraire non libérés seront versés sur
appel de fonds du gérant et au plus tard le……………………………au compte de la société.

APPORT EN INDUSTRIE : AUCUN


M …………………………………..apporte à la société son activité
de………………………….. selon les modalités suivantes

Il s’interdit d’exercer, directement ou indirectement, une activité concurrente de celle promise


à la société.

Cet apport en industrie ne concourt pas à la formation du capital social mais donne lieu au profit
de ……………………..à l’attribution de………………parts sociales ouvrant droit au partage
des bénéfices et de l’actif net ainsi qu’à un droit de vote dans les assemblées générales.

RÉCAPITULATION DES APPORTS CONCOURANT A LA FORMATION DU


CAPITAL SOCIAL

- Apports en nature de M. MARTINE ALECOL …300 000……. euros


- Apports en numéraire de M. FABIEN ALECOL …40 000…. euros
- Apports en nature de M. FABIEN ALECOL ………. 12 000 euros
- Apports en numéraire de M. ………. euros
- Apports en nature de M. ………. euros
- Apports en numéraire de M. ………. euros
- Apports en nature de M. ………. euros
- Apports en numéraire de M. ………. euros

Total des apports formant le capital social de…352 000……………….euros

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ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de : 352 000 euros.


Il est divisé en ..2 200.............. parts de ....160 euros.............. chacune, entièrement libérées (ou
libérées à concurrence de …….. %), souscrites en totalité par les associés et attribuées à
chacun d’eux en proportion de leurs apports respectifs, à savoir :

à M.FABIEN ALECOL................................................................ 325 parts

à M......MARTINE ALECOL........................................................... 1875 parts

à M................................................................. .......................... parts

à M................................................................. .......................... parts

Total des parts formant le capital social ...2200................ parts.

Les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la
proportion sus-indiquée.

NB Précisions pour la répartition des bénéfices et des droits de vote :


FABIEN ALECOL aura :14,8 % du capital social et dans la SARL, 1 action = 1 droit de
vote donc 325 droits de vote
MARTINE ALECOL aura : 85, 2 % du capital social et 1875 droits de vote, soit la
majorité à l’AGO et à l’AGE

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