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L’essentiel de la comptabilité des

sociétés

Mr. KCHIRI Abdelmajid


Enseignant chercheur à l’Ecole Nationale de Commerce et de Gestion d’Oujda.

Pr Abdelmajid KCHIRI
Constitution des sociétés (SA) marocaines
Chapitre 1 : l’aspect juridique de la constitution des sociétés au Maroc :
Section 1 : Les formes de sociétés au Maroc et leurs monographies :
1. Les formes de sociétés au Maroc
2. La monographie des étapes de constitution :
Section 2 : Comparaison entres les formes des sociétés :
1. Tableau comparatif des sociétés :
2. Les points de convergences et de divergences entre les sociétés :

Chapitre 2 : la constitution des sociétés et l’optimisation fiscale


Section 1 : Cadre conceptuel de l’optimisation fiscale
1. Optimisation fiscale
2. La gestion fiscale des opérations de l’entreprise en création

Section 2 : Les limites de l’optimisation fiscale :


1. L’abus de droit et le mode d’application de la loi fiscale :
2. Optimisation fiscale et rapports de l’administration fiscale avec l’entreprise
Pr Abdelmajid KCHIR
Chapitre 3 : Traitement comptable de la constitution
Section 1 : Souscription et comptabilisation des frais de constitution :
1.Capital social et rémunérations d’apports
2.La promesse d’apport et comptabilisation des frais de constitution :
Section 2 : La libération du capital social:

Pr Abdelmajid KCHIR
Plan de la présentation

Introduction

l’aspect juridique de
la constitution
des sociétés

La constitution
des sociétés
Et
l’optimisation fiscale

Traitement comptable
de la constitution

Pr Abdelmajid KCHIR
Introduction

La société anonyme est une société dans laquelle les associés, dénommés actionnaires en
raison d’un droit représenté par un titre négociable ou action, ne supportent les dettes
sociales qu’à concurrence de leurs apports.
Il existe trois types de société anonyme :
 Les sociétés anonymes qui font publiquement appel à l’épargne
 Les sociétés anonymes simplifiées qui sont créées exclusivement par deux ou plusieurs
sociétés.
 Les sociétés anonymes normales .

Pr Abdelmajid KCHIR
l’aspect juridique de la constitution
des sociétés

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 Titres sociaux:
actions nominatives ou au porteur (Art.12)
 Nombre d’associés:
5 personnes au minimum
 Capital minimum: (Art.6)
300 000 DH pour une société qui ne fait pas appel à l’épargne du public
3 000 000 DH pour une société qui fait appel à l’épargne du public
Le capital est entièrement souscrit (Art.21)
Pas d’apport en industrie (Art.1er)
Les actions représentatives d'apports en numéraire doivent être libérées au ¼ légal (Art.21)
Les actions représentatives d'apports en nature sont libérées intégralement lors de la constitution
La libération du capital intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administration ou du
directoire dans un délai qui ne peut excéder 3 ans à compter de l'immatriculation de la société au registre du
commerce. (Art.21)
 2 types de gestion:
 Directoire et conseil de surveillance
 Conseil d’administration classique

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Les étapes de la constitution de la société
1 - Certificat négatif:
 C’est un document qui atteste que la dénomination, sigle ou
enseigne demandé n’est pas déjà utilisé et peut être donc exploité
pour l’immatriculation au Registre du Commerce.

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Où -En ligne : www.directinfo.ma

- Centre Régional d’Investissement / Guichet OMPIC

Organisme concerné Office marocaine de la propriété industrielle et commerciale


(OMPIC)

Document à -Formulaire à télécharger et à remplir sur www.ompic.org.ma


présenter
- CIN du demandeur

Frais - 230 MAD (dont 20 Dhs de droits de timbre).

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2- Préparer le dossier de création :

Choix du siège social :


 Le siège social de votre entreprise est le lieu, précisé dans les statuts, qui
constitue son domicile juridique et sa nationalité. Il peut s’agir soit d’une
domiciliation, d’un bail commercial ou d’une propriété.
Etablissement des statuts :
 Le statut est un ensemble de dispositions contractuelles, légales qui
définissent les règles impersonnelles et objectives applicables à une
situation juridique déterminée.
Le statut peut être un acte notarié : rédigé par un notaire à la demande du
client ou sous seing privé rédigé par les parties ou par des tiers (fiduciaire
ou conseiller juridique…).

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Frais d’établissement des statuts

Organisme concerné Avocat, notaire, expert comptable, fiduciaire,


comptable, conseiller juridique.

Frais -Honoraires du cabinet

- Timbres de 20 MAD sur chaque feuille.

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Préparation des bulletins de souscription
 Le bulletin de souscription est un document que vous devez remplir si vous participez à
la constitution du capital de votre entreprise (SA, SAS ou SCA). Ce bulletin constitue une
promesse d’apport en espèce.

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Frais de préparation des bulletins de souscription :

Organisme concerné Avocat, notaire, expert comptable, fiduciaire,


comptable, conseiller juridique.

Frais - Honoraries du cabinet.

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Blocage du capital :
 Vous devrez bloquer votre capital auprès de votre banque, celle-ci vous délivrera
une attestation de blocage.
 Au moins le ¼ du capital devra être bloqué au moment de la création et le
reliquat dans un délai de cinq ans pour la SARL et trois ans pour la SA.
 Pour la SAS et la SCA, le capital doit être entièrement libéré à la souscription.

Organisme concerné Banque

Documents - Projet des statuts signé par tous les associés


à présenter - Copie du certificat négatif
- Copie du CIN du gérant

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3- Dépôt du dossier de création d’entreprise

 Le dépôt du dossier de création se fait sur rendez vous


.
Où ? - Centre Régional d’Investissement / Guichet Dépôt

Documents à présenter - Utiliser l’assistant en ligne du créateur d'entreprise à


partir du portail du Centre régional d’investissement (CRI)
de votre région

Frais - Utiliser l’assistant en ligne du créateur d’entreprise

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4 - Traitement du dossier de création
d'entreprise

 Les dossiers de création sont traités au niveau du Back


office par les représentants des différentes
administrations concernées par la création (impôts,
CNSS etc.).Le délai moyen de création réalisé en 2009
était de 5 jours ouvrables.

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4-1 L’enregistrement des actes

 La formalité de l’enregistrement a pour effet de faire


acquérir date certaine aux conventions sous seing privé
et d’assurer la conservation des actes. Il donne lieu à
la perception d’un impôt dit "droit d’enregistrement"
Documents à présenter Statuts, contrat de bail, PV (désignation du
gérant, nomination du président, commissaire
aux comptes, administrateurs).

Organisme concerné Direction Régionale des Impôts représentée au sein


du CRI

- Statuts : 1% du capital - minimum 1000 MAD


NB : pénalité de 30% si l’acte dépasse 30 jours
Frais - Contrat de bail : droit fixe de 200 MAD.
NB : pénalité de 200 MAD si l’acte dépasse 30
jours.
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- PV : droit fixe de 200 MAD.
Inscription à la taxe professionnelle et identification fiscale

 Identification de la société au niveau des impôts.

Organisme concerné Direction Régionale des Impôts représentée au


sein du CRI

Frais Néant

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Immatriculation au registre de commerce :
 Le registre de commerce est un casier qui centralise un certain nombre d’informations légales
qui constituent la carte d’identité de l’entreprise.
L’immatriculation au registre de commerce est une étape obligatoire pour toute entité physique
ou morale qui désire prétendre aux statuts de commerçant ou de société.

Tribunal de commerce représenté au sein du


Organisme concerné
Centre régional d’investissement.

- 350 MAD (200dhs pour le dépôt 150dhs pour


Frais
l'inscription).

Entreprises concernées Toutes les sociétés

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Affiliation à la CNSS
 L’affiliation à la CNSS est une obligation légale. Toute entreprise
assujettie au régime de sécurité sociale doit être affiliée à la CNSS qui lui
délivre dés lors un numéro d’affiliation qui vaut reconnaissance
administrative de son identification, son enregistrement et son
rattachement au régime.
Caisse Nationale de la Sécurité Sociale
Organisme concerné
représentée au sein du CRI.

Frais Néant

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5 - Retrait du dossier de création d'entreprise
 Après traitement de votre dossier, on vous préviendra par SMS pour venir retirer votre dossier
muni du récépissé de dépôt.

6 - Publication d'un avis d'immatriculation :


 Une fois votre société immatriculée au registre de commerce et dans un délai n’excédant pas
un mois, deux publicités sont obligatoires au journal d’annonces légales et au bulletin
officiel.

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 6-1 Publication au bulletin officiel :

- Centre Régional d’Investissement



- Imprimerie Officielle

Organisme concerné - Imprimerie Officielle

- 4 MAD / ligne
Frais
- 15 MAD de frais d’envoi

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 Publication au journal d’annonces légales

Où Journal d’annonces légales

Organisme concerné Journal d’annonces légales

Frais 8 à 10 MAD / ligne

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La constitution des sociétés
Et
l’optimisation fiscale

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 La constitution d’une société donne lieu à des droits d’enregistrement dont le taux dépend de la nature
et de la valeur des apports en capital.
 Sur le plan fiscal, ces apports peuvent être réalisés soit en :
 Numéraire
 Matières et marchandises
 Biens mobiliers
 Créances clients
 Biens immobiliers
 Matériel de production
 Fonds de commerce
 Elément incorporel

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Ces apports peuvent prendre les formes suivantes:
 Apports à titre pur et simple : ce sont des apports rémunérés
par des parts sociales ou actions ou uniquement par
l’inscription dans les statuts de la société. Ils peuvent être sous
forme d’argent, de marchandises, de créances, de clients, de
meubles de bureau, de matériel, d’immeubles, ou de fonds
commercial.
 Apports à titre onéreux : ce sont des apports grevés de dettes
prises en charge par la société créée ,
 Apports mixtes : ce sont des apports dont une partie est à titre
pur et simple et l’autre partie est à titre onéreux ;
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D’après la nouvelle loi de finance de Janvier 2018, plusieurs taux sont rectifiés :

Taux de 6%

-les cessions, à titre gratuit ou onéreux,


d’actions ou de parts sociales des sociétés Taux de 3%
immobilières visées à l’article 3-3
-les baux à rentes perpétuelles de biens
immeubles, baux emphytéotiques, ceux à vie et
ceux dont la durée est illimitée
- les cessions de droit au bail ou du bénéfice -les cessions et transferts de rentes
d'une promesse de bail perpétuelles et viagères et de pensions à titre
- les actes et conventions portant acquisition onéreux.
d’immeubles par les établissements de crédit et -les adjudications, ventes, reventes, cessions,
organismes assimilés, Bank Al Maghrib, la Caisse rétrocessions, marchés et tous autres actes
de dépôt et de gestion et les entreprises , civils ou judiciaires translatifs de propriété, à
d’assurance et de réassurances, que ces titre gratuit ou onéreux, de biens meubles ;
immeubles soient destinés à usage d’habitation, -la première vente de logements sociaux et de
commercial, professionnel ou administratif. logements à faible valeur immobilière
-ainsi que la première acquisition desdits
logements par les établissements de crédit et
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organismes assimilés, objet d’opérations
commerciales ou financières,
Taux de 4% Taux de 1,5%

- les actes et conventions portant acquisition, à -les actes portant constitution d'hypothèque ou de nantissement
titre onéreux ou gratuit, de terrains nus ou sur un fonds de commerce, en garantie d'une créance actuelle ou
comportant des constructions destinées à être éventuelle.
démolies, immatriculés ou non immatriculés. - les louages d'industrie, marchés pour constructions, réparations
-l'acquisition par des personnes physiques ou et entretiens et tous autres biens meubles susceptibles
morales de locaux construits, que ces locaux d'estimation faits entre particuliers et qui ne contiennent ni
soient destinés à usage d’habitation, vente, ni promesse de livrer des marchandises, denrées ou autres
commercial, professionnel ou administratif biens meubles
ainsi que l’acquisition desdits locaux par les -les contrats, transactions, promesses de payer, arrêtés de
établissements de crédit ou organismes comptes, billets, mandats, transports, cessions et délégation de
assimilés. créances à terme.
. - les actes translatifs entre Co-indivisaires de droits indivis de
propriétés agricoles situées à l'extérieur du périmètre urbain
--les marchandises en stock cédées avec le fonds de commerce
lorsqu’elles font l’objet d’un inventaire détaillé et d’une
estimation séparée

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Taux de 1%

-les cessions de titres d'obligations dans les sociétés ou entreprises et de titres


d'obligations des collectivités locales et des établissements publics
-les cautionnements de sommes, valeurs et objets mobiliers, les garanties mobilières
et les indemnités de même nature
-les délivrances de legs ;
-les marchés de l'Etat, dont le prix doit être payé par le Trésor public
-les quittances, compensations, renonciations et tous autres actes et écrits portant
libération de sommes et valeurs mobilières, ainsi que les retraits de réméré exercés
dans les délais stipulés
-les constitutions ou les augmentations de capital des sociétés ou des groupements
d’intérêt économique réalisées par apports nouveaux, à titre pur et simple, à
l'exclusion du passif affectant ces apports qui est assujetti aux droits de mutation à
titre onéreux
.

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Les autres frais :

• Taxe notariale : Elle est due au taux proportionnel de


0,50% du capital sur les actes rédigés par les notaires.
• Autres : frais de publicité dans les journaux, registre de
commerce, etc.

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 Les frais de constitution sont des charges rattachées à
la création de la société. Ils sont, cependant,
considérés des immobilisations fictives, en non valeur,
afin de les amortir et étaler ainsi, leur prise en charge
sur 5 ans. Cette démarche permet d’atténuer le poids
de ces frais considérables sur le résultat des premiers
exercices, souvent faibles, voire déficitaires.

Pr Abdelmajid KCHIR
L’enregistrement comptable des frais de
constitution :

2111 Frais de constitution X


5141 Banque
X

31/12/N

X
61911 DEA des frais préliminaires X/5
28111 Amortissement des frais de constitution

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À la dernière année :
Il faut solder les frais de constitution car se sont en réalité
des charges. Les autres immobilisations ne doivent pas être
soldées, puisqu’elles figurent encore dans le patrimoine de
l’entreprise. Ces comptes ne peuvent être soldés qu’en cas
de cession. 31/12/N+4

61911 DEA des frais préliminaire X/5


28111 Amortissement des frais de constitution X/5

28111 Amortissement des frais de constitution X


2111 Frais de constitution X

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Bilan de la dernière année :

Valeur brut Amortissement Valeur nette

Frais préliminaires ----- ----- ------

Matériel de transport X X 0

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Application

Pr Abdelmajid KCHIR
Application 1 :
Lors de la création d’une société, un associé apporte :
 Une machine à 700 000 MAD
 Des créances clients à 100 000 MAD
 Des matières premières à 450 000 MAD
 Des dettes 250 000 MAD

Calcul des droits d’enregistrement dans tous les cas possibles ?

Pr Abdelmajid KCHIR
Solution
 Imputation des 250 000 MAD sur la machine :
Apports Purs et simples Onéreux
Machine 700.000 450.000 250.000
Créance client 100.000 100.000 -
Stocks MP 450.000 450.000 -
Total 1.250.000 1.000.000 250.000
Donc les droits d’enregistrement :
1 000 000*1%= 10 000 25000 MAD
250 000*6%= 15 000 Donc, les droits d’enregistrem
 Imputation des 250 000 MAD sur la créance client et stocks : 1 000 000*1%= 10 000MAD
Apports Purs et simples Onéreux 100 000*1,5%=15 000 MAD
Machine 700.000 700.000 - 150 000*1,5%=22 500 MAD
Créance client 100.000 0 100.000
Stocks MP 450.000 3000.000 150.000
Total 1.250.000 1.000.000 250.000
Pr Abdelmajid KCHIR
Application 2 :
Lors de la création d’une société Mr Traoré apporte-contre remise
d’actions de valeur nominale 100 DH les apports suivants :
 Terrain 900 000 ;
 Créances clients 100 000 ;
 Stock de matières 250 000,
 Dettes 250 000.
Liquidation des droits : Le montant des droits dus dépend de 1′imputation
des dettes fournisseurs.

Pr Abdelmajid KCHIR
Solution :
Cas 1 : Imputation sur le terrain

Apports Purs et simples Onéreux


Terrain 900.000 900.000- 250.000
250.000=650.000
Créance client 100.000 100.000 -
Stocks MP 250.000 250.000 -
Total 1.250.000 1.000.000 250.000
Calculs des droits d’enregistrement :
Apports purs et simples = 1 000 000 x 1% = 10 000
Apport à titre onéreux = 250000×6% = 15 000
Total à payer = 10 000 + 15 000 = 25 000
Cas 2 : Imputation sur les stocks :
Apports Purs et simples Onéreux
Terrain 900.000 900.000 -
Créance client 100.000 100.000 -
Stocks MP 250.000 - 250.000
Pr Abdelmajid KCHIR
Total 1.250.000 1.000.000 250.000
Calculs des droits d’enregistrement :
Apports purs et simples =1 000 000 x 1% = 10 000
Apport à titre onéreux = 250 000 x 1,5 % = 3 750
Total à payer = 10 000 + 3 750 =13 75
Cas 3 : Imputation de 200 000 sur les stocks et 50 000 sur le terrain :

Apports Purs et simples Onéreux


Terrain 900.000 900.000-50.000=850.000 50.000

Créance client 100.000 100.000 -


Stocks MP 250.000 250.000-200.000=50.000 200.000

Total 1.250.000 1.000.000 250.000

Calculs des droits d’enregistrement :


Apports purs et simples =1 000 000 x 1% = 10 000
Apport à titre onéreux :
 200 000×1,5% = 3 000
 50 000 x 6% = 3 000
TotalPràAbdelmajid
payer = 10 000 + 3 000+ 3000=1 6 000
KCHIR
Application 3 :
 Une société en nom collectif est constituée entre trois associés A, B et C Son
capital est fixé à 500.000,00 DH divisé en 5.000 parts sociales de valeur nominale
de 100,00 DH attribuées aux associés :
 A = 2.000 part, B = 1.500 part, C = 1.500 part
Les apports :
 A : verse numéraire : 200.000,00 DH
 B : apporte un fond commercial (clientèle, droit au bail) évalué à 100.000,00 DH,
des meubles de 20.000,00 DH, et des créances – clients de 30.000,00 DH
 C : apporte un local destiné à abriter le matériel de production estimé à
150.000,00 DH,
 Des marchandises neuves de valeur de 150.000,00 DH
 Des dettes fournisseurs de 150.000,00 DH.
 La société s’engage à prendre en charge le passif de 150.000,00 DH.
Pr Abdelmajid KCHIR
 Calcul des droits d’enregistrement :
Solution :
 Le capital social est fixé à 500.000,00 DH formé d’apports purs et simples et d’apport à titre
onéreux
 - Apport de A : Apport pur et simple :
 200.000,00 DH x 0,50 % = 1.000,00 DH
 Droit d’enregistrement = 1.000,00 DH
 - Apport de B : Apport pur et simple :
 Fonds commercial = 100.000,00 x 0,50 % = 500,00 DH
 Meubles = 20.000,00 x 0,50 % = 100,00 DH
 Créances = 30.000,00 x 0,50 % = 150,00 DH
 Droit d’apport = 750,00 DH

Pr Abdelmajid KCHIR
 - Apport de C : il est constitué d’apport pur et simple :
 300.000,00 – 150.000,00 = 150.000,00 DH
 Et d’apport à titre onéreux de 150.000,00 DH
 Pour le calcul des droits de mutation, il convient de prendre en considération deux hypothèses :
 1ère hypothèse :
 Les statuts de la société précisent que le passif de 150.000,00 Dh est imputé sur le local. Le
local sera donc considéré comme un apport à titre onéreux.
 Droits d’enregistrement :
 Droit sur l’apport à titre pur et simple :
 150.000,00 x 0,50 % = 750,00 DH
 Droit de mutation sur le local :
 150.000,00 x 5 % = 7.500,00 DH
 Total des droits à payer sur l’apport de C dans cette hypothèse est de 8.250,00 DH
 Droit d’enregistrement à payer sur le capital dans cette hypothèse est : 1.000,00 + 750,00
+8.250,00
Pr Abdelmajid KCHIR= 10.000,00 DH
 2ème hypothèse :
 Les statuts de la société précise que le passif de 150.000,00 DH est imputé sur les marchandises.
 Les marchandises sont considérées, dans cette hypothèse comme apport à titre onéreux et le local
comme apport à titre pur et simple :
 - Montant des droits = 2.250,00 DH
 Apport pur et simple : (local) = 150.000,00 x 0,50 % = 750,00DH
 Apport à titre onéreux (marchandise) = 150.000,00 x 1 % = 1.500,00 DH
 Il y a donc intérêt à opter pour l’imputation du passif commercial sur les marchandises (2ème
hypothèse) pour payer moins de droits d’enregistrement.
 En tenant compte de la 2ème hypothèse, les droits d’enregistrement à payer sur le capital social
sont de :
 1.000,00 DH + 750,00 DH+ 2.250,00 DH = 4.000,00 DH.
 => Les droits d’enregistrement et les autres frais de constitution sont enregistrés au débit des
comptes de la rubrique 21 frais préliminaires.

Pr Abdelmajid KCHIR
l’aspect comptable de la constitution
des sociétés

Pr Abdelmajid KCHIR
Le traitement comptable de la constitution des sociétés commerciales
consiste en l’enregistrement distinctif et successif des promesses
d’apport propres aux associés ainsi que leurs réalisations. Par surcroit,
la naissance d’une nouvelle société commerciale engendre des frais
qu’il est nécessaire de les enregistrer.

Pr Abdelmajid KCHIR
Le capital social : Une mise en commun des
apports
 La création d’une société anonyme requiert un capital social qui est d’un plancher de 300.000 DH
pour les sociétés fermées, et de 3.000.000 DH pour les sociétés faisant appel public à l'épargne. Le
capital social de cette forme sociétale est composé des parts sociales dénommées « actions ». Ces
derniers représentent une fraction du capital librement négociable représentative d’apports en
nature ou en numéraire à l’exclusion de tout apport de nature en industrie. La valeur nominale de
l’action ne peut être inférieure à 100 DH.
 Lors de la constitution d’une société anonyme les actionnaires fondateurs doivent impérativement
apporter ou transférer des valeurs ou des biens (si la forme juridique l'autorise). A cet égard, La
notion d'apport recouvre donc une indispensable mise en commun et affectation de ces éléments à
une révocation qui réside dans la réalisation de l'objet social de l’entreprise, et ces apports
permettent aux actionnaires de partager le bénéfice ou de tirer profit des économies qui pourront
en résulter. L'absence d'apport est, de ce fait, sanctionnée par la nullité de la société.
 Par surcroît, La notion « apports » correspond également au terme générique servant à désigner
trois grandes catégories d'éléments, chacune régie par un régime juridique spécifique.

Pr Abdelmajid KCHIR
 Il s'agit, tout d'abord, des apports en numéraire, c'est-à-dire de sommes
d'argent immédiatement mises à la disposition de la société, ou payées en plusieurs fois,
 les apports en industrie, traduisent la fourniture de prestations, mais sans rattachement avec
un quelconque contrat de services ou de travail. Par ailleurs, ce type d'apports n'entre pas
dans la formation du capital des sociétés, vu la complication de l'évaluation et la nature non
saisissable des éléments comprises dans ce type d’apport,
 les apports en nature, concernent les biens mobiliers ou immobiliers pour autant que ces
biens présentent une valeur pécuniaire et qu'ils soient cessibles.

Pr Abdelmajid KCHIR
 En effet, Les apports en nature peuvent être réalisés selon l'une et/ou l'autre des trois modalités
principales suivantes : en propriété, en usufruit (démembrement du droit de propriété donnant à son
titulaire le droit de jouir, d'user d'une chose dont il peut percevoir les fruits, c'est-à-dire les revenus,
mais sans pouvoir disposer de la chose, droit qui appartient au nu-propriétaire), ou encore en
jouissance (qui n'est que le droit d'user de la chose sans pourvoir ni en disposer, ni en percevoir les
fruits).

Pr Abdelmajid KCHIR
Évaluation et rémunérations des apports:

 L'attribution des actions correspondant à la rémunération des apports exige une évaluation préalable.
 Celle-ci, en cas d'apports en numéraire, ne suit aucune autre procédure que le simple décompte des
sommes apportées.
 Ce n'est que dans le cas d'apports en nature en faveur d'une société à responsabilité limitée ou d'une
société par actions (société dont le capital est divisé en actions : société anonyme, société en
commandite par actions, société par actions simplifiée), qu'il doit être procédé, sous certaines
conditions, à une vérification de la valeur de ces apports par un commissaire aux apports.
 Pour les apports en industrie, bien que ne concourant pas à la formation du capital (contrairement
aux autres types d'apports), ils sont rémunérés par l'attribution de parts spécifiques, dites « parts
d'industrie » ou « parts en industrie » qui, à l'instar des parts sociales ou des actions, confèrent à leurs
détenteurs la qualité d'associés ou d'actionnaires. L'évaluation toujours très délicate de ce type
d'apports n'obéit à aucune règle juridique. La loi donne toute liberté aux associés ou actionnaires
pour en définir, aux statuts, les conditions de souscription et d'évaluation.

Pr Abdelmajid KCHIR
La promesse d’apport et comptabilisation
des frais de constitution

Pr Abdelmajid KCHIR
La souscription du capital social :
 La Souscription du capital d’une société commerciale est l'engagement que prend un
actionnaire, à la constitution d'une société ou lors d'une augmentation de capital, à mettre à la
disposition d'une société, une certaine somme d'argent ou de biens en nature. En rémunération
de cette souscription, il est attribué à l'actionnaire un certain nombre de parts de la société.
 Par ailleurs, Le capital social d’une société commerciale doit être intégralement souscrit ;
c'est-à-dire que toutes les actions qui le composent doivent être réparties entre les
souscripteurs proportionnellement à leur part dans le capital. Les actions représentatives
d’apports en nature doivent être intégralement libérées à la souscription. Les actions
représentatives d’apports en numéraire doivent être libérées au moins du quart de leur valeur
nominale lors de la souscription. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois
dans un délai qui ne peut excéder trois ans à compter de l'immatriculation de la société au
registre du commerce.

Pr Abdelmajid KCHIR
Écriture liée aux apports à effectuer intégralement:
 Les promesses d’apports réalisés par les actionnaires représentent une créance de la société sur
ses actionnaires pour le total du nominal prévu, comme il est prescrit par l’article 995 du DOC qui
stipule que « Chaque associé est débiteur envers les autres de tout ce qu'il a promis d'apporter à la
société ».
 Cette créance est portée au débit du compte 3461: « Associés - comptes d'apport en société ». En
contrepartie, le compte 1111: « Capital social » est crédité.
 Afin de faire distinguer la valeur des apports en numéraire et celle des apports en nature, il
est possible de créer une subdivision du compte 3461 en deux comptes divisionnaires :
 34611: « Associés - comptes d'apport en nature »
 34612: « Associés - comptes d'apport en numéraire »
 Par ailleurs, cette subdivision demeure importante dans le cas où le capital social est
composé d’apports à libérer immédiatement à la constitution et d’apports dont la libération est
échelonnée, car elle permet de suivre individuellement la réalisation des promesses d’apport.

Pr Abdelmajid KCHIR
34611 Associés-Comptes d’apport en société en numéraire X

34612 Associés-Comptes d’apport en société en nature X

X
1111 Capital social

Promesse d’apport

Pr Abdelmajid KCHIR
Exemple :

 Le 02/01/2015 la SA « Alami » est constituée par 5 associées JIHAD, MOJAHID, CHAHID, MOHAMMED,
et WASSILA. Son capital est divisé en 5 000 actions d’une valeur nominale de 100 DH. Les apports des
associés se présent comme suit :
 JIHAD et MOHAMMED apportent 100 000 DH
 MOJAHID apporte 3 machines: 120 000 DH
 CHAHID apporte un Fonds de commerce: 80 000 DH
 WASSILA apporte des Marchandises: 200 000 DH
Travail à faire :
Déterminer le capital et passer l’écriture de constitution, sachant que les frais de constitution s’élèvent
à 30 000 DH

Pr Abdelmajid KCHIR
3461 Associés-Comptes d’apport en société en numéraire 100 000
34612 Associés-Comptes d’apport en société en nature 400 000

1111 Capital social 500 000


Promesse d’apport

2111 Frais de constitution 30 000

5141 Banque 30 000

Pr Abdelmajid KCHIR
Écriture liée aux apports à effectuer par fraction :
 Il est à rappeler que la souscription du capital doit être faite intégralement et les apports en nature
sont à libérer immédiatement. Toutefois, les sociétés ont la possibilité de libérer les apports en
numéraire en plusieurs fois. Lorsque le capital social est composé d’apports à libérer immédiatement
et d’apports à libérer ultérieurement, l’enregistrement comptable de la promesse se fait en deux
étapes dans la même date :
 La première étape consiste en la constatation dans les comptes de la société la souscription de
l’intégralité du capital par le débit du compte 3461: « Associés - comptes d'apport en société » et le
crédit du compte 1111: « Capital social ».
 En effet, même si le capital ne sera pas libéré en totalité à la constitution, il « doit être intégralement
souscrit. A défaut, la société ne peut être constituée (Article 21 de la loi sur la SA) ». Dans la deuxième
étape, la fraction du capital non appelée est portée au débit du compte 1119 « Actionnaires, capital
souscrit non appelé » par le crédit du compte 3461: « Associés - comptes d'apport en société ».
 Le solde du compte 1119 « Actionnaires, capital souscrit non appelé » représente la fraction du capital
non exigible à la souscription ; il apparaît distinctement au passif du bilan en soustraction du montant
du capital social (compte 1111).

Pr Abdelmajid KCHIR
3461 Associés-Comptes d’apport en société en numéraire X

3461 Associés-Comptes d’apport en société en nature X

1119 Actionnaires, capital souscrit non appelé X

1111 Capital social X

Promesse d’apport

Pr Abdelmajid KCHIR
Section 2 : La libération du
capital social

Pr Abdelmajid KCHIR
La libération des apports constitue une exécution des
promesses d’apport faites par les apporteurs des fonds,
et elle se traduit par le versement des fonds pour les
apports en numéraire et par le transfert de propriété
pour les apports en nature.

Pr Abdelmajid KCHIR
Libération des apports en nature

Les apports en nature sont à libérer intégralement lors de l’émission des titres. Les éléments
apportés par les actionnaires sont enregistrés au débit des comptes d’actif concernés (actif
immobilisé, stocks, créances) pour le montant de l’évaluation qui en est faite dans les statuts
de la société, et le cas échéant par le crédit des comptes de passif grevant les apports, et
devant être pris en charge par la société (dettes rémunérant les apports à titre onéreux).
En contrepartie le compte 3461: « Associés - comptes d'apport en société » est crédité pour
solde.

Pr Abdelmajid KCHIR
Libération des apports en numéraire:

 Les apports en numéraire peuvent faire l’objet soit d’une libération intégrale dès lors de la
constitution, dans le cas échéant, en plusieurs échéance:
Libération intégrale à la constitution :
 Dans ce cas de figure, les associés sont tenus de libérer l’intégralité de la valeur de leurs titres lors
de la création de la société, et selon les cas, les fonds sont soit déposés chez un notaire ou dans une
banque, soit versés dans la caisse de la société.
 Les réalisations d'apports sont portées au crédit pour solde du compte
3461 « Associés- comptes d’apports en société » par le débit des comptes d’actif qui constatent ces
apports, à savoir :
 Le compte 5141 « Banque »,
 Le compte 5161 « Caisse »,
 Le compte 3488 « Divers débiteurs – Notaire X ».

Pr Abdelmajid KCHIR
 Libération échelonnée du capital :
La loi autorise les sociétés à libérer les apports en numéraire en plusieurs fois. Ainsi, selon
les besoins de financement initial de la société, celle-ci peut se contenter d’appeler une
partie seulement des apports en numéraire promis. Dans ce cas, le capital social promis est
en partie appelé à la constitution et donc à libérer immédiatement. La partie du capital
social non appelée à la constitution fera ultérieurement l’objet d’appels successifs par la
société ; elle sera par conséquent libérée au fur et à mesure des appels lancés.
La partie non appelée du capital souscrit est inscrite au crédit du compte
3461« Associés - comptes d'apport en société » pour solde, par le débit du compte
soustractif 1119 « Actionnaires, capital souscrit non appelé ».
A l’occasion des appels successifs du capital, le compte 3462 « Actionnaires - capital souscrit
et appelé non versé » est débité par le crédit du compte
1119« Actionnaires capital souscrit non appelé ». Le compte 3462 est soldé au moment de la
réalisation de l’apport par le débit des comptes d'actif qui constatent ces apports, à savoir :
 Le compte 5141 « Banque »,
 Le compte 5161 « Caisse »,
 Le compte 3488 « Divers débiteurs – Notaire X ».
Pr Abdelmajid KCHIR
Les étapes de la libération échelonnée:

 Etape 1 : La Promesse d’apport :

34611 Associés-Comptes d’apport en société en numéraire X

34612 Associés-Comptes d’apport en société en nature X

1119 Actionnaires, capital souscrit non appelé X

1111 Capital social X


Promesse d’apport

Pr Abdelmajid KCHIR
 Etape 2: La libération des apports :

2332 Matériel et outillage X

2230 Fonds commercial X

3111 Stocks X

5141 Banque X

34611 Associés-Comptes d’apport en société en numéraire X

34612 Associés-Comptes d’apport en société en nature X

Pr Abdelmajid KCHIR
Etape 3: Appel du capital : du 2ème/4, du 3ème/4 et du 4ème/4

3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé X

1119 Actionnaires, capital souscrit non appel X

Pr Abdelmajid KCHIR
Etape 4 Libération du capital appelé :

5141 Banques

Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé X


3462

Pr Abdelmajid KCHIR
Etape 5: Libération du capital appelé :

11112 Capital social non appelé non versé x

11111 Capital social appelé , versé x

Pr Abdelmajid KCHIR
Exercice :

 La SA « AMBER » est constituée le 15-01-2018 par 5 associés WAHIB, AMMAR, CHAHID, JIHAD et AMIR
qui ont fait les apports suivants:
 WAHID, AMMAR, AMIR : Apport en numéraire: 500 000 DH
 JIHAD: matériel informatique: 100 000 DH
 CHAHID: immeuble de 300 000 DH et un terrain de 100 000 DH, grevé d’une dette bancaire dont
l’encours en date du 15 janvier s’élève à 80 000 DH.
 Les actions de numéraires sont libérées au 1⁄4 légal lors de la constitution.
 Le 15/02/2018 le conseil d’administration appel à la libération du 2ème/4 à verser avant le 27/02/2018.
Travail à faire :
 Passer les écritures nécessaires au journal de l’entreprise ( Constitution et libération du 2ème/4)

Pr Abdelmajid KCHIR
34611 Associés-Comptes d’apport en société en numéraire 125 000

34612 Associés-Comptes d’apport en société en nature 420 000

1119 375 000


Actionnaires, capital souscrit non appelé
11111 Capital social non appelé non versé 545 000

Capital social non appelé non versé 375 000


11112
Promesse d’apport

Pr Abdelmajid KCHIR
2355 Matériel informatique 100 000
2321 Bâtiments 300 000

2311 Terrains nus 100 000


Banque 125 000
5141

125 000
34611 Associés-Comptes d’apport en société en numéraire
420 000
34612 Associés-Comptes d’apport en société en nature
80 000
1481 Emprunts auprès des étab de crédit

Pr Abdelmajid KCHIR
Appel du 2ème/4 :

3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé 125 000

1119 Actionnaires, capital souscrit non appel

125 000

5141 Banques 125 000

3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé 125 000

Pr Abdelmajid KCHIR
Le versement anticipé :

 Plutôt que d’attendre les appels successifs de capital, certains actionnaires


préfèrent libérer par anticipation. Ces versements anticipés sont inscrits au
compte divisionnaire: 44681 Associés versement anticipé.

Pr Abdelmajid KCHIR
Exercice :
 Le 1/01/2018 la société M&M est créée au capital de 50 000 actions totalement numéraire d’une
valeur nominale de 100 DH, dont le 1⁄4 est libéré au moment de la constitution.
 Le 01/05/2018: appel à la libération du 2ème/4 à libérer avant fin mai 2018.
 Un actionnaire titulaire de 1000 actions, libère l’intégralité de la valeur nominale de ses actions.
 Le 01/10/2018 appel à la libération du 3ème/4 avant fin octobre 2018.
 Le 01/11/2018: appel à la libération du 4 ème/4 avant fin novembre 2018.
Travail à faire :
 Passer l’écriture de constitution
 Passer l’écriture d’appel et de libération du 2ème/4, 3ème/4 et 4ème/4

Pr Abdelmajid KCHIR
34611 Associés-Comptes d’apport en société en numéraire
1 250 000
34612 Actionnaires, capital souscrit non appelé
Capital social non appelé non versé 3 750 000
1119
1 250 000
11111 Capital social non appelé non versé
3 750 000
Promesse d’apport
5141 Banque 1 250 000

3461 Associés-Comptes d’apport en société 1 250 000

3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé 1 250 000

1119 Actionnaires, capital souscrit non appel 1 250 000

Pr Abdelmajid KCHIR
5141 Banques 1 300 000

3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé 1 250 000

44681 Associés, versement anticipé 50 000

Pr Abdelmajid KCHIR
5141 Banques 1 300 000

3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé 1 250 000

44681 Associés, versement anticipé 50 000

Pr Abdelmajid KCHIR
11112 Capital social non appelé non versé 1 250 000
11111 Capital social appelé , versé 1250 000
Appel et de libération du 3ème/4 :
3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé 1250 000

1119 Actionnaires, capital souscrit non appel 1 250 000

5141 Banques 1 225 000

44681 Associés, versement anticipé 25 000

3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé 1 250 000

11112 Capital social non appelé non versé 1 250 000

11111 Capital social appelé , versé 1250 000


Pr Abdelmajid KCHIR
Appel et de libération du 4ème/4 :

3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé 1250 000

1119 Actionnaires, capital souscrit non appel 1 250 000

5141 Banques 1 225 000

44681 Associés, versement anticipé 25 000

3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé 1 250 000

11112 Capital social non appelé non versé 1 250 000

11111 Capital social appelé , versé 1250 000

Pr Abdelmajid KCHIR
la non-libération des sommes dues :

Actionnaire défaillant :
 Si un actionnaire ne libère pas les actions appelées à la date fixée par le conseil d’administration ou le
directoire, « la société lui adresse une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de
réception.
 Trente jours au moins après cette mise en demeure restée sans effet, la société peut, sans aucune
autorisation de justice, poursuivre la vente des actions non libérées.
 A cet effet, trente jours au moins après la mise en demeure prévue à l'alinéa précèdent, la société fait
paraître dans un journal d'annonces légales un avis de mise en vente mentionnant les numéros des
actions à vendre.

Pr Abdelmajid KCHIR
 La société informe le débiteur, par lettre recommandée avec accusé de réception, de cette
mise en vente et lui indique la date et le numéro du journal dans lequel l'avis a été publié.
 La mise en vente des actions ne peut avoir lieu moins de vingt jours après l'envoi de la lettre
recommandée ». (Art.274)
 Les associés peuvent faire prononcer l’exclusion de l’associé défaillant. (Art.996 du DOC)
 « Le produit net de la vente est, à due concurrence attribué à la société. Il s'impute sur ce
qui est dû en principal et intérêts par l'actionnaire défaillant et ensuite sur le remboursement
des frais exposés par la société pour parvenir à la vente. L'actionnaire défaillant reste
débiteur ou profite de la différence ». (Art.275)
 « Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de
capital attachés à ces actions sont suspendus à l'expiration dudit délai de trente jours ».
(Art.278)

Pr Abdelmajid KCHIR
Exercice :

 Lors de la constitution de la SA M&J le 01/02/2018, au capital de 1 000 000


DH, libéré de 1⁄4 à la souscription, l’associé Tazi souscrit à 200 actions de
numéraire.
 Le 31/06/2018, l’associé Tazi ne répond pas à l’appel du 2ème/4, lancé le
01/06/2018.
 Après mise en demeure restée sans effet, ses titres sont vendus le 2/09/2018
à M.Balafrej, libéré de moitié pour 60 000 DH.
 La société impute à M. Tazi des intérêts de retard pour 2 mois au taux de 12%
et les frais de correspondance de 400 DH.
 Le 30/09/8 la société envoie à M. Tazi, un chèque pour solde de tout compte.
Travail à faire :
Passer les écritures nécessaires à la constitution et à la libération.

Pr Abdelmajid KCHIR
Solution :
3461 Associés-Comptes d’apport en société en numéraire

34612 Actionnaires, capital souscrit non appelé 250 000

1119 Capital social non appelé non versé 750 000

11111 Capital social non appelé non versé 250 000

Promesse d’apport 750 000


5141 Banque 250 000

3461 Associés-Comptes d’apport en société 250 000

3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé 250 000

1119 Actionnaires, capital souscrit non appel 250 000

Pr Abdelmajid KCHIR
5141 Banques 245 000

3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé 245 000

Pr Abdelmajid KCHIR
5141 Banques 60 000
3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé 5 000
44682 Actionnaires défaillant 55 000

44682 Actionnaires défaillant 500


7381 Intérêts et produits assimilés 100
6145 Frais postaux 400

44682 Actionnaires défaillant 54 500


5141 Banques 54 500

1112 Capital social non appelé non versé 250 000


11111 Capital social appelé , versé 250 000

Pr Abdelmajid KCHIR
 M.Balafrej s’est substitué à M.Tazi. C’est lui qui sera appelé à libérer le 3ème et 4ème/4.
 Résultat de l’actionnaire défaillant :
 Suite à la vente de ses ations, M.Tazi a reçu: 54 500 DH
 M.Tazi a libéré à la constitution, le 1⁄4 de ses actions 5 000 DH
 (200 x 100 x1 /4 )
 Résultat net (gain) : 49 500 DH
 *Supposons que le prix de vente des actions est 9 000 DH
 Résultat de l’actionnaire défaillant :
 Suite à la vente de ses ations, M.Tazi a reçu : 3 500 DH
 (9000 – 5000-140)
 M.Tazi a libéré à la constitution, le 1⁄4 de ses actions 5 000 DH
 (200 x 100 x1 /4 )
 Résultat net (perte) : -1 500 DH

Pr Abdelmajid KCHIR
Libération hors délai :

 Les actionnaires qui règlent leurs apports en numéraire en retard doivent


supporter, en plus de leurs apports :
 des intérêts calculés depuis la date limite de libération jusqu’à la date du
versement,
 les frais engagés par la société pour le recouvrement ; il s’agit notamment
des frais postaux et frais de télécommunication.

Pr Abdelmajid KCHIR
Exercice

 Supposons que M. Tazi s’est présenté à la société et a demandé un délai de 2


mois pour libérer le 2ème/4. La société va lui faire supporter des intérêts de
retard

Pr Abdelmajid KCHIR
5141 Banques 5 100

3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé 5 000


Intérêts et produits assimilés
7381 100

Pr Abdelmajid KCHIR

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