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”Dénomination sociale”

Société à responsabilité limitée


au capital de ”Montant du capital” euros
Siège social : ”Numéro et Rue”
”Code postal” ”Ville”
Société en cours de constitution

STATUTS

LES SOUSSIGNESLES SOUSSIGNEES :

Qualité des associés

Existence d'associés personnes physiques

Associés personnes physiques

”Nom de chaque associé”


demeurant ”Numéro et rue de chaque associé (Personne physique)” ”Code postal de chaque
associé (Personne physique)” ”Ville de chaque associé (Personne physique)”
né née le ”Date de naissance de chaque associé” à ”Lieu de naissance de chaque associé”
de nationalité ”Nationalité de chaque associé”
”Situation matrimoniale de chaque associé”,

Existence d'associés personnes morales

Associés personnes morales

”Dénomination sociale de chaque associé”


”Forme de chaque associé”
au capital de ”Montant du capital de chaque associé” euros
ayant son siège social ”Numéro et rue de chaque associé (Personne morale)” ”Code postal de
chaque associé (Personne morale)” ”Ville de chaque associé (Personne morale)”
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro ”Numéro
d'immatriculation au RCS de chaque associé” RCS ”Ville d'immatriculation au RCS de chaque
associé”,
représentée par ”Nom du représentant de chaque associé”, agissant en qualité de ”Qualité du
représentant de chaque associé” dûment habilité à l'effet des présentes,

Existence d'associés sous forme d'indivision

Associés sous forme d'indivision

”Nom du représentant de chaque indivision associée”, représentant ”Nom de chaque indivision


associée”
domiciliée ”Numéro et rue de chaque indivision associée” ”Code postal de chaque indivision
associée” ”Ville de chaque indivision associée”,

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une Société à responsabilité limitée devant exister entre
eux.

TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE -


EXERCICE SOCIAL

ARTICLE 1 - Forme

La Société est une Société à responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du livre
deuxième du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et
par les présents statuts.

ARTICLE 2 - Objet

La Société a pour objet en France et à l'étranger, directement ou indirectement :


- ”Objet social”
- Toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets
similaires ou connexes pouvant favoriser son développement ;
- La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées
ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de
sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits
sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérêt
économique ou de location gérance.

ARTICLE 3 - Dénomination sociale

La dénomination de la Société est :


”Dénomination sociale”
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres,
factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou
suivie immédiatement des mots «Société à responsabilité limitée» ou de l'abréviation «SARL» de
l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du
Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 4 - Siège social

Le siège social est fixé ”Numéro et rue” ”Code postal” ”Ville”.

Si le siège social peut être transféré sur décision de la gérance


Il pourra être transféré en tout autre endroit sur le territoire français par simple décision de la gérance,
sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale.

Si le siège social ne peut être transféré que par décision collective extraordinaire
Le transfert du siège social est décidé par décision extraordinaire des associés.

ARTICLE 5 - Durée

La durée de la Société est fixée à ”Durée de la société” ans à compter de la date d'immatriculation au
Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc à expiration en ”Année
d'expiration”, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

ARTICLE 6 - Exercice social

Coïncidence ou non de l'exercice social avec l'année civile

Si l'exercice social coïncide avec l'année civile


L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Si l'exercice social diffère de l'année civile


L'exercice social commence le ”Jour et mois de début d'exercice” de chaque année et se termine le
”Jour et mois de clôture de l'exercice” de l'année suivante.
Le premier exercice social sera clos le ”Date de clôture du premier exercice”.

TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL

ARTICLE 7 - Apports

Apport en numéraire

Les soussignés font apport à la Société, savoir :

Associés apporteurs en numéraire

”Nom de l'associé apporteur en numéraire” apporte à la Société la somme de ”Montant (en


chiffres)” €,
ci ”Montant (en lettres)” euros.

Libération des titres composant le capital social

Libération intégrale des titres


Lesdits apports correspondent à ”Nombre” parts sociales de ”Valeur nominale” euros chacun,
souscrites en totalité et entièrement libérées.

Libération partielle des titres


Lesdits apports correspondent à ”Nombre” parts sociales de ”Valeur nominale” euros chacune,
souscrites en totalité et libérées chacune ”du cinquième (ou autre fraction supérieure)”, soit pour un
total de ”Montant de la fraction libérée” euros. La libération du solde interviendra en une ou
plusieurs fois sur appel de fonds de la gérance, dans un délai maximum de cinq ans à compter de
l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
La somme de ”Montant” euros a été déposée, dès avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom
de la Société en formation ainsi que l'atteste le Certificat du dépositaire établi par la Banque ”Nom de
la Banque de dépôt des fonds”, ”Numéro et rue” ”Code postal” ”Ville”.

En cas d'apport de fonds de commerce

Apport d'un fonds de commerce

Associés apporteurs d'un fonds de commerce

Aux termes d'un Contrat d'apport en date du ”Date” ci-annexé, ”Nom de l'associé apporteur d'un
fonds de commerce” a fait apport sous les garanties ordinaires de fait et de droit à la Société, de
l'ensemble des éléments corporels et incorporels d'un fonds de commerce de ”Nature du fonds” sis
et exploité ”Adresse du fonds de commerce apporté ”.
En rémunération de cet apport évalué à ”Montant (en lettres)” euros (”Montant (en chiffres) ” euros),
”Nom de l'associé apporteur d'un fonds de commerce” se voit attribuer ”Nombre” parts de ”Valeur
nominale” euros chacune, intégralement libérées.

En cas d'apport en nature divers

Apports en nature

Associés apporteurs en nature

Aux termes d'un acte d'apport ci-annexé, ”Nom de l'associé apporteur en nature” fait apport à la
Société de ”Désignation de l'apport” évalué à ”Montant (en lettres)” euros, ci ”Montant (en
chiffres)” euros

Intervention ou non d'un Commissaire aux apports

Evaluation par un Commissaire aux apports


L'évaluation des apports en nature ci-dessus a été effectuée au vu d'un rapport annexé aux présents
statuts établis par ”Nom du Commissaire aux apports” désigné à l'unanimité des futurs associés.

Dispense de Commissaire aux apports


Aucun des apports en nature ci-dessus n'ayant une valeur supérieure à celle fixée à l'article D 223-6-1
du Code de commerce et la valeur totale de ces apports n'excédant pas la moitié du capital social, les
associés ont décidé à l'unanimité de ne pas recourir à un Commissaire aux apports et ont procédé à
l'évaluation.

En cas d'apport en industrie

Apports en industrie

Associés apporteurs en industrie

”Nom de l'apporteur en industrie” apporte à la Société son activité de ”Décrire l'activité


apportée”. Cet apport est effectué pour une durée de ”Nombre” ans à compter de l'immatriculation
de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
”Nom de l'apporteur en industrie” s'engage à réserver à la Société l'exclusivité de ladite activité, et
s'interdit de s'intéresser, directement ou indirectement, à toute activité concurrente à celle déployée par
la Société.
Cet apport en industrie est rémunéré par l'attribution à l'apporteur de ”Nombre” parts sociales
numérotées de ”Nombre” à ”Nombre” sans valeur nominale et qui ne concourent pas à la formation
du capital social.

Récapitulation des apports

- Apports en numéraire : ”Montant total (en chiffres)” euros,


ci ”Montant total (en toutes lettres)” euros.
En cas d'apport en nature (ou de fonds de commerce)
- Apports en nature : ”Montant (en chiffres)” euros,
ci ”Montant (en lettres)” euros.
Total des apports formant le capital social : ”Montant (en chiffres)” euros,
ci ”Montant (en toutes lettres)” euros.

Dispositions spécifiques pour les apporteurs mariés sous le régime de la communauté des biens
ou pacsés

Aucun associé n'est marié sous le régime de la communauté des biens

Aucun apporteur marié sous le régime de la communauté des biens

Aucun associé n'étant marié sous le régime de la communauté des biens, les dispositions de l'article
1832-2 du Code civil n'ont pas trouvé application.

Des associés sont mariés sous le régime de la communauté des biens


ATTENTION
Dans le cas d'une SCI constituée par des époux mariés sous le régime de la communauté légale et une
autre personne physique, dont le capital avait été également réparti entre les époux, d'un côté, et leur
associé, de l'autre, la Cour de cassation a jugé que les époux avaient chacun la qualité d'associé dès
lors qu'il résultait des statuts que, mariés sous le régime de la communauté légale, ils avaient fait
ensemble un apport en numéraire et reçu en contrepartie la moitié des parts de la SCI (Cass.com, 15
mai 2012 n°11-13.240, Canard c/ Sociétés les îles Stéthodor).

Intervention ou non du conjoint de l'associé

Le conjoint intervient à l'acte

Situation du conjoint de l'associé

Si certains associés sont mariés sous le régime de la communauté des biens et dont
les conjoints sont aussi associés de la Société

Conjoint également apporteur


Liste des conjoints associés mutuellement”Nom de l'associé apporteur” et ”Nom du conjoint”,
mariés sous le régime de la communauté de biens, ayant effectué ensemble leur apport ont chacun
la qualité d'associé pour la moitié des parts sociales émises en rémunération de cet apport.

Aux présentes, intervient :

Liste des conjoints associés mutuellement

”Nom du conjoint”, ”Numéro et rue” ”Code postal” ”Ville”, conjoint commun en biens de ”Nom
de l'associé apporteur”, soussignésoussignée , apporteur de deniersbiens en nature dépendant de la
communauté existant entre eux.
Mariés sous le régime de la communauté de biens et apporteurs de deniers dépendant de leur
communauté, ils se donnent mutuellement acte de l'avertissement prévu par l'article 1832-2 du Code
civil, la qualité d'associé étant reconnue à chacun des époux.

Si certains associés sont mariés sous le régime de la communauté des biens


(Intervention du conjoint qui revendique la qualité d'associé)

Intervention à l'acte du conjoint - Revendication de la qualité d'associé

Aux présentes, intervient :

Liste des conjoints intervenant à l'acte et revendiquant la qualité d'associé

”Nom du conjoint”, ”Numéro et rue” ”Code postal” ”Ville”, conjoint commun en biens de ”Nom
de l'associé apporteur”, soussignésoussignée , apporteur de deniersbiens en nature dépendant de la
communauté existant entre eux.Il reconnaît avoir été avertiElle reconnaît avoir été avertie,
conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, de l'apport envisagé et de la
faculté de revendiquer la qualité d'associéassociée de la Société pour la moitié des parts souscrites.
IlElle déclare vouloir que la qualité d'associé lui soit reconnue pour la moitié des parts souscrites par
son conjoint, ce que les autres associés soussignés acceptent. En conséquence, chacun des époux sera
associé pour la moitié des parts souscrites, soit ” Nombre” parts chacun, les droits patrimoniaux sur
les dites parts resteront, en tout état de cause, communs.

Si certains associés sont mariés sous le régime de la communauté des biens


(Intervention du conjoint qui renonce provisoirement à la qualité d'associé)

Intervention à l'acte du conjoint - Renonciation provisoire de la qualité d'associé

Aux présentes, intervient :

Liste des conjoints intervenant à l'acte et renonçant provisoirement à la qualité d'associé

”Nom du conjoint”, ”Numéro et rue” ”Code postal” ”Ville”, conjoint commun en biens de ”Nom
de l'associé apporteur”, soussignésoussignée , apporteur de deniersbiens en nature dépendant de la
communauté existant entre eux.Il reconnaît avoir été avertiElle reconnaît avoir été avertie,
conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, de l'apport envisagé et de la
faculté de revendiquer la qualité d'associéassociée de la Société pour la moitié des parts souscrites.
IlElle déclare ne pas vouloir revendiquer à ce jour la qualité d'associéassociée mais se réserve le droit
de notifier à la Société avant la dissolution de la communauté, son intention de se voir reconnaître la
qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites par son conjoint, sous réserve de l'agrément prévu
aux présents statuts, étant précisé que les droits patrimoniaux sur les dites parts resteront, en tout état
de cause, communs.

Si le consentement était nécessaire du Conjoint qui renonce provisoirement à


la qualité d'associé
Toutefois, ilelle a donné par lettre du ”Date”, son consentement à l'apport en nature effectué par son
conjoint et ce, en application de l'article 1424 du Code civil.

Si certains associés sont mariés sous le régime de la communauté des biens


(Intervention du conjoint qui renonce définitivement à la qualité d'associé)

Intervention à l'acte du conjoint - Renonciation définitive de la qualité d'associé

Aux présentes, intervient :

Liste des conjoints intervenant à l'acte et renonçant définitivement à la qualité d'associé

”Nom du conjoint”, ”Numéro et rue” ”Code postal” ”Ville”, conjoint commun en biens de ”Nom
de l'associé apporteur”, soussignésoussignée , apporteur de deniersbiens en nature dépendant de la
communauté existant entre eux. Il reconnaît avoir été avertiElle reconnaît avoir été avertie,
conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, de l'apport envisagé et de la
faculté de revendiquer la qualité d'associéassociée de la Société pour la moitié des parts souscrites.
Il Elle déclare ne pas vouloir être associé associée et renonce définitivement à revendiquer cette
qualité, reconnaissant exclusivement la qualité d'associé à son conjoint pour la totalité des parts
souscrites, étant précisé que les droits patrimoniaux sur les dites parts resteront communs.

Si le consentement du Conjoint qui renonce définitivement à la qualité


d'associé était nécessaire
Toutefois, ilelle a donné par lettre du ”Date”, son consentement à l'apport en nature effectué par son
conjoint et ce, en application de l'article 1424 du Code civil.

Le conjoint n'intervient pas à l'acte

Réponse du conjoint

Le conjoint informé n'a pas répondu

Non intervention à l'acte du conjoint et absence de réponse de sa part

Liste des conjoints n'intervenant pas à l'acte et ne répondant pas

”Nom du conjoint”, ”Numéro et rue”, ”Code postal” ”Ville”, conjoint commun en biens de
”Nom de l'associé apporteur”, soussignésoussignée , apporteur de deniersbiens en nature
dépendant de la communauté existant entre eux, a été avertiavertie de cet apport, conformément
aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception en date du ”Date”, l'informant de la faculté qui lui est offerte de revendiquer la qualité
d'associéassociée pour la moitié des parts souscrites par son conjoint.
Il est précisé que ”Nom du conjoint” n'a pas notifié son intention de devenir associé.
En conséquence, les parts sociales créées pour rémunérer l'apport de ”Nom de l'associé apporteur”
sont attribuées en totalité à ce dernier.
Le conjoint informé a répondu et revendique la qualité d'associé

Non intervention à l'acte du conjoint - Réponse du conjoint - Revendication de la qualité d'associé

Liste des conjoints n'intervenant pas à l'acte et revendiquant la qualité d'associé

”Nom du conjoint”, ”Numéro et rue”, ”Code postal” ”Ville”, conjoint commun en biens de
”Nom de l'associé apporteur”, soussignésoussignée , apporteur de deniersbiens en nature
dépendant de la communauté existant entre eux, a été avertiavertie de cet apport, conformément
aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception en date du ”Date”, l'informant de la faculté qui lui est offerte de revendiquer la qualité
d'associéassociée pour la moitié des parts souscrites par son conjoint.
”Nom du conjoint de l'apporteur”, a déclaré vouloir être personnellement associéassociée à
concurrence de la moitié des parts souscrites par son conjoint, ce qui a été accepté par les autres
associés.
En conséquence, chacun des époux sera associé pour la moitié des parts souscrites, soit ”Nombre”
parts chacun, les droits patrimoniaux sur les dites parts resteront, en tout état de cause, communs.

Si le consentement du conjoint était nécessaire (apport en nature)


Toutefois, ilelle a donné par lettre du ”Date”, son consentement à l'apport en nature effectué par son
conjoint et ce, en application de l'article 1424 du Code civil.

Le conjoint informé a répondu et renonce provisoirement à la qualité d'associé

Non intervention à l'acte du conjoint - Réponse du conjoint - Renonciation provisoire de la qualité


d'associé

Liste des conjoints n'intervenant pas à l'acte et renonçant provisoirement à la qualité d'associé

”Nom du conjoint”, ”Numéro et rue”, ”Code postal” ”Ville”, conjoint commun en biens de
”Nom de l'associé apporteur”, soussignésoussignée , apporteur de deniersbiens en nature
dépendant de la communauté existant entre eux, a été avertiavertie de cet apport, conformément
aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception en date du ”Date”, l'informant de la faculté qui lui est offerte de revendiquer la qualité
d'associéassociée pour la moitié des parts souscrites par son conjoint.
”Nom du conjoint” a, par lettre recommandée en date du ”Date”, notifié sa décision de ne pas vouloir
être personnellement associéassociée de la Société lors de sa constitution. IlElle a indiqué qu'ilelle se
réservait la faculté de notifier à la Société avant la dissolution de la communauté, son intention de se
voir reconnaître la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites par son conjoint, sous réserve
de l'agrément prévu aux statuts. ilelle a précisé que tant que la qualité d'associé ne lui serait pas
reconnue, son conjoint serait personnellement associé pour la totalité des parts souscrites et que les
droits patrimoniaux sur lesdites parts resteraient communs.

Si le consentement du Conjoint Apporteur marié sous le régime de la


communauté des biens - Non intervention et renonciation provisoire à la
qualité d'associé était nécessaire (apport en nature)
Toutefois, ilelle a donné par lettre du ”Date”, son consentement à l'apport en nature effectué par son
conjoint et ce, en application de l'article 1424 du Code civil.

Le conjoint informé a répondu et renonce définitivement à la qualité d'associé


Non intervention à l'acte du conjoint - Réponse du conjoint - Renonciation définitive de la qualité
d'associé

Liste des conjoints n'intervenant pas à l'acte et renonçant définitivement à la qualité d'associé

”Nom du conjoint”, ”Numéro et rue”, ”Code postal” ”Ville”, conjoint commun en biens de
”Nom de l'associé apporteur”, soussignésoussignée , apporteur de deniersbiens en nature
dépendant de la communauté existant entre eux, a été avertiavertie de cet apport, conformément
aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception en date du ”Date”, l'informant de la faculté qui lui est offerte de revendiquer la qualité
d'associéassociée pour la moitié des parts souscrites par son conjoint.
”Nom du conjoint” a, par lettre recommandée en date du ”Date”, notifié sa décision de ne pas vouloir
être personnellement associéassociée et celle de renoncer définitivement à revendiquer cette qualité
d'associéassociée, laquelle doit être reconnue à son conjoint pour la totalité des parts souscrites,
précisé que les droits patrimoniaux sur lesdites parts resteraient communs.

Si le consentement du Conjoint Apporteur marié sous le régime de la


communauté des biens - Non intervention et renonciation définitive la qualité
d'associé était nécessaire (apport en nature)
Toutefois, ilelle a donné par lettre du ”Date”, son consentement à l'apport en nature effectué par son
conjoint et ce, en application de l'article 1424 du Code civil.

Des associés sont pacsés sous le régime de la séparation des patrimoines

Dispositions spécifiques pour les apporteurs liés par un Pacs sous le régime de la séparation des
patrimoines

Liste des apporteurs liés par un PACS sous le régime de la séparation des biens

”Nom de l'apporteur lié par un PACS” et ”Nom du (ou de la) partenaire” déclarent se soumettre
au régime patrimonial de la séparation des patrimoines et qu'en conséquence, l'apport effectué par
”Nom de l'apporteur lié par un PACS” est fait en vue d'être rémunéré par des parts sociales qui
seront la propriété exclusive de ”Nom de l'apporteur lié par un PACS”.

Des associés sont pacsés sous le régime de l'indivision

Dispositions spécifiques pour les apporteurs liés par un Pacs sous le régime de l'indivision

Liste des apporteurs liés par un PACS sous le régime de l'indivision

”Nom de l'apporteur lié par un PACS” et ”Nom du (ou de la) partenaire” déclarent se soumettre
au régime patrimonial de l'indivision et qu'en conséquence la souscription qu'ils effectuent est faite
en vue d'être rémunérée par des parts sociales indivises entre eux par moitié dans la proportion de
”Taux” % pour ”Nom de l'apporteur lié par un PACS” et de ”Taux” % pour ”Nom du
partenaire”.

ARTICLE 8 - Capital social

Le capital social est fixé à la somme de ”Montant” euros.


Il est divisé en ”Nombre parts” parts de ”Valeur nominale” euros chacune, numérotées de 1 à
”Nombre”, entièrement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus et attribuées aux
associés en proportion de leurs apports, savoir :

Si des associés sont mariés sous le régime de la communauté

Si des associés mariés sous le régime de la communauté ont effectué ensemble leur apport

Liste des associés mariés sous le régime de la communauté ayant effectué ensemble leur apport

”Nom de l'associé”, à concurrence de ”Nombre (en lettres) de parts de l'associé” parts


correspondant à des apports en numéraireen natureen numéraire et en nature, numérotées de
”Numérotation de la première part” à ”Numérotation de la dernière part” , ci ”Nombre (en
chiffres) de parts de l'associé” parts.
”Nom du conjoint”, conjoint commun en biens de ”Nom de l'associé ” à concurrence de ”Nombreen
lettres de parts de l'associé” parts correspondant à la moitié des apports en numéraireen natureen
numéraire et en nature, effectués ensemble par les époux, numérotées de ”Numérotation de la
première part” à ”Numérotation de la dernière part”, ci ”Nombre (en chiffres) de parts de l'associé”
parts.

Si des associés mariés sous le régime de la communauté n'ont pas effectué ensemble leur
apport

Liste des associés sous le régime n'ayant pas effectué ensemble leur apport

”Nom de l'associé”, à concurrence de ”Nombre (en lettres) de parts de l'associé” parts


correspondant à des apports en numéraireen natureen numéraire et en nature, numérotées de
”Numérotation de la première part” à ”Numérotation de la dernière part” , ci ”Nombre (en
chiffres) de parts de l'associé” parts.

Si des associés sont dans des situations matrimoniales n'ayant pas d'impact sur la répartition
des titres

Liste des associés dans des situations matrimoniales n'ayant pas d'impact sur la répartition des
titres

”Nom de l'associé”, à concurrence de ”Nombre (en lettres) de parts de l'associé” parts


correspondant à des apports en numéraireen natureen numéraire et en nature, numérotées de
”Numérotation de la première part” à ”Numérotation de la dernière part” , ci ”Nombre (en
chiffres) de parts de l'associé” parts.
Total égal au nombre de parts composant le capital social : ”Nombre parts (en chiffres)” parts.

ARTICLE 9 - Modification du capital social

9-1 - Augmentation du capital

9-1-1 . Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, être augmenté, en une ou
plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou
partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de
l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent être créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés,
par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et
détermine son affectation.

9-1-2 . Souscription en numéraire et apports en nature

Le capital social doit être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en
numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant
de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt à la Caisse des dépôts et
consignations, chez un notaire ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de
chaque apport en nature doit être faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un
Commissaire aux apports désigné à l'unanimité des associés ou à défaut par ordonnance du Président
du Tribunal de Commerce à la requête de l'un des Gérants.
Remarque
La Loi n°2012-387 relative à la simplification du droit et à l'allégement des démarches
administratives étend aux augmentations de capital des SARL réalisées au moyen d'apports en nature
la possibilité (déjà prévue pour la constitution de la SARL) de procéder à la désignation du
Commissaire aux apports à l'unanimité des associés (article L223-33 du Code de commerce).

Libération totale ou partielle des parts

En cas de libération totale


Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire devront être libérées
entièrement de leur montant au jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.

En cas de libération partielle


Remarque:
En cas d'augmentation de capital en numéraire dans une SARL, il est désormais possible, en
application des dispositions de la Loi n° 2012-387 du 22 mars 2012 de ne verser, lors de la
souscription des parts, qu'un quart au moins de la valeur nominale, la libération du surplus devant
intervenir en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation du
capital est devenue définitive ( article L223-32 du Code de commerce).
Sur ce point, le régime de la SARL est donc aligné sur celui des Sociétés par actions.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire, doivent être libérées du quart
au moins lors de la souscription, le solde devant être libéré sur appel de la gérance, en une ou
plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter du jour où l'augmentation du
capital est devenue définitive.

9-1-3 . Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant
d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un
nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou
cession nécessaire de droits.
9-1-4 . Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint
de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moitié des
parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit être informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information
doit être donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de
l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient après la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint
doit être agréé dans les conditions ci-après prévues sous l'article «Cessions de parts sociales», l'associé
époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la
majorité.

9-1-5 . Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS,
l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article
515-5 du Code civil.
Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra être agréé selon les
conditions ci-après prévues sous l'article «Cessions de parts sociales».

9-1-6 . Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a,
proportionnellement au nombre de parts qu'il possède, un droit de préférence à la souscription des
parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut être cédé, sous réserve de l'agrément du
cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article «Cession et transmission des parts sociales» des
présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en
avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à l'exercer,
soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De même, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel
de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés
par la gérance.

9-2 - Réduction du capital social

9-2-1 . Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut être réduit, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, par décision
extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter
atteinte à l'égalité des associés.
9-3 - Perte ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié
du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la
Société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui
suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de consulter les associés à l'effet de
décider, dans les conditions prévues ci-après pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu
de prononcer la dissolution de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée
pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice
suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions
relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui
des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu
être reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital. Que la dissolution
soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à
recevoir les annonces légales dans le département du siège social, déposée au Greffe du tribunal de
commerce du lieu du siège social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés
n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de
la Société. Il en est de même si les dispositions du deuxième alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées.
Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation.
Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

ARTICLE 10 - Revendication par un conjoint commun en biens de la qualité d'associé

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint
de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moitié des
parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit être informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information
doit être donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de
l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient après la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint
doit être agréé dans les conditions ci-après prévues sous l'article «Cessions de parts sociales» pour les
cessions à des personnes étrangères à la Société, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et
ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

ARTICLE 11- Application des dispositions concernant les associés liés par un PACS

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS,
l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article
515-5 du Code civil.
Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra être agréé selon les
conditions ci-après prévues par les cessions de parts.

ARTICLE 12 - Représentation des parts sociales - Obligations nominatives

12-1 - Représentation des parts sociales


Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables. Les droits d'un associé dans
la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de
parts régulièrement notifiées et publiées.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont
effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la
formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent être cédées et sont
annulées en cas de décès de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit
titulaire.

12-2 - Obligations nominatives

Remarques :
En vertu de l'article L 223-11 du Code de commerce, les SARL légalement tenues d'avoir un
Commissaire aux comptes (dépassant 2 au moins des 3 seuils suivants : Total du bilan supérieur ou
égal à 1.550.000 euros, chiffre d'affaires supérieur ou égal à 3.100.000 euros, nombre de salariés
supérieur ou égal à 50) et dont les comptes des 3 derniers exercices de 12 mois ont été régulièrement
approuvés par les associés, peuvent désormais émettre des obligations nominatives alors qu'il leur
était auparavant interdit d'émettre des valeurs mobilières.
Elles ne peuvent, pour ces émissions, procéder à une offre au public, ni émettre ces titres dans le
public en recourant à la publicité, au démarchage, à des établissements de crédit ou à des
prestataires d'investissement.
En outre, les obligations nominatives émises par les SARL ne peuvent être admises aux négociations
sur un marché réglementé. Elles peuvent, en revanche, être diffusées auprès d'investisseurs qualifiés
(banques ou sociétés de capital risque, notamment) ou dans un cercle restreint d'investisseurs (moins
de 100 personnes).
L'émission doit être décidée dans les conditions de majorité applicables aux assemblées ordinaires.
Il est interdit de déléguer au Gérant le pouvoir de procéder à l'émission si le capital social n'est pas
entièrement libéré.
Comme précédemment, il demeure interdit aux SARL de garantir une émission de valeurs mobilières,
sauf si l'émission est effectuée par une SDR ou s'il s'agit d'une émission d'obligations bénéficiant de
la garantie subsidiaire de l'Etat.
Le décret 2006-1566 du 11 décembre 2006, dont les dispositions sont entrées en vigueur le 13
décembre 2006 et qui modifie les dispositions du décret du 23 mars 1967, désormais codifiées dans la
partie réglementaire du Code de Commerce, précise le contenu de la notice et du document
d'information qui doivent être établi préalablement à toute souscription et qu'il convient de remettre
ou d'envoyer à toute personne dont la souscription est sollicitée. L'émission d'obligations par une
SARL est donc désormais possible.
Si la Société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et que les comptes des trois
derniers exercices de 12 mois ont été régulièrement approuvés, elle pourra émettre des obligations
nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans
pour autant procéder à une offre au public.
L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les
conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capital de la Société est entièrement
libéré, l'assemblée générale peut déléguer au Gérant le pouvoir de procéder à l'émission des
obligations nominatives.
Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information, conformes aux
dispositions des articles R 223-7 et R 223-9 du Code de commerce, sont mis à la disposition des
souscripteurs lors de chaque émission.
Pour la défense de leurs intérêts, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité
morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants
puissent être plus de trois, et sont appelés à se réunir en assemblée générale, dans les conditions et
selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.

ARTICLE 13 - Cession - Transmission - Location des parts sociales

13-1 - Cessions

Forme de la cession

La transmission des parts s'opère par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue
opposable à la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut
être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le
Gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour être opposable aux tiers, doit en outre avoir été déposé au Greffe du tribunal de commerce, en
annexe au Registre du Commerce et des Sociétés, les statuts modifiés.

Agrément des cessions

Attention :
En vertu des dispositions de l'article L 223-14, alinéa 1 du Code de commerce, le consentement des
associés à une cession de parts au profit d'un tiers étranger à la Société est valablement accordé à la
majorité des associés représentant la moitié au moins des parts sociales (et non plus les trois-quarts),
sauf si les statuts prévoient une majorité plus forte.
En outre, les cessions au profit de conjoints, ascendants et descendants des associés continuent à
pouvoir faire l'objet d'un agrément, mais dans les mêmes conditions que celles définies pour les
cessions à un tiers alors que ces conditions pouvaient auparavant être différentes, selon les termes
des statuts. Les délais accordés pour l'agrément de ces cessions ne peuvent être plus longs que ceux
prévus à l'article L 223-14 du Code de commerce, ni la majorité exigée pour le consentement des
associés plus forte que celle fixée audit article (la moitié au moins des parts sociales). Comme
auparavant, il semble toutefois possible de prévoir dans les statuts un délai plus court et une majorité
plus forte si celle-ci est également celle applicable, aux termes des statuts, aux cessions à des tiers.

Restrictions à la libre cessibilité des parts

Si les parts sont librement cessibles entres associés et famille proche


Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, entre conjoints ou partenaires pacsés,
ascendants ou descendants des associés, même si le conjoint, partenaires pacsés, ascendant ou
descendant cessionnaire n'est pas associé.
Elles ne peuvent être cédées à des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou
descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant ”au moins la
moitié” des parts sociales.

Si les parts sont librement cessibles entres associés uniquement


Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées, à titre onéreux ou à titre gratuit, à un cessionnaire n'ayant déjà la qualité
d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité
des associés représentant ”au moins la moitié” des parts sociales.

Si les parts font toujours l'objet d'un agrément


Les parts sociales ne peuvent être cédées, à titre onéreux ou à titre gratuit, quelle que soit la qualité du
cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant ”au moins la moitié”
des parts sociales.

Procédure d'agrément

Dans le cas où l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le
projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception à la Société et à chacun des associés.
Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent,
la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibère sur le projet ou consulter des
associés par écrit sur ce projet.
La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception.
Si la Société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des
notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.

Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Attention :
L'article L 223-14, alinéa 3 du Code de commerce, rend désormais possible de prévoir un autre mode
de fixation du prix que le recours à l'article 1843-4 du Code civil et de prévoir, par exemple, que le
prix sera déterminé par accord unanime des associés. Il est également précisé que les frais
d'expertise sont à la charge de la Société. En cas d'expertise, enfin, le cédant a désormais la
possibilité de renoncer à la cession en cas de désaccord sur le prix fixé par l'expert.
Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter
de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément
aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant à la charge de la Société,
ou fixé par accord unanime des associés
En cas d'expertise dans les conditions définies à l'article 1843-4 du Code civil, le cédant peut renoncer
à son projet de cession à défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.
A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut être prolongé une ou plusieurs fois, par
décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requête non susceptible
de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le même délai de
réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts
au prix déterminé conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait
excéder deux ans, peut, sur justification, être accordé à la Société par ordonnance du Président du
Tribunal de Commerce du lieu du siège social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de
recours. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des
dispositions du paragraphe précédent, à moins qu'il ne les ait reçues par voie de succession, de
liquidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un
descendant.

13-2 - Transmission par décès ou par suite de dissolution de communauté

Transmission par décès

Attention :
L'article L 223-13, alinéa 3 du Code de commerce, dispose que les modalités de l'agrément éventuel
des héritiers (lorsque celui-ci est prévu dans les statuts) sont celles applicables aux cessions à un
tiers. Il est également possible de prévoir qu'en cas de décès de l'un des associés, la Société
continuera avec les seuls associés survivants, ou avec le conjoint survivant ou avec un seulement ou
plusieurs des héritiers, ou encore avec toute autre personne désignée dans les statuts, ou, si ceux-ci
l'autorisent, par voie de dispositions testamentaires.

Transmission des parts aux héritiers

En cas de transmission de parts libre pour tout héritier


En cas de décès d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants
droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant ou son partenaire pacsé survivant,
lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ou son partenaire pacsé survivant ne sont pas
soumis à l'agrément des associés survivants.
Lesdits héritiers, ayants droit et conjoint ou partenaire pacsé, pour exercer les droits attachés aux parts
sociales de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de
l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la
gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant
lesdites qualités.
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint ou partenaire pacsé , au
partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté
de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront
valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 'Indivisibilité des
parts sociales' des présents statuts.

En cas de transmission de parts libre seulement pour les héritiers directs et le conjoint ou le
partenaire pacsé
En cas de décès d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers directs, et
éventuellement le conjoint survivant ou le partenaire pacsé survivant de l'associé décédé, lesquels ne
sont pas soumis à l'agrément des associés survivants.
Dans le cas où les héritiers ou ayants droit ne sont ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant ou le
partenaire pacsé survivant, ceux-ci doivent, pour devenir associés, être agréés par la majorité des
associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les conditions fixées pour l'agrément
d'un tiers non encore associé.
Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé,
ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiers directs ou
conjoint ou partenaire pacsé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de
l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la
gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant
lesdites qualités.
Dans le cas où des héritiers ou ayants droit ne sont pas des héritiers directs, la gérance adresse à
chacun des associés survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des
pièces précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décès,
mentionnant les qualités des héritiers et ayants droit de l'associé décédé et le nombre de parts
concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers et ayants droit.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui
devra être convoquée dans le même délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas à être motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit
dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des pièces héréditaires. A
défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de
faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs, la
valeur desdites parts étant déterminée, au jour du décès, conformément aux dispositions de l'article
1843-4 du Code civil.
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint ou partenaire pacsé au
partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté
de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint ou son partenaire pacsé, les droits attachés
auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article
«Indivisibilité des parts sociales» des présents statuts.

En cas de transmission des parts avec agrément pour tout héritier


En cas de décès d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants
droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des
intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs au profit d'un tiers.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint
doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décès, par la production de
l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la
gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant
lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pièces précitées, la gérance adresse à
chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant
part du décès, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé
décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits
héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui
devra être convoquée dans le même délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas à être motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit
dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des pièces héréditaires. A
défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont pas agréés, les
associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues
ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

En cas de continuation de la Société entre les seuls associés survivants ou toute autre personne
désignée dans les statuts ou par dispositions testamentaires
En cas de décès d'un associé, la Société continue entre les seuls associés survivants et avec la (ou les)
personne(s) désignée(s) à l'annexe des présents statuts ou par dispositions testamentaires de l'associé
décédé.
Les associés survivants à la personne désignée à cet effet, à l'annexe à des présents statuts ou la (ou
les) personne(s) désignée(s) par dispositions testamentaires de l'associé décédé sont tenus de racheter
les parts de l'associé décédé dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs, la
valeur desdites parts étant déterminée, au jour du décès, conformément aux dispositions de l'article
1843-4 du Code civil.

Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou
changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé
entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui
ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés
représentant «au moins la moitié» des parts sociales, dans les mêmes conditions que celles prévues
pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Extinction d'un PACS soumis au régime de l'indivision

En cas de résiliation d'un PACS soumis au régime de l'indivision (d'un commun accord par les deux
partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux
règles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6),
avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire, moyennant le
paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge
compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du même bien, statuera en tenant compte des
aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participation
personnelle à l'activité de l'entreprise.

13-3 - Location des parts sociales

Si la location des parts sociales est autorisée


Les parts sociales peuvent être données en location à une personne physique, conformément et sous
les réserves prévues à l'article L 239-2 du Code de commerce.
Le Locataire des parts doit être agréé dans les mêmes conditions que celles prévues ci-dessus pour les
cessions de parts sociales.
Le défaut d'agrément du Locataire interdit la location effective des parts.
Pour que la location soit opposable à la Société, le Contrat de location, conforme aux dispositions de
l'article R 239-1 du Code de commerce, établi par acte sous seing privé soumis à la formalité de
l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui être signifié par acte extra judiciaire ou accepté
par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également lui être
signifiée, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrance des parts louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du locataire
à côté de celui du Bailleur dans les statuts de la Société. Cette mention doit être supprimée des statuts
dés que la fin de la location a été signifiée à la Société.
Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications
statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de
vote et les autres droits attachés aux parts sociales louées, et notamment le droit aux dividendes, sont
exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des parts sociales, le bailleur en étant considéré
comme le nu-propriétaire.
A compter de la délivrance des parts sociales louées au locataire, la Société doit lui adresser toutes les
informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Les parts sociales faisant l'objet de la location doivent être évaluées, sur la base de critères tirés des
comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne
morale, les parts sociales louées doivent également être évaluées à la fin de chaque exercice
comptable.
Les parts sociales louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prêt.

Si la location des parts sociales est interdite


La location des parts sociales est interdite.

ARTICLE 14 - Indivisibilité des parts sociales

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour
chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprès de la
Société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un
mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les
décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit être convoqué à toutes les assemblées générales.

ARTICLE 15 - Droits des associés

Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au
nombre de parts existantes.
Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux à ceux
de l'associé ayant le moins apporté.

Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La
propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises
par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que
ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le
partage ou la licitation.

Nantissement des parts

Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement


emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les
conditions de l'article 2078 du Code civil, abrogé par l'ordonnance 2006-346 du 23 mars 2006 qui lui
a substitué les articles 2346, 2347 et 2348 nouveaux, à moins que la Société ne préfère, après la
cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

ARTICLE 16 - Décès ou incapacité d'un associé

La Société n'est pas dissoute par le décès ou l'incapacité frappant l'un des associés.

Si une clause d'exclusion est prévue

Une clause d'exclusion est prévue

ARTICLE 17 - Exclusion d'un associé

Attention :
Les statuts peuvent autoriser l'exclusion et le rachat forcé des titres d'un associé. Mais cette clause
n'est valable que si elle figure dans les statuts d'origine ou si elle y a été introduite en cours de vie
sociale par décision unanime des associés (CA Paris 27-3-2001 : RJDA 10/01 n ° 973). Les statuts
doivent fixer avec précision les conditions du rachat (motifs du rachat, organe compétent, procédure
à suivre), lesquelles doivent être objectivement déterminées et ne comporter aucun risque d'exclusion
arbitraire. En particulier, le prix de rachat doit, à défaut d'accord entre les parties, être fixé par un
expert (cf. C. civ. art. 1843-4). En outre, si les statuts subordonnent la mesure à une décision
collective, ils ne peuvent pas priver l'associé dont l'exclusion est envisagée de son droit de participer
à cette décision et de voter sur la proposition (Cass. com. 23-10-2007 n° 06-16.537 : RJDA 1/08 n°
50 et rapport de B. Petit p. 9).
Les causes objectives permettant de mettre en œuvre la procédure de rachat forcé peuvent notamment
correspondre à la disparition des conditions particulières requises pour l'admission dans la société
(telles que, par exemple, exercer telle ou telle activité professionnelle, fabriquer une gamme de
produits déterminés, présenter une certaine surface financière, être associé d'une société déterminée,
être salarié de la société, etc.) sous réserve que ces conditions soient nécessaires pour la réalisation
de l'objet social ou pour le bon fonctionnement de la société.

17-1 . Exclusion de plein droit

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire


d'un associé.
L'exclusion de plein droit est constatée par le gérant, qui en informe sans délai l'intéressé et les autres
associés.
Si le gérant est frappé d'exclusion de plein droit, celle-ci est constatée par la collectivité des associés,
réunie à l'initiative de l'associé le plus diligent.

17-2 . Exclusion pour justes motifs

L'exclusion d'un associé peut également être prononcée pour juste motifs, et notamment en cas de :
- manquement grave aux obligations découlant des présents statuts,
- comportement de nature à porter préjudice à la Société et/ou à ses associés,
- exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ;
- révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ;
- condamnation pénale pour crime ou délit prononcée à l'encontre d'un associé ;
- ”Autres motifs”
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve d'une notification à l'associé concerné, par
lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée ”Nombre de jours nécessaires pour
notifier à l'associé la décision de statuer sur son exclusion” jours avant la date prévue pour statuer sur
son exclusion, de la mesure envisagée, des motifs de celle-ci et de la date retenue pour statuer sur
l'exclusion afin de lui permettre de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-même, soit par
l'intermédiaire de ses représentants.

Prononcé de l'exclusion

Si l'exclusion est prononcée par décision collective des associés


L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité requise pour les
décisions ordinairesextraordinaires; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'être prononcée participe
au vote et ses parts sociales sont prises en compte pour le calcul de la majorité.

Si l'exclusion est prononcée par le gérant


L'exclusion est prononcée par décision de la gérance.
Si le gérant est lui-même susceptible d'être exclu, l'exclusion est prononcée par décision collective des
associés statuant à la majorité requise pour les décisions ordinairesextraordinaires, à l'initiative de
l'associé le plus diligent ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'être prononcée participe au vote et
ses parts sociales sont prises en compte pour le calcul de la majorité.

Si l'exclusion est prononcée par un tiers arbitre


L'exclusion est prononcée par décision d'un tiers arbitre indépendant, désigné d'un commun accord
entre les associés statuant à la majorité requise pour les décisions ordinairesextraordinaires, y compris
celles de l'associé dont l'exclusion est envisagée. A défaut d'accord entre les associés sur le choix de
ce tiers arbitre, celui-ci sera désigné par le président du tribunal de commerce du lieu du siège social,
statuant en la forme des référés à la requête de l'associé le plus diligent.
Les associés sont consultés sur la désignation de ce tiers arbitre à l'initiative de la gérance ; si le gérant
est lui-même susceptible d'être exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus
diligent.

17-3 . Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et à l'exclusion pour justes motifs

La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé. Elle est notifiée à l'associé exclu par
lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
L'exclusion de plein droit et l'exclusion pour justes motifs entraînent dès le prononcé de la mesure la
suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des parts sociales de l'associé exclu.
La totalité des parts sociales de l'associé exclu doit être cédée aux acquéreurs désignés par la société
lors du prononcé de la décision d'exclusion ou, à défaut, lui être remboursée dans les ”Délai de
remboursement de la totalité des titres à l'associé exclu” jours de la décision d'exclusion. En cas de
cession, il n'est pas fait application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.
En cas de cession comme en cas de remboursement, le prix de rachat des parts sociales de l'associé
exclu est déterminé d'un commun accord ou, à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article
1843-4 du Code civil.

ARTICLE 18 - Comptes Courants d'associés


La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépôt, sous forme d'avances en compte courant.
Attention
Pour la jurisprudence, les comptes courants sont remboursables à tout moment, sauf stipulation
expresse contraire.

Conditions et modalités des avances en compte courant

Si les conditions et modalités des avances en compte courant sont déterminées d'un commun
accord avec le détenteur de titres intéressé
ATTENTION
Dans cette hypothèse, les conditions et modalités des avances ainsi déterminées ne s'appliquent qu'à
l'associé.
Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait
sont déterminées d'un commun accord entre l'associé intéressé et La Gérance.

Si les conditions et modalités des avances en compte courant sont déterminées par décision
collective des détenteurs de titres
Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de
retrait, intervenant en cours de vie sociale sont déterminées par décisions collective des associés,
statuant dans les conditions précisées à l'article «Assemblée générale ordinaire» des statuts étant
précisé que si la décision emporte augmentation des engagements des associés, elle devra être adoptée
à l'unanimité.

Si les conditions et modalités des avances en compte courant sont déterminées dans les statuts
Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait
sont déterminées à l'annexe «Conditions et modalités des avances en compte courant» des présents
statuts et en font partie intégrante.
Les avances en compte courant sont, le cas échéant, soumises à la procédure d'autorisation et de
contrôle prévue par la loi.

TITRE III - GERANCE

ARTICLE 19 - Désignation de la gérance

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non associés, personnes
physiques, avec ou sans limitation de durée de leur mandat, désignés par les associés.

Si le ou les premiers Gérants sont nommés dans les statuts

Direction de la Société assurée par un seul Gérant


Le premier Gérant de la Société est ”Nom du Gérant” ”Numéro et Rue” ”Code postal” ”Ville”,
nommé pour une durée indéterminéede ”Nombre” ans, présent et intervenant, qui déclare accepter
cette fonction et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité, ni aucune interdiction pouvant faire
obstacle à cette nomination.

Direction de la Société assurée par plusieurs Gérants


Les premiers Gérants de la Société sont:
Gérants nommés dans les statuts

”Nom du co-gérant” ”Numéro et Rue” ”Code postal” ”Ville” nommé pour une durée
indéterminéede ”Nombre” ans, présent et intervenant, qui déclare accepter cette fonction et qu'il
n'existe de son chef aucune incompatibilité, ni aucune interdiction pouvant faire obstacle à cette
nomination.

En cas de désignation du (ou des) Gérant(s) par acte séparé

Direction de la Société assurée par un seul Gérant


Le premier Gérant est nommé par décision des associés aussitôt après la signature des statuts.

Direction de la Société assurée par plusieurs Gérants


Les premiers Gérants sont nommés par décision des associés aussitôt après la signature des statuts.
En cours de vie sociale, la nomination des Gérants est décidée à la majorité ”de plus de la moitié” des
parts sociales.

ARTICLE 20 - Pouvoirs de la Gérance

20-1 Gestion des biens et affaires de la Société

Le ou les Gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Chacun d'eux peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute
personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le ou les Gérants sont expressément habilités à mettre les statuts de la Société en harmonie avec les
dispositions impératives de la loi et des règlements, sous réserve de ratification de ces modifications
par décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.
La Gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la Société et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Dispositions statutaires relatives à la fixation des fonctions respectives de chaque co-gérant


actuels ou futurs

Si les statuts fixent les fonctions respectives de chaque co-gérant


En cas de pluralité de Gérants, dans les rapports entre eux, chacun des Gérants a les pouvoirs ci-
répartis :
”Enumérer limitativement les fonctions respectives de chaque co-gérant” ;

Si les statuts ne fixent pas les fonctions respectives de chaque co-gérant


En cas de pluralité de Gérants, dans les rapports avec les tiers, chacun des Gérants peut faire tous actes
de gestion dans l'intérêt de la Société et dispose des mêmes pouvoirs que s'il était Gérant unique.
En cas de pluralité de Gérants, chaque co-gérant dispose du droit de s'opposer à toute opération non
encore conclue.
L'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses co-gérants est sans effet à l'égard des
tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci. La conclusion des
opérations s'apprécie différemment selon le type d'opérations visées.
En matière contractuelle, l'opposition doit intervenir avant l'échange des consentements.
Pour les actions en justice engagées par la Société, la date limite de validité de l'opposition correspond
à la date de dépôt de la requête au greffe du Tribunal compétent.
L'opposition du co-gérant peut être faite sous une forme quelconque pourvu qu'elle soit nettement
affirmée” Modalités d'exercice de l'opposition par exploit d'huissier, par lettre simple ou par lettre
recommandée”.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots «Pour
la Société - Le Gérant», suivis de la signature du Gérant.

20-2 Représentation de la Société

Dans ses rapports avec les tiers, la Gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour représenter
la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.

En cas de limitation générale des pouvoirs de la Gérance


Attention :
L'article L 223-18, al. 4 du Code de commerce laisse aux associés le soin de fixer comme ils
l'entendent l'étendue des pouvoirs du Gérant. Les statuts peuvent ainsi limiter ces pouvoirs et imposer
une autorisation de la collectivité des associés avant la conclusion de certains contrats ou la
réalisation d'opérations jugées trop importantes pour être laissées à la seule initiative du ou des
gérants. La clause proposée ci-dessous ne constitue qu'un exemple. Les clauses relatives à l'étendue
des pouvoirs du Gérant doivent figurer dans les statuts (art. L 223-18, al. 4). Il n'est donc pas
possible d'insérer des limitations de pouvoirs dans la décision collective nommant le gérant.
Toutefois, à titre de règlement intérieur, et sans que cette clause puisse être opposée aux tiers ni
invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt autre que les découverts en banque, les facilités de
caisse et les emprunts contractés dans le cours normal des affaires, tout achat d'immeubles, toute prise
à bail de biens immobiliers, , toute prise en location-gérance d'un fonds de commerce, tout octroi de
caution par la société au profit d'un tiers, tout acquisition ou cession de participation dans toute société
ou entité , ne pourront être réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective
ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou
indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.

ARTICLE 21 - Durée des fonctions de la gérance

21-1 . Durée

La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision
collective qui les nomme.

21-2 . Cessation des fonctions

Remarque :
Comme pour la nomination du Gérant, les statuts peuvent désormais prévoir une majorité plus forte
que celle de plus de la moitié des parts sociales pour la révocation du Gérant (article L 223-18,alinéa
2 du Code de commerce).
En outre, la mention du nom du Gérant peut désormais être supprimée des statuts, à la suite de la
cessation des fonctions, pour quelque cause que ce soit, à la majorité simple des associés
représentant plus de la moitié des parts sociales (article L 223-18,alinéa 2 du Code de commerce)
Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant ”plus de la moitié” des parts
sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts.
Enfin, un Gérant peut être révoqué par le Président du Tribunal de Commerce, pour cause légitime, à
la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par décès, interdiction, déconfiture, faillite personnelle,
incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions,
mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois à l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraîne pas dissolution de la Société.
En cas de cessation des fonctions du Gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des
associés est habilitée à modifier les statuts en vue de supprimer le nom du Gérant, à la majorité simple
des associés représentant plus de la moitié des parts sociales

21-3 . Nomination d'un nouveau Gérant

La collectivité des associés procède au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du
Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire
de justice à la requête de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du
capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
En cas de décès du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la Société peut
convoquer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions
de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur. Dans ce cas, le délai de convocation
de l'assemblée générale est réduit de 15 à 8 jours.

ARTICLE 22 - Rémunération de la gérance

Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel,
ou à la fois fixe et proportionnel à passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision
ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et
de déplacements.
Remarque :
Le gérant associé d'une SARL peut participer à la décision fixant sa rémunération car celle-ci ne
constitue pas une convention réglementée (Cass. Com. 4 mai 2010 n°09-13.205).

ARTICLE 23 - Conventions entre la Société et la gérance ou un associé

Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale ordinaire
annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la
Société et l'un de ses Gérants ou associés.
L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre
part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de
conclure avec la Société sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.
Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le
Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement,
selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.
Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un
associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire
ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales (article L
223-20 du Code de commerce).
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes
morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire
consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou
avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux
conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'à toute
personne interposée.

ARTICLE 24 - Responsabilité de la gérance

Le ou les Gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux
dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises
dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité
contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du Code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la Société, le Gérant ou
l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut être tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut,
en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L 223-24 du Code de commerce.

TITRE IV - DECISIONS COLLECTIVES

ARTICLE 25 - Modalités

Attention :
L'assemblée ne peut valablement délibérer, sur première convocation, que si les associés présents ou
représentés possèdent au moins le quart des parts sociales. A défaut de quorum, une deuxième
assemblée doit être convoquée dans les deux mois de la première assemblée, le quorum est alors du
cinquième des parts sociales.
Les modifications statutaires sont décidées à la majorité des deux tiers (et non plus des trois quarts)
des parts détenues par les associés présents ou représentés. Les statuts peuvent toutefois prévoir des
quorums ou une majorité plus élevés sans pouvoir toutefois exiger l'unanimité.
Ces dispositions sont applicables aux SARL constituées après la publication de la loi 2005-882 du 2
août 2005, mais les SARL constituées antérieurement à cette date peuvent adopter ces nouvelles
règles par voie de décision unanime des associés

Les décisions collectives peuvent être prises selon des modalités diverses ou qu'en assemblée

Si les décisions collectives peuvent être prises selon des modalités diverses
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, à l'initiative soit de
la gérance, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un
mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit à l'article 'Assemblées générales' des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent être prises par consultation écrite des associés ou
peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Si les décisions collectives ne peuvent être prises qu'en assemblée


Toutes les décisions collectives doivent être prises en assemblée.
- Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
- Les décisions ordinaires doivent être adoptées par un ou plusieurs associés représentant
plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la première
consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des
votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter
que sur les questions ayant fait l'objet de la première consultation.

Une deuxième consultation n'est pas possible pour la nomination ou la révocation du Gérant

Si une deuxième consultation n'est pas possible pour la nomination ou la révocation du Gérant
Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation de la gérance doivent être prises
par des associés représentant ”plus de la moitié” des parts sociales, sans que la question puisse faire
l'objet d'une seconde consultation à la simple majorité des votes émis.

Si une deuxième consultation est possible pour la nomination ou la révocation du Gérant


Remarque :
En application de l'article L 223-18,alinéa 2 du Code de commerce, il est possible d'organiser une
seconde consultation pour la désignation ou pour la révocation du Gérant en cours de vie sociale, à
la majorité des votes émis lorsque la première majorité de plus de la moitié des parts sociales n'a pas
été obtenue, sauf si les statuts excluent cette faculté.
En outre, une majorité plus forte que celle de plus de la moitié des parts sociales peut être imposée
par les statuts, pour la nomination et/ou pour la révocation du Gérant en cours de vie sociale.
Même dans le cadre de décisions relatives à la nomination ou à la révocation du Gérant, celles-ci
doivent être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
- Les décisions extraordinaires ne peuvent être valablement adoptées que si les associés
présents ou représentés possèdent au moins le quart des parts sociales.
A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxième assemblée doit être convoquée dans les deux mois
de la première assemblée, le quorum requis est alors le cinquième des parts sociales.
Les modifications statutaires sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les
associés présents ou représentés.
Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article «Cession et
transmission des parts sociales» des présents statuts, doit être donné par la majorité des associés
représentant au moins la moitié des parts sociales.
De même, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation
des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des
associés représentant ”plus de la moitié” des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est
valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223-43 du Code
de commerce.
La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par
actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation
des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

ARTICLE 26 - Assemblées générales

26-1 . Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; à défaut, elles peuvent
également être convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut être demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins la
moitié des parts sociales, ou par 10 % des associés détenant au moins 10% des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé,
la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre
simplerecommandéerecommandée avec demande d'avis de réceptionenvoyée par voie électronique
comportant l'ordre du jour. Dans le cas du décès du Gérant unique, le délai de convocation de
l'assemblée générale est réduit de 15 à 8 jours.
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas
recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté
leur droit de communication prévu à l'article «Information des associés» des présents statuts.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit être réunie dans le délai de six mois à compter de la
clôture de l'exercice.
Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut,
pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les
statuts mais situé dans le même département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu
à l'assemblée.

26-2 . Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit être indiqué dans la lettre de convocation, est arrêté par
l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions
inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent
clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

26-3 . Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts
qu'il possède.

Si les statuts permettent un recours à la visioconférence


Si le recours à la visioconférence est autorisé par les statuts pour toutes assemblées (autres que
l'approbation des comptes annuels et des comptes consolidés)
Les associés sont autorisés à participer aux assemblées par visioconférence, dans les conditions
prévues par la loi et les règlements en vigueur. Les associés participant ainsi à distance aux
assemblées sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Conformément à la loi, cette possibilité de participer à distance aux assemblées est exclue pour les
assemblées approuvant les comptes annuels et les comptes consolidés.

Si les statuts permettent un recours à la visioconférence

Si un droit d'opposition à la participation par visioconférence est prévu


Les associés sont autorisés à participer aux assemblées autres que celles portant sur l'approbation des
comptes annuels et des comptes consolidés par visioconférence dans les conditions prévues par la loi
et les règlements en vigueur. Les associés participant ainsi à distance aux assemblées sont réputés
présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, des associés représentant au minimum ”Pourcentage du capital détenu” % du capital et
des droits de vote de la société pourront s'opposer à ce mode de participation. Ils devront signifier leur
opposition à la gérance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois jours
de la réception des convocations à l'assemblée concernée.

Si un droit d'opposition à la participation par visioconférence est prévu pour certaines


décisions seulement
Toutefois, des associés représentant au minimum ”Pourcentage du capital détenu” % du capital et
des droits de vote de la société pourront s'opposer à ce mode de participation pour les décisions
suivantes :
”Enumérer l'ensemble des décisions”
Ils devront signifier leur opposition à la gérance, par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception dans les trois jours de la réception des convocations à l'assemblée concernée.

Si le recours à la visioconférence est autorisé par les statuts (pour certaines assemblées
seulement)
Les associés sont autorisés à participer aux assemblées par visioconférence, dans les conditions
prévues par la loi et les règlements en vigueur, pour les décisions suivantes uniquement :
”Enumérer l'ensemble des décisions”
Les associés participant ainsi à distance à ces assemblées sont réputés présents pour le calcul du
quorum et de la majorité.

Si les statuts permettent un recours à la visioconférence

Si un droit d'opposition à la participation par visioconférence est prévu


Les associés sont autorisés à participer aux assemblées autres que celles portant sur l'approbation des
comptes annuels et des comptes consolidés par visioconférence dans les conditions prévues par la loi
et les règlements en vigueur. Les associés participant ainsi à distance aux assemblées sont réputés
présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, des associés représentant au minimum ”Pourcentage du capital détenu” % du capital et
des droits de vote de la société pourront s'opposer à ce mode de participation. Ils devront signifier leur
opposition à la gérance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois jours
de la réception des convocations à l'assemblée concernée.
Si un droit d'opposition à la participation par visioconférence est prévu pour certaines
décisions seulement
Toutefois, des associés représentant au minimum ”Pourcentage du capital détenu” % du capital et
des droits de vote de la société pourront s'opposer à ce mode de participation pour les décisions
suivantes :
”Enumérer l'ensemble des décisions”
Ils devront signifier leur opposition à la gérance, par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception dans les trois jours de la réception des convocations à l'assemblée concernée.

26-4 . Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la
Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas
seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en
personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, même s'ils ne
sont pas eux-mêmes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être
donné pour deux assemblées tenues le même jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même
ordre du jour.

26-5 . Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.


L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.
Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possède ou
représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possèdent ou représentent
le même nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus âgé. En
cas de décès du Gérant unique, l'assemblée appelée à statuer sur son remplacement, dans les
conditions prévues par la réglementation en vigueur et les présents statuts, est présidée dans les
mêmes conditions que si aucun Gérant n'était associé.
Remarque :
Cette précision résulte de l'article R 223-23 du Code de commerce.

ARTICLE 27 - Consultation écrite

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les
documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de
résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance
les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par 'OUI' ou par 'NON'. Tout associé qui n'aura pas
adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

ARTICLE 28 - Procès-verbaux

28-1 . Procès-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procès-verbal établi et
signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de Séance.
Le procès-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de
Séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts
détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, les
textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

28-2 . Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal auquel est annexée la réponse
de chaque associé.

28-3 . Registre des procès-verbaux

Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siège social, et cotés et paraphés soit
par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la
commune du siège social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans
discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de
l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe
à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles
est interdite.

28-4 . Copies ou extraits des procès-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un
Gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul
Liquidateur.

ARTICLE 29 - Information des associés

Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les
comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des
Commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions
auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée, l'inventaire est tenu au siège social à la
disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice,
le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des
Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la
réunion. En outre, pendant le même délai, ces mêmes documents sont tenus, au siège social, à la
disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui-même et au siège social, connaissance des
documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports
soumis aux assemblées et procès-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le
droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut être demandée par un ou plusieurs
associés représentant au moins le dixième du capital social. Le ministère public et le Comité
d'entreprise sont habilités à agir aux mêmes fins.
Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de
nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas
échéant, aux Commissaires aux comptes.

TITRE V - CONTROLE DE LA SOCIETE

ARTICLE 30 - Commissaires aux comptes

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant
est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les règlements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut être décidée
par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi être demandée en justice par un ou plusieurs
associés représentant au moins le dixième du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

TITRE VI - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DES RESULTATS

ARTICLE 31 - Comptes sociaux

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du
commerce.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du
passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se
conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice
écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de
clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matière de recherche
et de développement.

ARTICLE 32 - Affectation et répartition des résultats

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y
compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélèvement d'un
vingtième au moins pour doter la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la
réserve légale a atteint une somme égale au dixième du capital social. Ce prélèvement reprend son
cours lorsque la réserve légale est descendue au-dessous du dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et
des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report à nouveau
bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle
détermine l'emploi, s'il y a lieu.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Ils doivent être mis
en paiement dans les neuf mois de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report à nouveau pour être imputées sur les
bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à apurement complet.

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

ARTICLE 33 - Dissolution

33-1 . Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la
collectivité des associés à effet de décider si la Société doit être prorogée ou non.

33-2 . Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut être prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié
du capital social, peuvent entraîner la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues
par les articles L 223-2 et L 223-42 du Code de commerce.
Si le nombre des associés vient à être supérieur à cent, la Société doit, dans l'année, être transformée
en une Société d'une autre forme ; à défaut, elle est dissoute.

ARTICLE 34 - Liquidation

La Société entre en liquidation dès l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors être suivie
des mots «Société en liquidation». La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa
liquidation et jusqu'à clôture de celle-ci. Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui
prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mêmes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les
pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à
compter de la dissolution.
Le ou les Gérants peuvent être désignés en qualité de Liquidateurs par la collectivité des associés.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions
légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus
du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraîne, mais
seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à
l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article1844-5 du
Code civil. Lorsque l'associé est une personne physique, la réunion de toutes les parts sociales en une
seule main n'entraîne pas la dissolution de la Société ; celle-ci continue d'exister avec l'associé unique
qui exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.

ARTICLE 35 - Contestations

Contestations réglées par la conciliation, par l'arbitrage ou par le droit commun

Contestations réglées par la conciliation


En vue d'assurer la pérennité de la Société et dans son propre intérêt, les associés ont décidé de prévoir
d'ores et déjà par la présente clause les modalités propres à prévenir et à résoudre un éventuel conflit
grave pouvant survenir entre eux et susceptible de porter atteinte à l'intérêt social. La présente clause
vise donc à organiser un processus de conciliation qui est un élément déterminant des présents statuts.
C'est pourquoi, en cas de désaccord persistant entre associés, susceptible de nuire à l'intérêt social, les
associés concernés feront intervenir un Conciliateur désigné d'un commun accord entre eux ou, à
défaut par décision du président du tribunal de commerce dans le ressort duquel se situe le siège
social. Le Conciliateur doit rendre, dans un délai de ”Nombre de mois à compter de la nomination du
conciliateur pour rendre un avis” mois à compter de sa nomination, un avis qui est soumis à la
ratification de la collectivité des associés statuant aux conditions de majorité ordinaireextraordinaire,
les associés concernés participant au vote. Les honoraires du Conciliateur seront supportés par parts
égales entre les associés concernés, sauf s'il apparaît au Conciliateur que l'un d'eux (ou plusieurs
d'entre eux) est (sont) de mauvaise foi, auquel cas, seul(s) l'associé (les associés) de mauvaise foi
supporterai(en)t le coût de la conciliation.

Si l'avis de conciliation n'est pas ratifiée : résolution du litige par les tribunaux ou mise en
oeuvre d'une clause de rachat

Recours aux tribunaux (à défaut de ratification de l'avis de conciliation)


Dans l'hypothèse où l'avis de conciliation ne serait pas ratifié, chacun des associés concernés pourra
alors saisir les tribunaux compétents (ou recourir à la procédure prévue ci-dessous) afin de résoudre le
litige.

Rachat des parts de l'associé sortant

Dans l'hypothèse où l'avis de conciliation ne serait pas ratifié, chacun des associés concernés pourra
alors :
- soit offrir aux autres associés de leur céder l'intégralité de sa participation dans la
Société sur la base d'un prix déterminé comme suit : ”Détermination du prix”déterminé
à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil ;
- les autres associés disposeront alors d'un délai d'un mois à compter de la réception de la
lettre pour décider de racheter ou non les parts sociales de associé (des associés)
sortant(s) au prix susvisé. S'ils ne rachètent pas lesdites parts sociales, ces associés
seront tenus de vendre leur participation, au même prix, au(x) demandeur(s) qui sera
(seront) tenu(s) de les acheter ; ces opérations devront être effectuées et le prix payé
dans le mois suivant l'expiration du délai ci-dessus.
Contestations réglées par l'arbitrage
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit
entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mêmes, concernant l'interprétation ou
l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises à
l'arbitrage.
A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unique, chacune des parties devra nommer, dans les
quinze jours de la constatation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation
par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres parties.
Les arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre.
A défaut d'accord sur cette désignation, dans un délai d'un mois à compter de l'acceptation de leur
désignation ; il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu
du siège social, saisi comme en matière de référé par une des parties ou un arbitre.
Les arbitres ainsi désignés statuent comme amiables compositeurs et en dernier ressort.

Contestations réglées par le droit commun


Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la
Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des
tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

TITRE VIII - DISPOSITIONS TRANSITOIRES

ARTICLE 36 - Personnalité morale - Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés

Conformément à la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale que à dater de son


immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Le ou les Gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir
à cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente Société conformément à la loi, tous pouvoirs
sont donnés à un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pièces
qui pourraient être exigées.

Actes accomplis avant la signature des statuts

En cas d'existence d'actes accomplis avant la signature des statuts

ARTICLE 37 - Etat des actes accomplis pour le compte de la Société en formation

Un état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de
l'engagement qui en résulte et annexé aux présents statuts pour la Société, a été présenté aux associés
avant la signature des statuts.

Mandat pour prendre des engagements pour le compte de la Société

En cas de mandat pour des engagements à prendre au nom de la Société en formation

ARTICLE 38 - Mandat de prendre des engagements pour le compte de la Société


Les associés donnent mandat à ”Nom de la personne mandatée” de prendre les engagements suivants
au nom et pour le compte de la Société :

Liste des engagements pris pour le compte de la Société avant son immatriculation au RCS

”Actes à réaliser avant immatriculation au RCS”.

ARTICLE 39 - Frais

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au
compte des «Frais d'établissement» et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de
dividendes.

Fait à ”Lieu de signature des statuts”,

le ”Date de signature des statuts”.

En autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siège social et l'exécution des
diverses formalités légales.

Existence d'actes accomplis avant la signature des statuts

ANNEXE I - ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN


FORMATION
ANNEXE II - CONDITIONS ET MODALITES DES AVANCES EN COMPTE COURANT

ATTENTION
Pour la jurisprudence, les comptes courants sont remboursables à tout moment, sauf stipulation
expresse contraire. De telles stipulations peuvent s'avérer opportunes et les statuts peuvent
valablement soumettre le remboursement à la condition que la situation de trésorerie de la société le
permette ou prévoir le blocage des sommes mises à disposition sous forme d'avances en compte
courant, pendant une certaine durée.

Si le versement de l'avance en compte courant est obligatoire


Les associés s'obligent à laisser à la disposition de la société, en compte courant, au jour de leur
souscription au capital, une somme correspondant à ”Détermination du pourcentage et des modalités
de calcul de la sommepar exemple : “XX % de leur apport en capital” ou bien : “XX % des besoins
de trésorerie de la Société, dont le montant est arrêté à xxxx euros, proportionnellement à leur
participation au capital””égale à ”Montant en euros” euros égale au montant de leur apport en
capital

Si le versement de l'avance en compte courant n'est pas obligatoire


Les associés pourront laisser à la disposition de la société, en compte courant, au jour de leur
souscription au capital, une somme correspondant à ”Détermination du pourcentage et des modalités
de calcul de la sommepar exemple : “XX % de leur apport en capital” ou bien : “XX % des besoins
de trésorerie de la Société, dont le montant est arrêté à xxxx euros, proportionnellement à leur
participation au capital””égale à ”Montant en euros” euros égale au montant de leur apport en
capital

Modalités de rémunération des avances en compte courant


ATTENTION
Les intérêts des sommes que les associés ou actionnaires laissent à la disposition de la société en
compte courant sont déductibles dans la limite de la moyenne annuelle des taux effectifs moyens
pratiqués par les établissements de crédit pour les prêts à taux variable des entreprises d'une durée
initiale supérieure à deux ans. La déductibilité est en outre subordonnée à la libération intégrale du
capital. Les intérêts servis à des entreprises liées sont en outre soumis à une limitation
supplémentaire lorsque la société servante est sous-capitalisée (MF 8810).

Si les sommes mises à disposition portent intérêt


Les sommes mises à disposition dans le cadre de la présente convention porteront intérêt au taux de
”Pourcentage à l'année” %du pourcentage de la déductibilité fiscale.
Les intérêts seront payables ”Indiquer la périodicité (par exemple, mensuellement, trimestriellement,
annuellement au dernier jour de l'année civile ou au jour de la date anniversaire de la mise à
disposition des fonds)”.
Les intérêts pourront eux-mêmes être laissés à la disposition de la société et viendront augmenter, dès
qu'ils seront exigibles le montant du compte courant de l'associé.

Si les sommes mises à disposition ne portent pas intérêt


Les sommes que l'associé laisse à la disposition de la société ne portent pas intérêt.

Modalités de remboursement des avances en comptes courants

Remboursement à tout moment des avances en compte courant


Les sommes que l'associé laisse à la disposition de la Société en compte courant sont remboursables à
tout moment, sur demande écrite de l'associé, dans les ”Nombre de jours” jours de la demande.

Remboursement conditionné à l'existence d'une trésorerie suffisante


Les sommes mises à disposition de la société sous forme d'avances en compte courant peuvent être
remboursées à tout moment, sur demande de l'associé, à condition toutefois que la trésorerie le
permette.

Remboursement conditionné à un niveau de fonds propres


Les sommes mises à disposition de la Société sous forme d'avances en compte courant peuvent être
remboursées à tout moment, sur demande de l'associé, à condition toutefois que les fonds propres de
la Société atteignent un niveau de ”Montant” euros.

Si le remboursement peut intervenir par compensation


Le remboursement pourra intervenir par compensation avec des sommes dues par l'associé, le cas
échéant.

Autres conditions susceptibles d'encadrer le retrait et le remboursement de l'avance en compte


courant
”Préciser les conditions susceptibles d'encadrer le retrait et le remboursement de l'avance en compte
courant”
Blocage des avances en compte courant
Les sommes mises à disposition de la Société sous forme d'avances en compte courant seront bloquées
pendant une durée de ”Nombre de mois ou d'années” à compter de la mise à dispositionjusqu'à ce que
les fonds propres de la Société atteignent un niveau de ”Montant” euros et, si l'avance en compte
courant est effectué en cours de vie sociale, jusqu'à ce que les fonds propres de la Société soient
reconstitués à hauteur de ”Montant” euros.

ANNEXE III - CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE DES FONDS

Si une évaluation de l'apport en nature est réalisée par un Commissaire aux apports

ANNEXE IV - RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS

En cas d'apport en nature autre qu'un fonds de commerce

ANNEXE V - CONTRAT D'APPORT

En cas d'apport de fonds de commerce

ANNEXE VI - CONTRAT D'APPORT D'UN FONDS DE COMMERCE