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Chapitre 7 Révision

Sociétés de capitaux

Le montant du capital figure dans les statuts au moment de la constitution. Il est divisé en parts ou
actions et est fourni par l’apport des associés ou actionnaires.
Chaque part/action est une partie proportionnelle du capital.
Cette partie rpz chaque action/participation appelé « valeur nominal ». Le capital est constitué par la
somme totale des valeurs nominales par lequel il est divisé. Il s’agit d’un prix qui ne change pas.
Concept de capital doit être étroitement lié au concept de patrimoine.

Le patrimoine est l’ensemble des biens, droits et obligations de l’entreprise.


Différencier patrimoine des « fonds propres » ou « Patrimoine net » ), qui désigne la partie du
patrimoine non "grevée" de dettes.
Lors de la création de la société, le chiffre du capital doit coïncider avec le montant des FP.
La partie aliquote du capital net représentée par l’action est appelée « valeur réelle ».
La « valeur marchande » est le prix payé lors de l’achat d’une action.

Le capital remplit 3 fonctions :


- Détermine le poids politique et économique de chaque membre
- Point de vue économique ; concerne les moyens de financement de l’entreprise (ressources
propres contre fonds empruntés)
- Avoir une certaine correspondance entre FD et montant du capital, afin de garantir que les
actifs soient suffisants pour faire face aux dettes de l’entreprise. Lorsque les FD sont < au
montant du capital, la LSC exige que le montant du capital soit réduit ou que la société soit
dissoute.

Le montant du capital doit figurer dans les statuts. Si il est modifié, il doit être inscrit au RC.
Capital minimum 60’000€ pour les JSC et 3’000€ pour les SARL (LLC), qui ne peut pas être réduit en
dessous de cette limite.

Souscription intégrale : toutes les participations/actions doivent être souscrites au moment de la


création de la société.
Libération : participations doivent être entièrement libérées par les associés à la date de la formation
de l’acte de constitution de la société.
Le ¼ au moins de la valeur nominal de chaque action doit être libéré à la date…
Le capital doit correspondre aux apports effectifs des associés.
La création de parts ou d’actions qui ne correspondent pas à un apport patrimonial effectif sera nulle.
Aucune participation/action ne peut être émise pour une somme inférieur à sa valeur nominale.
Toutefois, en cas d'augmentation de capital, il est possible de fixer une prime (prima).

Les parts et les actions "constituent des parties aliquotes, indivisibles et cumulatives du capital" (art.
90 LSC). Les actions et les parts sociales sont représentées différemment.
Les actions par des certificats, des titres ou inscriptions en compte.
La LSC permet la création de différentes catégories de participations ou de parts. Cela signifie qu’il
peut y avoir des actions/parts qui incorporent des droits différents avec une valeur nominale
différente.
Les actions/piots ayant la même "valeur nominale" appartiennent à la même série.
Les actions/piots qui comportent les mêmes droits appartiennent à la même classe.
Règle générale (art. 93 LSC) : les droits sont divisés en deux types : économiques et politiques.
a) Participer à la répartition des bénéfices de la société et aux capitaux propres résultant de la
liquidation
b) Acquérir de nouvelles participations ou souscrire de nouvelles actions ou obligations
convertibles à des conditions privilégiés
c) Assister et voter aux assemblées générales
d) Contester les accords d’entreprise
e) Être dûment informé
La LSC réglemente d’autres droits qui ne sont pas inclus dans l’art. 93 qui se trouvent dans
différentes partie de la loi.

Types de shares/stakes
- Ordinaires : les plus courants et ceux qui accordent à leurs titulaires les droits établis par la
loi, sans aucune spécialité
- Privilégiées : offrant des droits différents, souvent économique
- Participations/actions sans droit de vote : ne permettent pas de voter à l’AG en échange
d’avantages économiques. Doivent être reconnues dans les statuts
- Actions de loyauté : nouvelles, uniquement pour les sociétés cotées en bourse. Statuts
autorisés à accorder des droits de votes supplémentaires aux actions que le détenteur à
détenues sans interruption pdnt une période de 2 ans minimum. Peuvent incorporer un 2x
vote.

Transfert des participations LLC (sociétés de capitaux)


La SARL est structurée comme une société fermée. 3 types de transmission des parts sociales :

a) La transmission volontaire « inter vivos » doit être inscrite dans les statuts, mais la LSC
contient un régime applicable par défaut (107 LSC)
b) Transmissions « mortis causa » en règle générale, l’acquisition d’une participation par voie de
succession héréditaire confère la qualité de société à l’héritier ou au légataire (art. 110 LSC)
c) Transfert obligatoire, afin de protéger la société la LSC établit un système complexe dans
lequel une préférence est accordée aux associés pour acquérir les parts saisies.
Les cessions de parts sont constatées dans un acte public (art. 106 LSC)

Transferts d’actions (JSCs)


Les actions sont essentiellement transférables. Leur transmission est interdite avant
l’immatriculation de la société ou l’accord d’augmentation de capital. Il existe différentes formes de
transmission en fonction de leur mode de représentation :
a) Nominatives (art. 113)
b) Au porteur
c) Par inscription en compte (art. 120 LSC)

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