L’étude juridique

L’étude juridique consiste à choisir un cadre juridique légal pour

son entreprise.

Cadre juridique d’une entreprise

Entreprise Sociétés
Sociétés civiles Coopératives
individuelle commerciales

Sociétés à Sociétés de
Sociétés de
responsabilité capitaux
personnes
limitée
• L’entreprise individuelle ou (personnes physiques)
C’est une entreprise qui appartient en totalité à une seule personne. Cette personne
assure la gestion et la direction de l’entreprise.
Cette forme juridique est la plus souvent retenue par les artisans, petits commerçants,
exploitants agricoles,.. ).

• La coopérative

La coopérative est un groupement de personnes physiques qui conviennent de se grouper

pour créer une entreprise chargée de fournir, pour leur satisfaction exclusive, le produit ou le
service dont elles ont besoin.

On distingue :

• Une coopérative de consommation: est une coopérative dont l’objet principal est de
fournir des biens et des services à ses membres pour leur usage personnel.

• Une coopérative de production : est une coopérative formées par des travailleurs qui sont
associés pour exercer en commun leur profession dans une entreprise qu’ils gèrent
directement ou par l’intermédiaire de mandataires désignés par eux .
• Entreprises sociétaires ou ( personnes morales)
Juridiquement la société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent de
mettre en commun leurs biens ou leur travail ou les deux à la fois en vue de partager le
bénéfice qui pourra en résulter .

On peux distinguer deux grandes familles de sociétés: les sociétés civiles et les sociétés
commerciales .

 Les sociétés civiles

La principale caractéristique d’une société civile est que les associés répondent
indéfiniment des dettes de la société. Cependant, ces associés ne sont pas solidaires. Cela
signifie que les créanciers de la société doivent poursuivre chaque associé pour obtenir le
remboursement de leurs créances.
Les sociétés civiles sont utilisées dans les domaines de l’agriculture, les opérations
immobilières et les professions libérales.
 Les sociétés commerciales
A l’intérieur des sociétés commerciales, on retrouve trois catégories de sociétés :
Les sociétés de personnes
Les Sociétés de capitaux
La SARL

a) Les sociétés de personnes

Dans les sociétés de personnes, la personne de l’associé est déterminante pour la
constitution de la société.
On s’associe avec des personnes qu’on connait. On les appelle ainsi à cause de la
prépondérance de l’intuitu personae, c'est-à-dire la considération de la personne des
associés. Autrement dit, les sociétés de personnes ne sont constituées que par des
personnes qui se connaissent et qui se fondent mutuellement confiance.
En effet, dans ces sociétés, les associés sont commerçants et sont indéfiniment et
solidairement responsables des dettes de la société.
Les sociétés de personnes sont au nombre de trois :
La société en nom collectif
La société en commandite simple
La société en participation
• La société en nom collectif : est une société de personnes dont les associés ont tous la qualité de
commerçants et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
- Il n'y a pas de capital minimum requis.
- Les parts sociales sont nominatives et ne peuvent être cédées qu’avec le consentement de tous
les associés.

• La société en commandite simple : est une société de personnes constituée d’associés

commandités et d’associés commanditaires.(Les associés commandités sont tenus indéfiniment et
solidairement des dettes sociales. Les associés commanditaires répondent des dettes sociales
seulement à concurrence de leur apport)

• La Société en participation : est une société de personne qui n’a pas de personnalité morale. Elle
n’est soumise ni à l’immatriculation au registre de commerce ni aux formalités de publicité.
- Les associés d’une société en participation choisissent de révéler ou non la société aux tiers :
Chaque associé contracte en son nom personnel. Il est seul engagé envers les tiers .
Si les participants agissent de manière ouverte et connue par le public, en qualité d’associés,
ils sont tenus à l’égard des tiers comme des associés en nom collectif.
b) Les sociétés de capitaux
Dans les sociétés de capitaux, la personne de l'associé importe peu. L'adhésion est plutôt
motivée par le désir de mettre en commun des moyens pour la réalisation de bénéfices (en
particulier la société anonyme).
On l’appelle ainsi parce qu’elle repose plus sur l’apport de capitaux (l’argent) que sur le
caractère personnel. (plus de considération patrimoniale que de considération
personnelle).
Les risques courus par les associés ne dépassent pas le montant de leurs apports, c'est-à-
dire que lorsqu’on entre dans une société de capitaux, on ne met pas en jeu sa fortune
personnelle.
On les appelle « société par action » parce que les associés reçoivent en contre partie de
leurs apports des actions qui sont en principe librement accessible et c’est pourquoi les
associés sont appelés des actionnaires.

Les sociétés de capitaux sont au nombre de deux :

-société anonyme
-société en commandite par action SCA
 • la société anonyme : est une société de capitaux dont le capital est divisé en actions et dont les
associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Il faut un minimum de 5 actionnaires, personnes physiques ou morales .

Le capital minimum est de 300 000 DHS pour les SA qui ne font pas appel public à l’épargne
et de 3 millions de DH si la SA fait appel public à l’épargne .

Le montant nominal de l’action ne peut être inférieur à 100 DH

La société anonyme peut être gérée de deux façons : SA avec Conseil d’administration
ou SA avec Directoire et Conseil de surveillance
• La société en commandite par actions : est une société de capitaux dont le capital est divisé en
actions . Elle est constituée entre un ou plusieurs commandités, qui ont la qualité de commerçants et
répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales, et des commanditaires qui ont la qualité
d’actionnaires et ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.
c) La Société à Responsabilité Limitée
Elle s’apparente à la fois aux sociétés de capitaux et aux sociétés de personnes. C'est un
type hybride qui puise ses règles tantôt des sociétés de capitaux, tantôt des sociétés de
personnes.
C'est un outil idéal pour l'exploitation des petites et moyennes entreprises.
La S.A.R.L. se caractérise, comme les sociétés de personnes, par le caractère personnel
des associés. Elle est généralement constituée par un petit nombre d'associés qui se
connaissent et se font confiance.
De même, la cession des parts sociales obéit à un régime qui limite la liberté des
personnes en la matière.
La parenté de la S.A.R.L. avec les sociétés de capitaux apparaît à différents niveaux:
- Les associés n'acquièrent pas la qualité de commerçant
- Les associés ne sont tenus du passif social qu'à concurrence de leurs apports
- Les évènements qui affectent la situation juridique personnelle d'un associé (décès,
déchéance...) n'ont pas une incidence directe sur le fonctionnement de la société.

Une seule personne dite - associée unique- peut constituer la SARL.

Le nombre maximum d’associés ne peut dépasser 50. Pas de capital minimum exigé.
Tableau comparatif des sociétés privées
 Avantages et inconvénients des sociétés de personnes

Les avantages :
- Le capital social est librement fixé par les statuts et aucun minimum légal n’est requis.
- Formation facile de la société et frais de démarrage peu élevés

les inconvénients:
- Tout les associés doivent avoir la qualité de commerçants ( sauf pour les commanditaires SCS) -
- Responsabilité illimitée des associés ( sauf pour les commanditaires SCS)
- Difficulté de cession des parts sociales ( nécessite l’autorisation unanime des associés)

Autre inconvénient pour la société en participation ;

La société en participation ne peut pas avoir de patrimoine propre puisqu'elle n'a pas d'existence
juridique. Les biens nécessaires à l'activité restent la propriété personnelle des associés.

Inconvénients de la société en commandite simple :

-Les associés commandités doivent avoir la qualité de commerçants et sont tenus indéfiniment des
dettes sociales.
 Avantages et inconvénients des sociétés de capitaux

Société anonyme (SA)

Avantages:
- Responsabilité limitée des associés à leurs apports
- Les actions de la SA sont librement cédées.
Inconvénients:
- La SA est réservée aux grands projets qui demandent des capitaux importants
- Elle a une structure assez lourde.

Société en commandite par actions (SCA)

Avantages:
-la possibilité de recourir au financement par l’appel public à l’épargne
-Les associés commandités gardent la gestion de la société
Inconvénients:
-Responsabilité illimitée des commandités des dettes sociales
-Possibilité de conflits entre les commandités et les commanditaires
 Avantages et inconvénients de la SARL

Société à responsabilité limitée (SARL)

Avantages :
- Responsabilité des associés limitée à leurs apports
- Le capital social est librement fixé par les statuts et aucun minimum légal n’est requis.
- La qualité de commerçants n’est pas exigée pour être associé
Inconvénients :
-Le nombre des associés ne peut dépasser 50.
-L’associé gérant peut être tenu responsable des dettes sociales s'il apparait qu'il a commis des fautes de
gestion.
  Formalités de création d’entreprise

Les formalités à suivre pour la création d’une société commerciale au Maroc

sont les suivantes :

 Le certificat négatif ;
 La domiciliation (Choix du siège social) ;
 Rédaction des statuts ;
 L’établissement des bulletins de souscription ;
 Le blocage du capital;
 L’établissement de la déclaration de souscription et de versement ;
 Enregistrement des actes de création de société ;
 Dépôt du dossier au CRI, qui se chargera de :
• L’inscription à la taxe professionnel et identifiant fiscal ;
• L’immatriculation au registre de commerce;
• L’affiliation à la CNSS;
• La publication dans les journaux légaux .
 1) Le certificat négatif
Une fois la forme juridique de l’entreprise est choisie, il faut lui trouver un nom commercial
et procéder à une demande de certificat négatif.

Les demandes de certificat négatif doivent être déposées directement :

- Au siège de l'OMPIC ( Office Marocain de la propriété Industrielle et Commerciale) ;

- Auprès des antennes régionales de l'OMPIC (les délégations du ministère de l’industrie,

du commerce, de l’investissement et de l’économie numérique) ;

- Auprès des Centres Régionaux d'Investissement ;

- Auprès des chambres de commerce avec lesquelles l’OMPIC a signé des conventions ;
Les demandes de certificat négatif peuvent être déposées par voie électronique à travers
la plateforme : www.directinfo.ma;
Les formulaires sont, également, téléchargeables sur le site de l'OMPIC : www.ompic.ma :

- Formulaire de demande de Certificat Négatif (Dénomination) ;

- Formulaire de demande de Certificat Négatif (Enseigne) ;

Une pièce d’identification est exigé lors de la demande du certificat négatif : Copie
de CIN, Copie du passeport ou toute autre pièce d’identité du bénéficiaire .

Après examen sur la base de données du registre central du commerce tenu par
l’OMPIC, ce dernier délivre un certificat négatif attestant de la disponibilité du nom
commercial choisi.
Le tarif d’un certificat négatif est de :
- 230 dirhams, en cas de demande auprès de l’OMPIC ou ses antennes ;
- 162 dirhams, en cas de demande en ligne.
Le certificat négatif est obligatoire pour l’inscription au registre de commerce pour les
personnes morales, ainsi que pour les personnes physiques désireuses de disposer
d’une enseigne commerciale.

Il atteste la disponibilité du nom commercial demandé et attribue à son bénéficiaire

un délai de 90 jours afin d’accomplir les formalités d’inscription au registre de
commerce. Si l’entreprise n’a pas été immatriculée pendant cette durée, la
dénomination, sigle ou enseigne redeviendra disponible pour d'autres personnes,
sachant qu’il est possible de proroger le délai de ce certificat si le délai touche à
s’expirer.

Ce document est obligatoire, lors de la création d’une entreprise, pour toutes les
sociétés commerciales sauf pour les entreprises individuelles qui n'optent pas pour
une enseigne.
2) La domiciliation
Afin d’obtenir son immatriculation, toute société doit avoir une domiciliation préalable.
Cette domiciliation peut se faire :

- Toute personne physique peut déclarer l'adresse de son local d'habitation et y exercer
une activité, dès lors qu'aucune disposition législative ne s'y oppose. Elle présente à
l'appui de sa demande d'immatriculation l'acte de propriété ou l'accord écrit du
propriétaire du local ;

- De même, toute personne morale est autorisée à installer son siège au domicile de son
dirigeant, dès lors qu'aucune disposition législative ne s'y oppose.
- Auprès d’une société de domiciliation : L’entrepreneur peut utiliser les services d’une
société spécialisée de domiciliation;

- Une société peut également se faire domicilier dans les locaux d’une autre entreprise ;

- En pépinière d’entreprise : Le créateur peut faire le choix de rejoindre des locaux occupés
en communs par plusieurs entreprises pour profiter d’équipements et de services mutualisés ;

- Dans un local en propre : Si une entreprise est propriétaire ou locataire d’un local, elle
peut y domicilier son activité en vérifiant qu’aucune disposition ne s’y oppose ;
3) Les statuts

La société est constituée dès la signature des statuts établis par ses associés ou actionnaires.
Leur dépôt au greffe du Tribunal de commerce permet d'immatriculer la société et de lui
conférer la vie juridique encore appelée la personnalité morale.

Les statuts constituent un document juridique essentiel. Ils incluent des informations d'ordre
général comme la dénomination sociale, le siège social, le montant du capital social et l'objet
social et permettent de définir un certain nombre de règles comme les règles de nomination
du ou des dirigeants , l'étendue de leurs pouvoirs fonctions(exemple : embauche, signature
des baux commerciaux, …) , les motifs de leurs révocation . Ils peuvent également définir
le mode de fonctionnement des comptes courants d'associé, l'encadrement des cessions des
titres ou encore la prévention et la gestion des conflits entre associés ou actionnaires.
4) L’établissement des bulletins de souscription

La souscription est le contrat par lequel l'actionnaire adhère aux statuts de la société et
s'engage à effectuer un apport dont le montant contribuera à former le capital social.

Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription établi en deux

exemplaires, l'un pour la société et l'autre pour le notaire chargé de dresser la
déclaration de souscription et de versement. Toutefois, cette déclaration peut être faite
par les fiduciaires, avocats, experts comptables, conseillers juridiques ou autres …
Il est daté et signé par le souscripteur ou son mandataire qui écrit en toutes lettres le
nombre de titres souscrits. Une copie de ce bulletin établie sur papier libre lui est remise.
Le bulletin de souscription doit énoncer les informations suivantes :
-La dénomination sociale;
-La forme de la société ;
-Le montant du capital social ;
-L'adresse du siège social ;
-Le numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce;
-Les noms, prénoms et domicile du souscripteur et le nombre de titres et le montant qu'il
souscrit ;
-L'indication de la banque ou du notaire chargé de recevoir les fonds ;
-L'indication du notaire chargé de dresser la déclaration de souscription et de versement ;
-La mention de la remise au souscripteur de la copie du bulletin de souscription.
5) Le blocage du capital

Une fois le capital constitué, celui-ci doit être bloqué sur le compte bancaire de la société .

A l’exception de la SA, aucun capital minimum n’est exigé pour la création d’une
société commerciale, mais l'ouverture d'un compte bancaire reste une obligation pour
toute société immatriculée au registre du commerce.
Cette étape se fait généralement à la fin du processus de création d'entreprise.

Le blocage du capital reste néanmoins obligatoire pour les sociétés commerciales

particulièrement les SA, SARL, SAS, SNC et SCA dont le capital est supérieur à 100
000 DH. L'attestation de blocage délivrée par l'établissement bancaire figure parmi les
pièces indispensables et obligatoires du dossier de création.
6) L’établissement de la déclaration de souscription et de versement

Les sociétés concernées par cette formalités sont le : SA, SAS, SCA

Les souscriptions et les versements sont constatés par une déclaration des dirigeants
sociaux constatée par acte notarié ou par d’autres organismes tels que : fiduciaires,
avocats, experts comptables, conseillers juridiques etc…

Sur présentation des bulletins de souscription et, le cas échéant, du certificat du dépositaire
attestant le dépôt des fonds, le notaire affirme, dans l'acte qu'il dresse, que le montant des
souscriptions déclarées est conforme au montant figurant sur les bulletins de souscription
et que le montant des versements déclarés par les dirigeants sociaux est conforme à celui
des sommes déposées en son étude ou, le cas échéant, figurant au certificat précité. Le
certificat du dépositaire est annexé à la déclaration notariée de souscription et de
versement.
7) Formalités d'enregistrement des actes

Les frais à payer pour l’enregistrement des actes sont :

Pour toutes les formes de sociétés :
• 1 % du capital, avec un minimum de 1 000 Dhs.
• 20 Dhs de timbre/feuille pour les statuts de la société (la domiciliation ne nécessite
pas d’enregistrement)
• 200 Dhs pour l'enregistrement du contrat de bail.
• 350 Dhs pour le dépôt légal et l’inscription au registre de commerce
Plus pour les SA :
• 100 Dhs pour le PV de nomination du président et du conseil d'administration.
Plus pour les autres formes de sociétés :
• 50 Dhs pour le PV de nomination du gérant.
8) Dépôt du dossier de création au CRI
Le fondateur de la société peut déposer son dossier de création au niveau du CRI qui se
chargera d’accomplir toutes les autres formalités.
Les pièces constitutives du dossier sont :
• Formulaire unique
• 6 exemplaires des statuts portant signature légalisée et timbre de 20 Dh sur chaque
feuille
• 1 copie simple des statuts
• 2 déclarations de conformité légalisées+ 1 copie simple
• Un exemplaire original du contrat de bail + 3 copies légalisées certifiées conformes +
copie simple
• Ou attestation de domiciliation + 3 copies
• Copie de l’avis d’imposition à la taxe d’édilité ou à la patente du locataire ou du
domiciliataire
• 4 copies simples de la pièce d’identité du gérant+ 1 copie légalisée
• Attestation de blocage des fonds + 2 copies
• Certificat négatif + 4 copies
Pour les personnes qui désirent connaître le montant exact des frais de création de leurs entreprise, ils
peuvent utiliser le calculateur de frais de création sur le lien suivant : www.coeurdumaroc.ma
(services en ligne)
Précisions concernant l’Inscription à la taxe professionnelle et identifiant fiscal

C'est l'inscription de la société auprès de l’administration des impôts (DGI).Cette étape de la

création permet à l’entreprise de choisir son régime fiscal et d'obtenir notamment son
identifiant à la taxe professionnelle.
La patente est une taxe professionnelle directe qui touche les personnes physiques et morales
exerçant, au Maroc, une profession, une industrie ou un commerce.
Pour les entreprises individuelles, elles sont soumises au régime de la Patente, IGR, TVA
tandis que les sociétés commerciales (à l'exception de la SNC sur option) sont soumises
Patente, IS, TVA.
Toute personne physique ou morale de nationalité marocaine ou étrangère qui exerce au
Maroc une activité professionnelle est assujettie à la taxe Professionnelle.
La taxe proportionnelle est établie sur la valeur locative actuelle des magasins, boutiques,
usines, ateliers, hangars, chantiers lieu de dépôt et de tous locaux emplacements et
aménagement servant à l’exercice des professions imposables.
La valeur locative base de la taxe proportionnelle est déterminé soit par moyen de baux
et actes de location soit par voie de comparaison soit par voie d’appréciation directe.

- Pour les établissements industriels et prestataires de services, la taxe proportionnelle

est calculée sur la valeur locative de cet établissement pris dans leur ensemble et munis
de tous leurs moyens matériels de production.
En aucun cas, cette valeur locative ne pourra être inférieure à 3% du prix de revient des
terrains et 4% du prix de revient des patiemment agencement matériel et outillage
- Pour les établissements hôteliers, la valeur locative est calculée sur la base du prix de
revient des constructions et des aménagements .

Des abattements sont également appliqué et dont les taux sont fixés par tranche en
fonction du coût global de l’établissement hôtelier considéré :

20% pour la tranche de prix de revient inférieur à 3.000.000DH ;

40 % pour la tranche entre 3.000.000 et 6.000.000 DH ;
50% pour la tranche entre 6.000.000 DH et 12.000.000.DH ;
-60% pour la tranche supérieure à 12.000.000DH ;
Après l’accomplissement de ces formalités, le CRI remet au fondateur les documents
suivants:
• Un exemplaire des statuts portant la mention d’enregistrement
• Un exemplaire du contrat de bail s’il y a lieu
• Une copie du certificat d’inscription à la patente
• Une copie de la déclaration d’existence
• Attestation d’affiliation à la CNSS
• Un bulletin de notification des identifiants comportant : n° du registre de commerce, n°
d’inscription à la patente, identifiant fiscal
• Modèle 7 ou 9 du registre de commerce (selon la demande)
Modèle 7 du RC