DENOMINA- SOCIOS
CION
S Nombre de Máximo de 50 socios.
R uno o más Limitan su responsabilidad
L socios más a la integración de las
“Sociedad de cuotas que suscriban,
Responsabilid adquieran y garantizan
ad Limitada” ó solidaria e ilimitadamente
abreviado ó a los terceros la
sigla. Si lo integración de los aportes.
omiten, el La sobre valuación de los
Gerente tiene aportes en especie los
responsabilid hace responsables sol/ili
ad solidaria e ante 3ºs
ilimitada por ACCIONES JUDICIALES:
los actos que Cuando los socios ejerzan
realice en el derecho de preferencia
estas e impugnen el precio de
condiciones. las cuotas, deben decir
Publicación cual consideran adecuado
por 1dd en mediante pericia judicial (a
BO menos que el contrato
prevea otro método). Sin
embargo los impugnantes
no están obligados a pagar
un precio mayor que el de
la cesión propuesta, ni el
cedente a cobrar uno
menor que el ofrecido por
los impugnantes. Las
costas las paga el que
pretendió el precio más
irreal.
CAPITAL Y CUOTAS
El capital se divide en cuotas de igual
valor de $10 ó sus múltiplos. El capital
debe suscribirse íntegramente en el
acto constitutivo. Aportes en $: 25%
mínimo y prorrogable a un plazo de 2
años. Aportes en especie: integrarse
completos. Si hacen valuación judicial,
cesa la resp. sol/ili a los 3ºs de integrar
el aporte. Las cuotas: cada solo da
derecho a un voto. Rigen las
limitaciones personales de los
accionistas de la S. A. (art. 248). Son
transferibles. El cedente está obligado
hasta la inscripción. El adquiriente
garantiza los aportes sin distinción
entre ob. anteriores o posteriores a la
fecha de inscripción. Si el cedente no
completó la integración de las cuotas,
está obligado solidariamente con el
cesionario por la deuda. Pero la soc. no
puede demandarle el pago sin antes
haber interpelado al socio moroso. El
pacto en contrario es inoponible a 3ºs.
Puede haber cuotas suplementarias
exigibles por la S. mediante acuerdo de
socios que representen más de la mitad
del $ social, y se integran cuando la
decisión fue publicada e inscripta. Son
proporcionales al nro de cuotas de las
que el s. sea titular. Las cuotas son
libremente transmisibles salvo pacto en
ORGANOS SOCIALES
ADMINISTRACION Y REPRESENT:
GERENCIA: uno o más Gerentes. Socios o no.
Designados por tiempo determinado o
indeterminado, en C. Const. ó posteriormente.
Suplencia. Gerencia plural: el C. puede dar
distintas funciones p/c/ G. o imponer adm.
Conjunta o colegiada. Si no dice nada = puede
realizar indistintamente cualquier acto de
administración. Dchos, ob, prohibiciones,
incompatibilidades= ver DIRECTORES de la S.A.
No pueden participar x cta ppia o ajena en actos
de competencia con la S. salvo autorización
unánime y expresa de los s. Tienen resp.
individual o solidaria según la org. de la Gerencia
y lo que diga el contrato. Cuando es plural, el
juez puede adjudicar distintos tipos de
responsabilidad.
La revocabilidad es ilimitada salvo que la
designación fuese condición expresa de la
constitución de la S; ahí los s. disconformes
tienen dcho de receso. Si el C. requería justa
causa, se mantiene en función hasta resolución
judicial.
FISCALIZACION: puede establecerse un órgano
de fisc. SINDICATURA ó CONSEJO DE
VIGILANCIA y se rige por lo que diga el contrato.
Ellos son obligatorios (uno ó el otro) si el $ social
es de más de 10.000.000. Se aplican las reglas
de la S.A. Las atribuciones y deberes no pueden
ser menores que los de las S.A. cuando la
fiscalización es obligatoria.
Si se le niega la
conformidad p/ la cesión
de cuotas limitadas en su
transmisibilidad, el cedente
puede pedirle al juez una
audiencia con la sociedad
para que autorice la cesión
si no hay justa causa. Su
resolución implica la
caducidad del dcho. de
preferencia de la S. y los s.
INCORPORACIÓN DE
HEREDEROS: Si está
previsto en el contrato la
incorporación de los
herederos del socio, el
pacto es obligatorio para
ambas partes. Se
incorporan cuando
acreditan su calidad de
heredero, mientras actúa
en su nombre el
administrador de la
sucesión. Los herederos
tienen 3 mm para transferir
sus cuotas sin que rijan las
limitaciones, pero la S. o
los s. pueden ejercer
opción de compra por el
mmo $ dentro de los 15 dd
de haberse comunicado a
la Gerencia la intención de
ceder.
contrario. Tiene efecto desde que el
cedente o adquirente entrega al
Gerente el título de cesión
(+autentificación de firmas si es x inst.
priv.) Este adq. sólo podrá ser excluido
por justa causa. La transmisión de
cuotas es oponible a 3ºs dde su
inscripción en el RPC (que puede ser
pedida por los socios). El contrato de
sociedad puede limitar la
transmisibildad de las cuotas pero no
prohibirla: - establecer mayorías, -
establecer unanimidad, - derecho de
preferencia (a s. ó S. si adquiere con
utilidades/ reservas/ reduce su capital).
Para que sea válido el contrato debe
establecer el procedimiento. El plazo
para comunicárselo al s. cedente es de
30 dd desde que avisó a la Gerencia el
nombre del adq. y el precio.
Vencimiento = conformidad tácita/no
ejercitada la preferencia. Ejecución
forzada de las cuot. limit. en su
transmisibilidad: la resolución que
disponga la subasta db ser notificada a
la S. con 15 dd de anticipación a la
fecha del remate para que se llegue a
un acuerdo entre Ac/Ddor/Soc.
Tampoco se realiza la subasta si la S.
dentro de los 10 dd presenta un adq; o
ella o los s. ejercen la opción de
compra. Puede haber coprop. d cuotas
y dchos reales inscr. en RPC
- Resoluciones sociales: el contrato dispone la
fma de deliberar y acordar. En su defecto se
aplican las resoluciones adoptadas por voto de s.
comunicando a la Gerencia dentro de los 10 dd
ASAMBLEAS: en las S. de 10.000.000, los s.
reunidos en asamblea resolverán s/los estados
contables 4 mm antes del cierre. Se rige por las
normas de la S.A. salvo que la convocatoria es
m/notificación personal (citación u otro medio
fehac. al domicilio de los s.)
Mayorías: establecido en contrato. La
modificación del C. debe ser mínimo por may. q
represente la mitad del $ social. Si no dice nada:
¾ del $ soc.
Si un solo s. lo tiene, se necesita el voto de otro.
Todo acuerdo q incremente las ob. soc. o la resp.
de los s. q votaron en contra, les da dcho de
receso. Los s. ausentes o los q votaron en contra
del aumento del capital social tienen dcho a
suscribir cuotas proporcionales a su participación
social. Si no asumen: acrecen otros s. o
incorporan 3ºs
Las resoluciones que no conciernan la
modificación del contrato,
designación/revocación de gerentes o síndicos,
se adoptan x mayoría del capital presente en la
asamblea (salvo q el contrato determine may.
superior). Actas: las resoluciones que no se
adopten en asamblea constan en actas
confeccionadas y firmadas por los Gerentes
dentro de los 5 dd del acuerdo, con la rta. de los
s. y se guarda x 3 aa.