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Droit spécial des sociétés - Cours du Professeur S.

Tisseyre - année universitaire 2020-2021

PLAN DE COURS

DROIT SPECIAL DES SOCIETES

PARTIE I : LES SOCIETES A RESPONSABILITE LIMITEE

TITRE I : LA SOCIETE ANONYME

CHAPITRE I : LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE ANONYME

Section I : Les conditions de fond

Le nombre d’actionnaires ; qualité des actionnaires ; capital social ; précisions relatives aux
apports

Section II : Les conditions de forme

généralités ; les spécificités des SA cotées.

CHAPITRE II : LE FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE ANONYME

Section I : Les organes de gouvernance

§1. La SA à conseil d’administration

A. Le conseil d’administration et les administrateurs

1. Le statut des administrateurs (nombre / nomination / cumul des mandats / révocation /


cumul avec un contrat de travail / brefs propos sur la rémunération)
2. Les pouvoirs des administrateurs
3. Les responsabilités encourues par les administrateurs
a. La responsabilité civile
b. La responsabilité pénale

B. Le président du conseil d’administration

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1. Le statut du président du conseil d’administration


2. Le rôle du président du conseil d’administration

C. Le directeur général (et les directeurs généraux délégués)


1. Le statut du directeur général
2. Le rôle du directeur général

D. Le statut des dirigeants et la gestion des potentiels conflits d’interêts


1. La rémunération et son encadrement
- l’exclusion du domaine des conventions réglementées
- L’encadrement par le droit pénal
- L’encadrement par le droit civil et le droit des sociétés

2. Les conventions passées entre la société et les dirigeants


a. Les conventions interdites : domaine et sanction
b. Les conventions libres : critères
c. Les conventions règlementées : le champ du contrôle (s’agissant des personnes / s’agissant
des actes) / la procédure (le temps préalable à la conclusion / le temps postérieur à la
conclusion) / les sanctions

§2. La SA à conseil de surveillance et directoire

A. Le directoire
1. Le statut des membres du directoire
2. Les attributions des membres du directoire
a. Les membres du directoire en général
b. Le président et les directeurs généraux en particulier

B. Le conseil de surveillance
1. Le statut des membres du conseil de surveillance
2. Les attributions du conseil de surveillance

Section II : Les décisions collectives

§1. Les assemblées, propos général

A. Les différentes assemblées


B. Les règles de fonctionnement des assemblées

§2. Les assemblées, opérations sur le capital social

A. L’augmentation de capital
- Pourquoi ?
- Qui décide ?

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- Comment ? Augmentation de capital par apport en numéraire (conditions, le DPS) /


augmentation de capital par apport en nature / les autres procédés d’augmentation de capital
(incorporation des réserves et l’augmentation par conversion)

B. La réduction de capital
- Pourquoi ?
- Comment ? Réduction du nominal des actions ; annulation des actions ; rachat des actions par
la sociétés en vue de les annuler
- L’opération de coup d’accordéon (les conditions, la procédure et les sanctions)

Section III : Le commissaire aux comptes

- La faculté de nommer ; l’obligation de nommer


- Le rôle des CAC

Section IV : Les salariés

§1. L’information des salariés

§2. La participation des salariés

A. La participation financière
B. La participation politique

CHAPITRE III : LA DISSOLUTION DE LA SOCIETE ANONYME

Section I : Les causes de dissolution dues à la baisse d’un seuil

§1. La réduction du nombre d’actionnaires à moins de sept dans les SA dont les
titres sont admis sur un marché réglementé

§2. La réduction du capital en dessous du minimum légal

§3. La réduction des capitaux propres de la société à un montant inférieur à la


moitié du capital social

Section II : Les autres causes de dissolution

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§1. La dissolution anticipée

§2. La dissolution judiciaire pour juste motif

TITRE II : LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

CHAPITRE I : LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE


LIMITEE

Section I : Les conditions relatives aux associés


Capacité / nombre

Section II : Les conditions relatives à la société

§1. L’objet social


§2. Le capital social

CHAPITRE II : LE FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE


LIMITEE

Section I : La gérance de la SARL

§1. La condition juridique du gérant

I. L’accès aux fonctions

II. Le statut du gérant


A. La rémunération du gérant
B. Le cumul du mandat social et d’un contrat de travail
C. La cessation des fonctions de gérant

§2. L’exercice des fonctions de gérant

I. Les pouvoirs du gérant


D. Dans les rapports internes
E. Dans les rapports externes

II. La responsabilité du gérant


A. La responsabilité civile
B. La responsabilité pénale

Section II : Le contrôle de la gestion dans la SARL

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§1. Le contrôle par les associés

I. Les conventions interdites et réglementées


II. L’expertise de gestion

§2. Le contrôle par le commissaire aux comptes

Section III : Les associés de la SARL

§1. Les droits et obligations individuels des associés

I. Les droits extra-pécuniaires

II. Les droits pécuniaires


A. Les droits sur les parts sociales elles-mêmes
B. Les droits liés à la transmission des parts sociales

III. Les obligations des associés

§2. Les droits collectifs des associés : les assemblées d’associés

I. Les règles communes aux assemblées


C. Les règles de convocation
D. La tenue des assemblées

II. Les règles propres à chaque assemblée


A. Les assemblées générales ordinaires
B. Les assemblées générales extraordinaires

CHAPITRE III : LA DISSOLUTION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE


LIMITEE

Section I : Les différences causes de dissolution

Section II : L’hypothèse de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

TITRE III : LA SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

Chapitre I : La constitution de la SAS

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Section 1. Les associés de la SAS

Section 2 : Le capital social de la SAS

Chapitre II : Le fonctionnement de la SAS

Section 1 : La direction de la SAS

§ 1. Les règles communes aux dirigeants et au président


Pouvoirs, durée des fonctions, révocation, le cumul avec un contrat de travail, la responsabilité
§ 2. Les règles spécifiques au président
Les pouvoirs du président (rapports internes / rapports externes), la nomination, la cessation des
fonctions

Section 2 : Les décisions collectives


Quelles décisions ? Modalités d’adoption.

Section 3. L’entrée et la sortie des associés


Le fort intuitu personae ; la clause d’agrément, l’obligation d’information en cas de changement de
contrôle de l’associé personne morale ; les clauses d’exclusion et les clauses de diminution des
droits

Section 4. Les spécificités tenant à la forme unipersonnelle

Chapitre III : La disparition de la SAS

PARTIE II : LES SOCIETES A RISQUE ILLIMITE

TITRE I : LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF

CHAPITRE I : LA CONSTITUTION DE LA SNC

Section I : Les associés de la SNC

Section II : Les apports et le capital de la SNC

Section III : L’objet social de la SNC

CHAPITRE II : LE FONCTIONNEMENT DE LA SNC

Section I : La gérance de la SNC

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§1. Le statut du gérant


La nomination du gérant ; la responsabilité encourue par le gérant ; la cessation des fonctions du
gérant.

§2. Les pouvoirs du gérant


I. Dans les rapports externes
II. Dans les rapports internes

Section II : Les associés de la SNC

§1. Droits et obligations d’ordre individuel

I. Les obligations
La responsabilité indéfinie ; le caractère solidaire de l’obligation à la dette
II. Les droits
L’encadrement de la cession de parts ; le droit aux résultats

§2. Les assemblées générales


Droits qui garantissent l’effectivité de la participation ; la participation elle-même ; les règles de
vote ; les décisions.

Section III : La dissolution de la SNC

TITRE II : LA SOCIETE CIVILE

- Le rapprochement des sociétés civiles des sociétés commerciales


- La diversité des sociétés civiles

CHAPITRE I : LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE CIVILE, REGLES


COMMUNES

Section I : Les associés

Section II : Les apports et le capital social

Section III : L’objet social

CHAPITRE II : LE FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE CIVILE

Section I : La gérance

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§1. Le statut du gérant

§2. Les pouvoirs du gérant

I. Dans l’ordre interne


II. A l’égard des tiers

Section II : Les associés

§1. La situation individuelle des associés

I. La responsabilité des associés


II. Les opérations sur les droits sociaux (cession, transmission à titre gratuit, nantissement, le
retrait)
III. Le décès de l’associé

§2. La participation à la vie sociale

I. Le droit à l’information
II. La participation aux décisions collectives

OUVERTURE : Les groupes de sociétés

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