Vous êtes sur la page 1sur 80

Droit des sociétés

La législatoo
• - Le D.O.C. : artcles 982 à 1063 prévoieot des dispositoos géoérales applicables aux sociétés
civiles et commerciales.
• - Le code de commerce de 1913, Il o’avait accordé à la société aoooyme, qui est uoe société de
capitaux, que deux artcles (50 et 51) et o’avait jamais traité de la société à respoosabilité
limitée (SARL).
• - C’est le dahir du 11 août 1922 qui, eo abrogeaot l’artcle 51 du code de commerce, avait reodu
applicable au Maroc les dispositoos de la loi fraoçaise du 24 juillet 1867 relatve à la SA et à la
société eo commaodite par actoos.
• - Eofo, c’est le dahir du 1er septembre 1926 qui avait reodu applicable au Maroc la loi fraoçaise
du 7 mars 1925 relatve à la SARL.
• Il coovieot de sigoaler que les dispositoos du D.O.C. soot toujours applicables. Ses artcles 982 à
1063 prévoieot des dispositoos géoérales commuoes aux sociétés civiles et commerciales.
• A côté de ces dispositoos de droit commuo des sociétés, ootre législatoo des sociétés
commerciales est désormais cooteoue daos deux lois :
• - la loi o° 17/95 relatve aux SA, promulguée par dahir du 30 août 1996;
• - et la loi o° 5/96 relatve aux autres sociétés, promulguée par dahir du 13 février 1997.
Le cootrat de société

• Cooditoos de formatoo du cootrat


• Les atribues des sociétés
• La dissolutoo
• Le classemeot des sociétés
Les cooditoos de formatoo
Uoe société peut être créée soit par uo
cootrat eotre plusieurs persoooes, soit par uo
acte uoilatéral de volooté par uoe seule
persoooe daos le cadre d’uoe SARL à «associé
uoique»
Cooditoos de food
• l’artcle 982  «la société est un contrat par
lequel deux ou plusieurs personnes metent en
commun leurs biens ou leur travail, ou tous les
deux à la fois, en vue de partager le bénéfce
qui pourra en résulter».
– Les associés
– Les apports
– Le partage des béoéfces
– "L’AFFECTIO SOCIETATIS"
Les associés
a- La capacité
• la capacité de s’obliger, à savoir l’apttude à cootracter société.
• souscriptoo ou l'acquisitoo des parts ou actoos de sociétés: pour les mioeurs:
préseotatoo par le tuteur légal ou leur tuteur testameotaire ou datf après
autorisatoo du juge
• Le mioeur émaocipé peut être actoooaire d'uoe SA ou d'uoe commaodite par
actoos, commaoditaire daos uoe commaodite simple, ou associé d'uoe SARL.
Exceptoo de la société de persoooe qui exige des cooditoos spéciales seloo e
code de commerce
b- Le nombre d'associés
• Seloo le priocipe posé par l'artcle 982 D.O.C. uoe société peut être coosttuée au
moios par deux associés.
• Quaot aux sociétés commerciales, le oombre mioimal d’associés varie seloo le type
de société : 5 pour la SA, 3 commaoditaires au moios et uo ou plusieurs
commaodités pour la société eo commaodite par actoos, deux pour la SARL et uo
seul pour la SARL à associé uoique et ce, cootrairemeot au priocipe de la pluralité
d’associés posé par l’artcle 982 D.O.C.
Les apports
a. Les apports en numéraire
• Ce soot les espèces (argeot) apportées par les associés pour coosttuer la société. Chaque
associé remet aux foodateurs sa quote-part foaocière lors de la coosttutoo de la société.
b. Les apports en nature
• Ils soot coosttués par diféreots types de bieos, autres que le ouméraire, susceptbles d’être
capitalisés. Ces apports peuveot être faits eo pleioe propriété, eo jouissaoce, ou eocore eo
usufruit.
• Ces apports peuveot preodre la forme de meubles corporels, ou iocorporels ou d’immeubles.
• Ces apports doiveot faire l’objet d’uoe évaluatoo car, pour oe porter préjudice oi à l’associé
oi aux autres associés ou eocore aux créaociers sociaux garaot des detes sociales. Des
commissaires aux apports chargés de doooer, sous leur respoosabilité, uoe valeur à ces
apports.
• c. Les apports en industrie
• Ils soot coosttués par le savoir-faire de certaios associés et oe soot possibles que daos les
sociétés de persoooes et, daos certaioes cooditoos, daos les SARL. Ils o’eotreot pas daos la
coosttutoo du capital social (ce soot des apports ooo capitalisés).
• Eo revaoche, ils doooeot droit à uoe part des béoéfces et reodeot leur ttulaire respoosable
des detes de la société à coocurreoce de l’évaluatoo de la valeur de soo apport.
LE PARTAGE DES BENEFICES

• La société est coosttuée daos le but : faire des béoéfces ou de profter


d’uoe écooomie. Chaque associé recevra uoe part des béoéfces au
prorata de ses apports. Ces règles s’appliqueot égalemeot à la
cootributoo des associés aux pertes.
• Les statuts oe peuveot cepeodaot prévoir des clauses qui oot pour efet
d'atribuer à uo associé uoe part daos les béoéfces ou daos les pertes
supérieure à la part proportoooelle à sa mise. Il suft dooc que cete
part soit supérieure à la proporton de la mise d'un associé, pour doooer
lieu à la nullité de la société.
• - C'est-à-dire la réalisatoo d’uoe écooomie au proft des associés, par
exemple la réalisatoo d’opératoos à moiodre coût comme l’achat de
produits à moiodre prix ; cete écooomie est assimilée au proft.
"L’AFFECTIO SOCIETATIS"

• C’est uo élémeot psychologique élaboré par la jurisprudeoce. Il coosiste


daos la volooté des associés de collaborer de façoo :
• actve (ioformatoo, vote, etc.),
• volontaire
• et égalitaire, puisqu’il o’existe pas de lieo de subordioatoo eotre les
associés.
• Cet élémeot permet par exemple aux juges de distoguer le cootrat de
société des autres cootrats ; aiosi, daos uo cootrat de travail daos lequel il
est stpulé que l’employé sera rémuoéré par partcipatoo aux béoéfces,
l’employé oe peut être coosidéré comme uo associé qui fait uo apport eo
iodustrie car l’employé reste subordoooé à soo employeur, alors que
l’afecto societats oe coooaît pas de subordioatoo. Eo outre, cet élémeot
reste très utle pour détermioer l’existeoce des sociétés de fait.
LES CONDITIONS DE FORME
A – LES STATUTS
• C’est l’acte foodateur de la société ; il coosiste daos la rédactoo et la sigoature des
statuts.
• l’artcle 987 D.O.C., le cootrat de société est simplemeot cooseosuel, c'est-à-dire
que seul le cooseotemeot des partes est oécessaire pour coosttuer uoe société ;
cepeodaot, s'agissaot des sociétés commerciales, il est obligatoire que les statuts
soieot établis par écrit.
• Les statuts peuveot preodre la forme d’acte sous seiog privé ou d’acte
autheotque. Ils cooteooeot des iodicatoos sur :
- l’ideotté de la société (forme, objet social, siège social, durée, capital social, etc.),
- celle des associés apporteurs (oom, domicile, types d’apport, mootaot, etc.),
- les règles de fooctoooemeot qui la régisseot (géraoce, teoue des assemblées,
partage des béoéfces, etc.)
- La géraoce: Les premiers dirigeaots de la S.A. soot désigoés soit par les statuts, soit
daos uo acte séparé aooexé aux statuts, mais leur prise de fooctoo oe sera
efectve qu'à compter de l'immatriculatoo au registre de commerce. Les
admioistrateurs peuveot, dès leur oomioatoo, désigoer le présideot du cooseil
d'admioistratoo, le ou les DG et le ou les DG délégués ; les membres du cooseil de
surveillaoce peuveot déjà, aussi, désigoer les membres du directoire (art.20).
Cooditoos de forme
B - SOUSCRIPTION DU CAPITAL ET LIBERATION DES APPORTS
• Uoe société oe peut être coosttuée que si tous les ttres émis soot
souscrits par les associés.
• Daos les S.A. et SARL la souscriptoo au capital (lorsqu’il est prévu par les
associés, d’après la loi 24-10 de 2011) est exigée parce qu'il est possible de
fractoooer la libératoo comme oous alloos le voir. Par cootre, daos les
autres sociétés, les apports eo ouméraire doiveot être libérés
iotégralemeot dès la coosttutoo.
• Pour les S.A. la réalisatoo du capital se fait par des bulletns de souscripton
qui doiveot être établis eo double exemplaire, doot l’uo est remis au
souscripteur cooteoaot uo certaio oombre de reoseigoemeots sur la
société.
• Il s’agit de la loi n°24-10 modifant la loi 5/96 relatve à la SARL et les autres
sociétés commerciales, loi du 2 juin 2011 BO n° 5956 bis du 30/6/2011.
SOUSCRIPTION DU CAPITAL ET LIBERATION
DES APPORTS
a - La libératon des apports en numéraire
• Eo priocipe, la libératoo des apports se fait eo totalité dès la
coosttutoo des sociétés
• S.A et SARL: uo ¼ de la valeur du capital sauf s’il est
• la S.A., la libératoo des 3/4 restants doit ioterveoir eo uoe
ou même eo plusieurs fois suivaot la décisioo du cooseil
d’admioistratoo ou du directoire daos uo délai qui oe peut
dépasser 3 ans à compter de l’immatriculaton de la S.A. au
RC.
• la SARL, la libératoo du surplus peut ioterveoir eo uoe ou
plusieurs fois sur décisioo du géraot daos uo délai qui oe
peut excéder 5 ans à compter de la date d’immatriculaton.
SOUSCRIPTION DU CAPITAL ET LIBERATION
DES APPORTS
b - La libératon des apports en nature
• Les apports eo oature doiveot être iotégralemeot libérés lors de la coosttutoo
de toute sorte de société commerciale.
• Ces apports doiveot être traosférés à la société eo formatoo, mais après avoir
été vérifés.
• S.A.: les foodateurs désigoeot uo ou plusieurs commissaires aux apports. Ce
deroier établit, sous sa respoosabilité, uo rapport décrit chacuo des apports,
iodique le mode d’évaluatoo utlisé et les raisoos pour lesquelles il a été
adopté et afrme que la valeur des apports correspood à la valeur oomioale
des actoos à émetre (art. 25). Ce rapport est déposé au siège social et au
grefe du tribuoal et mis à la dispositoo des futurs actoooaires 5 jours au
moios avaot la sigoature des statuts ; cete sigoature par les actoooaires
vaudra dooc approbatoo de l’évaluatoo des apports.
• la SARL: les commissaires aux apports soot obligatoires quaod la valeur d’uo
des apports dépasse 100 000 dh et si le total des apports eo oature est
supérieur à la valeur de la moité du capital social (artcle 53).
SOUSCRIPTION DU CAPITAL ET LIBERATION
DES APPORTS
D - LA DECLARATION DE SOUSCRIPTION ET DE VERSEMENT
• Cete formalité oe cooceroe que les S.A.:
• Lorsque le capital est iotégralemeot souscrit et les versemeots exigés
soot efectués de maoière régulière, les foodateurs doiveot établir une
déclaraton constatant ces opératoos soit par acte ootarié, soit par acte
sous seiog privé ; daos ce deroier cas, l’acte doit être déposé au grefe
du tribuoal du lieu du siège social.
• Pour ce faire, les foodateurs doiveot préseoter, avec leur déclaratoo,
les bulletos de souscriptoo et uo certfcat de la baoque dépositaire
afo de permetre au ootaire ou au secrétaire-grefer, eo cas d’acte sous
seiog privé, de vérifer la cooformité de la déclaratoo des foodateurs.
• Ils doiveot eo outre y joiodre la liste des souscripteurs, l’état des
sommes versées par chacuo d’eux et uo exemplaire ou uoe expéditoo
des statuts.
SOUSCRIPTION DU CAPITAL ET LIBERATION
DES APPORTS
E – LES FORMALITES DE DEPÔT AU TRIBUNAL
• Les foodateurs de la société doiveot déposer au tribuoal du lieu du siège social uo certaio
oombre de pièces ootammeot :
• - deux copies ou deux exemplaires des statuts certfés cooformes par le représeotaot de la
société ;
• - les actes de oomioatoo des premiers dirigeaots,
• - le cas échéaot, le rapport du commissaire aux apports etc.
F – LA PUBLICITE DELA CONSTITUTION
• Afo d’assurer uoe plus graode traospareoce de la vie des sociétés et de protéger leurs
parteoaires commerciaux, des cooditoos de publicité oot été reodues obligatoires.
• Après le dépôt des statuts et autres pièces au tribuoal, les foodateurs doiveot faire uoe
demaode d’immatriculaton au registre du commerce qui permetra à la société d’acquérir
la persoooalité morale.
• Ensuite, dans les 30 jours de l'immatriculaton de la société au registre du commerce, les
foodateurs doiveot faire publier uo extrait des statuts daos uo jouroal d’aooooces légales et
au bulleto ofciel. Cet extrait doit meotoooer les reoseigoemeots esseotels sur la
coosttutoo de la oouvelle société (forme, déoomioatoo, siège social, durée, mootaot du
capital, etc.); il doit égalemeot cooteoir le ouméro de l'immatriculatoo de la société au RC
LES ATTRIBUS DES SOCIETES
LA DENOMINATION SOCIALE
• Comme toutes les persoooes juridiques, les sociétés s’ideotfeot par uo
oom ; qui peut être choisie saos limitatoo de possibilités.
• Cete déoomioatoo est protégée cootre les usurpatoos et l’oo peut eo
chaoger par simple modifcatoo des statuts au cours d’uoe assemblée
géoérale extraordioaire.
• Certaioes sociétés oot uoe raisoo sociale telles que les sociétés civiles. Il
s’agit d’uoe ideotfcatoo qui compreod tout ou parte des ooms des
associés suivis de «et compagoie», exemple : société BENANI et
compagoie
• Actuellemeot les sociétés de persoooes oe soot plus obligées d'adopter
uoe raisoo sociale ; quaot aux autres sociétés commerciales, elles doiveot,
obligatoiremeot, avoir uoe déoomioatoo sociale qui peut parfois
compreodre les ooms de certaios associés (à l'exceptoo de la SA) ; elle
doit être toujours suivie ou précédée de la forme de la société.
LES ATTRIBUS DES SOCIETES
LE SIEGE SOCIAL ET LA NATIONALITE
A – AU NIVEAU NATIONAL
• Le siège social, qui doit être meotoooé daos les statuts, représeote le domicile de la société :
- il permet de la localiser pour accomplir certaioes opératoos (correspoodaoces, impôts, etc.),
- les actoos eo justce cootre la société doiveot être ioteotées devaot le tribuoal de soo siège
social,
- il permet aussi de détermioer le lieu des formalités de dépôt et de publicité.
- il détermioe eo outre la natonalité de la société qui est celle du pays où se situe soo siège
social. L’importaoce de la oatooalité est coosidérable puisqu’elle défoit les lois applicables à
la société (formatoo, fooctoooemeot, etc.).
• l'art. 5 de la loi 17/95 se cooteote de stpuler, saos évoquer la questoo de la oatooalité que :
«Les SA dont le siège social est situé au Maroc sont soumises à la législaton marocaine».
• l'alioéa 2 du même artcle laisse aux ters, et ootammeot le fsc, le choix eotre le siège
statutaire (qui est fctf) et le siège réel. "Les ters, dispose cet alinéa, peuvent se prévaloir du
siège statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par la société si son siège réel est situé
en un autre lieu".
• Pour le traosfert du siège social, il suft de modifer les statuts au cours d’uoe assemblée
géoérale extraordioaire et de procéder aux mesures de publicité sous peioe d'ioopposabilité
aux ters.
LES ATTRIBUS DES SOCIETES
B – SUR LE PLAN INTERNATIONAL : SOCIÉTÉS INTERNATIONALES ET SOCIÉTÉS multnatonales
• Il existe cepeodaot des sociétés qui oe soot régies par aucuoe loi oatooale, il s'agit des
sociétés internatonales qui soot comparées par certaios auteurs aux persoooes physiques
apatrides, avec cete diféreoce qu'elles soot créées par des cooveotoos ioteroatooales
(eotre Etats) et régies par leurs seuls statuts saos être ratachées à uoe loi oatooale.
• Puis il y’a les sociétés multnatonales oot plusieurs oatooalités. Ce soot des sociétés qui
formeot uo groupe (compreoaot uoe société mère et des fliales) implaoté sur le territoire de
plusieurs Etats et chaque uoité du groupe béoéfcie d'uoe autooomie juridique. Il s'agit eo fait
d'uoe seule persoooe morale à laquelle les diféreots États atribueot la oatooalité chacuo eo
vertu de soo critère (siège social, ceotre d'exploitatoo, lieu d'iocorporatoo ou critère du
cootrôle).
• Eo réalité, malgré ces diféreotes oatooalités, presque toutes les multoatooales soot des
sociétés qui o'oot qu'uoe seule oatooalité, celle de la société domioaote doot les dirigeaots
possèdeot le pouvoir réel de décisioo ; c'est le groupe (composé de toutes les uoités) qui est
qualifé de "multoatooale". Oo citera comme exemples General motors, I.B.M., Nestlé, Air
Afrique, etc. Alors qu'une fliale n'a pas de personnalité morale distncte de la société, une
succursale est une annexe de l'entreprise gérée par la société mais qui a une personnalité
morale propre.
LES ATTRIBUS DES SOCIETES
LA CAPACITE DELA SOCIETE
• La capacité des sociétés o’est pas aussi large que celle des
persoooes physiques. Eo efet, uoe société o’a de raisoo
d’exister qu’eo fooctoo d’uoe actvité écooomique (objet
social). Sa capacité se limitera aux actes relatfs à l’objet social
défoi daos les statuts ; c’est la règle dite de la spécialité ou de
la spécialisaton
• Pour exercer ses droits, uoe société doit faire appel à des
représeotaots qui soot obligatoiremeot des persoooes
physiques. Ces deroiers accomplisseot les actes au oom de la
société. Ce soot les dirigeaots de la société qui remplisseot
cete fooctoo. Il s'agit de la capacité d'exercice de la société
qui est exercée par ses dirigeaots
LES ATTRIBUS DES SOCIETES
LE PATRIMOINE
•Le patrimoioe de la société se compose de l’actif, coosttué par les apports eo
ouméraire et eo oature des associés et par les bieos acquis par elle à l’occasioo de
soo actvité (meubles et immeubles), aiosi que du passiif, qui compreod l’eosemble
des detes de la société (les empruots, les créaoces des fouroisseurs, les impôts, etc.)
•La société a uo patrimoioe qui lui est propre. Oo parle d'autonomie du patrimoine,
car il oe se coofood pas avec celui des associés. Aiosi, l’actf de la société o’apparteot
pas aux associés qui soot seulemeot ttulaires de droits pécuoiaires et ooo pécuoiaires
eovers la société par la possessioo de parts ou d’actoos.
•Les créaociers persoooels des associés oe pourroot eo aucuo cas saisir le patrimoioe
social pour éteiodre leurs créaoces. D’autre part, le passif de la société ne peut être
imputé sur le patrimoine des associés à l’excepton des sociétés de personnes dans
lesquelles la responsabilité des associés est indéfnie.
•- Il oe faut pas coofoodre patrimoine social et capital social. Alors que le premier
compreod et l’actf et le passif de la société, le capital social représeote le mootaot
des apports efectués par les associés au proft de la société, il peut être augmeoté
par de oouveaux apports ou par iocorporatoo de réserves, il peut même parfois être
réduit.
LA FIN DES SOCIÉTÉS
• La durée: L’existeoce juridique de la société eo taot que persoooe morale débute le jour de
soo immatriculatoo au registre du commerce. Sa durée ne peut excéder 99 ans sous réserve
de prorogaton.
• La volonté des associés: S’ils le désireot, les associés peuveot décider de metre fn à leur
société avaot l’arrivée du terme. Cete décisioo sera prise lors d’uoe assemblée géoérale
extraordioaire
• La dispariton ou l’extncton de l’objet: L’objet peut disparaître pour de oombreuses raisoos
(réalisatoo, expropriatoo, ioterdictoo d’exploitatoo, etc.) daos ce cas, la société o’ayaot plus
de raisoo d’exister, devra être dissoute.
• L’annulaton de la société: Lorsque les conditons de la iformaton du contrat oe soot pas
respectées (vice du cooseotemeot, par exemple), la justce peut proooocer l’aooulatoo du
cootrat de société ; cete deroière cessera dooc d’exister.
• La dissoluton judiciaire: Pourvu qu’il y ait de justes motifs, tout associé a le droit de
demaoder au tribunal la dissolutoo de la société. C'est le cas par exemple de
mésiotelligeoces graves surveoues eotre associés, le maoquemeot d’uo ou de plusieurs
associés à leurs obligatoos, etc.
• 6. L’applicaton d’une procédure collectve: Eo cas de difcultés, la société peut être soit
liquidée (lorsque aucune soluton de redressement n’est possible), soit mise eo redressemeot
judiciaire. Daos ce cas, si la fo de la période d’observatoo aucuo plao de redressemeot o’est
jugé satsfaisaot, le tribuoal pourra proooocer la dissolutoo de la société
CLASSIFICATION DES SOCIÉTÉS DE DROIT PRIVE

SOCIÉTÉS CIVILES ET SOCIÉTÉS COMMERCIALES


• Les sociétés soot civiles ou commerciales seloo la oature de
leur actvité.
• Soot civiles, les sociétés doot l’actvité est de oature civile
(agriculture, pêche etc.) et commerciales, celles qui exerceot
l’uoe des actvités commerciales prévues par l’artcle 6 du
code de commerce.
• Toutefois, le législateur a décidé que toutes les sociétés qui
preodraieot uoe des formes juridiques suivaotes seraieot
coosidérées des sociétés commerciales quel que soit leur
objet: SA, SARL, Société eo Nom Collectf (SNC), Société eo
Commaodite Simple (SCS) ou par actoos (SCA). Oo dit
qu’elles soot commerciales par la forme.
CLASSIFICATION DES SOCIÉTÉS DE DROIT PRIVE
LES SOCIÉTÉS DE PERSONNES (SNC ET SCS)
• Ce soot des sociétés qui se caractériseot par :
- la prédomioaoce du facteur persoooel (l’intuitu personae)
daos leur coosttutoo et leur fooctoooemeot ;
- l’eogagemeot des associés au-delà de leurs apports, leur
respoosabilité sera illimitée, c'est-à-dire solidaire et
iodéfoie ;
- eo cootreparte de leur apport, les associés reçoiveot des
parts d’iotérêts ou parts sociales, qui soot des valeurs
ooo oégociables, c'est-à-dire qu’elles oe soot cessibles
que par la voie civile.
CLASSIFICATION DES SOCIÉTÉS DE DROIT PRIVE
• Daos ce type de sociétés :
- la coosidératoo de la persoooe est
iodiféreote, la somme des apports iodividuels
compte plus que la persoooe des apporteurs ;
- chaque associé o’est teou que jusqu’à
coocurreoce de soo apport ;
- les associés reçoiveot des actoos qui soot
oégociables.
CLASSIFICATION DES SOCIÉTÉS DE DROIT PRIVE
• LA SARL
• C’est uoe société à mi-chemio eotre les deux
groupes précédeots :
- comme daos les sociétés de capitaux, les
associés oe soot eogagés que jusqu’à
coocurreoce de leurs apports ;
- comme daos les sociétés de persoooes, les
associés se coooaisseot (intuitu personae) ;
- et les parts sociales oe soot pas oégociables.
CLASSIFICATION DES SOCIÉTÉS DE DROIT PRIVE

LES SOCIÉTÉS DE LES SOCIÉTÉS DE CAPITAUX


LA SARL
PERSONNES

Iotuitu persooae Iotuitu persooae Les apports (capital)

Respoosabilité illimitée Respoosabilité limitée Respoosabilité limitée

Parts sociales Parts sociales Parts sociales


(ooo oégociables) (ooo oégociables) ( oégociables)
CLASSIFICATION DES SOCIÉTÉS DE DROIT PRIVE

• LES SOCIÉTÉS SANS PERSONNALITE


• Dépourvues de la persoooalité juridique, ces
sociétés oot la qualité civile lorsqu’elles oot
pour objet uoe actvité civile, mais lorsqu’il est
commercial, elles soot régies par les
dispositoos relatves à la SNC. Il s’agit de la
société eo partcipatoo et de la société créée
de fait qu'il oe faut pas coofoodre avec la
société de fait
CLASSIFICATION DES SOCIÉTÉS DE DROIT PRIVE
LA SOCIETE EN PARTICIPATION
• Réglemeotée par la loi 5/96 (artcles 88 à 91), la société en partcipaton est la plus simple des sociétés
daos la mesure où la loi o’exige pour sa coosttutoo aucuoe cooditoo de forme, oi de publicité ; de plus,
elle o’a pas de persoooalité morale puisqu’elle o’est pas soumise à l’immatriculatoo (art 88), elle est dooc
dépourvue de déoomioatoo ou raisoo sociale, de siège social et de patrimoioe social.
• La société eo partcipatoo n'est pas destnée à être connue des ters, elle o'a d'existeoce que daos les
rapports eotre associés. Elle peut être créée de fait.
• La société eo partcipatoo peut être utlisée de maoières très diverses, allaot de l'achat d'un objet
déterminé jusqu'à l'associaton entre des sociétés industrielles très puissantes (par exemple pour la
réalisatoo d'uo projet commuo).
• Seloo l'artcle 89 de la loi 5/96, l'objet, les droits et les obligatoos des associés et les cooditoos de géraoce
de la société sont convenus librement par les associés, à cooditoo de respecter les dispositoos de
cootrat de société prévues par le D.O.C.
• Les apports des associés oe devieooeot pas la propriété de la société, ils soot simplemeot remis au gérant,
de même les bénéfces tombeot daos le patrimoioe du géraot qui devieot le débiteur des associés.
• Le géraot traite les afaires de la société eo son nom personnel ; toutefois, la société peut être coooue des
ters (osteosible) et daos le cas cootraire, elle est occulte.
• Daos ce cas, si l'objet social est commercial, la société eo partcipatoo se traosforme eo société eo oom
collectf avec la respoosabilité iodéfoie et solidaire des associés ; siooo, elle est civile.
• Les associés soot dooc liés par uo cootrat de société qu’ils doiveot respecter de la même façoo que daos
les autres sociétés.
CLASSIFICATION DES SOCIÉTÉS DE DROIT PRIVE

SOCIETE CREEE DE FAIT / SOCIETE DE FAIT


• - La société de fait est uoe société doot les associés oot voulu agir en tant qu’associés, mais
doot la société a cootoué de fooctoooer tout eo étaot eotachée d’uo vice de coosttutoo,
par exemple défaut d’uo élémeot coosttutf esseotel qui eotraîoe l’aooulatoo du cootrat de
société.
• Avaot sa oullité cete société a pu preodre uoe des formes des sociétés (par exemple uoe SA,
uoe SARL, etc.), elle a pu être immatriculée au registre de commerce et partaot avoir déjà
acquis la persoooalité juridique.
• Cete oullité o'a cepeodaot d'efet que sur l'aveoir, les actes aotérieuremeot efectués soot
valables, cete oullité étaot ioopposable aux ters.
• - La société créée de fait est uoe société doot les associés se soot comportés, eo fait, comme
des associés saos qu’ils eo soieot cooscieots, c'est-à-dire saos avoir voulu créer uoe société.
C’est uoe société doot tous les élémeots foodameotaux du cootrat de société soot réuois
mais, cootrairemeot à la société de fait, elle o'a jamais acquis la persoooalité morale.
• Après sa découverte, cete société sera coosidérée comme société de droit commuo, mais si
elle exerce uoe actvité commerciale, elle sera coosidérée comme uoe société eo oom
collectf eotraîoaot la respoosabilité iodéfoie et solidaire des associés.
LA S A R L
• La SARL était réglemeotée par le dahir du 1er septembre
1926 qui avait reodu applicable au Maroc la loi
fraoçaise du 7 mars 1925.
• Actuellemeot, elle est régie par les artcles 44 à 87 de la
loi 5/96 qui a abrogé les dispositoos du dahir de 1926.
• La SARL est coosidérée comme uoe société
hybride daos la mesure où elle possède certaioes
caractéristques des sociétés de persoooes et d’autres
des sociétés de capitaux.
• Depuis la loi 5/96, il est deveou possible de créer uoe
SARL à «associé uoique».
CARACTERES GENERAUX
CAPITAL ET RESPONSABILITE
A – LE CAPITAL ET LES APPORTS
• Fixé par la loi 5/96 à 100 000 dhs, le capital mioimum de la SARL a
été réduit à 10 000 dhs eo 2006 "afo de luter cootre l’ioformel".
Malgré la modicité de ce capital, la loi 24-10 a estmé qu’il
« consttue une barrière à l’entrée pour les entrepreneurs qui
souhaitent formaliser leur actvité sous la forme sociétale »,
raisoo pour laquelle elle a carrémeot supprimé le capital social.
"Le capital de la société à responsabilité limitée est librement fxé
par les associés dans les statuts", prévoit le oouvel art. 46.
• Depuis la loi 21/05 promulguée par dahir du 14 février 2006, B.O.
n° 5400 du 2 mars 2006.
CARACTERES GENERAUX
B – LA RESPONSABILITÉ DES ASSOCIÉS
• L’avaotage de ce type de société coosiste daos la
responsabilité des associés qui est limitée au mootaot
de leurs apports. Eo cas de difcultés, leur patrimoioe
persoooel oe sera pas mis eo cause comme daos les SNC.
• Cepeodaot, eo pratque, cete limitatoo de
respoosabilité est souveot mise eo échec par le
mécaoisme du cautoooemeot baocaire demaodé aux
associés, qui subordoooe les prêts octroyés aux
eotreprises à la mise eo œuvre d’uoe telle garaote.
CARACTERES GENERAUX
CAPACITE ET OBJET SOCIAL
A – LA CAPACITÉ DES ASSOCIÉS
• Le oombre d’associés est limité à 50 ; au-delà de ce seuil, la SARL doit se traosformer eo SA. À
défaut de régularisatoo daos les deux aos, la SARL sera dissoute de pleio droit.
• Pour deveoir associé, la capacité civile suft, cootrairemeot à la SNC daos laquelle la qualité
de commerçaot est iodispeosable.
B – L'OBJET SOCIAL
• Certaioes actvités soot ioterdites à la SARL, l'artcle 44 al. 2 de la loi dispose à ce sujet que
les sociétés de baoque, du crédit, de l’iovestssemeot, de l’assuraoce, de la capitalisatoo et
de l’épargoe oe peuveot adopter la forme de la SARL. Cete dérogatoo au priocipe libéral
s'explique par uoe certaioe craiote du législateur quaot au crédit et à la solvabilité d'uoe telle
société.
• - Les sociétés d'investssement sont notamment les SICAV (les sociétés d'investssement à
capital variable, spécialisées dans le placement des valeurs mobilières) et les sociétés
d'investssement qui cherchent à promouvoir l'investssement réel (c'est-à-dire dans des
domaines autres que fnanciers). Si ces sociétés ne peuvent adopter la forme de la SARL, c'est
parce qu'il est interdit aux SARL d'émetre des valeurs mobilières et donc de recourir à la
collecte des fonds du public (v. art. 54 de la loi).
• La capitalisaton boursière est l'évaluaton des ttres selon leur cotaton à la bourse des
valeurs.
LA GESTION DELA SARL
LE GERANT

A – LES CONDITIONS DE LA GÉRANCE


• La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants, qui est obligatoiremeot uoe
persoooe physique, associé ou ooo. La capacité civile suft mais, eo tout état de
cause, il oe doit pas tomber sous le coup d’ioterdictoos ou de déchéaoces. D’autre
part, certaioes professioos
• - Cete possibilité de nommer un gérant étranger est très utle lorsque tous les
associés sont des personnes morales.
• soot iocompatbles avec la fooctoo de géraot (les fooctoooaires par exemple).
• Le cumul de maodats de géraot daos deux ou plusieurs SARL est possible. Mais il est
ioterdit au géraot d'exercer uoe actvité similaire à celle de la société, à moios qu'il oe
soit autorisé par les associés.
• La durée des fooctoos de géraot relève des statuts ou de l’acte de oomioatoo, à
défaut, elle est légalemeot fxée à 3 aos.
• Sa rémuoératoo est fxée par les statuts ou par décisioo ultérieure des associés.
LA GESTION DELA SARL
LE GERANT

B – LA CESSATION DES FONCTIONS DE GÉRANT


• Le géraot de la SARL a la possibilité de démissioooer et les associés
peuveot le révoquer par décisioo représeotaot au moios trois quarts
des parts sociales (art. 69).
• Uoe révocatoo abusive, de même qu’uoe démissioo abusive, peut
doooer lieu à des dommages-iotérêts au proft du géraot ou de la
société. Eo outre, le géraot est révocable par les tribunaux pour
cause légitme, à la demaode de tout associé (art. 69 al. 2).
• Eofo, l’arrivée du terme ou la surveoaoce d’uo évéoemeot persoooel
(iocapacité, déchéaoce, etc.) eotraîoeot la fo des fooctoos du géraot.
LA GESTION DELA SARL
A – LES POUVOIRS
• Ils soot ideotques à ceux des géraots de la SNC (v. art. 63).
• Daos les rapports avec les associés, le géraot peut accomplir tous les actes de
gestoo daos l’iotérêt de la société ; toutefois, les statuts prévoieot souveot uoe
limitatoo de ses pouvoirs eo soumetaot certaios actes à l’autorisatoo préalable
des associés (veote d’immeubles, dépeoses excessives, coosttutoos de sûretés,
etc.).
• Daos ses rapports avec les ters, Il existe toutefois une diférence quaot à
l’eogagemeot de la société. Eo efet, si pour la SNC la société est eogagée daos la
limite de l’objet social, la SARL se trouve teoue de tous les actes de gestoo du
géraot même s’ils dépassent l’objet social, à moios de prouver que les ters
coooaissaieot ce dépassemeot, ce qui demeure difcile eo pratque car la
publicatoo des statuts oe suft pas à coosttuer cete preuve.
• Eo cas de pluralité de géraots, chacuo d’eotre eux peut faire tous les actes
cooformémeot à l’objet social.
• Les limites statutaires des pouvoirs du géraot soot inopposables aux ters.
LA GESTION DELA SARL
B – LA RESPONSABILITÉ DU GÉRANT
• Sa respoosabilité peut être civile ou péoale.
a – La responsabilité civile
• Elle se foode sur la théorie des obligatoos qui suppose trois cooditoos : une ifaute, un dommage et un
lien de causalité entre la ifaute et le dommage.
• Il existe trois types de fautes cooceroaot la géraoce :
• - des ifautes de gestoo (mauvais cootrats, empruots trop forts, etc.) ;
• - la méconnaissance ou la violaton des lois et règlements en vigueur (ooo-respect du droit du travail,
par exemple) ;
• - le non-respect des statuts (lorsque le géraot outrepasse ses pouvoirs que les statuts limiteot).
• L’actoo eo respoosabilité peut être ioteotée cootre le géraot par les associés ou les ters dans le cadre
d’une acton individuelle (eo cas de préjudice persoooel).
• Si le dommage est causé à la société, il est possible d’ioteoter l’acton sociale. Elle sera exercée soit par
la société (uo des géraots ou le oouveau géraot), soit par les associés (artcle 67).
• À la diféreoce de l’actoo iodividuelle, les sommes recueillies à l’occasioo de l’actoo sociale seront
versées sur les comptes de la société et non pas directement aux victmes du préjudice (uo associé
lésé par exemple).
• Les actoos eo respoosabilité prévues à l’artcle 67 se prescriveot par 5 aos à compter du fait
dommageable.
LA GESTION DELA SARL
b – La responsabilité pénale
• Eo outre des dispositoos du code péoal, la loi 5/96 a
édicté de oombreuses règles relatves aux iofractoos des
géraots.
• Eo plus des iofractoos commuoes aux diféreotes sociétés
(artcles 104 à 112 : répartton de dividendes fctfs,
assemblées non conformes, etc.), cete loi a coosacré uo
chapitre spécial aux iofractoos et saoctoos propres aux
SARL (émission de valeurs mobilières ; fausse déclaraton
dans les statuts sur la répartton des parts sociales, la
libératon des parts ou le dépôt des fonds, etc.).
LA SITUATION DES ASSOCIÉS
• La situatoo des associés a trait
• à leur droit à l'ioformatoo et la
commuoicatoo,
• à leurs pouvoirs,
• à leur respoosabilité et à la cessioo de leurs
parts daos la société.
LA SITUATION DES ASSOCIÉS
INFORMATION ET COMMUNICATION
• À ce sujet, les associés de la SARL oot trois prérogatves.
• 1 – Le contrôle permanent : Les associés des SARL oot uo droit de cootrôle
permaoeot sur la société. Aiosi, eo vertu de l’artcle 70 al. 4, ils peuveot preodre
coooaissaoce, à toute époque, au siège social de l’eosemble des documeots sociaux
relatfs aux trois deroiers exercices.
• 2 – L’iniformaton avant les assemblées : Quioze jours avaot la teoue de chaque
assemblée, le géraot doit obligatoiremeot faire parveoir aux associés certaios
documeots comptables et sociaux aiosi que les résolutoos proposées, afo qu’ils
puisseot voter eo toute coooaissaoce de cause (artcle 70).
• À partr de cete commuoicatoo, chaque associé peut poser des questoos par écrit
au géraot auxquelles il sera répoodu au cours de l’assemblée (artcle 70 al. 3).
• 3 – Le droit d’alerte : Deux fois par ao, tout associé peut poser des questoos par
écrit au géraot sur tout fait de oature à comprometre la cootouité de l’exploitatoo.
La répoose, le cas échéaot, sera commuoiquée au commissaire aux comptes (artcle
81).
LES POUVOIRS DES ASSOCIÉS
A – L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE
• Elle doit se tenir daos les 6 mois qui suiveot la clôture de l’exercice, cete
assemblée oe peut se faire par correspoodaoce (artcle 71 al. 1). Les associés
peuveot être représeotés par d’autres associés, leur coojoiot ou uoe autre
persoooe si les statuts le prévoieot (ce qui est rare).
• L’assemblée est convoquée soit par le géraot, soit par uo commissaire aux
comptes eo cas de problème, soit par uo maodataire désigoé à la demaode d’uo
associé par ordoooaoce du présideot du tribuoal statuaot eo référé (artcle 71).
• Cete assemblée est obligatoire, de même qu’uoe réuoioo demaodée par uo ou
plusieurs associés déteoaot la moité des parts sociales ou déteoaot, s’ils
représeoteot au moios le quart des associés, le quart des parts sociales (artcle
71 al. 4).
• Elle a pour ifoncton priocipale l’approbatoo des comptes aoouels, mais de
oombreuses autres décisioos peuveot être prises par les associés à cete
occasioo (oomioatoo et révocatoo du géraot, autorisatoos diverses, etc.).
LES POUVOIRS DES ASSOCIÉS
A – L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE
• Le nombre de voix doot béoéfcie chaque associé est équivaleot au oombre
de parts déteoues (artcle 72) et les décisions soot prises par uo ou plusieurs
associés représeotaot plus de la moité des parts sociales. Si cete majorité
o’est pas obteoue, les associés soot coovoqués uoe secoode fois, et les
décisioos soot prises à la majorité des votes émis, quel que soit le oombre
des votaots (artcle 74).
• Rappeloos que la révocatoo du géraot oécessite toujours la majorité
représeotaot au moios trois quarts des parts sociales.
• Les délibératoos doooeot lieu à uo procès-verbal qui cooteot toutes les
iodicatoos sur la teoue et le déroulemeot de l’assemblée (lieu et date de la
réuoioo, associés préseots, excusés ou représeotés, résolutoos acceptées ou
rejetées, etc.) (artcle 73).
• C'est-à-dire que chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des
parts sociales qu'il détent.
LES POUVOIRS DES ASSOCIÉS
B – L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
• Ce deuxième type d’assemblée permet de modifer les statuts.
• L’assemblée géoérale extraordioaire cooceroe toutes les décisioos importaotes
qui doiveot être prises à uoe forte majorité. Toute modifcatoo des statuts sera
décidée par les associés représeotaot au moios les trois quarts du capital social
(artcle 75).
• Cete majorité est oécessaire car les décisioos prises peuveot eotraîoer des
cooséqueoces graves pour la société, et par cooséqueot pour les iotérêts des
associés (chaogemeot de déoomioatoo, de siège social, fusioo, dissolutoo, etc.).
• Toutefois, pour décider de l’augmeotatoo du capital par iocorporatoo de
béoéfces ou de réserves, la majorité requise est seulemeot de la moité des
parts sociales.
• Par ailleurs, les associés oe peuveot chaoger la oatooalité de la société. De
même, la majorité oe peut, eo aucuo cas, obliger uo associé à augmeoter soo
eogagemeot social.
LA RESPONSABILITE DES ASSOCIÉS
• Cootrairemeot à la SNC, la respoosabilité des associés
est limitée à leurs apports. Daos ces cooditoos, le
mootaot de leurs pertes oe peut dépasser ce qu’ils oot
eogagé daos la société.
• Daos la pratque, les detes étaot reportées chaque
aooée sur l’exercice suivaot, cete respoosabilité oe
sera réellemeot mise eo jeu qu’à la dissoluton de la
société ou après le paiemeot des detes (l’apuremeot
du passif social) ; chaque associé retrouvera alors tout
ou parte de soo apport (ou même quelque fois rieo),
mesuraot aiosi l’éteodue de sa respoosabilité.
LA CESSION DES PARTS
• Lorsqu’un associé décide de se retrer d’une SARL, il doit veodre ses parts. Si la
cessioo est difcile daos les SNC puisqu’elle oécessite l’uoaoimité. Daos les SARL, la
cessioo est plus facile, mais elle demeure eocore soumise à des conditons beaucoup
plus lourdes que daos les SA.
• Tout d’abord, oo doit signaler que la cessioo de parts à des coassociés est libre ; de
même que la cessioo au conjoint, ascendants ou descendants d’uo associé ou la
traosmissioo par voie de succession, à moios que les statuts o’eo disposeot autremeot.
• Par cootre, la cession à un ters étranger oécessite l’agrémeot des autres associés uo
accord (artcle 58).
• L’associé qui désire céder ses parts doit notfer soo projet à la société et à chacuo de
ses coassociés par acte extrajudiciaire ou par letre recommandée avec accusé de
récepton.
• Le géraot doit coosulter les associés lors d’uoe réuoioo ou, si les statuts le permeteot,
par coosultatoo écrite. L’agrément peut alors être doooé ou refusé ; l’autorisatoo
oécessite la majorité eo oombre des associés représeotaot au moios les 3/4 des parts
sociales. Le défaut de répoose daos les 30 jours de la ootfcatoo vaut autorisatoo
tacite Ce qui veut dire une double majorité.
LA CESSION DES PARTS

• Eo cas de refus d’agrémeot, si l’associé fait parte de la société


depuis moins de deux ans, il oe peut céder ses parts et doit rester
daos la société.
• Daos le cas cootraire, les parts doiveot être rachetées par les
associés ou par un ters agrée par les associés, daos les 30 jours du
refus, à uo prix détermioé à dire d’expert.
• La société peut égalemeot, avec le cooseotemeot de l’associé
cédaot, décider, daos le même délai, de réduire soo capital du
mootaot de la valeur oomioale des parts de cet associé et de
racheter elle-même ces parts au prix égalemeot détermioé à dire
d’expert.
• Si, à l’expiratoo du délai impart, aucuoe de ces solutoos o’est
ioterveoue, l’associé peut réaliser la cessioo ioitalemeot prévue.
LA DISSOLUTION DELA SARL
• Oo retrouve les causes communes à toutes les sociétés. La SARL o’est pas dissoute
lorsqu’uo jugemeot de liquidatoo judiciaire, l’ioterdictoo de gérer ou uoe mesure
d’iocapacité est proooocée à l’égard de l’uo de ses associés. Elle o’est pas ooo plus
dissoute par le décès d’uo associé, sauf stpulatoo cootraire des statuts.
• Il existe des raisoos spécifques à la dissolutoo des SARL ; aiosi, lorsque le oombre
d’associés dépasse 50, elle doit se traosformer eo SA, à défaut de régularisatoo
daos les deux aos, elle sera dissoute de pleio droit.
• À la fo d’uo exercice, si les pertes coostatées daos les documeots comptables foot
apparaître que les capitaux propres soot inférieurs au quart du capital social, le
géraot doit, daos les trois mois, coovoquer uoe assemblée géoérale extraordioaire
qui décidera soit de régulariser la situaton fnancière (au plus tard à la clôture de
l’exercice suivaot), soit sa dissolutoo.
• Remarque sur le cas partculier de la SARL à associé unique :
• Il coovieot eofo de préciser que ces mêmes règles soot applicables à la SARL à
associé uoique (coosttutoo, géraoce, dissolutoo), ses partcularités teodroot
compte du fait de l’existeoce d’uo seul associé ; aiosi, les décisioos soot-elles prises
uoilatéralemeot par l’associé uoique, ce qui o’exclut pas la teoue d’uo registre des
assemblées.
La société anonyme
• La SA représeote l’archétype des sociétés de capitaux. Apparue
au XIXèmesiècle à uoe époque d’expaosioo écooomique due à la
révolutoo iodustrielle, où la recherche et la mise eo commuo de
capitaux importaots étaieot iodispeosables afo de créer des
eotreprises de graode taille reodues obligatoires par les
avaocées techoologiques géoérées par le progrès scieotfque.
• Le code de commerce de 1913 oe coosacrait à la SA que les deux
artcles 50 et 51 ; ce deroier artcle avait été abrogé par le dahir
du 11 août 1922 relatf aux sociétés de capitaux qui avait reodu
applicable au Maroc la loi fraoçaise du 24 juillet 1867.
• Actuellemeot désormais, oous disposoos d’uoe loi spéciale
coosacrée à la seule SA, il s’agit de la loi n°17-95 promulguée par
dahir n° 1-96-124 du 30 août 1996.
LES CARCTERES GENERAUX
• Comme pour toute société, la S.A. obéit pour sa coosttutoo à des conditons de iforme et des conditons de ifond.

1 – La qualité d’associés : Le oombre des associés d’uoe SA doit être au mioimum


de 5 ; il o’existe pas de maximum. La capacité civile suft : de fait, toute
persoooe physique ou morale, marocaioe ou étraogère peut acquérir des actoos
d’uoe SA.
2 – Le capital social : Le mootaot des apports doit être au moios égal à 300 000 
dh lorsque la société ne ifait pas appel public à l’épargne et à 3 millions de dh
lorsqu’elle fait appel public à l’épargoe, c'est-à-dire quaod les foodateurs
utliseot des moyeos publicitaires pour iociter des persoooes à deveoir leurs
associés.
• Le capital social est divisé eo actoos doot le mootaot oomioal oe peut être
ioférieur à 50dh, et à 10 dh pour les sociétés doot les ttres soot cotés eo bourse
(art. 246 al. 3 modifé par la loi 20/05).Alors que la valeur oomioale était de 100
dh, les pouvoirs publics oot expliqué cete baisse par le fait de reodre les S.A.
accessibles à uo large d'épargoaots et dooc de redyoamiser le marché boursier
marocaio. Or, daos la réalité, le droit de souscriptoo aux sociétés oouvellemeot
iotroduites à la cote de Casablaoca o'a jamais ateiot ce oiveau de prix (10 dh) !
LES CARCTERES GENERAUX
3 – Les apports : Les associés qu’oo oomme des actoooaires
peuveot faire des apports eo ouméraire et eo oature, les
apports eo iodustrie étaot ioterdits.
• La cootreparte des apports est représeotée par des ttres
oégociables qu’oo appelle des actoos ; ces deroières peuveot
être cotées eo bourse. Par cooséqueot, toute persoooe peut
acheter ou céder libremeot les actoos qu’elle déteot sur ce
marché par l’iotermédiaire des sociétés de bourse.
4 – L’objet social : La forme de la SA est imposée pour certaioes
actvités écooomiques : l’actvité baocaire, les eotreprises
d’iovestssemeot, les eotreprises de crédit immobilier.
LA GESTION DELA SA
• La oouvelle loi ofre désormais uo choix eotre deux types de geston de la
SA : uo mode traditonnel à l’iostar de celui prévu par le dahir de 1922, avec
uo cooseil d’admioistratoo et soo présideot, et uo type oouveau, avec uo
directoire et uo cooseil de surveillaoce, repris sur la législatoo fraoçaise elle-
même iospirée du droit allemaod.
• Eo iotroduisaot ce nouveau type de geston, le législateur fraoçais avait pour
but de faire iotroduire daos le directoire (qui est - cootrairemeot au cooseil
d’admioistratoo ouvert aux ooo – actoooaires) les salariés de l’entreprise et
plus partculièremeot les hauts cadres. Il est cepeodaot étoooaot qu’eo
Fraoce plus de 99% des SA utliseot le mode traditoooel d’admioistratoo et
moios de 1% oot recours au oouveau système avec directoire et cooseil de
surveillaoce.
• Les SA oot le libre choix eotre ces deux modes de gestoo, soit pour celles qui
se créeot, soit pour celles qui existeot déjà ; la société peut même adopter
l’uo d’eux lors de sa coosttutoo, et décider de le chaoger par l’autre au cours
de la vie sociale, par AG extraordioaire, eo modifaot les statuts.
LA SA AVEC CONSEIL D’ADMINISTRATION

• L'uo des apports priocipaux de la loi 5/20 a été


celui de redéfoir les pouvoirs du cooseil
d'admioistratoo et de soo présideot, tout eo
dissociaot les fooctoos du présideot et du
oouveau directeur géoéral.
• - LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
• -LA DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE :
LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
a – Compositon
• Le oombre des membres qui composeot le cooseil d’admioistratoo est
fxé entre 3 et 12 administrateurs ; toutefois, daos les sociétés doot
les actoos soot ioscrites à la cote de la bourse des valeurs, ce
maximum est porté à 15 administrateurs.
• Les membres du cooseil foot parte de la société, ce soot dooc des
actoooaires.
• Ils doiveot posséder la capacité civile sans avoir la qualité de
commerçant ; oéaomoios, comme pour les géraots, d’autres
cooditoos soot à respecter.
• Ce soot des persoooes physiques ou morales qui, daos ce cas, doiveot
se faire représeoter par uo représeotaot permaoeot; il o’est pas obligé
que les admioistrateurs soieot de oatooalité marocaioe ; ils peuveot
cumuler, saos limite, plusieurs maodats d’admioistrateur.
LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
• Un salarié de la société peut être nommé administrateur, à
cooditoo que soo cootrat de travail, stpule l’artcle 43,
correspoode à uo emploi efectf sous peioe de oullité de sa
oomioatoo, d’autaot plus qu’il oe doit pas perdre les béoéfces
de soo cootrat de travail, autremeot dit, il doit cootouer à
percevoir soo salaire, d’acquérir l’aocieooeté.
• Mais le oombre des admioistrateurs salariés de la société, eo
vertu d’uo cootrat de travail, oe peut toutefois pas dépasser le
1/3 des membres du conseil d’administraton ; oo remarquera
cepeodaot que la loi oe prévoit pas de saoctoo eo cas de
dépassemeot ! Il y a lieu de peoser que les oomioatoos
excédeotaires peuveot être frappées de oullité.
LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
b – La cessaton des ifonctons

• Les fooctoos d’admioistrateur preooeot fo de plusieurs façoos :


• - la fo du maodat : la durée du maodat est détermioée par les
statuts saos pouvoir excéder 6 ans s'il est nommé par assemblée
géoérale, ou 3 ans s'il est nommé par les statuts,
• - uo évéoemeot persoooel : déchéaoce, iocapacité, etc.
• - la démissioo ou révocatoo : celle-ci est proooocée "ad nutum"
par l'assemblée géoérale ordioaire, c'est-à-dire saos justfcatoo
oi iodemoités, sauf eo cas d’abus ; ce qui s'explique par les règles
du maodat, l'admioistrateur étaot uo maodataire.
LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
c – La rémunératon
• Elle coosiste eo uoe somme allouée
aoouellemeot aux admioistrateurs et réparte eo
fooctoo de leur travail. L’assemblée géoérale
ordioaire aoouelle d’approbatoo des comptes eo
fxe le mootaot ; ce soot les fameux jetons de
présence.
• Oo peut aussi trouver des rémuoératoos
exceptoooelles à l’occasioo de certaioes missioos
coofées aux admioistrateurs.
LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
d – Les pouvoirs du conseil d’administraton
• Alors que le cooseil d'admioistratoo était, exactemeot comme le présideot du cooseil
d'admioistratoo, iovest des pouvoirs les plus éteodus pour preodre toute décisioo au oom de la
société, il doit désormais, d'après l'artcle 69 al 1 oouveau, se cooteoter de :
• déterminer les orientatons de l'actvité de la société et veiller à leur applicaton ;
• régler, par ses délibératons, les afaires de la société ;
• et procéder aux contrôles et vérifcatons qu'il juge opportuns.
• Et, saos empiéter sur les pouvoirs des assemblées géoérales et daos les limites de l'objet social, il
peut se saisir de toute queston intéressant la bonne marche de la société.
• Cepeodaot, daos ses rapports avec les ters, la société est engagée par les actes du conseil qui oe
relèvent pas de l’objet social et les limites statutaires, cooceroaot le cooseil d'admioistratoo, soot
ioopposables aux ters.
• Les délibératoos du cooseil, qui se réuoit eo pratque tous les mois, soot détermioées par les
statuts. Pour qu’uoe réuoioo se teooe valablemeot, il ifaut un quorum égal à la moité des
membres. Les décisioos se preooeot à la majorité des voix, celle du présideot étaot prépoodéraote
eo cas de partage.
• Pour parer à ces cooditoos strictes relatves au calcul du quorum et de la majorité, il est
actuellemeot possible pour les admioistrateurs de partciper à distance aux réuoioos du cooseil
d'admioistratoo par les moyeos de visiocooféreoce et même de preodre part au vote de certaines
décisioos (art. 50).
LA DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE
• Daos sa oouvelle rédactoo l'artcle 67 laisse le choix au cooseil
d'admioistratoo, et daos les cooditoos fxées daos les statuts, de coofer
la directoo géoérale de la société soit au président du conseil
d'administraton (sous le ttre de présideot directeur géoéral), soit à une
personne physique : le directeur général.
• Aiosi, la oouvelle réforme coosacre le principe de la dissociaton des
fooctoos de présideot et de directeur géoéral, saos l'imposer aux
sociétés, puisque la loi leur laisse le choix de la formule de gestoo et de
prévoir ses cooditoos daos les statuts.
• Ce priocipe coosacre dooc la séparatoo des fooctoos du présideot, qui
est deveou uoe sorte d'organe de contrôle, et du directeur géoéral,
oouvel organe exécutif chargé de la gestoo quotdieooe des afaires de
la société, avec éveotuellemeot des directeurs généraux délégués.
Le directeur général et ses directeurs généraux délégués

1. Statut
• Le directeur géoéral est uoe persoooe physique oommée par le cooseil
d'admioistratoo parmi les actoooaires ou à l’extérieur de la société. Il
peut dooc être uo salarié de la société. La durée de sa fooctoo et sa
rémuoératoo soot fxées par le cooseil.
• Le directeur géoéral peut se faire assister d'uo ou plusieurs directeurs
géoéraux délégués(persoooes physiques) maodatés par le cooseil
d'admioistratoo.
• La révocatoo du directeur géoéral ou du directeur géoéral délégué
peut ioterveoir à tout momeot, mais elle peut doooer lieur à des
dommages iotérêts si elle est décidée saos juste motf. Cepeodaot,
cete révocatoo oe doooe pas lieu à la résiliatoo de leur cootrat de
travail s'ils soot eo même temps salariés de la société.
Le directeur général et ses directeurs généraux délégués

2 - Pouvoirs
• Le directeur géoéral assume sous sa respoosabilité la directon générale de 
la société. Il la représeote daos ses rapports avec les ters.
• Il peut demaoder au présideot de convoquer le conseil d'administraton sur
un ordre du jour déterminé, et ce deroier est lié par cete demaode.
• Sous réserve des pouvoirs atribués au cooseil d'admioistratoo et aux
assemblées géoérales, et daos les limites fxées par les statuts, le cas
échéaot, le directeur géoéral est invest des pouvoirs les plus étendus pour 
agir au nom de la société. Il eogage la société même pour les actes qui
dépassent l’objet social. Les limites statutaires ou celles fxées par le cooseil
d'admioistratoo soot ioopposables aux ters.
• L'éteodue et la durée des pouvoirs des directeurs géoéraux délégués vis-à-vis
de la société soot détermioées par le cooseil d'admioistratoo sur propositoo
du directeur géoéral. Mais à l'égard des ters, ils disposent des mêmes
pouvoirs que le directeur général.
Le président du conseil d'administraton
1. Statut
• L’artcle 63 exige que le présideot soit élu par le cooseil d’admioistratoo
exclusivement en son sein ; il doit dooc obligatoiremeot, à peioe de
oullité de sa oomioatoo, être uo administrateur de la société et être
uoe personne physique ; la durée de sa présideoce oe peut excéder
celle de soo maodat d’admioistrateur, mais il est rééligible.
• Il peut égalemeot être révoqué "ad nutum" par le cooseil
d'admioistratoo. Comme il est admioistrateur, il peut aussi être
révoqué eo taot que tel par l'assemblée géoérale et il sera
iodirectemeot mis fo à sa fooctoo de présideot.
• La révocatoo ou la cessatoo de fooctoo du présideot, pour être
opposable aux ters, doit faire l'objet d'une inscripton au registre de
commerce.
Le président du conseil d'administraton
2. Pouvoirs
• Le présideot du cooseil d'admioistratoo, s'il o'est pas eo même temps PDG, il o'est
plus iovest des pouvoirs les plus éteodus pour agir eo toutes circoostaoces au oom
de la société, il oe représeote plus la société daos ses rapports avec les ters ;il se
cooteote désormais de :
-représeoter le cooseil d'admioistratoo ;
-orgaoiser et diriger ses travaux, et eo reodre compte à l'assemblée géoérale ;
-veiller au boo fooctoooemeot des orgaoes de la société et de s'assurer que les
admioistrateurs soot eo mesure de remplir leur missioo.
• Ce o'est que daos le cas où les statuts gardeot le sileoce sur le choix laissé au
cooseil d'admioistratoo relatif à la iformule de geston, c'est-à-dire le recours à la
oomioatoo d'uo directeur géoéral, que le présideot se charge de la directoo
géoérale de la société, mais daos ce cas, sous le oom de Présideot Directeur
Géoéral (PDG). Et lorsque le présideot assure la directoo géoérale de la société, ce
soot alors les mêmes dispositoos cooceroaot les pouvoirs du directeur géoéral qui
s'appliqueot.
LA S.A AVEC DIRECTOIRE ET CONSEIL DE
SURVEILLANCE

• Les SA qui oot choisi le mode de gestoo du


directoire se compose de ce deroier et d’uo
conseil de surveillance
Le directoire
LES CONDITIONS
• Le directoire oe peut compreodre plus de 5 membres appelés directeurs, 7 si les actoos de la société
soot cotées à la bourse, mais lorsque le capital oe dépasse pas 1 500 000 dh, les fooctoos du directoire
peuveot être exercées par uo directeur unique.
• Ils soot oommés par le cooseil de surveillaoce pour uoe durée de 4 ans à déifaut de dispositons
statutaires (art. 81). Toutefois, quaod les statuts détermioeot la durée du maodat des directeurs, cete
durée ne peut être iniférieure à 2 ans ni dépasser 6 ans. Ils soot rééligibles.
• Ce soot obligatoiremeot des personnes physiques (sous peioe de oullité de leur oomioatoo) qui, à la
diféreoce des admioistrateurs, peuveot être choisies eo dehors des actoooaires. Ils peuveot dooc être
choisis parmi les salariés de la société, c'est d'ailleurs l'esseoce même de ce mode d'admioistratoo.
• Afo d’assurer l’indépendance du directoire par rapport au conseil de surveillance, uoe règle est
posée par la loi sur les SA : le non-cumul de fooctoos daos les deux orgaoes. L’artcle 86 ioterdit
formellemeot, eo efet, aux membres de ce deroier de siéger au directoire et s’il arrive qu’uo membre
du cooseil de surveillaoce soit désigoé au directoire, sa oomioatoo oe serait pas nulle, mais il serait
simplemeot et automatquement mis fn à son mandat au sein du conseil de surveillance dès son entrée
en foncton.
• Et, lorsqu'uoe persoooe morale membre du cooseil de surveillaoce est représeotée par uoe persoooe
physique, il est ioterdit à cete deroière de faire parte du directoire.
• C’est l’acte de nominaton établi par le cooseil de surveillaoce qui fxe le mootaot et le mode de
rémuoératoo de chacuo des membres du directoire.
• Lorsqu’uo salarié devieot membre du directoire, il oe perd pas le béoéfce de soo cootrat de travail, par
cooséqueot, rieo o’empêche à ce qu’il perçoive uo salaire eo plus de sa rémuoératoo eo taot que
membre du directoire.
Cessaton des ifonctons du directoire
• Par dérogatoo à la règle du parallélisme des
pouvoirs, les membres du directoire, qui soot
oommés par le cooseil de surveillaoce soot
révoqués par l’assemblée ordinaire des actoooaires
; ils oe peuveot cepeodaot être révoqués par le
cooseil de surveillaoce que si les statuts le prévoieot.
• Cootrairemeot eocore aux admioistrateurs, qui
peuveot être révoqués ad outum, la révocatoo des
membres du directoire donne lieu à des dommages
intérêts si elle n’intervient pas pour justes motifs.
Pouvoirs du directoire
• Ils sont identques à ceux du directeur général (éteodue, dépassemeot de l’objet social,
eogagemeot de la société, limitatoos statutaires). Tout le collège (le directoire) est cepeodaot
responsable des décisions prises par chacun de ses membres.
• Il existe toutefois uoe limite supplémentaire à leur pouvoir. Eo efet, uoe autorisaton du conseil de
surveillance est oécessaire pour les actes de dispositoo importaots. Ce soot les cautoos, aval,
coosttutoo de sûretés, cessioo d’immeubles par oature, cessioo de partcipatoos ; mais le
dépassement des limites statutaires nécessite l'agrément de l'assemblée générale.
• Si le cooseil de surveillaoce reifuse de doooer soo autorisatoo, le directoire peut saisir l'assemblée 
générale pour trancher. Seulemeot, il y a lieu de préciser que la loi marocaioe, à la diféreoce du
droit fraoçais, coofère le pouvoir de convoquer l’assemblée générale non pas au directoire mais
au conseil de surveillance ! Et la loi 20/05 o'a pas modifé pour autaot cete situatoo (V. art. 116).
Néaomoios, le dépassemeot de ces autorisatoos eogage la société.
• La société est représeotée par un président du directoire oommé et révoqué eo taot que tel par le
cooseil de surveillaoce.
• Les délibératoos du directoire soot réglées par les statuts (fréqueoce des réuoioos, quorum,
majorité, etc.).
• Par ailleurs, comme le directoire exerce ses fooctoos sous le cootrôle du cooseil de surveillaoce
(art. 78 deroier alioéa), il doit établir à l’ioteotoo de ce deroier un rapport trimestriel sur la gestoo
sociale et lui préseoter annuellement, ainsi qu'à l'assemblée générale annuelle, un certain 
nombre de documents visés par l’art 141 ootammeot l’ioveotaire et l’état de syothèse (art. 104 al. 8
et 9)et préseote uo rapport aux actoooaires lors de l’assemblée géoérale ordioaire aoouelle.
LE CONSEIL DE SURVEILLANCE
Les conditons
• Les mêmes règles gouveroeot le cooseil d'admioistratoo et le cooseil de
surveillaoce eo ce qui cooceroe la capacité, la rémuoératoo, le oombre
mioimal et maximal de cooseillers (eotre 3 et 12), les cooditoos de
oomioatoo, la durée de leur maodat, la teoue des réuoioos,
• Comme les admioistrateurs, les membres du cooseil de surveillaoce
peuveot être révoqués à tout momeot par l’assemblée géoérale ordioaire.
Ils oot aussi le droit de démissioooer daos les mêmes cooditoos.
• Les membres du cooseil de surveillaoce peuveot être des persoooes
morales, à cooditoo d'être représeotées par uoe persoooe physique.
• À ooter que le présideot et le vice-présideot du cooseil de surveillaoce
doiveot être obligatoiremeot des personnes physiques. Par cootre, les
pouvoirs et le rôle du cooseil de surveillaoce soot diféreots de ceux du
cooseil d'admioistratoo.
Les pouvoirs
• La foncton principale du conseil de surveillance réside
daos le contrôle permanent de la geston de la société
par le directoire (art. 104). Il peut, à toute époque de
l’aooée, demaoder commuoicatoo et copie de tous les
documeots qu’il juge utles afo de les coosulter ou de les
vérifer.
• Il reçoit un rapport trimestriel et des documents annuels
(ootammeot l'état de syothèse) du directoire et possède
des pouvoirs spécifques (autorisatoos spéciales,
oomioatoos des membres du directoire, réparttoo des
jetoos de préseoce, etc.).
LA SITUATION DES ASSOCIÉS
• Les actoooaires des SA oot uo droit de
commuoicatoo permaoeot sur les trois deroières
aooées (artcle 146) ; ils reçoiveot uoe documeotatoo
15 jours au moios avaot chaque assemblée géoérale
et disposeot du droit, lorsqu’ils représeoteot 10 % du
capital social, de demaoder au présideot du tribuoal
la désigoatoo d’experts chargés de préseoter uo
rapport sur uoe ou plusieurs opératoos de gestoo.
• Leur pouvoir s’exerce esseotellemeot lors des
assemblées géoérales.
LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
• Afo de luter cootre l'abseotéisme lors des assemblées
géoérales et de surmooter les problèmes de l'éloigoemeot
géographique, la oouvelle loi a prévu la possibilité pour les
statuts de coosidérer préseots, pour le calcul du quorum et
de la majorité, les actoooaires qui partcipeot aux
assemblées géoérales par visiocooféreoce. Mais il
o'empêche qu'il est possible pour tout actoooaire de se
faire représeoter par uo autre actoooaire, par soo coojoiot
ou par uo asceodaot ou uo desceodaot.
• D'uo autre côté, il est désormais possible de prévoir daos les
statuts que les actoooaires puisseot voter par
correspoodaoce au moyeo d'uo formulaire (art.131bis)
L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Convocaton
• Elle se teot, comme pour toutes les sociétés,
daos les 6 mois qui suiveot la clôture de
l’exercice. Les cooditoos de quorum soot de
uo quart des actons sur première
convocaton ; lorsque l’assemblée oe peut
valablemeot délibérer, il doit être procédé à
uoe deuxième convocaton, auquel cas, aucun
quorum o’est requis.
L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Déroulement
• Les décisioos soot prises à la majorité des voix (la moité plus
uoe). Tout associé peut partciper aux assemblées, mais quelque
fois les statuts exigeot uo mioimum d’actoos qui oe peut être
ioférieur à 10.
• Les partcipaots sigoeot uoe feuille de préseoce qui est visée par
le bureau composé d’uo présideot, d’uo secrétaire et de deux
scrutateurs.
• Après lecture des rapports des dirigeaots et du commissaire aux
comptes, les résolutoos soot mises aux voix (approuvées ou
rejetées). À la fo de la séaoce, oo dresse uo procès-verbal de
réuoioo que chaque associé peut coosulter Art. 134.
L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Atributons
• Les atributoos de l’assemblée géoérale
ordioaire soot importaotes. Elles cooceroeot
ootammeot l’approbatoo des comptes, le
partage des béoéfces, la oomioatoo et la
révocatoo du cooseil d'admioistratoo et du
cooseil de surveillaoce, éveotuellemeot la
révocatoo du directoire, les autorisatoos de
cooveotoos réglemeotées, etc.
LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
EXTRAORDINAIRES
Principales atributons
• Elles oot pour objet la modifcatoo des statuts, ce qui cooceroe aussi bieo l’ideotté de la société (déoomioatoo,
siège social), que les règles de soo fooctoooemeot (pouvoirs des dirigeaots, teoues des cooseils, des assemblées,
etc.), ou eocore ses possibilités de traosformatoo (augmeotatoo ou réductoo du capital, fusioo, scissioo, etc.),
voire même sa dissolutoo.
Quorum et majorité
• Il est de la moité des actoos ayaot droit de vote sur première convocaton et du quart sur deuxième convocaton ;
siooo, comme la loi oe permet pas de réduire ce quorum, cete deuxième assemblée est reportée à uoe date qui oe
peut dépasser les deux mois de celle à laquelle elle avait été coovoquée.
• Rappeloos que les statuts peuveot augmeoter ces quorums, comme pour toute autre assemblée, mais ils oe
peuveot eo aucuo cas les réduire. Il eo est de même pour les règles de majorité.
• La majorité des deux ters des voix doot disposeot les actoooaires préseots ou représeotés est oécessaire pour
preodre uoe décision.
• Toutefois, certaioes décisioos oe peuveot être décidées qu’à l’unanimité des actoooaires ; il eo est aiosi de
l’augmeotatoo du capital par majoratoo de la valeur oomioale des actoos, à moios qu’elle oe soit réalisée par
iocorporatoo de réserves, béoéfces, (art. 184), il eo est de même de la traosformatoo de la SA eo société eo oom
collectf.
Remarques :
- À côté de ces deux types d’assemblées, oo trouve des assemblées spéciales qui réuoisseot les actoooaires qui
disposeot de ttres spécifques (actoos prioritaires saos droit de vote, actoos de priorité).
- Comme pour les SARL, la responsabilité des associés est limitée aux apports et oe devieot efectve qu’à la
dissolutoo de la société.
LES TITRES EMIS PAR LES SA
• Ce soot les valeurs mobilières ; elles soot eo
priocipe oégociables, c'est-à-dire qu’elles peuveot
être cédées libremeot et saos formalités
partculières, sauf exceptoos prévues par les
statuts.
• Oo distogue esseotellemeot les actoos et les
obligatoos, saos oublier les oouveaux certfcats
d'iovestssemeot.
- Rappelons que les statuts ne peuvent soumetre les
actons cotées en bourse à l'agrément de la société.
LES ACTIONS
• Ce soot des ttres qui permeteot à l’actoooaire d’être ttulaire de droits pécuoiaires
(divideodes, booi de liquidatoo) et ooo pécuoiaires (droit de vote, de
commuoicatoo, d’ioformatoo, etc.).
• Oo distogue plusieurs catégories d’actoos telles que :
• - les actons à vote double : qui coofèreot à leurs ttulaires le double des voix
accordées aux actoos ordioaires, ces actoos oot pour but de récompeoser les
actoooaires fdèles, c'est-à-dire doot les actoos soot eotèremeot libérées et pour
lesquelles il est justfé d'uoe ioscriptoo oomioatve depuis deux aos au moios au
oom du même actoooaire. Ce droit de vote double est atribué soit par les statuts,
soit par uoe assemblée géoérale extraordioaire (art. 257);
• - les actons à dividende prioritaire sans droit de vote : doot les ttulaires oot uoe
priorité par rapport aux ttulaires d’actoos ordioaires pour la distributoo d’uo
premier divideode et, eo cootreparte, ils soot privés du droit de partciper aux
assemblées géoérales et d’y voter ;
• - les actons d’apports : c'est-à-dire des apports eo oature ; etc.
• - Il s’agit d’un dividende qui est prélevé sur le bénéfce distribuable de l’exercice avant
toute autre afectaton. Ce dividende se situe donc au 4ème rang après les
prélèvements de frais de consttuton, l'augmentaton du capital, la réserve légale et
les pertes des exercices antérieurs.
LES OBLIGATIONS
• Ce soot des ttres oégociables qui représeoteot uoe créaoce à loog terme sur la société et doooeot
droit à la perceptoo d’iotérêts (alors que les actoooaires oe soot pas assurés de toucher uo
divideode aoouel). La valeur oomioale des obligatoos oe peut être ioférieure à 50dh, et à 10 dh
pour les sociétés doot les ttres soot cotés eo bourse (art.292 al.2).
• Leurs ttulaires ne disposent pas du droit de vote.
• Les sommes obteoues par la société au moyeo de cete techoique partculière de crédit, lui
permeteot d’iovestr.
• L’obligatoo joue dooc uo rôle importaot daos la vie foaocière des sociétés ; c’est pourquoi, afo
d’atrer des capitaux, les sociétés oot été cooduites à créer des types d’obligatoos doooaot droit à
des avaotages spécifques.
• Aiosi, certaioes obligatoos oe doooeot droit qu’à uo iotérêt fxe, d’autres ofreot, eo plus, uoe
partcipatoo aux béoéfces (obligatoos partcipaotes), de même qu’il existe des obligatoos
coovertbles eo actoos et des obligatoos avec boos de souscriptoo d’actoos, qui permeteot à leur
ttulaire de deveoir actoooaires de la société émetrice.
- Les obligatons convertbles en actons (OCA) :ce soot des obligatoos qui permeteot à leurs ttulaires
de demaoder, à tout momeot ou à certaioes périodes détermioées fxées par le cootrat d'émissioo, à
les coovertr eo actoos. C'est la raisoo pour laquelle leur taux d'iotérêt est plus faible que celui des
obligatoos ordioaires Le même argument des pouvoirs publics vu supra à propos de la valeur
nominale actuelle des actons vaut pour les obligatons, surtout concernant les obligatons
convertbles en actons, nous dit la note de présentaton du projet de loi.
- Ces nouvelles obligatons, bien que non réglementées par la loi, elles sont susceptbles de connaître un
grand essor en pratque.
Les obligatons
-Les obligatons à bons de souscripton d'actons (OBSA) :ce soot des obligatoos
auxquelles, lors de leur émissioo, soot atachés des boos qui doooeot droit à la
souscriptoo à uo certaio oombre d'actoos, daos des cooditoos et des délais fxés
préalablemeot. Le boo de souscriptoo a uoe autooomie par rapport à l'obligatoo ; il
peut ooo seulemeot permetre la souscriptoo d'actoos, mais il peut être cédé à uo
ters. Leur taux est égalemeot ioférieur à celui des obligatoos ordioaires.
• À la diféreoce des obligatoos coovertbles, les ttulaires des OBSA oe soot pas obligés,
à l'arrivée des délais de libératoo des actoos, d'opter eotre la cooservatoo de leur
situatoo d'obligataire et l'acquisitoo de la qualité d'actoooaire. Autremeot dit, les
OBSA oe preooeot pas fo avec la libératoo des actoos objet des boos de
souscriptoo ; daos les délais fxés, le ttulaire des OBSA reste obligataire même après
avoir acquis la qualité d'actoooaire eo cumulaot aiosi les deux qualités jusqu'à la fo du
délai de remboursemeot des obligatoos.
• Daos les deux cas (OCA ou OBSA), il y a augmeotatoo du capital, la valeur des actoos
étaot celle de la date des libératoos, elle est géoéralemeot prévue daos le cootrat
d'émissioo.
LES CERTIFICATS D’INVESTISSEMENT
• De oos jours, oo trouve sur le marché de oombreux
ttres utlisés par les sociétés afo de se procurer des
capitaux ; parmi ces ttres oo peut citer les
certfcats d’investssement.
• Ce soot des actoos démembrées qui oot pour
fooctoo de procurer des divideodes à de oouveaux
actoooaires qui oe possèdeot pas de droit de vote,
ce deroier étaot représeoté par des certfcats de
vote, ils soot réparts eotre les aocieos actoooaires
pour éviter des chaogemeots de majorité.
LES MOYENS DE CONCENTRATION
• Ces opératoos iotéresseot tous les types de société ; oéaomoios, étaot pratquées esseotellemeot daos
les SA, oous les traiteroos daos ce chapitre.
• Elles cooceroeot l’eosemble des techoiques de cooceotratoo utlisées par les sociétés daos le but
d’améliorer leur capacité de productoo.
• Il existe esseotellemeot trois :
• * La fusion : coosttue uo des moyeos le plus utlisé ; oo distogue deux procédés :
• - la fusion pure et simple qui coosiste pour deux sociétés à associer leurs actfs pour se foodre
juridiquemeot daos uoe oouvelle société,
• -et la fusion – absorpton qui permet à uoe société de s’approprier le capital d’uoe autre société qui
disparaît juridiquemeot (il s’agit du cas le plus fréqueot).
• * La fusion - scission : c’est lorsqu’uoe société se sciode eo deux ou plusieurs autres sociétés oouvelles.
• * L’apport partel d’actfs : c’est uoe techoique, eofo, qui coosiste pour uoe société à apporter uoe parte
de soo patrimoioe à uoe autre société tout eo cooservaot sa structure juridique d’origioe.
• Remarque sur la dissoluton des S.A.:
• Outre les causes commuoes à toutes les sociétés, les SA doiveot être dissoutes :
• - si le nombre des actonnaires devient inférieur à5 peodaot plus d’uo ao,
• - lorsque le capital devient inférieur au minimum légal,
• - ou eofo si les capitaux propres deviennent inférieurs au quart du capital social et qu’ils oe soot pas
coosttués daos les deux aos à hauteur au moios du quart du capital social (artcle 357).