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Chapitre 1: Constitution de la

société anonyme
• Art 1
« 
• La société anonyme est une société commerciale
à raison de sa forme et quel que soit son objet.
Son capital est divisé en actions négociables
représentatives d’apports en numéraire ou en
nature à l’exclusion de tout apport en industrie.
• Elle doit comporter un nombre suffisant
d’actionnaires lui permettant d’accomplir son objet
et d’assurer sa gestion et son contrôle, sans que
ce nombre soit inférieur à cinq.
• Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à
concurrence de leurs apports et leurs
engagements ne peuvent être augmentés si ce
n’est de leur propre consentement. »
I. Constitution d’une SA
• La société est réputée constituée à partir de
la date de signature des statuts ;
• La S.A doit posséder un capital divisé en
actions représentatives d’apports en
numéraire ou en nature;
• Le nombre d’actionnaires doit être au moins
égal à 5;
• Les actionnaires ne supportent la perte qu’à
l’occurrence de leurs apports;
• Art 6

« Le capital social d’une société anonyme ne


peut être inférieur à trois millions de
dirhams si la société fait publiquement
appel à l’épargne et à trois cent mille
dirhams dans le cas contraire. »
Les statuts de la société doivent contenir les mentions
suivantes:

• Le nombre d’actions émises et leur valeur nominale


(les différentes catégories d’actions créées et les
droits afférents à chacune de ces catégories.)
• La forme des actions: nominatives, nominatives ou
au porteur;
• en cas de restriction à la libre négociation ou cession
des actions, les conditions particulières auxquelles
est soumis l’agrément des cessionnaires ;
• L’identité des apporteurs en nature, l’évaluation de
l’apport effectué par chacun d’eux et le nombre
d’actions remises en contrepartie de l’apport.
• l’identité des bénéficiaires d’avantages
particuliers et la nature de ceux-ci ;

• les clauses relatives à la composition, au


fonctionnement et aux pouvoirs des
organes de la société ;

• les dispositions relatives à la répartition


des bénéfices, à la constitution de
réserves…
Le capital doit être
intégralement souscrit.
À défaut, la société ne peut être
constituée
• Art 21

• Les actions représentatives d’apports en


numéraire doivent être libérées lors de la
souscription du quart au moins de leur valeur
nominale.
• La libération du surplus intervient en une ou
plusieurs fois sur décision du conseil
d’administration ou du directoire dans un délai
qui ne peut excéder trois ans à compter de
l’immatriculation de la société au registre du
commerce.
• Les actions représentatives d’apports en
nature sont libérées intégralement lors de
leur émission.
• La S.A est constituée par l’accomplissement
de 4 actes:

1. La signature des statuts par tous les


actionnaires ;
2. La libération de chaque action de numéraire
d’au moins le quart de sa valeur nominale;
3. Le transfert à la société en formation, des
apports en nature après leur évaluation;
4. L’accomplissement des formalités de
publicité .
• Article 7

«  Les sociétés anonymes jouissent de la


personnalité morale à dater de leur
immatriculation au registre du commerce… »
Les étapes de réalisation du capital
de la SA

1. La souscription
2. L’appel
3. La libération
II. Opérations de souscription et de
libération du capital social

• Cas 1: Apports intégralement libérés à la


constitution: réalisation immédiate des
apports en numéraire
Comptes à utiliser
• 1111 Capital Social

« Il représente dans les sociétés, la valeur


nominale des actions ou des parts
sociales, c’est-à-dire, le montant des
apports effectués par les actionnaires/
associés lors de la constitution de la
société. »
3461 Associés, comptes d’apport en société

« N’est utilisé que de façon exceptionnelle, il


est débité du montant de la promesse
d’apport (en espèce ou en nature) faite par
les actionnaires, par le crédit du compte 111
capita social;

Et il est crédité par le débit les comptes


retraçant les apports (trésorerie, matériel,
fonds commercial …) »
02/01
346 Associés, comptes d’apport en société 300 000
1 Capital social 300 000
111
1 Promesse d’apport
02/01
Banque 300 000
Associés, comptes d’apport en société 300 000
514
1 Réalisation des apports
346 09/01
1 Frais de constitution 6500
Banque 6500

Chèque N°…
211
1
514
1
Bilan au 09/01 après opération de
constitution

Actif ¨Passif
Frais préliminaires 6500 Capital social 300 000
Banque 293 500
Total 300 000 Total 300 000
• Cas 2: Apports intégralement libérés à la
constitution: réalisation immédiate des
apports en nature / Apports en numéraire
01/04
3461 Associés, comptes d’apport en société 1 000 000
1111 Capital social 1 000 000

Souscription du capital
01/04
2230 Fonds commercial 350 000
2313 Terrain 50 000
2321 Bâtiments 100 000
3111 Marchandises 100 000
5141 Banque 400 000
3461 Associés, comptes d’apport en société 1 000 000

Libération de 6000 actions d’apport et de


4000 actions de numéraire
01/04
2111 Frais de constitution 8500
5141 Banque 8500

Chèque N°…
Bilan d’ouverture au 01/04

Actif ¨Passif
Frais préliminaires Capital social
Fonds commercial
Terrain
Bâtiments
Marchandises
Banque
Total Total
• Cas 3: Apports partiellement libérés à la
constitution : réalisation successive des
apports
• 1119 Actionnaires, capital souscrit non
appelé

« Ce compte, représente la créance de la


société sur les associés (actionnaires).

Il doit apparaitre distinctement au passif du


bilan , en soustraction du montant du
capital social.

Il n’est utilisé que lorsque le capital social n’a


pas été entièrement appelé et libéré. »
Apports purs Apports à
Apports
et simples titre onéreux

Apports en nature: immeuble 800 000 dh 600 000 dh 200 000 DH


Apport en numéraire 400 000 dh 400 000 dh
1 200 000 1 000 000 200 000

• L’apport en numéraire est libéré du quart.


02/ 01
3461 Associés, comptes d’apport en société 700 000
1119 Actionnaires, capital souscrit non appelé 300 000
1111 Capital social 1 000 000

Souscription du capital
02/01
2313 Terrain 300 000
2321 Bâtiments 500 000
5141 Banque 100 000
1481 Emprunt auprès EC 200 000
3461 Associés, comptes d’apport en société 700 000

Libération de 6000 actions d’apport et de 1000


actions de numéraire
10/01
2111 Frais de constitution
5000
5141 Banque 5000
Chèque N°…
Bilan au 10/01
Actif ¨Passif
Frais préliminaires 5 000 Capital social 1 000
Terrain 200 000 Moins: Actionnaires 000
Constructions 600 000 capital souscrit non
Banque 95 appelé
000 - 300 000
Capital appelé versé
700 000
Autres dettes de
financement
200 000
Total 900 000 Total 900 000
• 3462 Actionnaires, capital souscrit et
appelé non versé

« Ce compte est débité par le crédit du compte


1119 «Actionnaires, capital souscrit non appelé »
lors des appels successifs du capital.

Il est crédité par le débit des comptes de trésorerie


concernés lors de la réalisation de l’apport. »
01/05
3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé 100 000
1119 Actionnaires, capital souscrit non appelé 100 000

Appel du deuxième quart des 4000 actions en


numéraire
16/05

5141 Banque 100 000


3462 Actionnaires, C.S.A. N.V. 100 000

Avis de crédit N° … libération du 2ème quart appelé


Exercice
Exercice 2
Une Société Anonyme est définitivement constituée le premier
juin. Les apports sont les suivants :
A) Apports en nature par M. X
•Fonds commercial 100.000 DH
•Matériel & outillage 50.000 DH
•Matériel informatique 30.000 DH
B) Apports en numéraire faits par divers actionnaires à
déterminer.
Le capital de la société est de 400.000 DH représenté par des
actions de 100 DH. Les actions en numéraire sont libérées de
moitié dès la constitution par un virement bancaire (OV N° 153).
Les frais de la constitution, réglés par chèque (N° S138)
s’élèvent à 13 150 DH.
Exercice 3
• Le 01/01/N, une SA est constituée avec un capital de
2.000.000 DH au prix de 100 DH/l’action. Ce capital est
libéré de moitié lors de la constitution.
Le 30/01/N les fonds sont déposés à la banque sous
déduction de 20.000 Dll de frais de constitution.
Le 01/04/N, le conseil d’administration appelle le
troisième quart.
Le 15/04/N tous les actionnaires répondent à l’appel.
Des actionnaires possédant 1000 actions, versent par
anticipation, le dernier quart.
L’appel du dernier quart a eu lieu le 01/06/N et les
versements un mois plus tard.
Travail à faire : 
Passer les écritures comptables correspondantes.
Chapitre 2 :
Affectation des résultats
dans une Société Anonyme
I. Détermination du résultat net
• Les états de synthèse permettent de
connaitre le montant du résultat comptable,
qui sera décomposé en résultat net et impôt
sur les sociétés IS;

• Résultat net = Bénéfice Comptable – Impôt


sur les résultats (IS)
II. Répartition des bénéfices

À la clôture de chaque exercice, le conseil


administratif dresse les états de synthèse, et
arrête un projet d’affectation du résultat net
de l’exercice, pour qu’il soit soumis à
l’approbation de l’assemblée générale
ordinaire (AGO) annuelle.
1. Bénéfice non distribué
a. Réserves
Le bénéfice net de l’exercice, diminué le cas
échéant des, pertes antérieures doit être affecté
comme suit:

 En premier lieu, prélèvement de 5% affecté à


la formation de réserve légale, ce fonds n’est
plus obligatoire lorsque le montant de la
réserve légale excède le 1/10ème du capital
social.
Reserve légale:
C’est une fraction des bénéfices nets qui
doit, en vertu de la loi, être affectée à un
fonds de réserve.
• Exemple:

• Le résultat net de l’exercice comptable


2020 est de 240.000 dh

• Le montant des réserves légales est de


240.000 dh * 5%

• Donc …
 En deuxième lieu, d’autres prélèvements
sont effectués en vue de la formation des
réserves:
• Imposées par la loi (réserves
réglementées)
• Imposées par les statuts (réserves
statutaires)
• Ou des réserves facultatives
dont la constitution peut être effectuée avant
toute distribution, par décision de l’AGO.
b. Report à nouveau bénéficiaire
• C’est le bénéfice net (ou la partie du
bénéfice net) dont l’affectation a été
reportée par les organes compétents.

• Il est constitué par la somme des


bénéfices nets des exercices antérieurs
non encore affectés.
• Exemple :

Résultat net 240 000 dh


- Réserves légales 12 000 dh
- Réserves facultatives 5 000 dh
- Dividendes 100 000 dh

= Report à nouveau (bénéficiaire) 123 000


dh
2. Bénéfice Distribué
Définition
• Le bénéfice distribuable est constitué du
bénéfice net de l’exercice, augmenté du
report bénéficiaire des exercices précédents,
et diminué des pertes des exercices
antérieurs ainsi que des sommes à porter
en réserves.

• Bénéfice distribuable= Bénéfice net + report


bénéficiaire antérieur (– report déficitaire
antérieur) – réserves
Application
• La société X réalise, à la fin de l’année 2020
un bénéfice net de 300 000 dh
• L’entreprises avait dégagé, en 2019, un
résultat négatif de -50 000 (reporté);
• Les statuts de la société prévoient des
réserves statutaires annuelles de 15 000 dh
• L’A.G.O décide l’affectation du montant de
10.000 dh aux réserves facultatives

TAF: calculer le résultat distribuable


Ce bénéfice sera distribué entre les
actionnaires, en respectant les étapes
suivantes:

1. Déterminer la part à attribuer aux


actionnaires jouissant des droits
prioritaires ou d’avantages particuliers;
(actions à droit de vote double: Dividende
prioritaire = minimum 7,5% du capital
libéré)
• Application:

• La société Y a un capital de 1 000 000 dh,


appelé et versé, constitué de 10 000
actions à 100 dh, dont 3000 actions à
double droit de vote.
• Ces actions jouissent d’un dividende
prioritaire de 8%.

• TAF: calculer la valeur du dividende


prioritaire
Actions à double
Total actions % des Actions DDV
droit de vote

10 000 3 000 30%

• Valeur des actions à DDV:


1 000 000 * 30% = 300 000 dh

• Dividende prioritaire :
300 000 dh * 8% = 24 000 dh
2. Un premier dividende (intérêt statutaire)
applicable aux actions ordinaires, calculé
sur la base du montant libéré du capital
social;
(Actions ordinaire: dividende = minimum 5%
du capital social libéré)
Application
La société Z est constituée avec un capital de
700 000 dh (7000 actions)
• 20% des actions sont à double droit de vote (
taux de dividendes 7,5%)
• Le reste est constitué des actions ordinaires (
taux de dividendes 5%).

N.B. : les actions à double droit de vote sont


totalement libérées. Or, les actions ordinaires
sont appelées et libérées à moitié.
Solution:
Actions Valeur Montants Appelé et Libéré

Ordinaires 700 000 * 80% 560 000 * 50%


= 560 000 dh = 280 000 dh
DDV 700 000 * 20% 140 000 dh
=140 000 dh

Dividende prioritaire = 140 000 dh * 7,5%

Dividende Ordinaire = 280 000 dh * 5%


3. Le solde peut constituer un Superdividende,
sous déduction des sommes qui sont
reportées à nouveau.

Le superdividende est décidé par l’A.G.O en


fonction des bénéfices et de la politique de
distribution de la société.
Affectations Origines
Origines:
1. Résultat net de X
l’exercice X
2. Report à nouveau
antérieur (Créditeur)
Affectations:
3. Affectation aux réserves:
• Réserves légales X
• Autres Réserves X

4. Dividendes X

5. Report à nouveau X
Enregistrement comptable de
l’affectation des bénéfices

1199 Résultat net X


1140 Réserves légales X
115 Autres réserves X
1161 Report à nouveau (Solde créditeur) X
4465 Associés dividendes à payer X
• Les dividendes bruts sont passibles de la
retenue à la source au taux de 10%

• Dividende net = Dividende brut – (DV * 10%)


Exercice 1
Le bénéfice net d’une société anonyme, fondée en 2010, s’élève à
280.000 dh pour l’exercice 2020.
Les statuts prévoient que le bénéfice net sera réparti ainsi :
• 5% réserves légales ;
• 6% d’intérêts statutaires ;
• Les réserves statutaires constituent 1/28 du bénéfice net ;

L’A.G.O. a décidé, le 15/04/2021, d’attribuer aux actionnaires un


superdividende de 13,50 dh par action ;
Le capital social est constitué par des actions de numéraire d’une valeur
nominale = 100 dh dont 500 000 dh est appelé et versé et 500 000 dh
non appelé.

TAF : Présenter la répartition du bénéfice net de la société


Passer les écritures nécessaires au journal de la société

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