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Université Sidi Mohamed Ben Abdellah

Faculté des Sciences juridiques économiques et sociales (FSJES)


Département des sciences économiques

Module de Comptabilité des


sociétés

Pr: Mme HAYAT EL BOUKHARI

Année universitaire 2017/2018


PROGRAMME DU COURS

Chapitre introductif: Généralités sur les sociétés commerciales

Chapitre (1): La constitution des sociétés;

Chapitre (2): La répartition des bénéfices;

Chapitre (3): Les modifications du capital.

2
Chapitre introductif:

Généralités sur les sociétés


commerciales

3
Plan du Chapitre introductif:
 Section 1. La comptabilité des sociétés : Définition et
caractéristiques
 Section 2 .Les sociétés commerciales : typologie et
caractéristiques générales,
 §1 .La typologie des sociétés commerciales,
 § 2. Les caractéristiques générales des sociétés
commerciales,
 A. La société : un contrat
 B .La société : une personne morale
 §3. Les caractéristiques spécifiques à une société
anonyme
 A. Les caractéristiques de la SA : caractère, associés et
titres,
B .Les éléments constitutifs de la SA : nombre des
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actionnaires, apports, capital social, souscription du capital,
Section 1. La comptabilité des sociétés :
Définition et caractéristiques

➔La comptabilité générale a pour objet l’enregistrement des


opérations comptables effectuées par l’entreprise.

 Elle a un caractère juridique et obligatoire;


 Elle s’occupe des opérations comptables ex-poste;
 L’idée de base est de produire des documents officiels reflétant la
situation financière et économique de l’entreprise pendant une
durée déterminée (un an);
 Elle a pour principe celui du partie double.

➔La comptabilité des sociétés s’occupe des enregistrements


comptables et juridiques des opérations effectuées par les sociétés.
5
Définition

 La comptabilité des sociétés est la traduction


comptable des règles juridiques et fiscales
relatives à la création des sociétés ,à leur
fonctionnement et à leur dissolution.
 Ainsi la comptabilité des sociétés fais appel
à plusieurs disciplines tel que le droit des
affaires, le droit fiscal, la loi comptable
etc….

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Typologies des sociétés
 Sur le plan juridique, les différents types de sociétés
reconnues au Maroc sont classés en quatre
catégories à savoir:
 a- Les sociétés de personnes: Société en nom
collectif, société en commandite simple et société
en participation.
 b- Les sociétés de capitaux: Société anonyme et
société en commandite par actions .
 c- La société à responsabilité limitée, forme hybride
entre les sociétés de capitaux et les sociétés de
personnes.
 d- Les sociétés à réglementation particulière:
Sociétés d’investissement, sociétés coopératives,
sociétés mutualistes, groupements d’intérêt
7
économique…etc.
Les caractéristiques générales
des sociétés commerciales
Définition
 une société est définie comme « un
contrat par lequel deux ou plusieurs
personnes mettent en commun leurs
biens ou leurs travaux (ou les deux à
la fois) afin de partager le bénéfice
qui pourrait en résulter ».

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Les caractéristiques générales :

 Personnes:
 Physique ou morale?
 La capacité physique et mentale?
 Contrat:
 Quelles conditions?
 Quelles règles?
 Bénéfice:
 Qu’en ai-t-on de la perte?

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A. les conditions du contrat:

objet (s) cause (s) Consentement La capacité


Le contrat doit Pour quel fin(s)? La volonté délibérée Elle désigne
indiquer clairement Il faut que la des partie du contrat; l’aptitude
son objet; celui ne finalité du contrat L’accord signé des (physique et
doit pas faire l’objet soit clairement deux parties. mentale) des
d’une interdiction autorisée et parties à
légale (implicite légalement non exercer leur
et/ou explicite ). prohibé. devoir et
assumer leur
responsabilité.

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A (suite).les règles particulières:

 L’accord des volontés


 Les apports: (tous les associés sont tenus de
faire un apport à la société) il existe trois
types d’apports:
 Apports en numéraire;
 Apports en nature;
 Apports industriel et/ou commercial.

 Le partage des bénéfices


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B. la société en tant que
personne morale:

 On entent par société « une personne morale » qui a


ses propres droits et obligations;

 Elle dispose d’un patrimoine propre (finance,


immeubles, droits d’auteurs, etc.)➔le gérant ne doit
pas confondre la société avec son patrimoine
personnel;

 Toute société jouie d’un pouvoir réel;


 La société doit avoir une adresse (un domicile). 12
Chapitre I: La constitution de la Société
Anonyme (SA) (séance II):

PLAN:
Introduction: Rappels juridiques
Section 1.Les apports et leur libération
§1 .les différents catégories d’apports
§2. Le capital social

13
 Section 2.Traitement comptable de la constitution de la
S.A
 §1 .Comptabilisation des promesses d’apport
 A. Cas de libération total
 B. Cas de libération différé
 §2. Comptabilisation de libération d’apport
 A. Apports entièrement libérés en numéraire,
 B. Apports libérés partiellement à la constitution,
 C .Versements en retard ,
 D. Versements anticipés,
 E. Défaillance des actionnaires.
 §3 .Le cas de la comptabilisation de la constitution
14

de la S.A.R.L
 Section 3. Les droits d’enregistrement
 §1 .les frais de constitution
 §2. les autres frais

15
Introduction: rappels juridiques
 La société anonyme est une société commerciale par la
forme. Le nombre de ses associés, dénommés
actionnaires, ne peut être inférieur à 5. Ils ne sont
responsables des dettes sociales qu’à concurrence de
leurs apports.
 Le capital social ne peut être inférieur à 300.000 dh pour
les sociétés fermées, et à 3.000.000 dh pour les sociétés
faisant appel public à l'épargne. Il est divisé en actions
librement négociables représentatives d’apports en
numéraire ou en nature à l’exclusion de tout apport en
industrie. La valeur nominale de l’action ne peut être
inférieure à 100 dh.

16
 Le capital social doit être intégralement souscrit ;
c'est-à-dire que toutes les actions qui le composent
doivent être réparties entre les souscripteurs
proportionnellement à leur part dans le capital.

 Les actions représentatives d’apports en nature


doivent être intégralement libérées à la souscription.
Les actions représentatives d’apports en numéraire
doivent être libérées au moins du quart de leur
valeur nominale lors de la souscription. La libération
du surplus intervient en une ou plusieurs fois dans un
délai qui ne peut excéder trois ans à compter de
l'immatriculation de la société au registre du
commerce.
17
DÉFINITION
 D’après les articles 988 et 989 du Dahir des
Obligations et des Contrats, « L'apport peut
consister en numéraire, en objets mobiliers ou
immobiliers, en droits incorporels,… en industrie
d'un associé ou même de tous. …. L'apport peut
consister dans le crédit commercial d'une
personne ».

 Selon la nature de l’apport et la forme de la


société, la loi exige un capital minimum ou non et
les apports peuvent faire l’objet d’une libération
immédiate ou non.
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Les différentes catégories d’apports :

Il existe trois types d’apports :


 - Les apports en numéraire : somme d’argent
(espèces, chèques, virement,…),
 - Les apports en nature : apport de tout bien autre
qu’une somme d’argent. Il peut s’agir de biens
mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels.
Exemple : bâtiments, fonds de commerce, brevet
d’invention, créances,… Il peut s’agir également de
l’apport d’une entreprise individuelle ou d’une
société,
 - Les apports en industrie : apport de savoir-faire, de
connaissances techniques ou professionnelles,19

d’expériences et de services,
 Seuls les deux premiers types d’apports sont destinés à
former le capital de la société et on les appelle « apports
en capital ».

 En effet, les associés qui effectuent des apports en


numéraire ou en nature reçoivent en contrepartie des
droits sociaux (actions dans les sociétés anonymes ou
parts sociales dans les sociétés de personnes et les
sociétés à responsabilité limitée).
 Les apports en industrie, quant à eux, ne concourent
pas à la formation du capital.
 La distinction, dans les apports en capital, entre apports
en numéraire et apport en nature est importante dans la
mesure où elle a des conséquences sur leur libération.

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Fiscalement, on distingue trois catégories d’apports
selon la nature de leur rémunération:

 Les apports purs et simples

 Les apports à titre onéreux

 Les apports mixtes

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-1 Les apports purs et simples :
 apports qui confèrent à l’apporteur de simples droits sociaux
(parts sociales, actions) qui sont exposés à tous les risques de
l’entreprise et notamment la perte éventuelle de la mise faite
par l’apporteur.

 Ce sont des éléments d’actif apportés à la société sans lui


transmettre simultanément un passif. Il peut s’agir d’un apport
en numéraire ou d’un apport en nature sur lequel n’existe aucun
emprunt pris en charge par la société.

 Le capital social représente donc les apports purs et simples.

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-2 Les apports à titre onéreux :
 Il s’agit d’apports dont la rémunération se fait à travers une
contrepartie autre que des droits sociaux.
 C’est le cas de l’apport à une société d’un actif grevé d’un passif du
même montant. Exemple : apport d’un immeuble et d’un emprunt
dont le capital restant dû est égal à la valeur d’apport de cet
immeuble.
 La valeur nette de l’apport est donc nulle et l’apporteur ne perçoit
aucun droit social en contrepartie.
 Les apports à titre onéreux sont rémunérés soit par la prise en
charge d’une dette incombant à l’apporteur et que la société
s’engage à rembourser, soit par l’achat du bien par la société et la
remise de fonds en contrepartie ou la reconnaissance d’une créance
de l’apporteur sur la société bénéficiaire.
 Dans tous les cas, ces types d’apports sont assimilés
23
à une vente et
n’interviennent donc pas dans la formation du capital social.
-3 Les apports mixtes
 Ce sont des apports réalisés en partie à titre pur et
simple et donc rémunérés par des droits sociaux, et
en partie à titre onéreux et rémunérés, par
conséquent, par la reprise d’un passif par la société.
 Ils se rencontrent souvent quand la nouvelle société
reprend une partie ou la totalité du passif d’une
entreprise. La reprise du passif équivaut à un apport
à titre onéreux de la fraction d’actif correspondant.

24
§2. Le capital social
 Selon l’article 992 du DOC, « l'ensemble des apports des associés et des choses
acquises moyennant ces apports, en vue des opérations sociales, constitue le
fonds commun des associés ou capital social … ».
 Aucun capital social minimal n’est fixé dans les sociétés de personnes et la SARL.
Par contre, dans le cas de la société anonyme, le capital social « ne peut être
inférieur à trois millions de dirhams si la société fait publiquement appel à
l'épargne1 et à trois cent mille dirhams dans le cas contraire » (Article 6 de la loi
sur la SA).
 La libération des titres sociaux (actions ou parts sociales) formant le capital
social se fait par le versement des fonds (pour les apports en numéraire) et par
le transfert de propriété (pour les apports en nature).
 La libération des titres sociaux diffère selon la nature des apports et en fonction
des besoins de la société. En effet, les titres représentant des apports en
numéraire peuvent être libérés soit dans leur intégralité à la constitution de la
société, soit en plusieurs échéances.
 Cependant, les titres doivent être intégralement libérés lorsqu'ils
25 représentent
des apports en nature.
 Section 2.Traitement comptable de la constitution de
la S.A
 §1 .Comptabilisation des promesses d’apport
 A. Cas de libération total
 B. Cas de libération différé
 §2. Comptabilisation de libération d’apport
 A. Apports entièrement libérés en numéraire,
 B. Apports libérés partiellement à la
constitution,
 C .Versements en retard ,
 D. Versements anticipés,
 E. Défaillance des actionnaires.
 §3 .Le cas de la comptabilisation de la constitution
de la S.A.R.L
26
Section 2.Traitement comptable de la
constitution de la S.A
Plusieurs phases sont donc à distinguer dans
la constitution d’une société :
 Promesse d’apports
 Réalisation des apports,
 Appel et versement d’une fraction du
capital.

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§1 .Comptabilisation des
promesses d’apport
 Il s’agit des promesses faites par les
associés d’apporter certains biens à
mettre en commun pour la constitution
de la société. Le schéma d’écritures
comptables diffère selon que les
apports sont à libérer intégralement à
la souscription ou partiellement.

28
§1 .Comptabilisation des promesses d’apport

A. Cas de libération total

 Les promesses d’apports faites par les associés


représentent une créance de la société sur ses
associés .
 Cette créance est portée au débit du compte
 3461: « Associés - comptes d'apport en société ».
 En contrepartie, le compte 1111: « Capital social
» est crédité.

29
SUITE

 Afin de distinguer la valeur des apports en


nature et celle des apports en numéraire, il
est possible de créer une subdivision du
compte 3461 en deux comptes divisionnaires :
 - 34611: « Associés - comptes d'apport en
nature »
 - 34612: « Associés - comptes d'apport en
numéraire »

30
§1 .Comptabilisation des promesses d’apport

A. Cas de libération d’une fraction du


capital est différée

 Les apports en nature sont à libérer immédiatement.


 Toutefois, les sociétés ont la possibilité de libérer les
apports en numéraire en plusieurs fois. Lorsque le
capital social est composé d’apports à libérer
immédiatement et d’apports à libérer
ultérieurement,
 la fraction du capital non appelée est portée au
débit du compte 1119 « Actionnaires, capital
souscrit non appelé »
31
§2. Comptabilisation de libération
d’apport

La libération des apports se traduit par


le versement des fonds pour les apports
en numéraire et par le transfert de
propriété pour les apports en nature.

32
Comptabilisation de libération
d’apport en numéraire
 Les apports en numéraire peuvent être libérés soit
dans leur totalité lors de la constitution de la
société, soit en plusieurs échéances.
 Selon les cas, les fonds sont soit déposés chez un
notaire ou dans une banque, soit versés dans la
caisse de la société.

33
Libération intégrale à la constitution :

 Les réalisations d'apports sont portées


 au crédit pour solde du compte 3461 « Associés -
comptes d'apport en société »
 par le débit des comptes d'actif qui constatent
ces apports, à savoir : - Le compte 5141 «
Banque », - Le compte 5161 « Caisse », - Le
compte 3488 « Divers débiteurs – Notaire X

34
Libération échelonnée du capital :
 La partie non appelée du capital souscrit est inscrite
au crédit du compte 3461 « Associés - comptes
d'apport en société » pour solde, par le débit du
compte soustractif 1119 « Actionnaires, capital
souscrit non appelé ».
 A l’occasion des appels successifs du capital, le
compte 3462 « Actionnaires - capital souscrit et
appelé non versé » est débité par le crédit du
compte 1119 « Actionnaires capital souscrit non
appelé ».
 Le compte 3462 est soldé au moment de la
réalisation de l’apport par le débit des comptes
d'actif qui constatent ces apports, à savoir : - Le
compte 5141 « Banque », - Le compte 5161 « Caisse
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», - Le compte 3488 « Divers débiteurs – Notaire X ».


Libération des apports en nature :

 Les titres représentatifs d’apports en nature sont


libérés intégralement lors de leur émission.
 Les éléments apportés sont enregistrés au débit des
comptes d’actif concernés (actif immobilisé, stocks,
créances) pour le montant de l’évaluation qui en est
faite dans les statuts de la société, et le cas échéant
par le crédit des comptes de passif grevant les
apports, et devant être pris en charge par la société
(dettes rémunérant les apports à titre onéreux).
 En contrepartie le compte 3461: « Associés -
comptes d'apport en société » est crédité pour solde
36
 En règle générale, la constitution d’une société se fait d’abord par
le calcul des apports. On distingue ainsi entre plusieurs étapes:
1. Promesses d’apport: appelée aussi la phase de souscription, il
s’agit de l’étape caractérisée par l’engagement des associés à
inscrire, en non de la société, la nature, la valeur, et la date
libération de l’apport promis.
3461 Associés compte d’apport en société Xxxx
1111 capital social Xxxx

2. la phase de libération des apports (phase de réalisation):


comme son nom l’indique, cette étape est la mise à disposition de
la société l’apport promis. Ainsi, on solde le compte 3461 au
profit de celui qui vient d’Etre débité (exemple bâtiments).

2321 Bâtiment (exemple) Xxxx


3461 Associés compte d’apport en société Xxxx

37
Cas: apport en numéraire
Exemple: le 01/01/N: par virement à un compte bloqué
de la société « Darna », l’associé Karim viens de libérer
la somme de 200.000 dhs.

3461 Associés compte d’apport en société 200.000


200.000
1111 capital social

5141 Banques 200.000


Associés compte d’apport en 200.000
3461 société

Actif Passif
Banque : Capital-social :
200000 200000 38
Exemple 2: apport mixte:
La société « DSF », au capital de 1.000.000 dh, aux apports
suivants:
•Apports en nature: immeuble de 160.000 dh, un fond commercial
de 200000;
•Apport en numéraire 640.000 dh. (versement effectué à un compte
bancaire de « DSF ».

34611 Associés compte d’apport en numéraire 640.000


34612 Associés compte d’apport en nature 360.000
1111 capital social 1000000
2230 Fonds commercial 200.000
2321 Bâtiments 160.000
5141 Banque 640.000
34611 Associés compte d’apport en 640.000
numéraire 39

34612 Associés compte d’apport en 360.000


nature
Bilan d’ouverture:

Actif Passif
Fonds commercial: 200.000 Capital-social :
Bâtiment : 160.000 1.000.000
Banque : 640.000

Total :
1.000.000 Total :
1.000.000

40
Exemple d’application:
01/03/N: constitution de la société (SA) par Cinq personne:
trois actionnaires s’engage à fournir un apport en numéraire
de 100000 dh chacun , le quatrième apportera des
marchandises d’une valeur de 150.000 dh et Souad un
terrain estimé à 200.000 dh.
15/03/N: paiement des frais de constitution de la société
par chèque bancaire: (5000dh)
T à F:
Procéder à l’enregistrement comptable des opérations
effectuées. Établir le bilan d’ouverture.

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Corrigé:

34611 Associés compte d’apport en num 300.000


34612 Associés compte d’apport en nature 350.000
1111 capital social 650.000

2313 Terrains 200.000


3111 Marchandises 150.000
5141 Banques 300.000
Associés compte d’apport en num 300.000
Associés compte d’apport en NAT 350.000

2111 Frais de constitution 5000


5141 Banques 5000

42
Bilan d’ouverture:

Actif valeur Passif valeur

Frais préliminaires 5.000 Capital social: 650.000


Terrains bâtis 200.000 - actionnaires,capital
souscrit non appelés
Marchandises 150.000
Banques 295.000

Total 650.000 Total 650.000

43
Cas de libération partielle:

 Le 01/04/2004, une SA constituée au capital de


2.000.000 devisé en 20.000 actions de 100 dh.
 Un apport en nature d’un immeuble de 1.600.000 dh
comprenant un terrain à crédit de 400.000 dh.
 Les apports en numéraire de 800.000 libérée de ¼ à la
souscription.
Travail à faire: passez les écritures comptables
sachant que des frais de constitution ont été
payés par CB de 6.000 dh.

44
Correction:
Apport en nature net= (1600.000-400.000)=1200.000
Apport net= 1200.000+800.000
Le capital= 2.000.000
34612 Associés compte d’apport en nature 1200.000
34611 Associés compte d’apport en numéraire 200.000
Actionnaire capital souscrit non appelé 600.000
1119 capital social 2000000
1111
Promesse d’apport
2313 Terrain 400.000
2321 Bâtiment 1.200.000
5141 Banque 200.000
1481 EAEC 400.000
34611 Associés compte d’apport en numéraire 200.000
34612 Associés compte d’apport en nature 1200.000
Libération des apports
2111 Frais de constitution 45
6000
5141 banque 6000
la prise en charge du passif
Les apports des associés peuvent être grevés de dettes.
Dans ce cas, les promesses d’apports sont calculées et
comptabilisées en valeurs nettes.
Lors de la réalisation des apports (la libération), on doit
faire apparaître les biens apportés ainsi que les dettes.

Exemple:
Deux associés Ahmed et Ali, font la promesse de deux
apports: du matériel d’une valeur de 200.000 dhs grevé
d’une dette fournisseur de 50.000 dhs pour Ahmed, et du
numéraire d’une somme de 300.000 dhs.
46
L’apport net de l’associé Ahmed : 200.000 – 50.000= 150.000
L’apport net de l’associé Ali: = 300.000
Capital social est de 450.000 dhs
 L’écriture de la promesse d’apport est:
34612 Associés compte d’apport en nature 150000
34611 Associés compte d’apport en numéraire 300 000
1111 capital social 450000

➢ L’écriture de la réalisation des apports (au moment de la libération):

2332 Matériel 200.000


5141 Banque 300.000
34612 Ass compte d’apport en nature 150.000
34611 Ass compte d’apport en numér 300.000
47
1486 frs d’immob 50.000
 . Apports de créances
Dans ce cas, les associés mettent à la disposition de la
société des engagements des tiers (des créances).
Elles peuvent être: des créances clients, des créances
marchandises, des créances fournisseurs (fournisseurs
débiteurs).
Exemple: un associé apporte une créance de 150.000 dhs
 Comptabilisation de la créance

48
Exemple:
Un associé apporte des créances clients d’une somme de 150 000.
•L’écriture au moment de l’apport:
3461 Associés compte d’apport 150000
1111 capital-social 150000

3421 Clients 150000


3461 Associés compte d’apport 150000

•L’écriture au moment du règlement de la créance:

5141 Banque 150000


3421 clients 150000

49
N.B dans le cas ou la créance réglée est inferieur à celle
promise, l’associé devra compléter son apport par des
versements supplémentaires.
Exemple: la créance promise de 150.000 dhs est réglée
par un versement de 100.000 dhs.
 L’écriture au moment de la promesse:

3461 Associé compte d’apport 150.000

1111 Capital social 150.000

L’écriture au moment de la réalisation:

3421 Clients 150.000

3461 Associé compte d’apport 50 150.000


•L’écriture au moment du règlement:

5141 Banque 100.000


3463 comptes courants des Associés 50.000
Débiteurs

3421 Clients 150.000

51
application: les types d’apports

Le 01/01/2016: cinq associés ont décidé de


constituer une SA au capital de 300 000 DH
divisé en actions de 100 DH l’une. nombre des
actions 3000.
▪ Apports en numéraire 100 000 DH
▪ Apports en nature ?
Le 05/01/2016: Les actionnaires ont effectué leurs
apports:

52
❖ Apports en numéraire:
Versement en banque 100 000 DH
❖ Apports en nature:
▪ Matériel et outillage 90 000
▪ Matériel de transport 80 000
▪ Fond commercial 70 000
▪ Stock de M/ses 20 000
▪ Dettes d’emprunt/M&O 40 000
▪ Fournisseurs 20 000
Le 20/01/2016 paiement des frais de constitution 12300 DH.
53
SUITE

 TAF:
1. Calculer l’apport net en nature
2. Procéder à l’enregistrement comptable
des opérations de constitution.

54
corrigé

 Calcul de l’apport net en nature:


Apport net=∑ des apports en nature – les dettes
 Apport .Net =260 000 –(40 000+20 000)
 = 200 000

55
solution:
34612 Associés compte d’apport en nature 100.000
34611 Associés compte d’apport en numéraire 200.000

1111 capital social 300000


Promesse d’apport

2230 Fond commercial 70.000


2340 Matériel de transport 80.000
2332 Matériel et outillage 90.000
3111 Marchandises 20 000
5141 Banque 100 000
1481 EAEC 40.000
4411 FRS 20 000
34611 Ass.compte d’apport en numéraire 100.000
34612 Ass.compte d’apport en nature 200.000
Réalisation intégrale des apports
56
2111 Frais de constitution 12300
5141 banque 12300
Libération partielle: application
 Le 1er Janvier, la société anonyme Le comptoir a été constituée au capital
de 3.000.000 DH, divisé en actions de 100 DH.
 Mr AMIN a apporté un fond commercial estimé à 300.000 DH, il a reçu
120.000 DH par virement bancaire et 1800 actions entièrement libérées.
 MM. Salah et Rachid ont apporté par parts, un actif résultant d’une société de
fait existante entre eux, composé des éléments suivants :
 Immeuble 750.000 DH Matériel et outillage 234.900 DH
 Stock de matières 1ère 326.850 DH Stock d’emballages 5.7O0 DH
 Créances sur des clients 318.000 DH Effets en portefeuille 166.050 DH
 MM. Salah et Rachid ont consenti un rabais de 1.500 DH sur les créances,
pour le cas de recouvrements difficiles. Il leurs a été attribué un nombre
d’actions d’apport égal au montant de leur apports.

57
Suite
 Les autres actions ont été souscrites par divers
actionnaires qui ont libéré le premier ¼ en
espèces.
 Le 3 janvier, la société a appelé le reste du
capital.
 Le 16 juin, la société a reçu de sa banque, l’avis
de crédit n° 452 relatif à la libération des ¾ des
actions de numéraire.
 Travail à faire : Passer au journal de la société,
toutes les écritures de constitution
58
solution
 1) Apport en nature net:
Amin: 1800*100=180 000 DH
Salah et Rachid:750 000+234 900+326 850 +
5 700+318 000+166 050-1500=1 800 000
Total Apport en nature=180 000+ 1 800 000=
1 980 000
 2) Apport en numéraire:
 3 000 000- 1 980 000= 1 020 000

59
solution:
34612 Associés compte d’apport en nature 1980.000
34611 Associés compte d’apport en numéraire 255.000
1119 Actionnaire capital souscrit non appelé 765.000
1111 capital social 3 000 000
Num appelé=1020000*1/4=255 000
Num NA 1020000-255 000=765 000

2230 Fond commercial 300.000


2320 construction 750.000
2332 Matériel et outillage 234 900
3121 Stock de mat 1 326 850
3123 Stock d’emballage 57 00
3421 Clients 318 000
3425 Clients effet à recevoir 166 050
3942 Prov pr dépréciation des comptes de 1500
Créances
5141 Banque 120 000
34612 Ass compte d’apport en nature 60
1 980 000
Libération des apports en nature
SUITE
5141 Banques 255.000
34611 Associés compte d’apport en NUM 255.000
Libération des apports en numéraire

Le 3 janvier, la société a appelé le reste du capital.

3462 A.C.S.A.N.V 765.000


765 000
1119 A.C.S.N.A
Appel du reste du capital 3/4

Le 16 juin, la société a reçu de sa banque, l’avis de crédit

5141 Banque 765.000


3462 765 000
A.C.S.A.N.V
Libération du reste du capital
61
. Les cas de libération
partielle dans la SA:
La constitution de la société est
conditionnée par la libération effective
des apports.
Dans le cas contraire, la société procède à
l’appel de la fraction du capital qui n’est
pas appelé dans un délai maximum de 3
ans pour libérer cette fraction.
Ainsi, on distingue entre trois cas
majeurs:
62
Les Les versements Aucun
versement faites en avance versement
avec retard
• Actionnaire • Actionnaire
Actionnaire versement défaillant
retardataire anticipés

63
1. Cas de versement avec retard:
Par rapport à la date fixée, il arrive qu’un
actionnaire ne libère pas l’apport promis.
L’actionnaire, qui ne répond pas à l’appel, devra
payer des charges de retard.
Les intérêts du retard seront considérés comme des
produits financiers enregistrés au crédit du compte

7381. Intérêts et produits assimilés


Ils seront calculés de la date limite de libération
jusqu’à la date du versement,

64
Calcul des intérêts de retard

 Date d’appel date de libération date de versement

 La durée N pour calculer les


intérêts

65
Exemple d’application:
 Ahmed, actionnaire de la société
« Darna », avait souscrit 400 actions
de 100 dhs. Il a réglé la ½ de son
apport avec 3 mois de retard (taux
d’intérêt : 10%).
 Les frais engagés sont estimé à 1000
dhs.
TAF: passer les écritures comptables
nécessaires. 66
Corrigé:
Il faut comptabiliser le retard de l’apport en
comptabilisant les trois mois du retard en plus des
intérêts et des frais de retard.

5141 Banques 21500


7381 Intérêts et produits assimilés 500
7197 Transfert de charges 1000
3462 A.C.S.A.N.V 20000

Actionnaire Capital Souscrit Appelé et Non Versé:

400*100*1/2=20000 67

Intérêt: 20000*10%*3/12=500
2. Cas de versement anticipé:
Pour les SA, les actionnaires peuvent libérer une fraction du
capital non encore appelée par anticipation. Dans ce cas,
si le statut de la SA le prévoit, les fractions anticipées
génèrent un produit financier.
La partie du capital libérée par anticipation constitue une
dette sur la société et est enregistrée au crédit du compte
4468 « Autres comptes d’associés-créditeurs ». Il est
possible de créer une subdivision de ce compte 44681 «
Actionnaires-versements anticipés».
Ce compte sera soldé lors de la libération des prochains
apports.

68
Exemple d’application:
Le 1/1/N une SA est constituée avec un capital de 2.000.000
dh au prix de 100 dhs/l’action. Ce capital est libéré de
moitié lors de la constitution.
Le 30/01/N les fonds sont déposés à la banque sous
déduction de 20.000 dhs de frais de constitution.
1/04/N le conseil d’administration appelle le troisième
quart.
Le 15/04/N tous les actionnaires répondent à l’appel. Des
actionnaires possèdent 1000 actions, versent par
anticipation, le dernier quart. L’appel du dernier quart a
eu lieu le 01/06/N et les versements un mois plutard.
TAF: passer les écritures comptables correspondantes.
69
Corrigé:
1. Comptabilisation de la souscription du capital 01/01/N:

1119 ACSNA 1.000.000


3462 ACSANV 1.000.000
1111 Capital-Social 2.000.000
2. Libération de 50% du capital l » 30/01/N:

5141 Banques 980.000


2111 Frais préliminaires 20.000
3462 ACSANV 1.000.000

3. Appel du 3ème quart 01/04/N:


3462 ACSANV 500000
1119 ACSNA 500000
70
Corrigé (suite):
4. libération du 3ème quart et versement anticipé le 15/4/N:
5141 Banque 525.000
3462 ACSANV 500.000
4468 Autres comptes d’associé créditeurs 25.000

5. Appel du 4ème quart le 01/06/N:


3462 ACSANV 500.000
1119 ACSNA 500.000

6. Libération du 4ème quart et solde du compte de versement


anticipé (4468):
5141 Banques 475.000
4468 Autres comptes d’associés créditeurs 25.000
3462 ACSANV 71 500.000
3. Cas de défaillance d’actionnaire:
 En principe tout actionnaire doit honorer son
engagement à la date indiquée précédemment.
Cependant, il arrive que certains actionnaires ne
répondent pas à l’appel pour des raisons diverses.
 La société lui adresse une mise en demeure par
lettre recommandée avec accusé de réception.
Trente jours au moins après cette mise en
demeure restée sans effet, la société peut vendre
les actions non libérées. La vente des actions
cotées est effectuée en bourse et celles non
inscrites à la côte de la bourse des valeurs sont
vendues aux enchères publiques.
72
3. Cas de défaillance d’un actionnaire (suite):

Au niveau de la comptabilisation, il y a lieu de procéder à 4


opérations différentes:
1. La constatation de la défaillance de la fraction du capital
appelée et non versée. (débit du compte: 3468: autres comptes
d’associés débiteurs);
3468 Autres comptes d’associés débiteurs xxxx

3462 xxxx
ACSANV
2. Constatation de la vente des titres;
5141 Banques xxxx

3468 Autres comptes d’associés débiteurs 73 Xxxx


3. Cas de défaillance d’un actionnaire
3. l’imputation des intérêts du retard et des autres
charges respectivement dans les comptes 7381 et 7597;
3468 Autres comptes d’associés débiteurs xxxx
7381 Intérêt et produits assimilés xxxx
7597 Transfert de charges xxxx

4. Versement éventuel de la somme due à l’actionnaire


défaillant.
3468 Autres comptes d’associés débiteurs xxxx
5141 Banques Xxxx

74
Exemple d’application N°1:
 Un actionnaire a souscrit 150 actions en
numéraire au moment de la constitution d’une
SA dont le capital est de 3.000.000 dhs divisé
en 30.000 actions de 100 dhs, dont 20.000
actions en numéraire libérées du ¼ à la
souscription.
 Cet actionnaire ne répond pas à l’appel du
2ème quart. Après mise en demeure, ses titres
sont vendus à 8.000 dhs, les intérêts de retard
sont de 10%, le retard constaté est de 3 mois
et 100 dhs de frais d’exécution. 75
 Appel du 2ème quart

3462 ACSANV 500.000

1119 ACSNA 500.000

 Libération du 2ème quart

5141 Banque (20.000-150)*100*25%= 496.250 496.250

Actionnaire défaillant 150*100*25%=


3468 3750 3.750
(A.C.A.D)

3462 AC SAN V 500.000


Présentation de la situation de l’actionnaire défaillant

 En terme de dettes:
Le quart non versé augmenté des intérêts de
retard et des frais.
 Cession des titres pour la fraction appelée:

5141 Banque 8.000

Actionnaire défaillant
3468 8.000
(ACAD)

 Imputation des intérêts de retard et des autres charges :

3468 Actionnaire défaillant 193.75


(ACAD)
7381 Intérêt et produits assimilés 93.75
(10%*3/12*3750=93.75)
7197 Transfert de charges 100
 Versement de la somme due à l’actionnaire
défaillant: 8000-3750-193,75= 4056,25
Actionnaire défaillant
34681 4056,25
(ACAD)

5141 4056,25
Banque

 Résultat du défaillant:
Sommes encaissées ou reçu : 4056,25
Sommes décaissées ou versé au titre du 1erquart : 3750
(150*25 dh)
Résultat :306,25
Exercice N°2
 La SA « DCG » s’est constituée d’un capital 400.000 dh
(2000 actions au prix de 200 dhs). Un mois plutard, elle
procède à l’appel du 2ème quart.

 Un actionnaire ayant en sa propriété 200 actions ne


répond pas à l’appel. Ses titres sont alors vendus après 3
mois par un notaire au prix de 18.000 dhs. Taux d’intérêt
12% et frais divers 4000 dhs.

Procéder aux enregistrements comptables nécessaires


relatives à l’actionnaire défaillant.
Correction:
1. Constatation de la défaillance:
34681 Actionnaire défaillant 10.000
3462 ACSANV 10.000

2. Cession des titres pour la fraction appelée


5141 Banques 18.000
34681 Actionnaire défaillant 18.000
3. Imputation des intérêts de retard et des autres charges

34681 Actionnaire défaillant 4300


7381 Intérêts et produits assimilés 300
7197 Transfert de charges 4000
4. Versement de la somme due à l’actionnaire défaillant

34681 Actionnaire défaillant 3700


5141 Banques 3700
Explication de la situation financière de l’actionnaire:
1ère méthode
 Montant de l’apport non libéré=200 actions*200 dh/4=10.000
 Intérêts de retard=10.000*12%*3/12=300 dh
 La situation du compte 34681
Actionnaire défaillant

10.000 18.000
4.300
SC=3700

 L’actionnaire a versé: 10.000 dh=200 actions *200/4


 Il a perçu: 3700, soit une perte nette de 6.300 dh
2ème méthode

 La cession des actions de l’actionnaire est


effectuée à ses risques et périls, pour la
fraction appelée, soit 20.000 dhs.
L’acheteur n’a payé que 18.000, soit une
perte nette sur cession de 2000 dh
supportée par l’actionnaire défaillant.
 A cette perte s’ajoute les intérêts et
charges supportés soit 300+ 4000= 4300 DH
 Soit une perte total DE 2000+4300= 6300
DH
83
2ème méthode

 Produit de cession=18 000


 V.N des actions à la date de cession=200*200*2/4=20 000
 Résultat/ cession=18 000-20 000= -2000 DH (Perte)
 Imputation des frais et intérêt= -4 300
 Résultat net=-2000-4300= -6300 (perte)

84
Exercice
Une société anonyme est créée, en 02 janvier N, au capital
de 1 000 000 Dh, divisé en actions de 500 Dh.
L’actionnaire Saber désire détenir 60 % des actions émises ;
il s’engage à apporter la situation active et passive de son
entreprise qui est la suivante :

• Fonds commercial : 220 000 Dh


• Matériel de transport : 80 000 Dh
• Matériel informatique : 62 000 Dh
• Stocks de marchandises : 50 000 Dh
• Créances clients (valeur nominale 110 000 Dh) : 88 000 Dh
reprises pour
• Emprunt auprès d’établissements de crédit : 50 000 Dh
• Dettes fournisseurs : 45 000 Dh

Son apport sera complété en numéraire. 85

Les autres actionnaires effectuent des apports en numéraire.


•La première moitié des apports en numéraire est appelée à la
constitution par versement au notaire le 05/01/N ; cependant, un
actionnaire, Monsieur Salim, qui a souscrit 300 actions se libère en
totalité.
•Le 2 février, le notaire vire les fonds recueillis sur le compte
bancaire de la société après déduction des frais de constitution qui
s’élèvent à 62 000 Dh.
•Le 16 juin N, la société appelle la seconde moitié du capital à
régler pour le 30 juin. Seul Monsieur Souhail, souscripteur de 100
actions, ne se libère pas.
•Après la mise en demeure, les actions de Souhail sont vendues le
30 septembre à 35 000 Dh. Intérêts de retard retenus par la société
: 8 % ; remboursement de frais : 1 200 Dh.
•Le 5 octobre, la société adresse un chèque pour solde de son
compte à Monsieur Souhail.
On vous demande de :
•Passer toutes les écritures comptables depuis la souscription
86

du capital jusqu’au solde de l’actionnaire défaillant.


10/01/N+1
3462 ACSANV 600 000
1119 ACSNA 600 000
Appel du solde du capital 6000*200/2
20/01/N+1
5141 Banque
34681 Actionnaire défaillant 510 000
3462 ACSANV 90000
Versement des actionnaires (6000- 600 000
900)*100 & Constatation de la défaillance
Car Said n’a pas répondu à l’appel=900*100
08/03/N+1
Banque
130 000
Actionnaire défaillant
5141
Cession de 900 actions de Said 130 000
34681

08/03/N+1
Actionnaire défaillant 720
Intérêt et pdt assimilés
34681
Transfert de charge 650
7381
Imputation des charges 70
09/03/N+1
87
Actionnaire défaillant 39280
Banque
1. Présenter le compte de l’actionnaire défaillant à la date du 9 Mars N+1 ;
D 34681 Actionnaire défaillant C
(20/02) 90 000 130 000 (08/03)
(08/03) 720
(09/03) SC=39280

130 000 130 000

Méthode
(20/02)
1 Méthode 2
130 000 (08/03)
Somme reçu 90 pour
000 solde Produit de cession =130 000
(08/03)
=39280 720
VN des 900 Actions des 2 appels
Somme versé à (09/03)
la constitution 900*200=180 000
SC=39280
=90 000 130 000
Résultat /cession= -50 000
130 000
Résultat=39280-90 000 Imputation des frais 720
=50720(Perte) Résultat net= - 50720 Dh

88
•Présenter le compte de l’actionnaire défaillant à la date du 9 Mars N+1 ;
D 34681 Actionnaire défaillant C
•Calculer le résultat dégagé par SAID.

Méthode 1 Méthode 2
Somme reçu pour solde Produit de cession =130 000
=39280 VN des 900 Actions des 2 appels
Somme versé à la constitution 900*200=180 000
=90 000 (20/02) 90 000 130 000
Résultat (08/03)
/cession= -50 000
Résultat=39280-90 000 (08/03)
=50720(Perte)720 Imputation des frais 720
(09/03)
Résultat net= - 50720 Dh
SC=39280
130 000 130 000

89
IV. Les frais de constitution:
On distingue entre:
1. Les droits d’enregistrement et timbres;
2. Les frais et taxes du notaire;
3. Les frais de diverses natures.

90
Sont concernées par les frais de droits d’enregistrement, les
opérations à titre onéreux comme :
• Constitution de société;
• Fusion et liquidation de société;
• Mutations de biens meubles et immeubles.

1. Les droits
d’enregistrement et timbres;

91
Sur le plan fiscal, on distingue trois types d’apports:

apports purs et simples: apports à titre onéreux: apports mixtes:


• ? ce sont des apports réalisés • ce sont des apports effectués par • ils comprennent à la fois des
par les des apports purs et
associés et contre lesquels ils associés lors de la création d’une simples et des apports à titre
reçoivent uniquement des droits société et qui sont grevés de onéreux. Ils sont rémunérés pour
sociaux (actions,…) représentatifs dettes (des charges) que la partie par des actions et pour partie
du capital social. société créée s’engage à prendre par la reprise des dettes.
en charge.
• Ex: des associés créent une • Ex: dettes fournisseurs (apport
société au capital de 100 000 d’un matériel évalué à 30 000 DH
DH grevé d’une dette de 10 000
divisés en 1 000 actions de 100 DH que la société prendra en
DH l’une. charge).

92
 La formalité de l’enregistrement a pour effet de faire
acquérir date certaine aux conventions sous seing privé
au moyen de leur inscription sur un registre dit "registre
des entrées" et d’assurer la conservation des actes.
 Toutefois, quelle que soit la valeur des apports, Il ne
pourra être perçu moins de mille (1000) dirhams de
droits d’enregistrement pour les actes de constitution
des sociétés

93
1. Les frais des droits
d’enregistrement et timbres
(suite):
 Les apports (quelque soit la nature) : 0,5% pour un
minimum de 1000 dh ;
 Les apports grevés de passif (dettes) sont soumis à
hauteur de la valeur de ce passif;
 Les Marchandises neuves (désignés séparément): 1%;
 Les créances: 1%;
 Les meubles: 3,5%;
 Les immeubles: 5%;
 Fonds de commerce: 5%;
 Hôtel, restaurant, débits de boissons, (…): 10%

94
2. Frais et taxes du notaire:

 Lors de la constitution de la société, elle doit être


réglée par les associés à hauteur de 0,5% du capital de
l’entreprise.
 Le minimum est 100 dh/acte de constitution.

95
3. Les autres frais:

 Peuvent être considérées comme des frais


préliminaires, les opérations suivantes:
 Frais d’immatriculation au RC;
 Frais de publicité légale (JO par exemple);
 Honoraires de notaires;
 (…).

96
4. La comptabilisation des frais
généraux de constitution :
Les frais de constitution peuvent être enregistrés en frais préliminaires (actif
immobilisé):

2211 Frais de constitution Xxx


51
ou en charges: caisse ou banques Xxx

6136 Rémunérations d’intermédiaires et honoraires X


6144 Publicité, publications et relations publiques X
6167 Impôts, taxes et droits assimilés X
51 caisses ou banques X

97
Exercices d’application: (voir fiche)

TD N°1: les types d’apport (promesse et libération );


TD N°2: la constitution de la société anonyme; cas
particuliers;
TD N°3: les frais généraux de constitution.

98
99
Comptabilité des société :

Chapitre II. la répartition des


bénéfices

Pr . EL BOUKHARI HAYAT

100
Plan
Section I. Terminologie des concepts
A. Le bénéfice distribuable
B. Les reports à nouveau
C. Les réserves:
1. Les réserves légales(1140);
2. Les réserves statutaires(1151);
3. Les réserves facultatives(1152);
D. Les dividendes
1. Les intérêts statutaires
2. Les superdividendes
3. Les dividendes nets 101

E. TABLEAU DE RÉPARTITION DU RÉSULTAT


plan
Section II- chronologie de distribution du bénéfice
1. Part à attribuer aux actions jouissant de droits prioritaires ou
d’avantages particuliers:
2. Fixation d’un premier dividende
3. Détermination du superdividende après l’affectation des
autres réserves et du report à nouveau
Section III. La comptabilisation.
1. Affectation d’un résultat bénéficiaire
2. Affectation d’un résultat déficitaire

102
Introduction
 Le résultat net de l’exercice qui apparait au bilan fait
l’objet d’un projet d’affectation à soumettre aux associés
avant l’expiration du sixième mois qui suit la clôture de
l’exercice.
 L’affectation du résultat est influencée par les dispositions
légales, les clauses statutaires ainsi que par la volonté des
associés réunis en assemblée générale ordinaire pour statuer
sur les comptes de la société et l’affectation du résultat.
 Dans la limite du bénéfice distribuable, les statuts prévoient
généralement l’attribution d’un dividende minimal, appelé
premier dividende ou intérêt statutaire, complété d’un
superdividende appelé aussi second dividende.
 Le résultat de l’exercice peut aussi être une perte qui doit
être reporté à nouveau, ou imputé sur les réserves ou sur le
capital social. 103
 Le projet d’affectation est présenté dans
un tableau appelé « Tableau
d’affectation du résultat » qui donnera
ensuite lieu à des enregistrements
comptables.

104
Section I. Terminologie des concepts

 Il revient à l’assemblée générale ordinaire AGO des


actionnaires de statuer sur l’affectation des résultats, selon les
conditions prévues par les statuts et les dispositions légales,
après approbation des comptes sociaux de l’exercice écoulé.

Les bénéfices seront affectés soit:

 En totalité ou en partie aux réserves;

 Aux actionnaires sous forme de dividendes;

 À l’exercice suivant sous forme de report à nouveau.

105
A. Le bénéfice distribuable

 Selon l’article 330 de la loi 17-95 relative aux


sociétés anonymes, « le bénéfice distribuable est
constitué du bénéfice net de l’exercice, diminué
des pertes antérieures ainsi que des sommes à
porter en réserve par application de l'article 3295
et augmenté du report bénéficiaire des exercices
précédents ».
106
 De ce fait, le bénéfice distribuable est égal à:
 Les bénéfices distribuables = B.N.E

- RAN (pertes antérieures)


- ( RL+ RS+ RF)
+ RAN

107
B. Les reports à nouveau
 Il représente la quote-part du résultat non
affectée par l’assemblée générale.

 Le report à nouveau peut être bénéficiaire


(Compte 1161 «Report à nouveau (solde
créditeur) »),

 comme il peut être déficitaire (Compte 1169


«Report à nouveau (solde débiteur) »).

108
 Le report à nouveau bénéficiaire représente une
partie du bénéfice dont l’assemblée générale a
renvoyé l’affectation à la décision de l’assemblée
générale appelée à statuer sur le résultat de
l’exercice suivant, pour l’affecter soit en tant que
dividendes, soit aux réserves.
 Le report à nouveau bénéficiaire se distingue des
réserves par son caractère temporaire.
 Le report à nouveau déficitaire représente la perte
constatée à la clôture de l’exercice et qui n’a été
imputée ni sur les réserves ni sur le capital et
qu’on espère absorber par les bénéfices des
exercices suivants. 109
C. Les réserves:

 Les réserves concernent, principalement:


 les réserves légales;
 les réserves statutaires;
 les réserves facultatives.

110
•Les réserves légales:
 La réserve légale, à l’instar du capital social, assure que la
société possède un patrimoine minimal qui constitue une
sorte de garantie pour les tiers créanciers de la société.
 Le taux de 5% est appliqué au bénéfice net de l’exercice
diminué, le cas échéant, des pertes antérieures reportées à
nouveau (Reports à nouveau SD).
 Les bénéfices antérieurs reportés à nouveau (Reports à
nouveau SC) ne subissent pas le prélèvement de 5% pour la
constitution de la réserve légale car ils l’ont déjà subi lors
d’un exercice antérieur.
 Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant
de la réserve légale excède le dixième du capital social.
 Quand RL=10% CS, elles ne sont plus obligatoires.111
Remarques sur la RL
 Le montant à considérer pour le calcul du seuil de 10%
comprend l’intégralité du capital social y compris le capital
non appelé et le capital amorti
 Lorsque la réserve atteint le dixième du capital social et en cas
d’augmentation du capital social, la dotation à la réserve légale
doit se poursuivre jusqu’à ce qu’elle atteigne 10% du nouveau
capital.
 Dans le cas d’une réduction du capital social et si la réserve
légale a atteint 10% du capital, non seulement il n’y a pas lieu
de prélever la réserve légale, mais la fraction de la réserve
légale qui excéderait 10% du capital social après réduction,
devient disponible et l’assemblée générale pourrait lui donner
une autre affectation.

112
•Les réserves statutaires (ou
contractuelles)
 Ce sont des bénéfices non distribués c'est-à-dire
conservées par la société dans la perspective d’assurer la
croissance de son actif économique sans recourir à des
tiers.
 Comme leur nom l’indique, ces réserves sont constituées
et distribuées selon les dispositions du statut de la société.
 En effet, les statuts précisent le montant de la dotation
obligatoire ou, tout au moins, la formule permettant de
déterminer ce montant.
 Elles prévales, avant la distribution de dividendes.
113
• les réserves facultatives:
 C’est l’Assemblée Générale Ordinaire, (AGO) qui fixe les
modalités de constitution et utilisation de ces réserves.
 les réserves facultatives sont souvent nécessaires et même
indispensables pour développer le financement de
l’entreprise. Elles sont, entre autres, destinées à :
o - Constituer et développer le fonds de roulement de la
société,
o - Accroitre les immobilisations,
o - Assurer une certaine constance des dividendes,
 L’AGO est libre de choix.
114
C. Les dividendes
C’est la part du bénéfice attribué à
chaque action. Les statuts de la
société peuvent prévoir, soit:
1. . Les intérêts statutaire (un premier
dividende)
2. . Les superdividendes

115
1. les intérêts statutaires:
 Appelés également les « premiers dividendes », ils
sont calculés par application du taux prévu au
montant du capital libéré et non remboursé
(versé et non amorti) aux actionnaires;
 L’intérêt statutaire est calculé à compter de la date
de libération du capital jusqu’à la fin de l’exercice
ou la libération a eu lieu (prorata temporis).
 Cependant, à la différence de l’intérêt d’un
emprunt qui doit être versé en toute circonstance,
l’intérêt statutaire n’est versé que si le montant du
bénéfice distribuable le permet.
116
2. Superdividende

 Le montant est décidé par l’AGO;


 Le superdividende est la fraction du
dividende attribuée aux associés ou
actionnaires en sus du premier dividende.
Son montant est identique pour toutes les
actions (ou parts sociales) d’une même
société, que ces actions soient libérées ou
non, amorties partiellement ou totalement.

117
3. Les dividendes nets:
 Il sont calculé selon la règle suivante:
Dividende brut =premier dividende+superdividende
 La société distributrice doit retenir à la source sur
les dividendes bruts, parts sociales et revenus
assimilés, la taxe sur les produits des actions (TPA)
au taux de 15%.
 Ils sont passibles de la retenue à la source au taux
de 15%.

118
Explication: •Report à
nouveau( SC) N-1
•Résultat net en
L’origine des sommes instance
à affecter d’affectation N
•Prélèvement sur
les réserves (N-1)
Affectation

•Réserve légale
•Réserve statutaires
•Réserves facultatives
Comptes destinés •Report à nouveau
•superdividende
•Intérêts statutaires 119

•Autres affectations
E. TABLEAU DE RÉPARTITION DU RÉSULTAT
Le processus de répartition du bénéfice adopté par l’AGO est
retracé dans un document appelé tableau de répartition du résultat
qui se présente généralement comme suit:

Eléments Sommes Affectation


à affecter
Bénéfice net de l’exercice
- RAN antérieur déficitaire
- Réserve légale
- Réserve statutaire
- Réserve facultative
+RAN antérieur bénéficiaire
= Bénéfice distribuable
- Intérêt statutaire (1er dividende)
- Superdividende (2nd dividende)
120

= RAN final (RAN de l’exercice)


Exemple libération partielle :
Le bénéfice net d’une S.A s’élève à 280 000 dh pour l’exercice N. les
statuts prévoient que le bénéfice net sera réparti ainsi:
 5% à la réserve légale;
 6% d’intérêts statutaires;
 La réserve facultative représente 1/28 du bénéfice net de
l’exercice N;
L’AGO a décidé, le15/04/N, d’attribuer aux actionnaires un
superdividende de 13.5 dh/action;
Le Capital Social est constitué par des actions de numéraire de valeur
nominale 100 dh dont 500.000 dh appelés et versés et 500.000 non
appelés.
1. Construire le tableau de répartition des bénéfices pour l’exercice (N);
2. Calculer la retenue à la source 121
Correction:
Le tableau de répartition des bénéfices (pour l’exercice N)
Eléments Sommes à Affectation
affecter

Bénéfices net de l’exercice 280 000

Réserves légales (280 000 14 000


*5%)
Intérêts statutaire (premier 30 000
dividende) (500 000 *6%)
Réserve facultative 280 000 10 000
*1/28
Solde 1 226 000
Superdividende 135 000
(10 000 actions *13.5)
122
Report à nouveau (N) 91 000
Correction (suite):
 Calcul de la retenue à la source:

Eléments Brut Retenue à la Net


source
(15%)
Premier dividende 30 000 4 500 25 500

Superdividende 135 000 20 250 114 750

Totaux 165 000 24 750 140 250

 Dividende net par action:


123
140 250/10 000 actions= 14.025 dh
 Exemple:
 Le capital d’une SA s’élève à 600000 dh et il est
représenté par 1500 actions dont:
800 actions X amorties des 3/4,
400 actions Y intégralement libérées et non amorties,
300 actions Z émises le 1/5/N, libérées du minimum
légal, le 2ème quart ayant été libéré le 1/10/N.
 Les statuts de la société prévoient l’affectation de 6% à
titre de 1er dividende. L’AGO, réunie le 20/6/N+1 pour
statuer sur l’affectation du bénéfice de l’exercice clos le
31/12/N, a notamment fixé le dividende global
unitaire pour les actions Y à 45 dh.
 TAF: Déterminer le dividende global unitaire de chacune
des actions X, Y et Z.
Une action X = 400 DH
3/4 Remboursées donc 400x3/4= 300 DH
Correction
1/4 Non remboursées donc 400x1/4= 100 DH
V.N d’une action=600.000/1500= 400 DH

Actions X Actions Y Actions Z


(400 x1/4x 6% x 8/12) +
1er 400 x1/4 x6% 400 x 6% = 24 (400 x1/4x 6% x 3/12) =
dividende =6 4+1,5 = 5,5

Superdivid 21 45-24= 21 21
ende

Dividende = 6+21 =27 45 21+5,5 = 26,5


global
Unitaire
125
Calcul des intérêts Statutaire des
actions Z
 01/05/N 01/10/N 31/12/N
date de libération Date de libération
premier ¼ du 2ème ¼

I.S= 400x1/4x6%x8/12= 4DH

I.S= 400x1/4x6%x3/12=1,5DH

Soit I.S Total 4+1,5 = 5,5 DH/ action 126


 Exercice 1: libération partielle 44 000. Cette proposition a été
et RAN (SD): acceptée par l’AG réunie le
 On extrait du bilan d’une SA les 15/06/2017. La répartition
informations suivantes le prévoit un superdividende
31/12/2016: unitaire de 40 dh. Le reste étant
reporté à nouveau.
 Capital social: 800 000 (8000
actions de 100 dh) libéré de Le paiement des dividendes aux
moitié, actionnaires a eu lieu par chèque
bancaire le 25/08/2017.
 Résultat net de l’exercice:
 1- Présenter le tableau de
503 000 DH
répartition des bénéfices de
 Réserve légale: 41 000, l’exercice 2016.
 Report à nouveau (SD): 78 000.
 2- Passer au journal de la
 Les statuts de la société prévoient société les écritures de
l’affectation de 6% à titre de 1er répartition.
dividende. Le conseil
d’administration a proposé de
doter une réserve facultative pour
Correction:
Le tableau de répartition des bénéfices
Eléments Sommes à Affectation
affecter
Bénéfices net à répartir 503. 000
RAN (SD) 78 000

Réserves légales= 21 250


(503 000 -78.000)*5%
Cumul RL=21 250+41 000=62
250<10% KS soit 80 000 DH
Solde 1 403 750

Intérêts statutaire (premier 24 000


dividende) (8 000 *100/2 *6%)
Reserve facultative 44.000
Solde 2 335.750

Superdividende (8 000 actions *40) 320.000


128

RAN (SC) 15.750


01/01/2017
1191 Résultat net de l’exercice (SC) 503 000
1181 Rés net en inst d’affect (RNEIA) (SC) 503000
15/06/2017
1181 RNEIA 503 000
1169 RAN initial (SD) 78 000
1140 Réserve légale 21 250
1151 Réserves facultatives 44 000
4465 Act-dividendes à payer 292 400
(24000+320 000)*85%=292 000

Etat impôt et taxes à payer 51 600

(24000+320 000)*15%=51 600


1161 RAN initial (SC) 15 750

25/08/2017
4465 Act-dividendes à payer 292 400
5141 Banque 292 400
129
 Exercice 2: libération partielle et amorti;
RAN (SC) Dotation à la réserve statutaire

 Du passif du bilan d'une société de 10% du solde disponible et
anonyme au 31/12/2016 avant éventuellement d’autres fonds
répartition des bénéfices, on de réserves.
extrait les informations suivantes:Le reliquat auquel est ajouté le
 Capital social (9000 actions report à nouveau de l'exercice
libérées des 3/4): 900.000, précédent est mis à la
 Réserve légale: 78.600, disposition de l’AGO.
 Report à nouveau (SC): 24.000  L'AGO réunie le 14 avril 2017 a
décidé de doter la réserve
 Résultat net de l'exercice: facultative de 30.000 dh et
388.000 d’attribuer aux actions un
 Dans un article des statuts de la dividende
par action.
brut global de 20 dh
société, on lit ce qui suit:
 Les dividendes ont été versés
 Le bénéfice net de l'exercice est par chèque aux actionnaires le
réparti comme suit: 15/05/2017.
 5% pour constituer la réserve Présenter le tableau de
légale dans les limites prévuesrépartition du bénéfice de
par la loi; l'exercice 2016.
 Octroi d'un intérêt statutaire dePasser au journal de la société les
6% sur le capital libéré et non
Correction:
Le tableau de répartition des bénéfices
Eléments Sommes à Affectation
affecter
Bénéfices net à répartir 388. 000
Réserves légales= 11.400
(388 000 *5%)=19 400
Cumul
RL=19400+78600=98000>10% KS
soit 900 000 *10%=90 000
RL à retenir=90000-78600=11400
I.S=900000*3/4*6%)=40 500 40 500
Solde 1 336.100
Reserve statutaire=10% *336.100 33.610
Solde 2 302 490
RAN (SC) 24.000
Reserve facultative 30 000
Superdividende =(20-40500/9000)*9000 139.500
131
RAN (SC) 156.990
 DBG/Action=1ER DIV+ 2d div= 20 DH
 1ER DIV Global= 40500
 1ER DIV / Action=40500/9000 Action= 4,5 DH
 2d div= DBG/Action - 1ER DIV
 2d div= 20 -4,5= 15,5 DH
 2d div Global = 15,5* 9000=139 500
 DIV NET=(40500+139 500)*85%= 153 000
 TPA= (40500+139 500)*15%= 27 000

132
01/01/2017
1191 Résultat net de l’exercice (SC) 388 000
1181 Rés net en inst d’affect (RNEIA) (SC) 388000
14/04/2017
1181 RNEIA 388 000
1161 RAN initial (SC) 24.000
1140 Réserve légale 11 400
1151 Réserves statutaires 33 610
1152 Réserves facultatives 30 000

4465 Act-dividendes à payer 153 000


(40500+139 500)*85%= 153 000
4457 Etat impôt et taxes à payer 27 000

(40500+139 500)*15%= 27 000


1161 RAN initial (SC) 156990

15/05/2017
4465 Act-dividendes à payer 153 000
5141 Banque 133
153 000
Application: prélèvement sur les réserves
 Au 31/12/2016, l’extrait du passif du  L’attribution de 6% /an aux ayant
bilan de la société S.A « AMAL » se droits de premier dividende ;
présente ainsi :
 Après la reprise de report à
 Capital social (50000 Actions de
nouveau, dotation des réserves
100DH) 5 000 000
facultatives d’un montant décidé
 Réserve légale 490 000 par l’AGO ; le reste est distribué
 Réserves facultatives 700 000 aux ayant droits à titre de
superdividende par titre arrondi au
 Report à nouveau (-) 140 000
DH inférieur et au report à
 Résultat net de l’exercice 750 000 nouveau.
Le capital social est constitué d’actions L’AGO réuni le 27 /02/2017 décide
entièrement libérées et non de répartir le bénéfice par
remboursées. attribution aux actionnaires d’un
 L’AGO réunie le 12/04/2017 décide super dividende par action de 10
de répartir le bénéfice de la DH et de prélever les sommes qui
manière suivante : manquent des réserves
 La dotation de la réserve légale facultatives. 134
jusqu’au minimum légale ;
Travail à faire:
1. Etablir le tableau de répartition du bénéfice avec
prélèvement sur les réserves facultatives
2. Passer les écritures comptables liées à la
répartition des bénéfices.
3. Madame IMAN est actionnaire de l’entreprise et
possède 2 000 actions. Quel dividende net
percevra-t-elle au titre de l’exercice 2016?

135
Correction:
Le tableau de répartition des bénéfices
Eléments Sommes à Affectation
affecter
Bénéfices net de l’exercice 750. 000
RAN( SD) 140.000
Bénéfice à répartir 610.0000
Réserves légales= 10.000
(610 000 *5%)=30 500
Cumul RL=490 000+30 500
=520500>10% KS soit 5 000 000
*10%=500 000
RL à retenir=500000-490000=10000
I.S=5 000 000*6%=300 000
Solde 1 300.000

Superdividende =10*50000 500.000

Solde 2 -200 000


136

Reserve facultative
200.000
 1ER DIV Global= 300.000
 2d div Global = 10* 50000=500.000
 DIV NET=(300 000+500.000)*85%= 680.000
 TPA= (800.000)*15%= 120.000

137
01/01/2017
1191 Résultat net de l’exercice (SC) 750 000
1181 Rés net en inst d’affect (RNEIA) (SC) 750 000
12/04/2017
1181 RNEIA 750 000
1152 Réserves facultatives 200.000
1140 Réserve légale 10 000

4465 Act-dividendes à payer 680.000


(300 000+500.000)*85%= 680.000
4457 Etat impôt et taxes à payer 120.000
(800.000)*15%= 120.000

Date de versement
4465 Act-dividendes à payer 680 000
5141 Banque 680 000

Date de règlement d’impôt


4457 Etat impôt et taxes à payer 120.000
Banque 138 120.000
Situation de Mme IMAN
 Madame IMAN est actionnaire de l’entreprise et possède 2 000
actions. Quel dividende net percevra-t-elle au titre de l’exercice
2016?
DIV NET=IS net +SUPERDIV net
DG net =(2000*100*6%*85%) + (2000*10*85%)
DG net=10200+17 000=27 200 DH

139
Section 2 Chronologie de distribution des bénéfices:
Après l’apurement des pertes des exercices antérieurs et
l’attribution de la réserve légale dans la limite exigée par la
loi, la distribution des dividendes doit respecter la
chronologie suivante:
1. Part à attribuer aux actions jouissant de droits
prioritaires ou d’avantages particuliers: cas des actions à
dividende prioritaire sans droit de vote ADPSDV,
Leurs titulaires bénéficient des droits reconnus aux autres
actionnaires, à l’exception du droit de participer et de voter
aux AG.
Les ADPSDV donnent droit à un dividende prioritaire
prélevé avant toute autre affectation.
2 -1er dividende (intérêt statutaire):
Il rémunère le capital versé et non
amorti. Il est attribuable aux actions
ordinaires et est calculé sur le
montant libéré et non remboursés
du capital.
Rappels juridiques sur les Actions à dividendes prioritaires
 Ne peut pas représenter plus du quart du capital,
 Droit à un dividende prioritaire prélevé sur le
Bénéfice distribuable avant toute autre affectation,
 Le dividende prioritaire ne peut être inférieur ni au
1er dividende ni à 7,5% du montant libéré du capital
représenté par les ADPSDV. Ces actions ne donnent
pas droit au 1er dividende.
 Après prélèvement du dividende prioritaire ainsi que
du 1er dividende au profit des actions ordinaires,, les
ADPSDV ont les mêmes droits que les actions
ordinaires,
 Art 264: Report du dividende prioritaire sur
les exercices ultérieurs en cas de Bénéfice
distribuable insuffisant.
Exemple: On extrait les informations suivantes du bilan
d’une SA établi le 31/12/N:
-Capital appelé: 10 000 000
-Capital non appelé: 1 000 000
-Réserve légale: 950 000
-Prime d’émission: 150 000
-RAN (SD): 110 000
-Résultat net de l’ex: 970 000
Le capital est divisé en actions de 1000 dh et comprend:
9500 actions ordinaires créées à la constitution de la
société en N-5,
1500 ADP, émises le 01/07/N-1 à 1100 dh et libérées
partiellement à la souscription.
 Affectation du résultat: Les statuts prévoient les
modalités suivantes d’affectation du résultat:
 Le versement d’un 1er dividende de 6% aux actions
ordinaires et de 7,5% aux ADP,
 La mise en réserve de toute somme décidée par
l’AG réunie le 15/06/N+1,
 Le versement d’un superdividende de 14,5 dh
l’action. Le solde étant reporté à nouveau.
 TAF:
1. Présenter le projet d’affectation du résultat sachant
que celle-ci a décidé l’affectation de 30.000 à la
réserve facultative.
2. Enregistrer les écritures au journal, sachant que les
dividendes ont été versés par chèque aux
actionnaires le 10/07/N+1.
Le tableau de répartition des bénéfices
Eléments Sommes à Affectation
affecter
Bénéfices net de l’exercice 970 000
RAN( SD) 110.000
Bénéfice à répartir 860.000
Réserves légales= 43.000
(860 000 *5%)=43 000
Cumul RL=950000+43000
=993 000<10% KS soit 11 000 000
*10%=1 100 000 RL à retenir=43 000
ADP 56250
N-1:1500*1000*1/3*7,5%*6/12=18750
N: 1500*1000*1/3*7,5%=37500
I.S=9500*1000*6%=570 000 570 000
Réserve facultative 30.000
Superdividende =14,5*11000 159.500
145

RAN (SC) 1.250


9500= Actions ordinaires libérées totalement
1500 ADP:Actions libérées partiellement
Alors de combien?
On a 1500 ADP *1000 (VN)=1 500 000
D’après les données on a KNA=1 000 000
Donc le capital appelé des ADP= 500 000
Le % de libération =500 000/ 1 500 000
Soit le 1/3
L’exercice N-1 était déficitaire car on a RAN
(SD)
 DIV Global= 56250+570 000=626 250
 2d div Global = 14,5* 11000=159 500
 DIV NET=(626 250+159 500)*85%= 667 887,5
 TPA= (626 250+159 500)* 15%= 117.862,5146
01/01/N+1
1191 Résultat net de l’exercice (SC) 970 000
1181 Rés net en inst d’affect (RNEIA) (SC) 970 000

15/06/N+1
1181 RNEIA 970 000

1169 RAN (SD) 110 000

1140 Réserve légale 43 000

1152 Réserve facultative 30 000

4465 Act-dividendes à payer 667 887,5


(56250+570000+159500)*85%=667 887,5

4457 Etat impôt et taxes à payer 117.862,5


(56250+570000+159500)*15%= 117.862,5
10/07/N+1
4465 Act-dividendes à payer 667 887,5
5141 Banque 667 887,5
147
Section II- ASPECTS COMPTABLES DE
L’AFFECTATION DES RÉSULTATS
La comptabilisation de l’affectation de résultats se fait
conformément aux dispositions statutaires et aux
décisions des assemblées générales retracées dans
des procès verbaux.
Il y a deux cas:
 1- Affectation d’un résultat bénéficiaire
 2- Affectation d’un résultat déficitaire.

148
1- Affectation d’un résultat bénéficiaire

 A la réouverture des comptes le 1/1/N+1, le résultat net de


l’exercice N est mis en instance d’affectation en attendant la
réunion de l’assemblée générale qui statuera sur l’affectation du
résultat.

149
III. La comptabilisation.

1191 Résultat net de l’exercice Xxx

1181 RNEIA Xxx

Le jour de la tenue de l’assemblée générale,


le report à nouveau bénéficiaire est rajouté au résultat net de l’exercice
pour être affectés aux réserves, dividendes,…
Lorsque le report à nouveau est déficitaire, il est déduit du résultat net de
l’exercice et seul le solde est affecté aux réserves, dividendes,…

150
SUITE
1181 Rés net en inst d’affect (SC)
1161 RAN initial (SC)
1169 RAN initial (SD)
1140 Réserve légale
1151 Réserve statutaire
1152 Réserves facultatives
4465 Act-dividendes à payer
4457 Etat, imp et taxes à payer
1161 RAN Final (SC)

151
A la date de mise en paiement des dividendes ou de
leur inscription en comptes des actionnaires, le compte
4465 est annulé du compte 5141: Banque (cas de mise
en paiement) ou 4468: Autes comptes d’associés
créditeurs (cas d’inscription en compte).

4465 Act-dividendes à payer


5141 Banque ou
4468 Autre cptes ass créditeurs (ACAC)

152
2- Affectation d’un résultat déficitaire

Le résultat déficitaire de l’exercice N est viré, le


1/1/N+1, au débit du compte 1189: Résultat net en
instance d’affectation.

1189 RNEIA (SD) Xxx


1199 Résultat net de l’exercice (SD) Xxx

A la date de l’assemblée générale, le résultat déficitaire


est viré au débit du compte 1169: Report à nouveau (SD).

1169 RAN (SD) Xxx


1189 RNEIA (SD) Xxx
153
Chapitre III :
Les modifications du capital
des sociétés

Pr. H.EL BOUKHARI


154
Une AGE est forcément rassemblée lors de la décision de
modification des statuts de la société :
LES MODIFICATIONS
1. augmentation ou réduction du capital social,
DU
2. modification de CAPITAL
l'objet de la société,DES
SOCIETES
3. changement de localisation du siège social,
4. liquidation ou dissolution de l'entreprise.

L’AUGMENTATION LA REDUCTION DU
DU CAPITAL CAPITAL

AGE 
155

Pr. H.EL BOUKHARI


I- L’AUGMENTATION DU
CAPITAL

 Pr. H.EL BOUKHARI


156
I- L’AUGMENTATION DU CAPITAL

I.1 Motifs & Objectifs


I.2 Procédures et formalités
I.3 Principales modalités d’augmentation du capital

157
 Pr. H.EL BOUKHARI
I. AUGMENTATION DE CAPITAL 158

Objectifs & conséquences


Objectifs Conséquences
Plusieurs objectifs peuvent L’augmentation de capital
justifier le recours à permettra :
l’augmentation de capital d’une ▪ de renforcer les garanties
société : des créanciers,
▪ financement de nouveaux ▪ d’assurer l’indépendance de
projets en cas d’insuffisance de l’entreprise vis à vis des
fonds propres, capitaux externes et limiter
▪ besoins de trésorerie pour le coût d’un financement par
accompagner la croissance, emprunt,
▪ difficultés financières ▪ d’équilibrer la structure
nécessitant une restructuration. financière du bilan.
Procédures et formalités

L’augmentation du capital suit les étapes suivantes :


Tenue du Convocation Ouverture compte Enregistrement Accomplissement
CA (motifs des bancaire des formalités de
et modalité actionnaires indisponible publicité
de et du CAC à
l’opération) l’AGE

Le conseil d’administration Etablissement


est un organe
Modification
qui représente
Dépôt de la les
Etablissement
actionnaires
PV et rapportd’une
du société.d’un les
PV
l’AGE
de missionsdes statuts
principales
de dude conseil
déclaration
CA la société
d’administration : constatant modificatio
n au RC
l’augmentation
• opérer les choix stratégiques de l’entreprise,
de capital

• Gérer les questions nécessaires au bon fonctionnement de cette


stratégie,
• Contrôler et vérifier tous les points qu’il estime devoir surveiller.
159
 Pr. H.EL BOUKHARI
Procédures et formalités

Décision d’augmentation de capital et organe en


charge de sa réalisation
Cas général : Art.186 Loi 17-95

❑L'assemblée générale extraordinaire a seule le


pouvoir de décider, sur le rapport du conseil
d'administration ou du directoire, une
augmentation de capital.
Contenu du rapport : les motifs et les modalités de
l'augmentation de capital.

160
Procédures et formalités

Conditions et délai de réalisation: (Art. 187 et 188 loi 17-95)


❑Le capital doit être intégralement libéré avant toute
émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire, à
peine de nullité de l'opération.
❑Le montant de l'augmentation de capital doit être
entièrement souscrit. A défaut, la souscription est
réputée non avenue.
❑ L'augmentation de capital doit être réalisée, à peine de
nullité, dans un délai de trois ans à dater de l'assemblée
générale qui l'a décidée ou autorisée.
161
Procédures et formalités

Exceptions:
❑Augmentation de capital par
majoration de valeur nominale des
actions: consentement unanime des
actionnaires. (Art.184 Loi 17-95)

162
I- Les formes d’augmentation du capital
Art. 183 Loi n° 17-95
1 2
par 3
par
des apports incorporation Par
nouveaux en de réserves, conversion
nature ou en bénéfices ou de dettes.
numéraire primes

163
I. AUGMENTATION DE CAPITAL

Principales modalités
Modalités d’augmentation de capital : Art. 182 Loi n° 17-95

Augmentation
de capital

Emission d’actions Elévation du nominal


nouvelles des titres existants

164
1- Augmentation de capital par apports nouveaux :
Par qui?

• sans changement de
les anciens
actionnaires la répartition du
capital

• Ou si la répartition du
nouveaux
capital change.
actionnaire

165
 1- Augmentation de capital par apports
nouveaux :
 Deux cas de figure peuvent se présenter: :
 1ercas : Les anciens associés sont seuls
souscripteurs dans la même proportion
que leur part de capital.

166
LeEmission
▪La
 capital
VN des desd’une
social nouvelles
actions augmente, actions
SA, composé au3000
de
le nombre pair càdtotal
actions
d’action de et par
Les actions nouvelles sont
actionnaire
nominal dereste
100inchangé;
DH, est doublé par décision de l’A.G.E
d’un prix d’émission égal à la VN des anciennes
▪Nouveau
ère
émises
KS=nombres
à la
des
valeur
actions
nominale
anciennes x la
2 possibilité: émission de 3000 actions nouvelles
actions
▪Augmentation
des
nouvelle
-ancien capital
VN sans
modification dudecapital=nouveau
la VN de chaquecapital
action.
KS avantactions
augmentation= existantes
Augmentation de laaugmentée
3000*100=300.000 valeur
DH
nominale des actionsDH
primeexistantes:
d’émission
Augmentation du KS

KS aprèsd’une
augmentation= 6000*100=600.000

Prix
Le capitald’émission = Valeur
social d’une SA, composé de 3000
actions de Emission
nominale de
nominal des100
l’action
de nouvelles
existante
DH, est doublé+par
actions au pair
décision de l’A.G.E
prime d’émission
1ère possibilité: augmentation de la VN des actions
qui passe de 100 DH àdes
Emission 200DH.
nouvelles
KS avantactions
augmentation= 3000*100=300.000
d’un prix d’émission DH
supérieur à3000*
KS après augmentation= la VN des=600.000 DH
200
anciennes actions 167
Exemple:
Le capital social d’une SA, composé de 3000 actions de
nominal de 100 DH, est doublé par décision de l’A.G.E
1ère possibilité: augmentation de la VN des actions qui
passe de 100 DH à 200DH.
KS avant augmentation= 3000*100=300.000 DH
KS après augmentation= 3000*200=600.000 DH
2ère possibilité: émission de 3000 actions nouvelles sans
modification de la VN de chaque action.
KS avant augmentation= 3000*100=300.000 DH
KS après augmentation= 6000*100=600.000 DH
168
Le prix d’émission.
 Le prix d’émission des actions nouvelles doit être supérieur ou
égal à la valeur nominale.
 Prime d’émission = Prix d’émission – Valeur nominale
 la prime d’émission correspond à la part de chaque action sur les
résultats antérieurs non distribués et mis en réserve par décision
des anciens actionnaires
 L’émission d’une action à sa valeur nominale est dite « au pair ».
 Le prix d’émission ne peut pas être supérieur à la valeur des
actions anciennes car il serait impossible de trouver de nouveaux
actionnaires.
 Valeur nominale ≤ Prix d’émission ≤ Valeur réelle
 Remarque : Pour les apports en nature, lorsque leur valeur est
supérieure à la valeur nominale des actions, la différence
constitue une prime d’apport. 169
Analyse comptable?
Fraction à libérer
totalement
Valeur
nominale Fraction non
appelée

Prix
d’émission

Prime Prime d’émission à


libérer
d’émission intégralement
170
APPLICATION
 Le capital d’une société anonyme est composé de 4 000 actions de
200 DH. L’AGE de la société Axa a décidé de procéder à une
augmentation de capital en numéraire, par émission d’actions
nouvelles selon les modalités suivantes :
 · valeur nominale : 200 DH, Prix d’émission : 300 DH,
 · nombre d’actions émises : 2 000, libération immédiate de 25 %
 Quel est le montant de la prime d’émission ?
 · unitaire ? 300 DH– 200 DH = 100 DH
 · totale ? 100 DH x 2000 actions = 200.000 DH
 Quel est le montant des fonds recueillis immédiatement ?
 · Fraction libérée : 2000 x 200 DH x 25% = 100 000 DH
 · Prime d’émission : 200 000 DH doit êtres versé intégralement.
 Total des versements =300 000 DH 171
Les augmentation de capital par
apports en nature

• La SA « SALAM », augmente son capital de


500 000 DH le 10/05/2011 par émission de 5 000
actions de 100 au profit de Mr. SAAD qui
apporte les éléments suivants:
• immeuble 300 000,
• matériel de transport 240 000,
• marchandises en stock 110 000.
T.A.F
1. Calculer la prime d’apport
2. Comptabiliser cette augmentation
172
1- Prime d’apport =
( 300 000 + 240 000 + 110 000 ) – 5000x 100
2- Règles de comptabilisation
3461 Associés, compte d’apport en 650.000
société
1111 Capital social 500.000
1123 Prime d’apport 150.000
Constation de l’augmentation du
capital

2321 Bâtiments 300.000


2340 Matériel de transport 240.000
3111 Marchandises Associés, compte
110.000

d’apport en société 650.000

Réalisation de l’apport en nature 173


 2ème cas : De nouveaux associés souhaitent
souscrire au capital. Ils auront automatiquement
un droit sur les réserves.
 Ce qui va réduire la valeur des parts des anciens
associés. Pour que ces derniers ne soient pas lésés,
on peut procéder de deux manières différentes :
 1er procédé : Emission des nouvelles parts à la
valeur des anciennes compte tenu des réserves.
 2ème procédé : droit
Création d’un
préférentiel de souscription (DPS)
réservé aux anciens associés.
174
Droit de Souscription (Art. 189 Loi 17-95)

❑ Le DPS est le droit conféré à un associé de souscrire par


priorité une augmentation en capital en numéraire de sa
société, proportionnellement à sa participation actuelle
dans le capital social.

❑ Les associés qui n'ont pas les moyens de participer à une


augmentation de capital peuvent céder leurs DPS.

175
Droit préférentiel de souscription (DPS) et rapport
de souscription
Rapport de souscription (R.S)
Nombre d’action nouvelles
 Rapport de souscription =

Nombre d’actions anciennes


Droit préférentiel de souscription (D.P.S)
DPS= V- V’ ou DPS= (V-E)x N’/N+N’
N’: Nombre d’actions nouvelles
N:Nombre d’actions anciennes
V: Valeur de l’action avant augmentation
V’: Valeur de l’action après augmentation
E: Prix d’émission 176
Exemple

• La société SALAM a été constituée avec un capital


social de 40 000 actions de 100 DH.
• Elle émet 10 000 actions à un prix d’émission de 160
DH, libérées du minimum légal.
• La valeur réelle des actions anciennes, avant
l’augmentation du capital, est de 200 DH.
1. Calculer la valeur réelle de l’action après augmentation
2. Que constate – t-on?
177
Solution
1. Après l’augmentation du capital, la valeur réelle de
l’action est de :
Valeur réelle des actions anciennes : 40 000 x 200 = 8 000 000
Valeur des apports nouveaux : 10 000 x 160 = 1 600 000
Soit un total de 50 000 actions pour 9 600 000
D’où : une NOUVELLE valeur par action de 192

2. Cet exemple montre que l’émission des actions nouvelles


à un prix d’émission inférieur à la valeur des actions avant
l’augmentation du capital provoque une baisse de la valeur
des actions de 200 à 192.
Cette baisse est compensée par le droit préférentiel de
souscription dont bénéficie chaque actionnaire ancien
178
 A 10 000 actions nouvelle correspondent 40 000 actions
anciennes, c’est-à-dire 40 000 droit de souscription
 Le rapport de souscription est de N’/N= ¼
 C’est-à-dire pour souscrire 1 action nouvelle, il faut
disposer de 4 droits de souscription.
 D.S = Valeur de l’action AVANT augmentation – Valeur
de l’action APRES augmentation
 D.S = 200 – 192 = 8 DH
 D.S = ( V– E ) x ( N’ / N + N’ )
 D.S = ( 200 – 160 ) x ( 10000 / 40 000 + 10 000) =8 DH

179
L’écriture comptable

Souscription des
versement • 4462: Associés-
La fraction du versements reçus
capital libéré+La
prime d’émission sur aug.de capital
total

• KS
Constatation de
l’augmentation • Prime d’émission

180
5141 Banque 850.000
4462 Associés- versements 850.000
reçus sur aug.de capital
Souscription des versement
K. Libéré=(10000x100x1/4=250.000)
P.E=10000x60=600.000

4462 Ass- versements reçus sur aug.de 850.000


capital
1119 AC SNA 750.000
(10000x100x3/4=750.000)

1111 Capital social 1.000.000


10000x100=1000.000
1121 Prime d’émission 600.000
Constatation de l’augmentation du 181

capital
APPLICATION 1
 La société ABC, SARL au capital de 400.000 DH divisé en 4.000
parts sociales de 100 DH (VN), décide d’augmenter son capital par
création de 5.000 parts de 100 DH (VN). Le montant des réserves
facultatives constituées par la société avant l’augmentation du capital
s’élève à 100.000 DH.
On vous demande de :
 1- Calculer la valeur intrinsèque d’une part (avant augmentation)
 2- Calculer la quotité ou le rapport de souscription
 3- Si la société émet les nouvelles parts pour une valeur de 125 DH,
calculer la valeur d’une part après augmentation
 4- Si la société émet les nouvelles parts pour une valeur de 105 DH,
calculer la valeur théorique du droit préférentiel de souscription
 5- Comptabiliser l’augmentation du capital 182
CORRECTION
 1. Valeur intrinsèque d’une part :
400.000 + 100.000
 VI = = 125 DH/ part
4.000
 2. Quotité de souscription :
 QS = Nbr des parts nouvelles / Nbr des parts
anciennes
 Donc, QS = 5.000 / 4.000 = 5 / 4
 càd que la société a le droit d’émettre 5 parts
nouvelles pour 4 anciennes
183
3. Valeur d’une part après augmentation :
500.000 + (5.000*125)/4000+5000
Valeur après augmentation = 125 DH
 Par ce procédé, les anciens associés ne seront pas lésés car la
valeur de la part reste inchangée après l’augmentation.

4. Valeur théorique du DPS si E=105 DH :


 Valeur après augmentation = 500.000 + (5.000*105)/9000
=113,89 DH
 DPS = Valeur part avant aug. – Valeur part après aug.
 Donc, DPS = 125 –113.89 = 11,11 DH
184
Analyse et interprétation

 Pour que les anciens associés ne soient pas lésés et


que leur position reste intacte, Ils peuvent
procéder à la vente de leur DPS (coupon attaché à
la part) s’ils ne veulent pas souscrire à cette
augmentation du capital.
 Pour les nouveaux associés, ils souscrivent à
l’augmentation en payant 4 droits pour avoir 5
parts nouvelles, Ainsi :
 (5*105) + 4 DPS = (5*113,89)
 DPS = 11,11 DH
185
3. Comptabilisation :

3461 Associé, compte d’apport en 525.000


société
1121 Prime d’émission 25.000
PE = (105-100)*5.000 = 25.000
1111 DHCapital social 500.000

5141 Banque 525.000

3461 Associé, compte 525.000


d’apport en société
186
2- Augmentation de capital par incorporation des réserves :
 L’augmentation du capital par incorporation de réserves, des
primes ou des bénéfices, n’engendre aucun mouvement de
fonds.

 Cette opération consiste en effet à augmenter le montant du


capital par prélèvement sur les réserves , primes ou bénéfice.

 Toutefois, les réserves obligatoires doivent être reconstituées.

 Le report à nouveau débiteur doit être soldé avant


l’augmentation du capital
187
 La décision d’augmenter le capital par
incorporation des réserves permet à
l’entreprise d’améliorer son image par rapport:

 -Aux tiers, car la stabilité du capital est en


effet plus grande que celle des réserves qui
peuvent , en principe, être distribuées.

 - aux actionnaires qui pourront disposer


davantage d’actions et à ce titre percevoir un
intérêt statutaire plus élevé.
188
2- Augmentation de capital par incorporation
des réserves :
On distingue deux cas de figure :

 Si la valeur nominale des parts augmente dans les mêmes


proportions que l’augmentation de capital, il faut échanger les
parts existantes contre d’autres à la nouvelle valeur nominale

 Si la valeur nominale des parts ne change pas, il faut augmenter


le nombre de parts. Il y aura donc distribution de parts nouvelles

gratuites aux anciens associés proportionnellement au nombre


de parts détenus par eux. 189
 La distribution d’actions gratuites entraine la baisse
de la valeur des titres , comme lors de l’émission de
nouvelles actions.
 Cette baisse est compensée par le droit préférentiel
d’attribution dont bénéficie chaque actionnaire
ancien.
 Les parts anciennes donnent chacune un droit
d’attribution (DA). Ces droits peuvent être vendus
par les associés qui ne veulent pas recevoir de
nouvelles parts.
 Le mécanisme comptable pour ce type d’augmentation
est très simple. Il suffit de débiter la réserve et
créditer le capital. 190
Valeur théorique du droit d’attribution:

 Elle est égale à la différence entre les valeurs


de l’action AVANT et APRES augmentation
du capital.
D.A =
 Valeur de l’action AVANT augmentation

 Valeur de l’action APRES augmentation

191
Droit d’attribution
 Valeur théorique du droit d’attribution
 Soient :
 N’ = nombre d’actions nouvelles
 N = nombre d’actions anciennes
 V= valeur de l’action avant l’augmentation du capital

D.A = V x ( N’ / N’ +N )
ICI
D.A=(V-E) x N’/N’+N
Avec E: le prix d’émission=0 192
Application 2
 La société ABC, SARL au capital de 400.000 DH divisé
en 4.000 parts sociales de 100 DH (VN)
 La société ABC décide d’augmenter son capital non pas
par apports nouveaux mais par l’incorporation de
réserves facultatives qui s’élèvent à 100.000 DH par
l’attribution de 1.000 parts gratuites.
 La valeur intrinsèque d'une part est de 125 DH.
 TAF :
 1. Calculer la quotité d’attribution
 2. Calculer la valeur théorique du droit d’attribution
 3. Comptabiliser l’augmentation du capital193
Correction
 1. Quotité d’attribution :
 QA = Nbr des parts nouvelles / Nbr des parts
anciennes
 Donc, QA = 1.000 / 4.000 = 1 / 4
 c à d que la société a le droit d’attribuer 1 part nouvelle
pour 4 anciennes

194
 2. Valeur théorique de DA :
 Position de l’ancien associé :
 Valeur avant augmentation = 125 DH
(4000x125) + 0
 V’= valeur après augmentation =
4.000+1.000
 V’== 100 DH/part
 D’où, valeur théorique du DA = 125 – 100 = 25 DH
 Position du nouveau associé :
 4 DA = 1*100 DA = 25 DH
195
3. Comptabilisation :
1152 Réserves facultatives 100.000

1111 Capital social 100.000

196
3- Augmentation de capital par transformation de dettes en
actions :
 Des créanciers ordinaires de la société peuvent être
associés à une augmentation de capital en acceptant que
des actions leur soient remises en guise de
remboursement de leur créance.
 Leurs droits de créances se transforment en droits de
propriété.
 Cette conversion peut concerner les banques, les
fournisseurs, les salariés
 Si cette dernière est liquide et exigible au jour de
l'augmentation du capital, l'apport est considéré fait en
numéraire. Sinon, c'est un apport en nature.
197
3- Augmentation de capital par
transformation de dettes en actions :
 En cas d’augmentation en numéraire, la libération
des actions peut être effectuée par compensation , à
condition que la créance de l’actionnaire soit liquide
et exigible.
 « liquide », signifie une somme d’argent
déterminée.
 « exigible », c’est-à-dire échue au jour de
l’augmentation par compensation.
 La libération par compensation est assimilée à un
versement en espèces
198
Exemple 3 :
 Le fournisseur SAAD accepte la conversion de sa

créance ( liquide et exigible) de 120 000 sur la

S.A DOHA en 1 000 actions de nominal 100 et de

prix d’émission de 120DH.


 Enregistrer cette augmentation?

199
Comptabilisation :
4411 Fournisseur 120.000

4462 Associés- versements 120.000


reçus sur aug.de capital
Compensation de la créance
de SAAD

4462 Associés- versements reçus sur 120.000


aug.de capital
1111 Capital social 100.000

1121 Prime d’émission 20.000

Constatation de 200

l’augmentation du capital
Souscription à titre irréductible et à titre réductible
(Art. 189 à 193 Loi 17-95)

Droit de Souscription (Art. 189 Loi 17-95)

❑ Le DPS est le droit conféré à un associé de


souscrire par priorité (on dit à titre irréductible)
une augmentation en capital en numéraire de sa
société, proportionnellement à sa participation
actuelle dans le capital social.
201
Droit de Souscription (Art. 190 à 193 Loi 17-95)
❑ Si l'assemblée générale l'a décidé expressément et si certains
actionnaires n'ont pas souscrit les actions auxquelles ils avaient
droit à titre irréductible, les actions ainsi rendues disponibles
sont attribuées aux actionnaires qui auront souscrit, à titre
réductible, un nombre d'actions supérieur, proportionnellement à
leur part dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
❑ Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, les
attributions à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de
l'augmentation de capital :
1) le solde est attribué conformément aux décisions de l'assemblée
générale ;
2) le montant de l'augmentation peut être limité au montant des
souscriptions si cette faculté a été expressément prévue par
202

l'assemblée qui a décidé ou autorisé l'augmentation.


La double augmentation

• Par apport nouveau


Augmentation • Puis par
successive incorporation des
réserves …

• Par apport
Augmentation nouveau
simultanée • Et incorporation
des réserves
• En même temps203
Droits des actionnaires
 Pour les actionnaires, anciens ou nouveaux, les droits
préférentiels de souscription et d’attribution existent
toujours et permettent de compenser la perte de valeur du
titre pour l’ancien actionnaire.
 Le nouvel actionnaire devra acquérir les deux droits en
proportion du nombre de titres.

Pour souscrire 1 action nouvelle, l’actionnaire nouveau a


besoin d’un Droit de Souscription.
=> Ce DS est un élément du coût d’acquisition des titres.
Pour disposer d’1 action gratuite, l’actionnaire nouveau a
besoin d’un Droit d’Attribution.
=> Ce DA est un élément du coût d’acquisition des titres.
204
Augmentation simultanée de capital
 L’incorporation de réserves peut être réalisée
simultanément à une augmentation de capital en
numéraire.

 Dans ce cas, les actions anciennes procurent à leurs


détenteurs à la fois un droit d’attribution et un droit de
souscription .

 Ces droits sont négociable séparément mais il peut être


205

décidé que leur dissociation ne soit pas permise.


 Le calcul de chacun des droits ne peut être
effectué qu’à partir de l’examen de la
situation d’un actionnaire nouveau.

 la différence entre la valeur avant et après


augmentation n’indiquant que le montant
total: droit de souscription+droit
d’attribution

206
Exemple
 Au 1 er septembre N, le capital de la SA SALAM s’élève
à 2 000 000. il est composé de 20 000 actions de 100.
 la situation nette de l’entreprise à cette date s’établit à
4 400 000. Il est décidé d’effectuer une double
augmentation de capital par distribution de 5000
actions gratuites ( prélèvement sur les réserves
facultative) et émission de 15 000 actions de numéraire
au prix de 160, libérées du quart à la souscription.
 1. Calculer les rapports d’émission et la valeur des
droits.
 2. Présenter les écritures d’augmentation de capital
207
solution
 1. Calcul des rapports d’émission et la valeur des
droits
 Rapport d’attribution :N’/N= 5 000 / 20 000 = ¼
La société a le droit d’attribuer une action
gratuite pour 4 anciennes.
 Rapport de souscription des actions de
numéraire : N’/N=15 000 / 20 000 = 3/4
La société a le droit d’émettre 3 actions nouvelles
pour 4 anciennes.
208
Elément Nombre Valeur de Montant
d’actions l’action
Valeur math avant 20.000 220 DH 4.400.000
aug
Incorporation des 5000 ------- --------
réservés
Augmentation par 15.000 160 DH 2.400.000
émission d’actions
nouvelles de
numéraire
Valeur des actions 20.000 170 DH 6.800.000
après augmentation
du capital 209
 La perte de valeur d’une action ancienne est donc
théoriquement de : 220 – 170 = 50 DH
 Calcul de la valeur d’un D.A
4 D.A = 1 x 170
d’où un D.A = 170/4 = 42,5
 Calcul de la valeur d’un D.S
3 x 160 + 4 D.S = 3 x 170
480 + 4 D.S = 510 soit 4 D.S = 30
d’où D.S = 30/4 = 7,5
 Donc DPS+DA=7,5+42,5= 50 DH
210
5141 Banque 1.275.000
4462 Associés- versements 1.275.000
reçus sur aug.de capital
Souscription des versement
K.Libéré=(15000x100x1/4=375.000)
P.E=15000x60=900.000
4462 Ass- versements reçus sur aug.de 1.275.000
capital
1119 A C S N A 1.125.000
(15000x100x3/4=750.000)
1152 Réserve Facultative 500.000

1111 Capital social 2.000.000

1121 Prime d’émission 900.000


Constatation de l’augmentation du 211

capital
L’AUGMENTTATION SUCCESSIVE

212
II. RÉDUCTION DE CAPITAL

II.1 Motifs & Objectifs

II.2 Principales modalités de l’opération

II.3 Procédures et formalités

lFOEC - le 13 janvier 2016 213


II. RÉDUCTION DE CAPITAL

Motifs et objectifs de réduction de


capital
Art. 208 Loi 17-95

Non motivée par des pertes Motivée par des pertes

✓Par réduction du nombre de


droits sociaux (annulation ✓ De manière isolée
d’actions)

✓ Par réduction de la valeur ✓ Dans le cadre d’un coup


nominale d’accordéon
Remboursement des associés Assainissement
(capital trop important )

lFOEC - le 13 janvier 2016 214


III. RAPPORT DU CAC – REDUCTION DE CAPITAL

Norme de travail du CAC : Reduction du


Capital
❑ Dans toute réduction de Capital et en application des articles 210 et 211 de la loi
17-95 le commissaire aux comptes :

❑ Examine si les causes et les conditions de la réduction envisagée sont


régulières,
❑ S’assure que l’égalité entre les actionnaires est respectée,

❑ NORME DE RAPPORT
Le commissaire aux comptes établit un rapport, selon le modèle en annexe, dans
lequel il fait connaître son appréciation sur les causes et conditions de la réduction
du capital.

lFOEC - le 13 janvier 2016 215


II. RÉDUCTION DE CAPITAL

Non motivée par des pertes


Principles modalités de
Principes : Art. 210 Loi 17-95
l’opération

❑ Ne pas porter atteinte à l'égalité des actionnaires,

❑ Ne pas abaisser la valeur nominale des actions en dessous du minimum


légal,

❑ Ne pas abaisser le capital en dessous du minimum légal.

lFOEC - le 13 janvier 2016 216


II. RÉDUCTION DE CAPITAL

Principles modalités de
Principes : Art. 210 Loi 17-95 l’opération

❑ Ne pas porter atteinte à l'égalité des actionnaires :

L'article 210 de la loi n°17-95 dispose expressément que la réduction de


capital ne doit en aucun cas avoir pour effet de porter atteinte à l'égalité
des actionnaires.

Ce serait le cas si la réduction est portée sur certaines actions à l'exclusion


d’autres ou si la réduction est effectuée par distribution d'éléments d'actifs
à certains actionnaires dont les actions seraient corrélativement annulées.
Une telle rupture de l'égalité des actionnaires ne pourra être valable qu'à la
condition de l'acceptation expresse des actionnaires auxquels le sacrifice
serait demandé.

L'article 401 de la loi n°17-95 précise que le non-respect de l'égalité des


actionnaires par les membres des organes d'administration,217de direction ou
lFOEC - le 13 janvier 2016

de gestion est passible d'une amende de 10.000 à 50.000 dirhams.


II. RÉDUCTION DE CAPITAL

Principles modalités de
Principes : Art. 210 Loi 17-95
l’opération

❑ Ne pas abaisser la valeur nominale des actions en dessous du minimum


légal : 50 dirhams et, le cas échéant, 10 dirhams pour les sociétés dont
les titres sont inscrit à la cote de la bourse des valeurs.

❑ Ne pas abaisser le capital en dessous du minimum légal :


L'article 360 de la loi n°17-95 dispose que la réduction du capital à un
montant inférieur doit être suivie, dans le délai d'un an d'une
augmentation ayant pour effet de le porter au montant prévu à l'article
6, à moins que, dans le même délai, la société n'ait été transformée en
société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en
justice la dissolution de la société, deux mois après avoir mis les
représentants de celle-ci en demeure de régulariser la situation. L'action
est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d'exister le jour où
le- letribunal
lFOEC 13 janvier 2016statue sur le fond en première instance. 218
II. RÉDUCTION DE CAPITAL

Principles modalités de
Modalités : Art. 210 Loi 17-95 l’opération

❑ Soit en abaissant la valeur nominale de chaque action,

❑ soit en diminuant dans les mêmes proportions pour tous les actionnaires
le nombre d'actions existantes par l'annulation d'actions achetées à cet
effet par la Société.

lFOEC - le 13 janvier 2016 219


II. RÉDUCTION DE CAPITAL
Modalités : Art. 210 Loi 17-95
Principles modalités de
l’opération
❑ En abaissant la valeur nominale de chaque action :
L'abaissement de la valeur nominale des actions ne pourra être fait en dessous du
minimum légal

Lorsque le capital souscrit a été entièrement libéré, la réduction de capital donne


lieu à l'échange des anciennes actions contre de nouvelles actions à la valeur
nominale réduite.

Lorsque les actions n'ont été que partiellement libérées et si la partie


effectivement libérée atteint le minimum légal, la société peut décider une
réduction de la valeur nominale des actions formant le capital social en dispensant
leurs titulaires de libérer le reliquat non versé.

S'il existe d'autres actionnaires ayant totalement libéré le montant de leurs


actions ou ayant partiellement libéré un montant supérieur à la nouvelle valeur
nominale décidée, la différence devrait leur être remboursée par
lFOEC - le 13 janvier 2016 220
la société.
A contrario, les actionnaires qui auront libéré un montant inférieur à la nouvelle
II. RÉDUCTION DE CAPITAL
Modalités : Art. 210 Loi 17-95
Principles modalités de
❑ En diminuant dans les mêmes proportions
l’opération
pour tous les actionnaires le nombre
d'actions existantes par l'annulation d'actions achetées à cet effet par la Société.

Selon l'article 280 de la loi n°17-95, sont interdits la souscription et l'achat par la
société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en
son propre nom, mais pour le compte de la société, sauf si l'acquisition de ces
actions vise leur annulation à l'effet de réduire le capital conformément aux
dispositions du 2e alinéa de l'article 208. Ce dernier précise que « si la réduction
du capital n'est pas motivée par des pertes de la société, le nombre des actions
peut être diminué au moyen de l'annulation d'actions achetées à cet effet par la
société. »

Une telle opération ne pourra être décidée qu'en l'absence de pertes et que
l'acquisition des actions par la société ait pour seule finalité leur annulation par
réduction de son capital.

lFOEC - le 13 janvier 2016 221


Pour assurer l'égalité entre les actionnaires, et conformément aux dispositions de
l'article 213 al.2 de la loi n°17-95, l'offre d'achat doit être faite à tous les
II. RÉDUCTION DE CAPITAL

Modalités : Art. 210 Loi 17-95


Principles modalités de
❑ En procédant au rachat d'actions parl’opération
la société en vue de réduire le capital

En pratique, l'assemblée générale extraordinaire décide la réduction de capital à


hauteur d'un plafond et délègue au conseil d'administration les pouvoirs de
recevoir les réponses à l'offre de rachat faites à l'ensemble des actionnaires et à
procéder audit rachat et au paiement des actions rachetées au profit des
actionnaires ayant répondu à l'offre. Les actionnaires sont donc libres de répondre
ou non à l'offre de rachat. Par conséquent, la détermination du montant final du
capital à réduire n'est possible qu'à l'issue du délai pendant lequel l'offre sera
maintenue et qui, conformément à l'article 214 in fine ne peut être inférieur à
trente jours. A l'issue de ce processus, un conseil d'administration, sur délégation
de l'assemblée, se réunit généralement pour constater le nombre d'actions
rachetées par la société et réaliser proportionnellement la réduction du capital et
la modification corrélative des statuts. Selon l'article 215 de la loi n°17-95, les
actions achetées par la société qui les a émises en vue de la réduction du capital
doivent être annulées pendant trente jours après l'expiration du délai visé à
l'article 214.
lFOEC - le 13 janvier 2016 222
II. RÉDUCTION DE CAPITAL

Principles modalités de
Conditions particulières :
l’opération
la décision de l’assemblée est soumise à la condition suspensive de l’absence
d’oppositions :

❑ La réductions de capital non motivée par des pertes suppose l'absence


d'opposition des créanciers sociaux ou en cas d'opposition, le remboursement
desdits créanciers ou la constitution de garanties suffisantes.

❑ Selon l'article 212 de la Loi n°17-97 : « Lorsque l'assemblée approuve un projet de


réduction du capital non motivée par des pertes, le représentant de la masse des
obligataires et tout créancier dont la créance est antérieure à la date du dépôt
au greffe des délibérations de l'assemblée générale peuvent former opposition à
la réduction dans les trente jours à compter de ladite date devant le président du
tribunal statuant en référé ».

❑ L'ordonnance du président du tribunal rejette l'opposition ou ordonne, soit le


lFOEC - le 13 janvier 2016 223
remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en
offre et si elles sont jugées suffisantes.
II. RÉDUCTION DE CAPITAL

Conditions particulières :
Principles modalités de
❑ Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition ni, le cas
l’opération
échéant, avant qu'il ait été statué en référé sur cette opposition.

❑ Si le président du tribunal statuant en référé, accueille l'opposition, la procédure de


réduction du capital est immédiatement interrompue jusqu'à la constitution de garanties
suffisantes ou jusqu'au remboursement des créances. S'il la rejette, les opérations de
réduction du capital peuvent commencer».

❑ La créance doit être antérieure à la date du dépôt au greffe du procès-verbal ayant décidé la
réduction de capital. A contrario, les créanciers dont la créance est postérieure ne pourront
former opposition.

❑ L'opposition d'un ou de plusieurs créanciers de la société est traitée en référé par le président
du tribunal qui peut soit la rejeter, soit la retenir lorsqu'elle est fondée. Dans ce dernier cas,
le président ordonne le remboursement de la créance ou la constitution de garanties
suffisantes.

❑ Dans tous les cas, l'opération de réduction ne pourra se poursuivre qu'à l'issue de la période
d'opposition si aucun créancier ne s'est manifesté ou, dans le cas contraire,
lFOEC - le 13 janvier 2016 224
qu'à l'issue de la
décision du président du tribunal.
II. RÉDUCTION DE CAPITAL

Motivée par des pertes

Principles modalités de
l’opération
❑ Coup d’accordéon

Lorsque les pertes excèdent le montant du capital, celui-ci peut être ramené à
zéro, dès lors que cette réduction est décidée sous la condition suspensive d'une
augmentation de capital régularisant la situation de la société.

Ce procédé doit être ensuite publié auprès du greffe du tribunal du ressort duquel se
trouve la société.

lFOEC - le 13 janvier 2016 225


II. RÉDUCTION DE CAPITAL

Principles modalités de
❑ l’opération
Coup d’accordéon - formalités

lFOEC - le 13 janvier 2016 226


II. RÉDUCTION DE CAPITAL

❑ Prise de décision deProcédures etde


la réduction formalités
capital

✓ Organe de prise de décision de réduction de capital (Art. 209 Loi 17-95)


: AGE

NB: La convocation des actionnaires doit indiquer le but de la réduction et


la manière dont elle sera réalisée.

✓ Délégation possible: de l’AGE au CA ou au directoire de tous les pouvoirs


pour la réalisation de la réduction de capital.

✓ Le CA ou le directoire devra en dresser un procès-verbal soumis aux


formalités de publicité prévues à l'art. 37 et procéder à la modification
corrélative des statuts.
lFOEC - le 13 janvier 2016 227
II. RÉDUCTION DE CAPITAL

Procédures et formalités
❑ Délai d’opposition – Droit des créanciers et obligataires

✓ Délai d’opposition en cas de réduction de capital non motivée par des


pertes : trente jours à compter de la date du dépôt au greffe des
délibérations de l'assemblée générale devant le président du tribunal
statuant en référé. (Art. 212 Loi 17-95)

✓ L'ordonnance du président du tribunal rejette l'opposition ou ordonne,


soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la
société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

✓ Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai


d'opposition ni, le cas échéant, avant qu'il ait été statué en référé sur cette
opposition.
lFOEC - le 13 janvier 2016 228
II. RÉDUCTION DE CAPITAL

Procédures et formalités
❑ Annulation d’actions - procédure

✓ Art. 213 Loi 17-95 : L‘AGE peut autoriser le CA ou le directoire à acheter


un nombre déterminé d'actions pour les annuler.

✓ L'offre d'achat doit être faite à tous les actionnaires proportionnellement


au nombre d'actions qu'ils possèdent.

Avis d'achat à insérer au JAL et si société APE au BO

✓Si toutes les actions de la société sont nominatives : possibilité de remplacer


l’avis par une LRAR à envoyer à chaque actionnaire.
lFOEC - le 13 janvier 2016 229
II. RÉDUCTION DE CAPITAL

Procédures et formalités
❑ Annulation d’actions – procédure

✓ Contenu de l’avis : Dénomination de la société et sa forme, l'adresse du


siège social, le montant du capital social, le nombre d'actions dont l'achat
est envisagé, le prix offert par action, le mode de paiement, le délai
pendant lequel l'offre sera maintenue et le lieu où elle peut être acceptée.
(Art.214 Loi 17-95)

✓ Délai pendant lequel l'offre sera maintenue: ne peut être inférieur à


trente jours.

lFOEC - le 13 janvier 2016 230


II. RÉDUCTION DE CAPITAL

Procédures et formalités

lFOEC - le 13 janvier 2016 231


Les Opérations de
fusion
Aspects
juridiques et
fiscaux
PLAN
INTRODUCTION
Partie 1: Régime juridique des opérations de fusion
Section I: Les principes généraux de l’opération de fusion
I. Transmission universelle du patrimoine
II. Dissolution sans liquidation de la société dissoute
III. Acquisition par les associés de la société
Section II: Le déroulement pratique des opérations de fusion
I. Processus de fusion
II. Les effets de la fusion
III. L’intervention du CAC

Partie 2: Aspect fiscal des opérations de fusion


I. En matière d’IS

II. En matière de TVA


III. En matière de droits d’enregistrements

3. Points Particuliers

4. Cas Pratique
CONCLUSION
Introduction

La fusion est l’opération par laquelle une société annexe une autre,
l’annexante et l’annexée ne faisant plus qu’une seule et même
société.

La fusion peut être soit :

• Une fusion-réunion : la création d’une société nouvelle par plusieurs


sociétés existantes

• Une fusion-absorption : fusion par voie d’augmentation de


capital d’une société préexistante qui absorbe une ou plusieurs
sociétés également préexistantes

• La pratique marocaine montre que la fusion absorption est plus


fréquemment utilisée que la fusion par création d’une société
nouvelle. Cela tient essentiellement à des considérations fiscales.
Introduction

• Scission : est l’opération par laquelle une société se divise pour


transmettre son patrimoine à plusieurs sociétés existantes ou à
plusieurs sociétés nouvelles ( art 222 SA : ….Elle peut enfin faire
apport de son patrimoine à des sociétés existantes ou participer
avec celles-ci à la constitution de sociétés nouvelles par voie de
scission-fusion…. )

• L’apport partiel du patrimoine : c’est l’opération par laquelle une


société apporte une partie de son patrimoine (actif et passif) à une
autre société qui lui remet en contrepartie des actions nouvelles
créées à titre d’augmentation du capital.

( Art 222 sur SA : ….Elle peut faire apport d'une partie de son
patrimoine à des sociétés nouvelles ou à des sociétés existantes
par voie de scission ….)
Référentiel légal

 La loi relative aux sociétés anonymes constitue la


référence actuelle en matière de fusion. Elle a consacré
ses articles 222 à 229 aux dispositions générales et ses
articles 230 à 242 aux dispositions propres aux sociétés
anonymes.

 La loi 5-96 du 13 février 1997 relative aux autres


sociétés commerciales renvoie aux dispositions
générales de la loi relative aux sociétés anonymes
(article 222 à 229).
Partie1: Régime juridique des opérations
de fusion

Section I: Les principes généraux de


l’opération de fusion
I. Transmission universelle du patrimoine
II. Acquisition par les associés de la société dissoute de
la qualité d’associés de la société absorbante
III. Dissolution sans liquidation de la société absorbée
Section I: Les principes généraux
de l’opération de fusion
I. Transmission universelle du patrimoine

 La fusion entraîne la transmission universelle du patrimoine de la


société qui disparaît à la société bénéficiaire, dans l'état où il se
trouve à la date de la réalisation définitive de l'opération.
 La scission entraîne la transmission universelle de la partie
scindée du patrimoine social, soit à la société nouvelle
constituée simultanément, soit au cas de scission-fusion, à la
société absorbante
 Ce principe , automatique, résultant de l’article 224 de la loi sur la SA
, signifie que la société bénéficiaire des apports est investie de tous les
droits et est tenue de toutes les obligations de la société apporteuse
Section I: Les principes généraux de l’opération
de fusion
II. Acquisition par les associés de la société dissoute de la qualité
d’associés de la société absorbante
 L'opération entraîne simultanément l'acquisition par les associés de la société qui
disparaît ou qui se scinde, de la qualité d'associés des sociétés bénéficiaires, dans les
conditions déterminées par le contrat de fusion ou de scission.

 Toutefois, pas l'échange de parts ou d'actions lorsqu’elle sont détenues :

1) soit par la société bénéficiaire ou par une personne agissant en son propre nom
mais pour le compte de cette société ;

2) soit par la société qui disparaît ou qui se scinde, ou par une personne agissant en
son propre nom, mais pour le compte de cette société

 Cette disposition de l’article 224 place automatiquement la fusion dans le cadre d’une fusion-
renonciation et exclut la possibilité d’une fusion-allotissement
Section I: Les principes généraux
de l’opération de fusion
III - Dissolution sans liquidation de la société absorbée

❑ La fusion entraîne la dissolution sans liquidation de la société qui


disparaît avec toutes les conséquences sur les plan juridique et
fiscal.

❑ Du point de vue juridique, il n'existe pas de fusion si ces


trois caractéristiques ne sont pas réunies simultanément
Partie1: Régime juridique des
opérations de fusion
Section II: Le déroulement pratique
des opérations de fusion
I. Période préalable de la fusion
II. Les effets de la fusion

A. La date d’effet de la fusion


B. Les effets d la fusion
III. Calendrier de la fusion
Section II: Le déroulement
pratique des opérations de fusion
2-1) Préparation de l’opération:

l’étude des conditions financières, juridiques, fiscales et


sociales
(fixation des modalités financières et explication des
méthodes d’évaluations retenues par les dirigeants)
Section II: Le déroulement
pratique des opérations de fusion
2-1) Réunion du Conseil d’Administration ou du
Directoire:

•Arrête le projet de fusion ( art 227)


•Convoque l’AGE et fixe son ordre de jour
•Etablit le rapport prévu à l’article 232
Contenu du projet de fusion ( art 227)

1) la forme, la dénomination ou la raison sociale et le siège social de toutes les


sociétés participantes;
2) les motifs, buts et conditions de la fusion ou de la scission;
3) la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux
sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue;
4) les modalités de remise des parts ou actions et la date à partir de laquelle ces
parts ou actions donnent droit aux bénéfices, ainsi que toute modalité particulière
relative à ce droit, et la date à partir de laquelle les opérations de la société
absorbée ou scindée seront, du point de vue comptable, considérées comme
accomplies par la ou les sociétés bénéficiaires des apports;
5) les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées utilisés
pour établir les conditions de l'opération;
6) le rapport d'échange des droits sociaux et, le cas échéant, le montant de la
soulte;
7) le montant prévu de la prime de fusion ou de scission;
8) les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres
autres que des actions ainsi que, le cas échéant, tous avantages particuliers.
Rapport du CA ( art 232)

- Ce rapport écrit est mis à la disposition des actionnaires.


- Il explique et justifie le projet de manière détaillée du point
de vue juridique et économique, notamment en ce qui
concerne:
▪ Le rapport d'échange des actions et
▪ Les méthodes d'évaluation utilisées, qui doivent être
concordantes pour les sociétés concernées ainsi que,
▪ Le cas échéant, les difficultés particulières d'évaluation.
▪ Mention express et détaillée de l'existence, le cas
échéant, de tous liens d'intérêts existant entre les
membres des organes de direction et les autres sociétés
participant à la fusion.
Section II: Le déroulement pratique des
opérations de fusion
2_3) interventions des commissaires aux comptes
Communication du projet de fusion aux CAC au moins 45 jours avant
la date de l’AGE
CAC:
-Vérification pertinence de la valeur attribuée que le rapport
d'échange est équitable.
-Indication dans le rapport des méthodes suivies et si elles sont
adéquates en l'espèce,.
-Vérification si le montant de l'actif net apporté est au moins égal
au montant de l'augmentation de capital de la société
absorbante ou au montant du capital de la société nouvelle
issue de la fusion.

NB: les sociétés qui ne sont pas tenues de désigner un CAC doivent désigner un
Expert Comptable pour effectuer les vérifications prévues par l'article 233
Section II: Le déroulement
pratique des opérations de fusion
2_4) Publicité du projet de fusion:

30 jours avant la date de l’AGE) art 228 de la SA


le PF :
-doit être déposé au greffe du tribunal du lieu du
siège des différentes sociétés.
- un avis inséré dans un journal d’annonces légales,
-en outre avis inséré au Bulletin officiel. (si une
des sociétés fait publiquement appel à l’épargne )
Section II: Le déroulement
pratique des opérations de fusion
2-5 ) Tenue de l’ AGE :

La fusion est décidée par l' Assemblée Générale Extraordinaire


de chacune des sociétés qui participent à l'opération.

Article 231 : La fusion est décidée par l'assemblée générale


extraordinaire de chacune des sociétés qui participent à l'opération.

La fusion est soumise, le cas échéant, dans chacune des sociétés qui
participent à l'opération, à la ratification des assemblées spéciales
d'actionnaires.
Section II: Le déroulement
pratique des opérations de fusion
CAS OU L’ABSORBANTE DETIENT 100% DES ABSORÉES

il n'y a lieu :
- ni à l'approbation de la fusion par les AGE des sociétés absorbées,
- ni à l'établissement du rapport des organes de direction (art 232)
- ni du rapport du CAC ( art 233)
-L‘AGE de L’absorbante statue au vu du rapport d'un commissaire aux
apports.

Les dispositions de l'alinéa précédent s'appliquent à la fusion entre


filiales dont les actions sont détenues en totalité par la même société
mère. Dans ce cas, l’AGE de cette dernière statue seule sur l'opération .
II. DATE D’EFFET DE LA
FUSION
A. Date d’effet de fusion

La fusion ou la scission prend effet :

1) en cas de fusion par création : date d'immatriculation au registre du


commerce de la nouvelle société;

2) dans tous les autres cas : date de la dernière AG ayant approuvé


l'opération

sauf si le contrat prévoit une autre date d’effet , laquelle ne doit être :

- ni postérieure à la date de clôture de l'exercice en cours de l’absorbante

- ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la ou des


absorbées
III. Les effets de la fusion

A. Effets sur les dirigeants

nombre max pourra être dépassé jusqu'à concurrence du nombre


total des membres en fonction depuis plus de six mois dans les
sociétés fusionnées, sans pouvoir être supérieur à :
- 24 ,
- 27 dans le cas d'une fusion d'une société dont les actions sont
inscrites à la cote de la bourse des valeurs et d'une autre société,
- 30 dans le cas d'une fusion de deux sociétés dont les actions
sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs
III. Les effets de la fusion

B. Effets sur les Associés

La principale conséquence pour les associés de la société ou des


sociétés absorbées réside dans le fait qu’ils acquièrent
systématiquement la qualité d’associés de la société absorbante ou
de la société nouvelle qui est créée.
Il en résulte que les associés de la société ou des sociétés disparues
reçoivent des parts ou actions de la société bénéficiaire.
III. Les effets de la fusion

C. Effets sur les Tiers


La loi protège les créanciers de la société ou des sociétés qui
disparaissent. Ceux-ci peuvent être regroupés en 2 catégories: Les
créanciers ordinaires et les obligataires.

- Les créanciers Ordinaires: L’absorbante est débitrice des créanciers


non-obligataires de la société absorbée. Un créancier peut faire
opposition à la fusion dans les 30 jours qui suivent la dernière
formalité de publicité faite du projet de fusion.
- Les créanciers obligataires: Selon les dispositions de la loi sur la SA
(articles 236 à 239), le projet de fusion n’a pas à être soumis à
l’assemblée des obligataires de l’absorbante. Toutefois, celle-ci peut
donner mandat aux représentants de la masse pour former opposition
à fusion.
III. Les effets de la fusion

D. Effets à l’égard des salariés

Article 19 Code de travail: ‘’En cas de modification dans la situation


juridique de l'employeur ou dans la forme juridique de l’entreprise,
notamment par succession, vente, fusion ou privatisation, tous les
contrats en cours au jour de la modification subsistent entre les
salariés et le nouvel employeur. Ce dernier prend vis-à-vis des
salariés la suite des obligations du précédent employeur,
notamment en ce qui concerne le montant des salaires et des
indemnités de licenciement et le congé payé’’
Partie1: Régime juridique des
opérations de fusion

Section III: Le calendrier de la Fusion


Délai Evénement, publication , production de document,
Avant Arrêté des modalités
J-45 Et du projet de fusion
Art 233: communication du projet de fusion au ou aux commissaires aux comptes
J-45

Art 226 : dépôt au greffe du tribunal du lieu du siège desdites sociétés , insertion dans un
J-30 JAL dans par chacune des sociétés participant à l'opération; si une des sociétés fait
publiquement appel à l'épargne, avis au Bulletin officiel .
Art 226 et 229:

J-31 établissement rapport des organes de direction qui est mis à la disposition des actionnaires.

j-31 Réception du rapport du CAC


J-30 mettre à la disposition des actionnaires au siège social les documents suivants :
1) le projet de fusion ou de scission ;
2) les rapports mentionnés aux articles 232 et 233 ;
3) les états de synthèse approuvés ainsi que les rapports de gestion des trois derniers
exercices des sociétés participant à l’opération ;
4) un état comptable ( de moins de 3 mois ) , si derniers états de synthèse se rapportent à
un exercice dont la fin est antérieure de plus de six mois à la date du projet de fusion ou de
scission,.
Lorsqu’une ou plusieurs sociétés participant à l’opération de fusion font appel public à
Pas l’épargne, remise Rapport CAC au conseil déontologique des valeurs mobilières selon les
précisé modalités qu’il fixe
( j-30)
calendrier de la Fusion ( suite)

J-16 convocation de l’AGE à l’effet de se prononcer sur le projet de fusion.

J Réunion de l’AGE et approbation du projet de fusion

J+30 Dépôt du PV de l’AGE, contenant la décision d’approbation du projet de


fusion au greffe du tribunal du siège social des sociétés participant à la
fusion.
Insertion dans un JAL et au BO d’un avis mentionnant :
- La dissolution de la société absorbée
J+30 - L’augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports.
Demande d’inscription modificative au RC

J+30 dépôt au service local des impôts dont dépendent la ou les sociétés
fusionnées, en double exemplaire la déclaration écrite prévue à l’article
(suivant
acte de
162 du CGI
fusion)
J+45 Déclaration de cessation société absorbée
Partie 2: Aspects fiscaux des
opérations de fusion

Section I. En matière d’IS

Section II. En matières d’autres impôts et taxes

Section III. Quelques difficultés et problématiques liées


aux opérations de fusion
Section I. En matière d’IS
Sur le plan fiscal, une opération de fusion devrait en principe
aboutir à l’application:
• du régime de la dissolution de société
• Puis celui de la création d’une société nouvelle ou de
l’augmentation de capital par apports nouveaux

Coût fiscal élevé

• Partant du principe que la société absorbante ne fait que


continuer l’exploitation des sociétés absorbées ou fusionnées;
le législateur a adopté des mesures spéciales destinées à
alléger le coût fiscal d’une telle opération.
Section I. En matière d’IS
choix entre deux régime d’imposition: régime de droit commun et un
régime particulier de faveur
Le choix entre les deux régimes emporte des conséquences non
négligeables au niveau du coût fiscal de l’opération.
En complément à ces deux régimes, l’article 7 de la loi de Finances 2010
avait institué un régime fiscal transitoire de faveur , prolongé jusqu’au
31/12/2016.
. LF 2017 consacre ce régime transitoire , comme Régime de faveur
permanent (modification de l’art 162 du CGI)
1. Régime de droit Commun
Situation fiscale de la société absorbée
Toutes les conséquences d’une dissolution de société:

1. L’imposition des résultats enregistrés entre le début de


l’exercice et la date de fusion: toute clause de rétroactivité
stipulée dans le traité de fusion est sans incidence sur le
plan fiscal sous ce régime

2. L’imposition des profits nets sur apports à la société


absorbante de tous les éléments de l’actif

3. L’imposition immédiate des divers éléments ayant été


constitués en franchise d’impôt

Régime de droit commun


B. Situation fiscale de la société absorbante
La fusion entraine pour l’absorbante:
• Une plus value sur les titres de participation détenus dans la société
absorbée;
• D’une prime de fusion : excédent de la valeur des biens reçus en apport sur
le montant nominal des actions de la société absorbante remises en
rémunération de l’apport fusion
droit d’entrée des nouveaux associés

Régime de droit commun


2. Régime Particulier
Eléments exonérés chez l'absorbante. (Article 162)

- sous certaines conditions le Profit net sur apport ou cession de l'ensemble de


l'actif immobilisé et des titres de participation.

- Les provisions qui conservent leur objet :

▪ Provisions pour risques et charges


▪ Provisions pour créances douteuses
- La prime de fusion ou de scission correspondante à la plus-value sur sa
participation dans la société fusionnée ou scindée .

Régime Particulier
2. Régime Particulier

Eléments imposables

- Les provisions devenues sans objet.

- Les plus-values sur les éléments apportés autres que l’actif


immobilisé et les titres de participation.(Exemple : créances,
stocks, ...).

- En cas de non application de la règle de rétroactivité de la fusion,


le résultat de l'exercice de fusion

Régime Particulier
Conséquences fiscales chez la société absorbante en cas
d’option pour le régime de faveur

☞ 1) Reprise des provisions

 Les provisions pour risques et charges sont reprises au bilan de la société


absorbante si l’opération de la fusion n’a pas fait disparaître l’objet de leur
constitution.
 Les provisions pour dépréciation par contre, ne font naître aucune
obligation à l’égard de la société absorbante, puisque celle -ci comptabilise
les éléments apportés à leur valeur d’apport.
.
Conséquences fiscales chez la société absorbante en cas
d’option pour le régime de faveur

☞ 2) Réintégration du profit net réalisé sur l’apport de certains


éléments de l’actif
-SI La valeur d’apport des terrains est égale ou supérieure à 75%
de la valeur globale de l’actif net immobilisé :

Dans ce cas, La société absorbante est tenue, de rapporter à son


résultat fiscal, le profit net réalisé par la société absorbée sur
l’ensemble :
- de ses titres de participation ;
-des éléments de son actif immobilisé.

( au premier exercice clos après la fusion ou scission)


Conséquences fiscales chez la société absorbante en cas
d’option pour le régime de faveur
☞ 2) Réintégration du profit net réalisé sur l’apport de certains
éléments de l’actif
SI La valeur d’apport des terrains n’atteint pas 75% de la valeur
globale de l’actif net immobilisé:

-Traitement des éléments amortissables :


•La réintégration du profit net se fait par fractions
égales sur durée d’amortissement
•En cas de retrait ou de cession avant l’expiration de la
période d’échelonnement de la réintégration, le reliquat du
profit net devient immédiatement imposable.
- Traitement des éléments non amortissables et TP
Le profit net afférent aux éléments non amortissables
(terrains, fonds de commerce,...) doit être réintégré au résultat
fiscal dégagé par la société absorbante au titre de l’exercice
de la cession ou du retrait de ces éléments .
Conséquences fiscales chez la société absorbante en cas
d’option pour le régime de faveur

OBLIGATIONS DECLARATIVES

La société absorbante , née de la fusion ou de la scission est tenu de


déposer dans au service local des impôt dont dépend les absorbées ou
scindées en deux exemplaires dans un DÉLAI DE 30 JOURS une
Déclaration écrite accompagnée de :

- Etat récapitulatif : Eléments apportés + plus et moins


values y afférents réalisés par l'absorbée ou scindée

- Etat pour chacune des sociétés : les provisions avec indication de


celles n'ayant pas fait l'objet d'une déduction fiscale

- Acte de fusion ou de scission dans lequel la société absorbante


s'engage à honorer les obligations liées aux retraitements fiscaux.
Conditions à respecter pour bénéficier du régime de faveur

Pour bénéficier des dispositions prévues aux A, B, C, D, E et F de l’art


162 , les sociétés absorbantes doivent respecter les conditions suivantes
:
- les dotations aux provisions pour dépréciation des titres objet d’apport
ne sont pas admises en déduction pendant toute la durée de détention
de ces titres par la société absorbante concernée ;
- les déficits cumulés figurant dans la déclaration fiscale du dernier
exercice précédant la fusion ou la scission ne peuvent être reportés sur
les bénéfices des exercices suivants.
Section II. En matière de TVA

le CGI a prévu un régime ‘’dérogatoire’’ applicable aux fusions


en considération de la continuité de l’activité de la société
fusionnée par l’absorbante, selon lequel:
- Pas de régularisation par l’absorbée de la TVA sur les clients
débiteurs suite à la dissolution (art 114)
- transfert des déductions de l’absorbée au profit de
l’absorbante( art 105)
Ce régime implique la reprise par l’absorbante de l’ensemble
des taxes actifs et passifs de l’absorbée.
La déclaration de ces taxes incombe à l’absorbante selon les
règles de droit commun et notamment de fait générateur.
Section III. En matière des
A.droits d’enregistrement
L’enregistrement du projet de fusion: n’est pas
obligatoire. Les parties peuvent néanmoins
décider de soumettre volontairement le projet à
la formalité de l’enregistrement. L’enregistrement
des actes prévus dans les dispositions de l’article
135-15° du CGI qui prévoit « Sont enregistrés au
droit fixe de 200 dirhams…tous les autres actes
innomés qui ne peuvent donner lieu au droit
proportionnel »
B. L’enregistrement de l’acte de fusion: distinguer les
droits d’enregistrement au titre de l’augmentation
du capital social de l’absorbante, les droits de
mutation afférents à la prise en charge du passif
Section III. En matière des
droits d’enregistrement
1. Droits d’enregistrement sur l’augmentation du Capital:
L’augmentation est soumise aux droits d’enregistrements au taux
de 1.%.
2. Droits de mutation afférents à la prise en charge du passif:
L’article 129-IV-8° du CGI prévoit l’exonération des droits de
mutation afférents à la prise en charge du passif des opérations
de constitution ou d’augmentation du capital des sociétés dans le
cas de fusion de sociétés par actions ou à responsabilité limitée
Points particuliers
Quelques particularités et
difficultés

Cas ou la valeur par action est inferieur à la valeur nominale

a) Chez société bénéficiaire de l’apport :

L’émission de nouvelles actions devient impossible sur le plan juridique.

b) Chez la société apporteuse


Dans ce cas précis, l’augmentation du capital de la société bénéficiaire ne
peut pas se réaliser.
Quelques particularités et
difficultés

Cas ou les derniers états de synthèse se rapportant à un


exercice antérieure à plus de 6 mois à la date du projet
de fusion:

Dans ce cas établissement d’un un état comptable, établi


selon les mêmes méthodes et la même présentation que le
dernier bilan annuel, arrêté à une date qui doit être antérieure
de moins de trois mois à la date de ce projet ( art 234)
Quelques particularités et
difficultés
Conséquences de la date à effet rétroactif
Résultat de la période intercalaire
a)Chez l’absorbée
Comptabilisation des opérations relatives à la période intercalaire selon
les modalités habituelles dégageant un résultat pour cette période.
Sur le plan pratique :
- enregistrement des écritures durant la période intercalaire;
- pas de déclaration du résultat intercalaire ( mais doit faire la
déclaration de cessation)
b) Chez l’absorbante
-Intégration dans la comptabilité de l’absorbante des mouvements de ces
journaux à la fin da la période intercalaire ou à la fin de l’exercice de
fusion.
- prise en charge du résultat de l’absorbée
Quelques particularités et
difficultés

Amortissements des biens reçus

sont calculés par la société absorbante sur la base des nouvelles


valeurs.

Tenir compte ou neutraliser , les dotations aux amortissements


préalablement constatées par la société apporteuse .
Cas pratique
Calcul de parité
Prime de fusion
comptabilisation
Détermination de la Parité ( exemple)
A (10 000 actions de 100 DH de nominal valant 280 DH) absorbe B (6000
actions de 100 DH de nominal valant 140 DH)
A B
Nombre d’Actions 10 000 6 000
Nominal 100 100
Valeur Action 280 140
Valeur de la société 2 800 000 840 000

PARITE
A 280 1 280
B 140 2 280
soit 2 b pour 1 A

Prime de fusion
apport 6000 140 840 000
aug capital 3000 100 300 000
prime de fusion 540 000
Cas ou A detient 2000 dans B

apport net 4000 140 560 000


augmentation capital 2000 100 200 000
Prime de fusion 360 000
Sur ses propres actions
valeur apport 2000 140 280 000
valeur nominale 2000 100 200 000
PV sur ses propres titres 80 000

Prime totale 440 000

ou
apport total 6000 140 840 000
augmentation capital 2000 100 200 000
640 000
annulation de ses propres
2000 100 200 000
actions
Prime totale 440 000
Renvoi des
textes de loi
Art 39
Art 39 : La société anonyme est administrée par un conseil d'administration
composé de trois membres au moins et de douze membres au plus. Ce
dernier nombre est porté à quinze lorsque les actions de la société sont
inscrites à la cote de la bourse des valeurs.
Toutefois, en cas de fusion, ces nombres de douze et quinze pourront être
dépassés jusqu'à concurrence du nombre total des administrateurs en
fonction depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnées, sans pouvoir être
supérieurs à vingt-quatre, vingt-sept dans le cas d'une fusion d'une société
dont les actions sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs et d'une autre
société, trente dans le cas d'une fusion de deux sociétés dont les actions sont
inscrites à la cote de la bourse des valeurs.
Sauf en cas de nouvelle fusion, il ne pourra être procédé à aucune
nomination de nouveaux administrateurs, ni au remplacement des
administrateurs décédés, révoqués ou démissionnaires tant que le nombre
des administrateurs n'aura pas été réduit à douze ou à quinze, lorsque les
actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs.
En cas de décès, de révocation ou de démission du président du conseil
d'administration et si le conseil n'a pu le remplacer par un de ses membres, il
pourra nommer, sous réserve des dispositions de l'article 49, un administrateur
supplémentaire qui sera appelé aux fonctions de président.
Art 106
Art 106 :En cas de fusion d'une société anonyme à conseil
d'administration et d'une société anonyme à directoire et à conseil
de surveillance, le nombre des administrateurs ou des membres du
conseil de surveillance, selon le cas, peut dépasser le nombre de
douze ou de quinze jusqu'à concurrence du nombre total des
administrateurs et des membres du conseil de surveillance en
fonction depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnées sans
pouvoir dépasser le nombre de vingt-quatre ou de vingt-sept. Les
dispositions des articles 39, alinéa 3 et 83 alinéa 3 sont
applicables.
Art 225

Art 225: La fusion ou la scission prend effet:

1) en cas de création d'une ou plusieurs sociétés


nouvelles, à la date d'immatriculation au registre du
commerce de la nouvelle société ou de la dernière
d'entre elles;

2) dans tous les autres cas, à la date de la dernière


assemblée générale ayant approuvé l'opération sauf si le
contrat prévoit que l'opération prend effet à une autre
date, laquelle ne doit être ni postérieure à la date de
clôture de l'exercice en cours de la ou des sociétés
bénéficiaires ni antérieure à la date de clôture du
dernier exercice clos de la ou des sociétés qui
transmettent leur patrimoine.
Art 226

Article 226 : Toutes les sociétés qui participent à l'une des


opérations mentionnées à l'article 222 établissent un projet de
fusion ou de scission.
Ce projet est déposé au greffe du tribunal du lieu du siège
desdites sociétés et fait l'objet d'un avis inséré dans un journal
d'annonces légales, par chacune des sociétés participant à
l'opération; au cas où l'une au moins de ces sociétés fait
publiquement appel à l'épargne, un avis doit en outre être inséré
au Bulletin officiel.
Art 226 bis
ART 226 bis : Lorsqu'une ou plusieurs sociétés participant à une
opération de fusion ou de scission n'a pas ou n'ont pas la forme
de société anonyme, les dispositions des articles 233, 234 et 235
ci-dessous sont applicables.

Toutefois, les sociétés qui ne sont pas tenues de désigner un


commissaire aux comptes et qui n'ont pas procédé à ladite
désignation doivent désigner un expert parmi les experts
comptables inscrit au tableau de l'ordre des experts comptables
pour effectuer les vérifications prévues par l'article 233 ci-
dessous.

Les dispositions des articles 161, 162, 164, 179 et 180 de la


présente loi sont applicables aux experts précités.
Art 229

Art 229: le dépôt au greffe et la


publicité prévus à l'article 226 doivent
avoir lieu au moins trente jours avant la
date de la première assemblée
générale appelée à statuer sur
l'opération
Art 231
Art 231: La fusion est décidée par l'assemblée générale extraordinaire de
chacune des sociétés qui participent à l'opération.
La fusion est soumise, le cas échéant, dans chacune des sociétés qui
participent à l'opération, à la ratification des assemblées spéciales
d'actionnaires.

Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal du projet de fusion et jusqu'à


la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence
la totalité des actions représentant le capital des sociétés absorbées, il n'y a
lieu ni à l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire
des sociétés absorbées, ni à l'établissement des rapports visés aux articles
232 et 233. L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante
statue au vu du rapport d'un commissaire aux apports conformément aux
dispositions de l'article 24.

Les dispositions de l'alinéa précédent s'appliquent à la fusion entre filiales


dont les actions sont détenues en totalité par la même société mère. Dans
ce cas, l'assemblée générale extraordinaire de cette dernière statue seule
sur l'opération.
Art 232

Article 232 : Le conseil d'administration ou le directoire de chacune des


sociétés établit un rapport écrit qui est mis à la disposition des
actionnaires.

Ce rapport explique et justifie le projet de manière détaillée du point de


vue juridique et économique, notamment en ce qui concerne le
rapport d'échange des actions et les méthodes d'évaluation utilisées,
qui doivent être concordantes pour les sociétés concernées ainsi que, le
cas échéant, les difficultés particulières d'évaluation.

Il fait également mention expresse et détaillée de l'existence, le cas


échéant, de tous liens d'intérêts existant entre un ou plusieurs membres
du conseil d'administration, du directoire ou du conseil de surveillance,
et la ou les autres sociétés participant à la fusion.

En cas de scission, pour les sociétés bénéficiaires du transfert de


patrimoine, il mentionne également l’établissement du rapport du ou
des commissaires aux comptes relatif à l'évaluation des apports en
nature et des avantages particuliers et indique qu'il sera déposé au
greffe du tribunal du lieu du siège de ces sociétés.
Art 233
Art 233: Le conseil d'administration ou le directoire de chacune des sociétés
participant à l'opération de fusion, en communique le projet au ou aux
commissaires aux comptes au moins 45 jours avant la date de l'assemblée
générale appelée à se prononcer sur ledit projet.

Le ou les commissaires aux comptes peuvent obtenir auprès de chaque


société communication de tous les documents utiles et procéder à toutes
vérifications nécessaires.

Ils vérifient que la valeur relative attribuée aux actions des sociétés
participant à l'opération est pertinente et que le rapport d'échange est
équitable.

Le rapport du ou des commissaires aux comptes indique la ou les méthodes


suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé, si elles sont
adéquates en l'espèce, et les difficultés particulières à l'évaluation s'il en
existe.

Ils vérifient notamment si le montant de l'actif net apporté par les sociétés
absorbées est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la
société absorbante ou au montant du capital de la société nouvelle issue de
la fusion. La même vérification est faite en ce qui concerne le capital des
sociétés bénéficiaires de la scission.
Art 234
Art 234: Toute société anonyme participant à une opération de fusion ou de
scission doit mettre à la disposition des actionnaires au siège social, trente
jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à se
prononcer sur le projet, les documents suivants :
1) le projet de fusion ou de scission;
2) les rapports mentionnés aux articles 232 et 233;
3) les états de synthèse approuvés ainsi que les rapports de gestion des trois
derniers exercices des sociétés participant à l'opération;
4) un état comptable, établi selon les mêmes méthodes et la même
présentation que le dernier bilan annuel, arrêté à une date qui, si les derniers
états de synthèse se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure de
plus de six mois à la date du projet de fusion ou de scission, doit être
antérieure de moins de trois mois à la date de ce projet.
Tout actionnaire peut obtenir, sur simple demande et sans frais, copie totale
ou partielle des documents susvisés, de chacune des sociétés participant à
l'opération de fusion ou de scission.
Lorsqu'une ou plusieurs sociétés participant à l'opération de fusion font appel
public à l'épargne, le rapport visé à l'alinéa 4 de l'article 233 ci -dessus, est
remis au conseil déontologique des valeurs mobilières selon les modalités qu'il
fixe.
Art 236
ART 236: Le projet de fusion est soumis aux assemblées d'obligataires
des sociétés absorbées, à moins que le remboursement des titres sur
simple demande de leur part ne soit offert aux obligataires.

L'offre de remboursement est publiée au Bulletin officiel et à deux


reprises, dans deux journaux d'annonces légales. Le délai entre les
deux insertions est de dix jours au moins.

Les titulaires d'obligations nominatives sont informés en outre de l'offre


par lettre recommandée. Si toutes les obligations sont nominatives, la
publicité prévue ci-dessus est facultative.

Lorsqu'il y a lieu à remboursement sur simple demande, la société


absorbante devient débitrice des obligataires de la société absorbée.

Tout obligataire qui n'a pas demandé le remboursement dans le délai


de 3 mois à compter de la dernière formalité de publicité ou de l'envoi
de la lettre recommandée prévue au 3 e alinéa du présent article,
conserve sa qualité dans la société absorbante aux conditions fixées
par le contrat de fusion.
Art 237
ART 237: Le projet de scission est soumis aux
assemblées d'obligataires de la société scindée, à
moins que le remboursement des titres sur simple
demande de leur part ne soit offert auxdits
obligataires. Dans ce cas, les dispositions de l'article
236, 1 er et 2 e alinéas sont applicables.

Lorsqu'il y a lieu à remboursement sur simple


demande, les sociétés bénéficiaires des apports
résultant de la scission sont débitrices solidaires des
obligataires qui demandent le remboursement.
Art 238
ART 238 : Le projet de fusion ou le projet de
scission n'est pas soumis aux assemblées
d'obligataires respectivement de la société
absorbante et des sociétés auxquelles le
patrimoine est transmis.

Toutefois, l'assemblée générale ordinaire des


obligataires peut donner mandat aux
représentants de la masse de former opposition à
la fusion ou à la scission, dans les conditions et
sous les effets prévus à l'article 239 (2 e alinéa et
suivants).
Art 239
ART 239: La société absorbante est débitrice des créanciers non
obligataires de la société absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que
cette substitution emporte novation à leur égard.
Tout créancier non obligataire de l'une des sociétés participant à
l'opération de fusion peut, si sa créance est antérieure à la publicité
donnée au projet de fusion, former opposition dans le délai de trente jours
à compter de la dernière insertion prévue à l'article 226 (2 e alinéa).
L'opposition est portée devant le tribunal du siège de la société débitrice.
Elle ne suspend pas la poursuite des opérations de fusion.
Lorsqu'il estime l'opposition fondée, le tribunal ordonne soit le
remboursement de la créance, soit la constitution de garanties au profit du
créancier par la société absorbante si elle en offre et si elles sont jugées
suffisantes.
A défaut de remboursement ou de constitution de garanties ordonnées, la
fusion est inopposable au créancier opposant.
Les dispositions du présent article ne font pas obstacle à l'application des
conventions qui autorisent le créancier à exiger le remboursement
immédiat de sa créance en cas de fusion de la société débitrice avec une
autre société.
Art 240

ART 240 : Les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la


scission sont débitrices solidaires des obligataires et des
créanciers non obligataires de la société scindée, aux lieu et
place de celle-ci, sans que cette substitution emporte
novation à leur égard.

Toutefois, et par dérogation à l'alinéa précédent, il peut être


stipulé que les sociétés bénéficiaires de la scission ne seront
tenues que de la partie du passif de la société scindée mise à
la charge respective et sans solidarité entre elles.

Dans ce dernier cas, les créanciers non obligataires des


sociétés participantes peuvent former opposition à la scission
dans les conditions et sous les effets prévus à l'article 239, 2 e
alinéa et suivants.
Art 241
ART 241: Si l'assemblée des obligataires de la société absorbée ou
scindée n'a pas approuvé le projet de fusion ou de scission, selon le
cas, ou n'a pu délibérer valablement faute du quorum requis, le
conseil d'administration ou le directoire peut passer outre.

La décision est publiée dans le journal d'annonces légales dans


lequel a été inséré l'avis de convocation de l'assemblée et si la
société fait publiquement appel à l'épargne, au Bulletin officiel ,

Les obligataires conservent alors leur qualité dans la société


absorbante ou dans les sociétés bénéficiaires des apports résultant
de la scission, selon le cas.

Toutefois, l'assemblée des obligataires peut donner mandat aux


représentants de la masse de former opposition à l'opération dans les
conditions et sous les effets prévus à l'article 239 , 2 e alinéa et
suivants.

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