Fusion – Absorption

Les sociétés commerciales peuvent recourir aux fusions pour se renforcer ou s’adapter aux
exigences de la vie économique actuelle.

A- Généralité sur les fusions

1- Définitions
La fusion est l’opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés commerciales décident de
regrouper leurs moyens de production, de commercialisation ainsi que leurs activités et leur
patrimoine.

Elle est réalisée par constitution d’une société nouvelle ou par absorption de sociétés.

a- Fusion réalisée par constitution d’une société nouvelle. (Fusion-réunion)

La fusion réalisée par constitution d’une société nouvelle est caractérisée :

 Par la constitution d’une société nouvelle qui reçoit à titre d’apport les éléments d’actifs et
passifs des sociétés fusionnées.
 Par la dissolution des sociétés fusionnées.
 Par l’échange des droits des associés des sociétés fusionnées (actions ou parts sociales)
contre des droits de la société nouvelle.

A Apports Après
Avant Fusion
C Fusion
Fusion
B
Apports

Dissolution de A et B Constitution de C
Société Nouvelle
( Fusion - Réunion )

b- Fusion réalisée par absorption de sociétés : (Fusion – Absorption)

La fusion est caractérisée par la disparition d’une ou de plusieurs sociétés (Sociétés absorbées) qui
apportent leurs éléments actifs et passifs à une société préexistante qui subsiste, la société
absorbante.

A
Après
Absorption C
Apports Fusion
B
Avant - Fusion
Augmentation du
Dissolution de A
capital de A
(Société absorbée) Société absorbante
 2- La comptabilisation des opérations de fusion.
a- Traitement comptable dans les livres de la Société absorbante ou de la
Société nouvelle créée.

La fusion est considérée comme une constitution de sociétés pour la Sté nouvelle créée et
comme une augmentation de capital pour la Sté absorbante, avec utilisation des comptes
spécifiques prévus par le plan comptable général

Les différences entre la valeur fixée par les actions créées et leur valeur nominale sont
enregistrées au crédit du compte « Prime de fusion ».

b- Traitement comptable des opérations de fusion dans les livres des sociétés
absorbées.

La fusion est considérée comme une dissolution pour la société absorbée.

B- La fusion de deux sociétés indépendantes

1- Constitution d’une société nouvelle :
La société nouvelle reçoit à titre d’apports les éléments actifs et passifs des sociétés fusionnées qui
se trouvent ainsi dissoutes. Comme toute société, la société nouvelle ne jouit de la personnalité
morale qu’à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce que l’on peut
également considérer comme une condition de la réalisation de la fusion.

Le capital de la société nouvelle est en principe, égal à la somme des valeurs réelles totales des
capitaux propres de toutes les sociétés fusionnées. Toutefois, il est possible de le fixer a une valeur
moindre et de créer une prime de fusion égale à la différence entre les capitaux propres apportés et
le montant du capital social, la prime de fusion doit-être calculée afin que la parité entre les valeurs
des actions des deux sociétés soient respectées.

Exemple :
TAF :
1- Préciser les modalités de la fusion sachant que la valeur nominale des actions créées par la
Sté « C » est 200 DH.
2- Présenter les écritures de fusion au journal de « C ».
3- Dresser le bilan de constitution de « C ».

2- Fusion par absorption d’une ou de plusieurs sociétés

a- Généralités :

Une des sociétés fusionnées (la Sociétés absorbante) reçoit à titre d’apport les éléments actifs et
passifs des autres sociétés fusionnées (Sociétés absorbées).

L’apport est rémunéré par des titres sociaux de la Sté absorbante.

Cette méthode que l’on rencontre le plus souvent, en pratique, permet aux sociétés les plus
puissantes d’absorber les plus faibles et ainsi de les éliminer.

b- Technique comptable
+ Pour la Sté absorbantes :

La fusion se traduit par une augmentation de capital réalisée par apport en nature avec constatation
éventuelle d’une prime de fusion.

La société doit constater en comptabilité les promesses d’apport puis leur réalisation.

+ Pour les Sté absorbées :

La fusion se traduit par une dissolution avec apport à la société absorbante. Les associés reçoivent,
en échange de leurs droits sociaux, des titres de la société absorbante. Une soulte en espèces est
parfois versée afin de permettre la parité d’échanges des titres.

Cas ou la Sté absorbante ne détient pas de titre de participation de la société

absorbée.
1- Fusion – Absorption sans soulte : L’augmentation du capital rémunéré la totalité de
l’apport.
Exemple : Reprenons l’exemple précédent et supposons que la Sté « A » absorbe la Sté « B »

2- Fusion – Absorption avec soulte :

L’augmentation de capital de la société absorbante est souvent arrondie a un nombre d’actions
inférieur facilitant l’échange ; le reste de l’apport est alors rétribué par un numéraire : C’est la soulte.

Cas ou la société absorbante détient des titres de participation la société absorbée

(Participation simple)
Exemple :

Cas d’absorption avec participation réciproques (ou croisées)

Exemple : Fusion – Absorption avec participation simple

Le 1/7/N, les sociétés M et F ont arrêté un projet de fusion – Absorption

Bilan de la société M au 30/6/N

Frais préliminaires 10 000 Capital social (3000 actions) 300 000

Terrains 90 000 Réserve légale 30 000
Construction 100 000 Autres réserves 37 500
Mat et Out 120 000 E.A.E.C 220 000
Mob mat de bureau 20 000 Fournisseurs 287 500
Mat de transport 60 000
Titres de participation(1) 75 000
Matières premières 90 000
Matières et Four.cons 30 000
Produits fins 80 000
Clients et CR 175 000
Banque 25 000
T 875 000 T 875 000

(1) 600 actions de la société F

Bilan de la société F au 30/6/N

Terrains 100 000 - 100 000 Capital social (3000 actions) 300 000
Mat et Out 300 000 150 000 150 000 Réserve légale 30 000
Mat de transport 180 000 60 000 120 000 Autres réserves 200 000
Mob de bureau 120 000 40 000 80 000 Fournisseurs 445 000
Matière Prem 178 000 3 000 175 000 Banque (Sc) 25 000
Produits Fins 200 000 - 200 000
Clients et CR(2) 180 000 5000 175 000
T 1258 000 258 000 1000 000 T 1000 000

(2) Clients 100 000 DH ; Clients douteux 80 000 DH

Le projet de fusion a retenu les évaluations suivantes :

Société absorbante M Société absorbée F

Fond commercial : 30 000 Fond commercial : 50 000

Terrains : 130 000 Terrains : 160 000
Constructions : 117 500 Mat et Out : 140 000
Mat et Out : 110 000 Mat de transport : 100 000
Mat de transport : 40 000 Mobilier de bureau : 70 000
Mob. Mat de bureau : 10 000 Autres postes : VCN
Titre de participation : Valeur de fusion
Autres postes : VCN

:
:
Exemple : Fusion – Absorption avec soulte

Le 02/01/N , les société A et B ont arrêté un projet de fusion-absorption

Bilan de la société A au 2/1/N

Mat de transport 300000 70 000 230 000 Capital social (1500 actions) 300 000
Mob. Mat de bureau 37 500 5 000 32 500 Réserve légale 30 000
Marchandises 187500 37 500 150 000 Autres réserves 157 500
Clients et CR 187500 75 000 112 500 Autres dette de financement 75 000
Banque 75 000 - 75 000 Fournisseurs et CR 37 500
T 787500 187 500 600 000 T 600 000

Bilan de la société B au 2/1/N

Frais préliminaires 3 5 000 10 000 25 000 Capital social (3000 actions) 300 000
Mat de transport 400000 90 000 310 000 Réserve légale 30 000
Mob. Mat de bureau 25 000 10 000 15 000 Autres réserves 132 500
Marchandises 150000 25 000 125 000 Autres dette de financement 137 500
Clients et CR 150000 - 150 000 Fournisseurs 75 000
Banque 50 000 - 50 000
T 810000 135 000 675 000 T 675 000

Le projet de fusion a retenu les évaluations suivantes :

Société absorbante A Société absorbée B

Fond commercial : 78750 Fond commercial : 15 000

Mat de transport : 210 000 Mat de transport : 300 000
Mob. Mat de bureau : 30 000 Mob. Mat de bureau : 10 000
Marchandises : 168 750 Marchandises : 137 500
Autres postes : VCN Autres postes : VCN

L’augmentation de capital de A est limitée au millier d’actions inférieur. La soulte est versée par
chèque bancaire.
Exemple : Fusion – Absorption avec participations réciproques :

Le 1/9/N, les sociétés A et B ont arrêté un projet de fusion – Absorption

Bilan de la société A au 31/8/N

Frais préliminaires 20 000 15000 5000 Capital social (40000 actions) 4000000
Mat et Out 1850000 462500 1387500 Réserve légale 400 000
Mar de transport 1200000 400000 800000 Autres réserves 900 000
Mobilier de bureau 175 000 43750 131250 E.A.E.C 100 000
Titre de participation(1) 1250000 - 1250000 Fournisseurs 190 000
Mat. Premières 470 000 10000 470000 Autres créanciers 10 000
Mar et four.con 135 000 5000 130000
Clients et CR 295 000 5000 295000
Autres débiteurs 124 000 - 124000
Banque 1012250 - 1012250
T 6541250 941250 5600000 T 5600000

(1) 5000 actions de nominal 200 DH de la société B

Bilan de la société B au 31/8/N

Charges à repartir 30 000 10 000 20 000 Capital social (15 000actions) 3000000
Terrains 1000000 - 1000000 Réserve légale 300 000
Constructions 3000000 15 000 2985000 Autres réserves 1600000
Mat et Out 840 000 630000 210000 Fournisseurs EAP 250 000
Mat et bureau 20 000 5000 15 000
Titre de participation(1) 625 000 - 625 000
Produits fins 100 000 1000 99 000
Clients et CR 89 000 - 89 000
Banque 107 000 - 107 000
T 5811000 661000 5150000 T 5150000

(1) 5000 actions de nominale 100 DH de la société A

Le projet a retenu les évaluations suivantes

Société absorbante A Société absorbée B

Fond commercial : 2000 000 Fond commercial : 642 000

Mat et Out : 1370 000 Terrains : 1 100 000

Mat de transport : 78 0000 Constructions : 3 000 000

Mobilier bureau : 13 0250 Mat et Out : 20 0000

Clients et CR : 283 500 Mobilier bureau : 13 000

Autres postes : VCN Autres postes : VCN

Exercice :

Les dirigeants de la S.A DEVAM et de la S.A.R.L SARA ont décidé de fusionner le 15 mars : la société
DEVAM absorbant la société SARA

Les conditions de fusion sont fixées en prenant pour base les bilans des deux sociétés modifiés pour
la S.A.R.L SARA comme suit :

- Les immobilisations corporelles sont à reprendre pour 9 5% de leur valeur nette.

- Les stocks sont dépréciés de 10% de leur valeur nette
- La société DEVAM déclare, dans l’acte de fusion, renoncer à se rétribuer de ses propres
actions

TAF :

1- Déterminer les valeurs mathématiques des deux sociétés.

2- Calculer le nombre d’actions à émettre par la Ste absorbante sachant que le nombre
théorique est arrondi afin de faciliter l’échange des titres et qu’une soulte est versée en
espèces aux associés de SARA.

3- Rechercher les modalités d’échange des titres.

4- Préciser les modalités de l’augmentation de capital pour la Ste DEV

5- Présenter les écritures de fusion au journal de DEVAM.

6- Dresser le bilan de la Ste DEVAM après fusion

 Bilan de la Ste DEVAM

Actif Brut At et Prou Net Passif Net

Immob Incorp(1) 19 600 12 850 6 750 Capital (3 000actions) 300 000
Immob Corp 528450 125200 403 250 Réserves :
Immob fin(2) 10 000 - 10 000 Légale 25 000
Stocks 125000 1000 124 000 Statutaire 78 000
Clients et Cpts ratt 178200 1200 177 000 Faculative 12 100
Autres 6 050 - 6 050 Frs et cpts ratt 133 100
Banques 22 500 - 22 500 Dettes fisc et socials 80 950
Dettes/Immob 112 400
Autres dettes 8 000
T 889800 140 250 749 550 T 749 550

(1) Frais d’établissement

(2) 100 parts de la SARL SARA acquises lors de la constitution a 100 DH l’une.

Bilan de la SARL SARA

Actif Brut Amort et Prov Net Passif Net

Immob Incorp(1) 5950 4350 1600 Capital 60 000
Immob corp 182 000 62 000 120000 (600 ports de 100 DH)
Stocks 60 000 - 60 000 Réserve :
Clients et cpts ratt 126 000 1000 125000 - Légale 6000
Autres 18 400 - 18 400 - Statutaire 101 000
Banque 1800 - 1800 - Facultative 29 000
FRs et cpts ratt 104800
Dettes fiscal et sociales 22 000
Autres dettes 4000
T 394150 67350 326800 T 326 800

(1) Frais d’établissement