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ESLSCA MBA1 FINANCE

Droit des sociétés

Vous travaillez pour un groupe spécialisé dans le luxe et la haute couture. Les
dirigeants de la société financière holding de votre groupe, la SA A, vous demandent conseil
dans trois dossiers.

En premier lieu, A souhaite prendre le contrôle de B, une société de luxe concurrente


directe de votre groupe, cotée en bourse sur Euronext. Ils envisagent de déclencher une offre
publique mixte. L’offre proposerait à la fois, pour toute action apportée par un actionnaire de
B, un prix de 10 €, plus 1 action de A, cotée 25 €. Or, le cours moyen de B lors des derniers
mois est de 32 euros. Selon les informations recueillies par vos dirigeants, les dirigeants B
seraient très hostiles à tout rapprochement avec votre groupe, alors que les majoritaires de B
pourraient être favorables à votre offre, si les conditions proposées venaient à leur convenir.
Vos dirigeants vous demandent quelles défenses vont pouvoir, selon vous, mettre en œuvre
contre votre offre les dirigeants de B, et comment, selon vous, parvenir à convaincre les
majoritaires de B.

En second lieu, votre holding est en difficultés suite à une action intentée contre l’une
de vos filiales, C. Des créanciers de C prétendent que des transferts de fonds entre A et C
auraient eu lieu. Ces transferts, en faveur de A, auraient dépassé les possibilités financières de
C. De plus, alors que ces créanciers pensaient avoir contracté avec votre holding A, ils
auraient en réalité passé des contrats avec C, qui n’est pas en mesure d’assumer ses
engagements. Ces créanciers envisagent d’engager plusieurs actions, ont-ils dit, sur des
fondements différents, et notamment au titre des procédures collectives. Vos dirigeants vous
demandent sur quels fondements peuvent agir ces créanciers, et quels moyens de défense
peuvent envisager vos dirigeants.

Enfin, l’un de vos dirigeants songe à créer une SAS D. Il songe à placer la SA A,
personne morale, en tant que Président de la SAS D, ainsi que des filiales du groupe en tant
qu’associées de la SAS D. Ce dirigeant vous demande quels avantages vous paraît présenter
ce montage pour A : en termes de nomination des commissaires aux comptes depuis 2019, en
termes de fiscalité, pour insérer une clause d’incessibilité, et au moment de la disparition de
C, si C venait à disparaître avant A.

Vous devez rappeler très brièvement les règles applicables au cas (« en droit », 1/3 de
la réponse), et apporter une réponse justifiée, motivée à chaque question posée (2/3 « en
faits »). La question 1 et la 3 sont sur 7 points, la 2 sur 6 points. Veillez à personnaliser vos
(pas de copier/coller du cours) et à respecter un équilibre dans vos réponses (en principe de
10/15 lignes minimum par question traitée, à maximum 20/25 lignes par réponse).

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