Faculté des Sciences Juridiques Economiques et Sociales - Fès Master : Finance, Contrôle et Audit
Les Droits d’enregistrement sur les opérations juridiques des
Sociétés APPLICATION La Société IMA SARL est constituée le 20 Septembre N, avec un capital divisé en 6000 parts de nominal de 200. Le capital est libéré à hauteur de 75%.
1-Les associéess Imad, Mourad et Amina font apports en numéraire et en nature de la
manière suivante :
Monsieur ieur Imad apporte la somme de 400.000 DH et reçoit en contre partie 2000 parts sociales ; Monsieur Mourad apporte la somme de 300.000 DH et reçoit 1500 parts sociales ; Madame Amina apporte la situation de son entreprise : - Droit au bail du local commercial commercial évalué à 200.000 DH, grevé d’une dette d’emprunt suivant le contrat de la banque de 80.000 DH ; - Un matériel industriel évalué à 216.000 DH et grevé d’une dette de 98.500 DH ; - Des créances clients d’un montant de 106.680 DH grevés grevés d’une dette de 77.500 DH. Elle apporte aussi une somme de 233.320 233 dh. Et reçoit-en en contre partie 2500 parts sociales. 2- le 22/02/N+1 l’associé Mourad s’est retiré suite à des difficultés financières dont il souffrait on cédant ses parts sociales à une personne étrangère approuvé par les autres associées, cette cession qui est notifié par acte écrit est d’un montant de 400.000 DH.
3- le 01/01/N+4 la société procède à une augmentation multiforme de son capital par
nouvel apport : d’un immeuble bâti bâti d’une valeur de 700.000 DH, d’une prime émission de 40.000 DH et d’incorporation d’une réserve facultative de 200.000 DH.
4- pour compenser ses pertes enregistrés la société IMA décides le 07/03/N+7 de réduire son capital d’un montant de 240.000 DH.
1 5- le 17/06/N+12 la société procède à une fusion absorption, de la société ICE dont la situation comptable se présente comme suite à la date de la fusion :
- Capital social : 700.000 DH ;
- L’actif comptable de la société se présente comme suite :
Actif Montant Fond commercial 60.000 Matériel de production 200.000 Stock 75.000 Clients 300.000 Banque 27.000 Total 662.000
- Autres informations : Le fonds commercial est estimé à 100.000 DH ; Le matériel de production est évalué à 150.000 DH ; Le stock est évalué à un montant de 98.700 DH. - Passif exigible : 520.000 DH.
6- le 24/03/N+13 la société décide de procéder à une réduction du capital de 100.000
DH, accompagné d’une attribution aux associés de 1000 part sociales.
7-le 12/11/N+20 la société procède à une reconstitution du capital par apport d’un fond de commerce d’un montant de 800.000 DH dont :
- Des marchandises d’une valeur de 140.000 DH ;
- Effet de commerce de 200.000 DH.
8- En 01/12/N+30 suite au dépassement des nombres des associés qui a excédé 50
personnes, cette société à procédé à une transformation d’une SARL à une SA, entrainant le transfert du siège sociale de la société, montant : 420.000 DH.
TAF :
Calculer les droits d’enregistrement dus à ces différentes conventions.
2 Corrigé :
1. Cas de constitution de société :
a. Calcul des apports : Apport purs et simple : Apport en numéraire : 400.000 + 300.000+233320 = 933.320 DH Apport en nature : - Droit au bail : 200.000 – 80.000 = 120.000 DH - Matériel industriel : 216.000 – 98.500 = 117.500 DH - Client : 106.680 – 77500 = 29180 DH Total : 120.000 + 117.500 + 29180 = 266.680 DH Total des apports purs et simple : 933.320+266.680 = 1.200.000 DH b. Liquidation des droits : Droit d’enregistrement sur apport purs et simple : 1.200.000 x 1% = 12.000 DH
Conformément à l'Article 133(I-D-10) du C.G.I.
Sont soumis au taux de 1% : les constitutions ou les augmentations du capital des sociétés ou des groupements d’intérêt économique réalisées par apports nouveaux , à titre pur et simple, à l’exclusion du passif affectant ces apports qui est assujetti aux droits de mutations à titre onéreux selon la nature des biens objets des apports et selon l’importance de chaque éléments dans la totalité des apports faits à la Société ou au groupements d’intérêt économique.
. Apport à titre onéreux :
Le droit au bail du local :
DE = 80.000 x6% = 4.800 DH
Conformément à l’article 133(I-A-4) du CGI
Sont soumises aux taux de 6% : les cessions de droit au bail ou du bénéfice d’une promesse de bail, visées à l’article 127 (I-A-3).
Sont imposables selon cet article la cession d’un droit au bail ou du bénéfice d’une promesse de bail portant sur tout ou partie d’un immeuble, qu’elle soit qualifiée cession de pas de porte, indemnité de départ ou autrement.
3 Le matériel industriel : DE = 98.500x 3%=2.955 DH
Conformément à l’article 133 (I ,B,5) du CGI
Sont soumis au taux de 3% : les adjudications, ventes, reventes, cessions, rétrocessions, marchés et tous autres actes civils ou judiciaires translatifs de propriété, à titre gratuit ou onéreux, de biens meubles.
Les créances clients :
DE = 77.500x1,5%= 1162,5 DH
Conformément à l’article 133 (I ,C,5) du CGI
Sont soumises au taux de 1,5% : les contrats, transactions, promesses de payer, arrêtés de comptes, billets, mandats, transports, cessions et délégation de créances à terme, délégation de prix stipulée dans un contrat pour acquitter des créances à terme envers un tiers, si ces créances n’ont pas fait l’objet d’un titre déjà enregistré.
Donc DE = 4.800+ 2.955+1162,5 = 8917,5 DH
2. Cas de la cession des parts sociales :
Calcule de la part non libéré : 300.000 – (300.000 x 75%) = 75 000 DH
Où 300.000 x 25% = 75 000 DH
Calcul de la base imposable :
400.000 – 75.000 = 325.000 DH Liquidation du droit : 325.000 x 4% = 13.000 DH
Selon l’Article 131 (9) du CGI : concernant la base imposable
La base imposable est constituée Pour les cessions d’actions ou de parts sociales des sociétés ou de parts des groupements d’intérêt économique, par le montant de la valeur négociée, déduction faites des versements restant à faire su les titres non entièrement libérés. 4 Selon l’Article 133 (I-F-3) du CGI : Son soumis au taux de 4% : les cessions de parts dans les groupements d'intérêt économique, d'actions ou de parts sociales dans les sociétés autres que celles visées au I- A- 2° du présent article.
3. Cas de l’augmentation du capital :
Droit d’enregistrement : (700.000+ 200.000) x 1% = 9.000 DH
Pour la prime d’émission, elle ne supporte pas des DE car elle a été déjà imposé lors de la réalisation de l’apport dont elle résulte.
DE : 9.000 DH
Conformément à l'Article 133(I-D-10) du C.G.I.
Le même taux de 1% est applicable aux augmentations du capital par incorporation de réserves ou de plus values résultants de la réévaluation de l’actif social.
Selon la Note Circulaire 717 Tome2 p :238
L’acte constatant l’augmentation de capital au moyen d’apport nouveau en numéraire ou en nature est soumis à l’enregistrement dans les mêmes conditions et aux mêmes taux que pour la constitution de la société.
4. Cas de réduction du capital :
Il s’agit d’une réduction du capital sans attribution des biens sociaux dans le but d’absorber des pertes donc elle est soumis au droit fixe de 200 DH. DE = 200 DH
5 Selon la note circulaire 717 tome 2 p : 239 : Une société peut décider une réduction de son capital sans attribution de valeurs sociales, dans le but d’absorber des pertes. Tel est le cas prévu par les articles 208 et 357 de la loi n° 17-95 pour la S.A. et 79 et 86 de la loi n° 5-96 pour les autres formes de sociétés et donc : Conformément à l’article 135(N°15) du CGI Sont enregistrés au droit fixe de 200 DH tous autres actes innommés qui ne peuvent donner lieu au droit proportionnel.
5. Cas de Fusion : Calcul de l’actif brut réévalué : 100.000 + 150.000 + 987.000 + 300.000 + 27.000 = 675.700 DH Calcul de la base imposable : Actif réévalué : 675.700 Passif exigible : 520.000 D’où Actif net : 675.700 – 520.000 = 155.700 DH Liquidation des droits : DE : 155.700 x 1% = 1.557 DH Pour le passif exigible prise en charge par la société absorbante est exonéré du DE normalement dus sur la mutation à titre onéreux des biens sur lesquels est imputé ce passif.
Conformément à l'article 129 (IV(4) -8 –b) du C.G.I.
Sont exonérés des D.E : les opérations prévues à l’article 133(I-D-10) en ce qui concerne les droits de mutations afférents à la prise en charge du passif, s’il y a lieu, dans le cas de la fusion de société par action ou à responsabilité limitée, que la fusion ait lieu par voit d’absorption ou par la création d’une société nouvelle.
6 6. Cas de réduction du capital avec attribution des parts sociales :
DE : 100.000 x 1,5% = 1.500 DH
Si la réduction s’accompagne d’une répartition au profit des associés, elle est traitée comme un partage partiel et donc : Conformément à l’Article 133 (I – C – 6°) du CGI Sont soumis au taux de 1,5% :les partages des biens meubles ou immeubles entre copropriétaires, cohéritiers et coassociés à quelque titre que ce soit.
7. Reconstitution du capital :
DE = 800.000*1% = 8.000DH
8. Cas de transformation des sociétés :
Cette transformation n’a pas entrainé la création d’un être moral nouveau, donc elle est soumise au droit fixe de 200 DH.
D’où DE = 200 DH
Selon la note circulaire :
Il s’agit d’une question de fait qui s’apprécie à l’examen de chaque cas particulier. A titre d’illustration, la transformation d’une société, accompagnée du changement de l’objet de cette société est considérée, sur le plan fiscal, comme comportant, à lui seul, la création d’un être moral nouveau. A l’inverse, une transformation accompagnée de l’augmentation de capital et/ou du transfert de siège social ne peut, en principe, être considérée comme entraînant la création d’un être moral nouveau. l’article 2 de la loi n° 5-96 sur la S.N.C., la S.C.S., la S.C.A., la S.A.R.L. et la S.E.P. prévoit que la transformation de la société en une société d’une autre forme n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle.
Conformément à l'article 135-15 du C.G.I.
Sont enregistrés au droit fixe de 200 DH : tous autres actes innommés qui ne peuvent donner lieu au droit proportionnel.
