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CONTRAT D’ACHAT ET DE VENTE D’ACTIONS

Le présent contrat est signé et prend effet à compter du [DATE].

ENTRE : [NOM DE L’ACHETEUR] (l’"Acheteur"), un individu dont le domicile est sis :

[INDIQUER L’ADRESSE]

d’une part,

ET : [VOTRE NOM] (le "Vendeur"), un individu dont le domicile est sis :

[VOTRE ADRESSE COMPLETE]

d’autre part,

Considérant que le Vendeur détient toutes les actions de [NOM DE LA SOCIÉTÉ],

Les parties conviennent de ce qui suit :

1. OBJET DU CONTRAT

L’Acheteur s’engage à acheter et le Vendeur accepte de vendre à l’Acheteur toutes les actions détenues
par le Vendeur dans la Société (les "Actions").

1. PRIX D’ACHAT

Le prix d’achat des actions est d’un montant total de [MONTANT] réparti entre les actions comme suit :

a) pour toutes les actions [PRÉCISER LA CATÉGORIE] - [MONTANT]

b) pour toutes les actions [PRÉCISER LA CATÉGORIE] - [MONTANT] ETC.

2. MODALITÉS DE PAIEMENT

2.1 Le Vendeur reconnaît avoir reçu de l’Acheteur un chèque de [MONTANT] à la signature du présent
contrat à conserver par le Vendeur comme dépôt et cautionnement sur le compte du prix d’achat des
actions et en tant que garantie du respect par l’Acheteur des engagements prévus par le présent
contrat.

2.2 L’Acheteur paiera le solde du prix d’achat des actions par chèque certifié à la conclusion de la vente.

2.3 Les parties conviennent que le prix d’achat des actions est déterminé à partir de la situation
financière de la Société telle que la présente le bilan produit par le Vendeur et joint au présent contrat
en tant qu’Annexe A. Si la valeur nette enregistrée de la Société à la date de la signature est
inférieure de [%] à la valeur nette enregistrée figurant à l’Annexe A, le Vendeur remboursera alors à
l’Acheteur la différence suivant un délai raisonnable après la réception de la notification de la

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différence. Dans le cadre du présent paragraphe, la valeur nette enregistrée signifie la valeur nette
enregistrée des actifs de la Société moins les dettes, autres que les actions des actionnaires de la
Société. La valeur nette sera déterminée suivant les principes comptables ordinaires.

3 CONDITIONS, ENGAGEMENTS ET GARANTIES

3.1 En plus de toutes autres promesses et actions prévues par le présent contrat, voici les conditions en
faveur de l’Acheteur :

a) Le Vendeur possède toutes les actions émises par la Société;

b) Les actions sont entièrement libérées et non évaluables;

c) Il n’existe aucun contrat ou option par lequel la Société est ou pourrait être obligée à émettre
d’autres actions de son capital autorisé;

d) Les actions sont vendues libres de tout engagement, droit de sûreté ou charges;

e) Toutes les autorisations nécessaires au transfert des actions comme le désire l’Acheteur ont
été obtenues;

f) La Société est régulièrement constituée, existe légalement et en règle par rapport aux
lois de sa juridiction de constitution;

g) Le Vendeur accorde à l’Acheteur et à tous les représentants de l’Acheteur dûment autorisés


l’accès total aux locaux, aux activités, à la comptabilité, aux enregistrements de déclarations
de taxes et aux données sur le personnel de la Société dans le cadre de l’évaluation et
l’examen des activités et des affaires de la Société pendant les heures normales d’ouverture;

h) L’Acheteur obtient le financement suivant des conditions satisfaisantes pour effectuer l’achat;

i) Le Vendeur fournit ou délivre tous les documents de conclusion à la conclusion de la vente.

3.2 L’Acheteur s’engage sauf et jusqu’à ce que l’achat des actions prévu dans le présent contrat soit
effectué, à garder confidentielles toutes les informations confidentielles obtenues par l’Acheteur
auprès du Vendeur ou de la Société et portant sur le Vendeur et les activités ou affaires de la
Société.

3.3 Les engagements et garanties suivants sont pris et donnés par le Vendeur à l’Acheteur et resteront
pleinement valables après la conclusion de la vente. Les engagements sont exacts à la date du
présent contrat et resteront exacts à la date de conclusion où ils continueront de servir de garanties
conformément à leurs conditions. À la décision de l’Acheteur, les engagements et garanties peuvent
être traités comme des conditions à la conclusion du présent contrat en faveur de l’Acheteur.
Toutefois, la conclusion du présent contrat ne sera pas considérée comme une renonciation ni ne
conduira à une fusion qui priverait l’Acheteur du droit de poursuivre le Vendeur pour violation de
garantie par rapport à la garantie donnée, qu’elle soit reconnue ou non par l’Acheteur avant la
conclusion :

a) Le Vendeur est un résident du [PAYS] conformément à la loi sur l’impôt sur le revenu du
[PAYS];

b) Les Actes constitutifs de la Société ainsi que leurs amendements sont tels que présentés à
l’Annexe B.

c) Le capital d’actions émises de la Société est tel que présenté à l’Annexe C;

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d) Le bilan joint au présent contrat en tant qu’Annexe A ainsi que les états financiers des
[NOMBRE] derniers exercices de la Société sont produits par le Vendeur et joints en tant
qu’Annexe D ont été préparés conformément aux principes comptables ordinaires appliqués de
façon conforme, juste et exacte;

e) La Société possède les biens enregistrés dans le bilan joint en tant qu’Annexe A, lesquels
biens sont libres de tout engagement, charge ou droit de sûreté sauf ceux notés à l’Annexe E;

f) La Société a régulièrement déclaré et n’a pas d’arriérés quant aux taxes directes et indirectes
ou aux charges patronales en relation avec les employés de la Société.

g) Les archives, les livres et enregistrements comptables, fiscaux ainsi que les dossiers du
personnel de la Société sont à jour avec tous les documents nécessaires;

h) Les activités de la Société ne seront matériellement pas affectées de quelque manière, que ce
soit par le Vendeur ou par quelque autre personne ou pour quelque raison que ce soit jusqu’à
la date de conclusion et le Vendeur et le Vendeur ne posera aucun acte ni avant ni après la
conclusion qui sera préjudiciable au fonds de commerce de la Société;

i) La Société continue de fonctionner comme d’habitude jusqu’à la conclusion de la vente et ne


déclara aucun dividende, ne fera aucune distribution de capital et ne retiendra aucun bénéfice
et n’entreprendra aucun engagement contractuel important sans l’autorisation écrite de
l’Acheteur;

j) Il n’existe actuellement aucune action en justice portée contre la Société et la Société n’est pas
en défaut eu égard à aucun contrat dont elle est partie ; ces contrats sont valides et la Société
jouit de tous les droits prévus par ces contrats ;

k) Le Vendeur a fourni tous les documents et information de quelque nature que ce soit pouvant
affecter la décision d’achat des actions par l’Acheteur suivant les termes prévus dans le
présent contrat;

l) Le Vendeur signera tous les documents de transfert, d’autorisation, de reconnaissance,


d’assurance et d’engagement après la conclusion que l’Acheteur jugera nécessaires ou
raisonnables pour assurer l’Acheteur de la conclusion adéquate et effective du présent contrat,
lesquels documents seront préparés aux frais de l’Acheteur;

3.4 La garantie suivante est faite et donnée par l’Acheteur au Vendeur en contrepartie de la conclusion
du présent contrat : l’Acheteur indemnisera personnellement et protégera le Vendeur contre toutes
les réclamations sur les garanties personnelles faites par le Vendeur dans le cadre des obligations
contractuelles signées par la Société.

4 CLAUSE DE NON-CONCURRENCE

Le Vendeur promet à l’Acheteur qu’en contrepartie de la conclusion du présent contrat, le Vendeur ne


s’engagera pas dans l’activité [LE TYPE D’ACTIVITÉ] ni n’aidera et n’assistera d’aucune manière aucune
personne dans la conduite de cette activité au [ZONE GÉOGRAPHIQUE] pour une période de
[PÉRIODE] à compter de la date de conclusion.

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5 DOCUMENTS DE CONCLUSION

Le Vendeur délivrera à l’Acheteur dans une forme enregistrable si nécessaire les documents de
conclusion (les documents de conclusion) préparés et obtenus aux frais du Vendeur au plus tard à la date
de conclusion :

a) Les certificats des actions dûment transférés à l’Acheteur avec les preuves satisfaisantes de
l’obtention des autorisations requises par le transfert;

b) Toutes les archives, livres, registres institutionnels, comptables, attestations fiscales et


dossiers du personnel de la Société;

c) La démission écrite de chacun des membres du conseil d’administration et des dirigeants de la


Société à la date de conclusion avec une renonciation à tous leurs contrats de travail et à s
leurs droits contre la Société par chaque membre du conseil d’administration et chaque
dirigeant;

d) Une copie dûment légalisée de la décision des actionnaires élisant les [NOMS] comme
membre du conseil d’administration de la Société à la date de conclusion;

e) Une déclaration légale attestant de la résidence du Vendeur au [PAYS] conformément à la loi


sur l’impôt sur le revenu du [PAYS] à la date de conclusion;

f) Tous les autres documents de transferts, d’autorisation, de reconnaissance, d’assurance et


d’engagement après la conclusion que l’Acheteur jugera nécessaires ou raisonnables pour
assurer l’Acheteur de la conclusion adéquate et effective du présent contrat.

6 DATE DE CONCLUSION

Le présent contrat d’achat et de vente sera conclu le [DATE].

7 AUTRES DISPOSITIONS

7.1 Si une disposition ou partie d’une disposition était invalidée pour quelque raison par un tribunal
compétent, elle le serait sans affecter la validité du reste du contrat.

7.2 Le respect des délais est de mise dans le cadre du présent contrat

7.3 Il n’existe aucun engagement, garantie, condition, ou contrat de garantie affectant l’opération prévue
dans le présent contrat mis à part ceux contenus dans le présent contrat.

7.4 Le présent contrat oblige et sera au bénéfice des parties et de leurs héritiers, exécuteurs,
administrateurs, représentants personnels, successibles et mandataires respectifs.

7.5 Le présent contrat sera régi par les lois de [PRÉCISER].

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8 ACCEPTATION DU CONTRAT

Le présent contrat signé par l’Acheteur constitue une offre d’achat, laquelle offre ne peut être acceptée
que par le Vendeur par le retour d’au moins une copie originale approuvée du contrat à l’Acheteur au plus
tard le [DATE] sans quoi l’offre sera nulle et de nul effet. Si la présente offre devenait nulle et de nul effet
ou que sa validité était révoquée avant son acceptation ou si le contrat n’était pas conclu par l’Acheteur
pour quelque raison valable, tout dépôt de caution effectué par l’Acheteur serait remis sans pénalité ni
intérêt.

Signé, cacheté et délivré en présence de :

LE VENDEUR L’ACHETEUR

Signature Autorisée Signature Autorisée

Nom et Fonction Nom et Fonction

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