CONTRAT SUR LE DROIT DE PREMIER REFUS

Le présent contrat sur le droit de premier refus (le “Contrat”) est signé et prend effet à compter de
[DATE],

ENTRE : [VOTRE NOM DE COMPAGNIE] (la "Société"), une société [INDIQUER LE

TYPE DE SOCIÉTÉ] incorporée sous le régime de/régie par les Loi(s) de
[INDIQUER LA LOI CONSTITUTIVE/LOI RÉGISSANTE], et dont le siège social
est sis au :

[VOTRE ADRESSE COMPLETE]

ET : [NOM DU PREMIER ACTIONNAIRE] (le "Premier actionnaire"), un individu dont

le domicile est sis au :

[INDIQUER L’ADRESSE]

ET : [NOM DU SECOND ACTIONNAIRE] (le "Second actionnaire"), un individu dont

le domicile est sis au :

[INDIQUER L’ADRESSE]

ET : [NOM DU TROISIÈME ACTIONNAIRE] (le "Troisième actionnaire"), un individu

dont le domicile est sis au :

[INDIQUER L’ADRESSE]

Considérant les promesses mutuelles, les conventions et les conditions contenues dans le présent
contrat et en considération des considérations équitables et valables, les parties conviennent de ce qui
suit :

1. DES DÉFINITIONS

Certains termes utilisés dans le présent contrat sont définis comme suit :

“Le Conseil d’Administration” a pour signification le conseil d’administration de la Société et de tout

comité du conseil d’administration.

“Famille Proche” signifie tout époux/épouse, fils, petit-fils, parent, frère ou sœur d’un Actionnaire.

“Actions” signifie toute action de la Société ou tout titre convertible ou échangeable contre une catégorie
d’action de la Société.

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2. DES RESTRICTIONS SUR LA CESSION

Aucun Actionnaire ne peut céder s’engager dans une transaction visant à changer le bénéficiaire ou le
propriétaire enregistré pour quelque action détenue par l’Actionnaire dont, entre autres, la vente
volontaire ou involontaire, la cession, le transfert, le legs, la mise en hypothèque, la mise en gage, la mise
à disposition, le prêt, le don, la saisie et l’imposition (une “Cession“) sauf conformément aux dispositions
du présent contrat.

3. DU DROIT DE REFUS

a. À chaque fois qu’un Actionnaire proposera une cession (que la cession soit jugée nécessaire
par le fait de la loi applicable ou qu’elle soit involontaire) de toutes les actions étant au nom
d’un tel Actionnaire ou lui appartenant pendant la durée du contrat, un tel Actionnaire devra
offrir en premier de telles actions à la Société conformément aux dispositions ci-après :

b. Un tel Actionnaire devra donner une notification écrite à la Société stipulant (a) l’intention d’un
tel Actionnaire de céder de telles actions, (b) le nom et l’adresse du bénéficiaire envisagé, (c)
le nombre d’actions qu’il entend céder ainsi que (d) le prix de cession par action sans oublier
les modalités de paiement.

c. Au plus tard [NOMBRE] jours après la réception de la notification, la Société ou toute

personne désignée par la Société aura le droit prioritaire d’acheter ou de reprendre lesdites
actions, au prix et aux modalités de paiement décrits dans la notification. Si la notification
prévoit le paiement d’une contrepartie non liquide, la Société peut choisir de payer au
comptant la somme équivalent à la valeur marchande équitable de la contrepartie non liquide
offerte.

d. Si la Société ou toute personne qu’elle aura désignée choisit de ne pas acheter ou reprendre
toutes les actions mises en vente à travers la notification de l’Actionnaire, alors l’Actionnaire
peut céder les actions décrites dans la notification à l’acquéreur proposé pourvu qu’une telle
cession (a) soit effectuée au plus tard 30 jours après l’expiration de la durée du droit de la
Société de racheter ou de reprendre de telles actions, (b) soit effectuée au prix et suivant les
modalités de paiement décrits dans la notification, et (c) que l’acquéreur accepte d’être obligé
par les termes et dispositions du présent contrat et de devenir une partie du présent contrat à
la réception desdites actions. Si lesdites actions ne sont pas cédées suivant ces conditions,
l’Actionnaire cédant devra en donner notification conformément au paragraphe précédent
avec toute cession contraire ou future desdites actions.

e. Indépendamment des dispositions de la Section 3 (a), un Actionnaire peut céder ses actions:
(i) à un membre de la Famille Proche ou à un fidéicommis représentant les intérêts d’un
membre ou des membres de la Famille Proche de l’Actionnaire, (ii) à un affilié ou à un
détenteur des titres de l’Actionnaire, (iii) à une personne étant un partenaire constitutif de
l’action à la date du présent contrat ou (iv) aux héritiers de ce qui précède par don ou par
legs, pourvu que l’Actionnaire ou son représentant en donne notification à la Société au plus
tard [NOMBRE] jours avant ladite cession et que le bénéficiaire proposé accepte de se
soumettre aux termes et dispositions du présent contrat et devienne partie du présent contrat
immédiatement après la réception des actions.

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4. DE LA CESSION AUX CONCURRENTS

Aucun Actionnaire ne peut céder une action à un concurrent de la Société, ni à aucun Actionnaire
partenaire ou bénéficiant d’un intérêt de propriété dans une Société concurrente, à moins que cela se
produise par fusion, par combinaison ou par toute autre opération approuvée par le conseil
d’administration de la Société.

5. DE LA LOI APPLICABLE

Indépendamment des dispositions contraires contenues dans le présent contrat, les obligations de la
Société de payer ou d’assurer le paiement de toute action qu’elle entend acheter conformément au
présent contrat sont sujettes à son autorisation légale de le faire conformément aux textes contenus dans
les Sections [NOMBRE] de la Loi Générale sur les Sociétés de [ÉTAT/PROVINCE/PAYS] ou de toute
autre loi applicable.

6. DE LA MENTION DEVANT FIGURER SUR LES CERTIFICATS D’ACTIONS

Chaque certificat représentant une action détenue officiellement ou de façon bénéfique par une partie liée
au présent contrat contiendra la mention suivante :

LES ACTIONS REPRÉSENTÉES PAR LE PRÉSENT CERTIFICAT SONT SUJETTES À

UN CONTRAT SUR LE DROIT DE PREMIER REFUS ENTRE [NOM DE LA SOCIÉTÉ]
(LA SOCIÉTÉ) ET LES ACTIONNAIRES SIGNATAIRES DUDIT CONTRAT
DISPOSANT, EN TOUT ÉTAT DE CAUSE, DU DROIT DE PREMIER REFUS DE LA
SOCIÉTÉ D’ACHETER LES TITRES REPRÉSENTÉS PAR CE CERTIFICAT. UNE
COPIE DUDIT CONTRAT EST ARCHIVÉE AU SIÈGE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ.

Aucune cession d’une action sujette au présent contrat ne sera valable jusqu’à ce que l’acquéreur
proposé signe et devienne partie du présent contrat et soit de ce fait soumis à toutes les dispositions du
présent contrat ; et indépendamment des autres dispositions du présent contrat, aucune cession de
quelque nature que ce soit ne peut en aucun cas découler de la non-applicabilité des dispositions du
présent contrat aux actions faisant l’objet du présent contrat à un moment donné.

7. DE LA DURÉE DU CONTRAT

Les restrictions sur la cession des actions prévues par le présent contrat cesseront d’être valables dans
les conditions suivantes :

a. La décision de la fin du présent contrat par le conseil d’administration

b. La dissolution ou la faillite de la Société

C. L’aboutissement d’une offre publique d’action ordinaire de la Société enregistrée

conformément à [LOI/CODE/ACTE]

8. DES RECONNAISSANCES

Chaque Actionnaire reconnaît que les autres actions de la Société peuvent avoir des restrictions
différentes des termes contenus dans le présent contrat.

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9. DES AUTRES ENGAGEMENTS

Chaque partie liée au présent contrat s’engage à produire tous les actes et à signer tout document
nécessaire à l’application des dispositions du présent contrat.

10. DE LA MODIFICATION

Le présent contrat, tel qu’il s’applique à tout Actionnaire, peut être amendé à tout moment par contrat
écrit entre la Société et un Actionnaire concerné à cet effet.

11. DES DISPOSITIONS LIÉES AU TESTAMENT

Chaque Actionnaire s’engage à joindre son testament ou à signer un post-scriptum donnant pouvoir et
autorisant son exécutant à respecter et à se conformer aux dispositions du présent contrat.

12. DE LA NOTIFICATION

Toute notification requise ou autorisée par le présent contrat devra être remise en personne ou envoyée
par télécopie, par avion ou par courrier recommandé avec demande d’accusé de réception et port
prépayé dans tous les cas ; pour ce qui est de la Société, à l’adresse actuelle de son siège social, à
l’attention du Président du Conseil d’Administration et dans le cas de l’Actionnaire, à l’adresse de
l’Actionnaire telle que figurant sur la page de signature du présent contrat, ou à toute autre adresse
spécifiée par notification écrite à la partie expéditrice. La notification sera effective à la remise si elle est
remise en main propre ; à la réception si elle a été transmise par télécopie, par avion ou par courrier
recommandé ou express ; à l’expiration du troisième jour ouvrable après le dépôt dans le courrier de
[PAYS] si elle est envoyée à partir et au [PAYS] ; à l’expiration du dixième jour ouvrable après le dépôt
dans le courrier de [PAYS] si elle envoyée à ou à partir d’une adresse en dehors de [PAYS].

13. DE LA SUCCESSION

Le présent contrat obligera et sera au bénéfice des parties du présent contrat et de leurs successeurs en
intérêt de toute sorte, de leurs héritiers, de leurs exécutants, de leurs administrateurs et de leurs
représentants personnels.

14. DE LA LOI APPLICABLE

Le présent contrat sera régi entièrement par les lois de l’État/Province de [ÉTAT/PROVINCE] telles
qu’elles sont appliquées aux contrats entre les résidents de [ÉTAT/PROVINCE] signés et mis en vigueur
entièrement dans l’État/Province de [ÉTAT/PROVINCE], sans considération du principe du conflit des lois
[PRINCIPES]. Les parties acceptent par la présente la juridiction exclusive des tribunaux étatiques ou
fédéraux situés dans l’État/Province de [ÉTAT/PROVINCE] pour la résolution des disputes résultant du
présent contrat.

15. DES COPIES IDENTIQUES

Le présent contrat peut être signé en autant de nombres de copies que possible, chaque copie
constituant l’original, mais l’ensemble constitue un seul et même instrument.

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16. DE L’UNICITÉ DU CONTRAT

Le présent contrat constitue l’entièreté du contrat et de l’entente entre les parties par rapport à l’objet du
présent contrat et remplace tous les contrats et ententes antérieurs ou actuels relatifs à l’objet du contrat
qu’ils soient écrits ou oraux.

17. DE L’INTERPRÉTATION

Les titres des sections du présent contrat sont utilisés aux fins de convenance de référence et ne peuvent
être pris en compte dans l’interprétation du contrat. Le langage du contrat devra être interprété suivant sa
signification la plus juste et non strictement en faveur ou en défaveur d’une partie.

18. DE LA DIVERSITÉ DES DISPOSITIONS

Si une ou plusieurs dispositions du présent contrat sont jugées non applicables conformément à la loi en
vigueur, une telle disposition devra être exclue du présent contrat et le reste du présent contrat sera
applicable conformément à ses termes et interprété comme si ladite disposition n’était pas exclue.

19. DES HONORAIRES D’AVOCAT

Si une dispute entre les parties du présent contrat devait conduire à un procès ou à un arbitrage, la partie
prévalente dans une telle dispute bénéficiera du remboursement par l’autre partie des frais, coûts et
dépenses raisonnables liés à la procédure.

EN FOI DE QUOI, les parties ont signé le présent contrat à la première date ci-dessus inscrite.

LA SOCIÉTÉ LE PREMIER ACTIONNAIRE

Signature Autorisée Signature Autorisée

Nom et Fonction Nom et Fonction

LE SECOND ACTIONNAIRE LE TROISIÈME ACTIONNAIRE

Signature Autorisée Signature Autorisée

Nom et Fonction Nom et Fonction

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 CONSENTEMENT DE L’ÉPOUX

Le soussigné époux/épouse de la partie du contrat ci-dessus, reconnaît ce qui suit : J’ai lu et approuvé le
contrat et reconnais son contenu. Je comprends que par ses dispositions, mon épouse/époux accorde à
la Société le droit d’acheter toutes ses actions dans la Société, dont les intérêts que nous avons en
commun. J’accepte par la présente la vente, et approuve les dispositions du contrat, et m’engage à ce
que les actions ainsi que mes intérêts dans les actions soient sujets auxdites dispositions du contrat et à
n’entreprendre aucune action empêchant la mise en application du présent contrat par rapport auxdites
actions ou à mon intérêt dans les actions.

ÉPOUX/ÉPOUSE ÉPOUX/ÉPOUSE

Signature Autorisée Signature Autorisée

Nom et Fonction Nom et Fonction

ÉPOUX/ÉPOUSE ÉPOUX/ÉPOUSE

Signature Autorisée Signature Autorisée

Nom et Fonction Nom et Fonction

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