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S5 Compta ECO ACADEMY

Plan de Cours

SARL
Conditions relatives aux associés
Conditions relatives aux sociétés (capital/associés)
Pouvoir du gérant (la gérance)
Pouvoir de l’associé
L’assemble général (ordinaire)
Commissaires aux comptes

S.A
La constitution de la SA
Condition de l’associé et la société
L’assemblé général
Commissaires aux comptes
Droit des associés
Condition de société ‘capital associés)
Les orgones de la S.A

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Introduction

 La société commerciale est un groupement de personnes à but lucratif, ayant pour objectif
d’exercer un acte de commerce
 Elle découle d’un contrat qui lia 2 ou plusieurs personnes
 Lorsque la société est à associé unique ou parle d’un acte juridique unilatéral au lien de contrat

Classification des sociétés commerciales

Les sociétés de personnes :

Société en nom collectif se caractérisent par l’aspect prédominant


Société en commandite simple des facteurs personnels
Société en participation

Les sociétés de capitaux :


Société anonyme dont la personnalité des associés n’est
S.A.R.L plus impétrante, mais l’importance des
Société en commandite par action capitaux importés

Les conditions spécifiques de contrat de société :

La pluralité des associés :

 La société est constituée par deux ou plusieurs personnes


 La société suppose donc la pluralité des d’associés
 La loi impose par fois un minimum d’associé, ou nombre maximum
 EX : SA : minimum 5
SARL : maximum 50

Les apports des associés :

 Chaque associé doit effectuer un apport en contrepartie du quelle perçoit des droit
sociaux
 Apport en nature : transférer à la société le droit d’usage du bien et percevoir les fruits
 Apport en industrie : contrat de travail, engagement de l’associé de travailler pour la
société
 Apport en numéraire : une somme d’argent apporté à la société
N.B : chaque associé doit exécuter l’apport qu’il a préalablement souscrit dans les termes du
contrat passé la société

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Chapitre 1 : La Société à responsabilité limité
 la SARL est une société commerciale groupant des associé ne sont pas personnellement
commerçants, et dont la responsabilité est limité. Elle est différente aux sociétés de capital car
les part ne sont pas librement cessibles
 la SARL traditionnelle, peut être constitué avec 2associé au minimum et 50 un plus. Si on le
de passe dans le cas où l’un des associe unique, personne physique assume personnellement
la gérance est soumise à des formalités de publicité allégées
1. conditions relatives aux associés :
Capacité des associés : un mineur peut être associé, car on parle de l’associé pas le
commerçant, il peut passer des actes mais avec la représentation d’un téteur

2. condition relatives aux sociétés ;


Capital social : un minimum d’appart individuel n’est plus exigé dans les SARL, le capital de
la SARL est librement fixé pas les associés dans les statu

 la capital social est divisé an parts sociales à valeur nouménale de 10 dh


 on distingue en apport en propreté et apport en propriété et appart en fruit

3. organisation et fonctionnement

A. organisation de la SARL :

 les gérants  organes essentiels


 les associés  organes essentiels
 les commissaires aux comptes  dont la présence n’est pas toujours obligatoire

B. fonctionnement de la SARL
Repose d’abords sur une gérance qui contrôle les associés non gérant et les commissaires aux comptes.

La gérance ou gérant :
 Organe essentiel, social, juridique
 Il assure le fonctionnement quotidien de la société, et prend les décisions les plus graves :
 Soit parce que le gérant est associé majoritaire
 Soit parce que les associés n’exercent pas sérieusement les pouvoirs de contrôle que la
loi lui confère.
 Le fondateur peut désigner la gérance dans les statuts simple papier
 Responsabilités de géronte : responsabilité civil / pénal / spécial

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Les associés :
 Les associés de la SARL n’ont pas la qualité du commerçant
 Leurs obligatoires au passif social est limité au montant de leur apports
 Les associés dans une SARL ont un nombre de droit

Droit individuel :
 Droit au bénéfice – droit l’infirmation – droit de vote
 Droit de vente de leur part social

Droit collectif :
Des décisions qui excédent les pouvoirs des gérontes sont prise en assemblé générale, ce qui suppose
une réunion matérielle des associés qui veulent participer et permet des échanges de vue entre eux et
avec les gérants

Lorsque la décision a pour objet l’approbation des comptes annuels, l’assemblé peut être remplacé
par une consultation écrite « Article 75 »

4. Les modalités de consultation :

L’assemblé / consultation par correspondance

Les assemblés :

Définition : c’est une structure posé par la loi, sensé de contrôle, ils contrôlent le gèrent ou
niveau de la prise de décision

 Préparation de la réunion
 Ouverture de la réunion prise de décision
 Discuter et voter

Procédure :
 L’assemblé doit contenu un certaine nombre de documents (convocation – la date – le
jour – l’ordre du jour)
 Il faut respecter une durée de 15 jours entre la convocation et la réunion
 3 documents essentiels : livre journal – grade live – l’inventaire
 Le gérant à partir de ces document, il doit établir les rapports de gestion, et si il y a un
commissaire de compte, le gérant est obligé de lui versé ces documents pour les entraidés
 Il existe qu’une assemblé générale annuelle pendant l’année et il ya possibilité de consultation
par conspuent dance

Consultation par correspondance : La réunion d’une assemblé générale est obligatoire pour
l’approbation des comptes, les décisions collectives peuvent être lui permettent.

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Chapitre 2 : La Société Anonyme
La société anonyme est une société commercial par sa forme dont les actionnaires ne sont pas
responsables que sur leurs apportés. La loi protège les biens personnels des actionnaires

S A constitué avec appel à l’épargne :


 Ses titres sont inscrits à la côté officielle d’une bourse de valeur
 Elle a recours à des établissements qui ont pour activité principale de gérer les protes feuilles
des valeurs mobilières

S A constitué sans appel public à l’épargne (en réalité sont nombreux)

Nombre d’actionnaire

 Un nombre suffisant d’actionnaire lui permet d’assurer sa gestion,


 Minimum 5 associés

Apports en numéraire

 Libération d’un quat avant l’immatriculation au R.C


 Libération des 3 quarts après l’immatriculation a R.C 3ans au maximum

Formation de capital

 Montant minimal : 300 000 dh (S A avec appel : l’épargne)


 Montant minimal : 3 000 000 dh (S A avec appel à l’épargne)

Apports en nature
Sont libérés intégralement lors de leurs émission, et doivent être évalué par un commissaire aux
compte

Démarche de la constitution de la SA :

A. Les statuts :
 Ecrit soussigne privé : il peut écrit par n’importe quel personne
 Ecrit authentique : rédiger par les officiers ministériaux (notaire - Addol…)

B. Contenu :
 La forme, la durée qui ne peut excède 99 ans, la dénomination, le siège l’objet et le
montant du capital

 Certificat négative donne le nom, l’ouverture du compte bancaire, et régulariser la situation


des impôts par la déclaration de la TVA et I S et CNSS, et la publication de la création par
les Journaux

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Section I : La SA à conseil d’administration

Sous-section 1 : conseil d’administration

 Composé des administrateurs sont obligatoirement des actionnaires


 Composé de 3 membres au moins et 12 au plus
 L’actionnaire doit avoir un nombre suffisant d’actions
 Le fondateur qui choisit les administrateurs avant l’immatriculation
 Les actionnaires qui choisir les administrateurs après l’immatriculation

Comment ils peuvent être désigner ?

 Les administrateurs sont nommés par l’assemblé général ordinaire


 Durée des fonctions des administrateurs : 6 ans si nommé par l’assemblé
 Durée des fonctions des administrateurs : 3 ans si nommé par les status
 Sont rémunère par des jetons de présence (somme fixé chaque année) par l’assemble générale
ordinaire

Fonctionnement du conseil d’administration

 Un président assume la gestion du conseil d’administration


 Le président convoque le conseil (date / lieu / informations….)
 La réunion est 15 jours après la convocation (pour préparation et information)
 La réunion s’annuelle en cas de non présence de la majorité (51%)
 Discuter, voter, décider, puis établir un PV signé par le présidant

Sous-section 2 : le directeur générale

 Le Directeur Générale mène la gestion et paye et reçoit les chèques


 Le directeurs doit été personne physique, peut être étrangère ou actionnaire
 La loi permet aux administrateurs de devenir des directeurs généraux
 Le Directeur Générale dispose des pleins pouvoirs pour agir ou nom de la société, et d’assurer
sa direction

Sous section 3 : l’assemblé des actionnaires

Assemblé générale ordinaire :


C’est une question de majorité.
Les réunions se déroulent avec les 25%. La prise de décision par le vote de la majorité 51%

Assemblé générale extraordinaire :


Présence de 51% sur 1ére convocation et la deuxième. Prise de décision par le vote des 75%

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