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TD droit des sociétés

Cas n°1

Résumé des faits

M dubois et forest montent société mais actes passés avant l'immatriculation de la société (SARL).
- Avant signature status :
Bail commercial pour l'exploitation : 15 000 euros par Dubois
- Après la signature des status (Forest gérant) :
Achat outils : 16 800 euros par Forest
Ouverture compte société avec apports en numéraire : 15 000 euros par Forest

Demandes :
1.Restitution argent sur le compte
2.Fournisseur demande créance impayée
3.Bailleur demande créance impayée

Question de droit :
Les actes passés par une société de personnes avant sont immatriculation peuvent-ils être repris par
celle çi ?

Application à l'espèce
Le tout est de savoir si la société est engagée ou non : elle l'est si immatriculation ou si pers. agit
dans l'intérêt et au nom de la société en formation -> société engagée.
Si c'est une société crée de fait (après signature des statuts) -> tous les associés sont alors engagés
par actes accomplis = dès lors que les activités développées par la société a dépasser les simples
actes nécessaires à sa constitution.
Sinon, seul celui qui a conclu l'acte est engagé.

Contre qui se retourner ?


➢ Fournisseurs et créanciers peuvent se retourner contre la personne de Forest ou les 2 si on
considère que c'est société crée de fait.
➢ Bailleur contre Dubois.
Responsabilité civile engagée car l'immatriculation de la société n'a pas eu lieu.

Associés peuvent-ils récupérer les apports ?

➢ Si société pas encore dissoute :


Intangibilité du capital social tant que la société n'est pas dissoute.
Mais uniquement pour SARL, Art L223-X du code commerce, si société pas immatriculée dans un
délais de 6 mois à compter du dépôt des fonds, les associés peuvent demander l'autorisation auprès
du président du tribunal de commerce.
Mais si tous les associés désigne un mandataire de retirer les fonds, pas besoin de cet accord du
président du tribunal de commerce.

➢ Si les associés attentent l'immatriculation de la société :


Actes après signature status peuvent être repris par la société si les actes ont été recensés dans un
book annexé au status. Avant, il faut un mandat de la part de l'autre associé.
Personnes en partie protégé : on prend sur le compte de la société, mais s'il n'y a pas assez (et c'est
le cas), la banque a demandé normalement une garantie sur les biens personnels qui est donc
utilisée.
Cas n°2

Résumé des faits


Stef veut créer une société de systèmes de sécurité seul avec prêt.

Question de droit
Quelles sont les conditions nécessaires à la création d'une société pour un entrepreneur seul ?

Application à l'espèce
Conditions nécessaires pour la création d'une société :
cause, capacité, objet licite, consentement.
➢ L'objet social est licite et déterminé
➢ Le consentement est exempté de vices

Mec a intérêt à créer une EIRL, patrimoine séparé de patrimoine personnel (SARL ensuite possible)
ou EURL (société mieux adaptée si croissance de la société, possibilité aussi d'une SAS ensuite: k
social min 37000 euros)

Note : pas de k social minimum.

Obligations résultantes à la création d'une EURL :


Étapes :
➢ Obligation de déclaration des statuts
➢ Blocage des fonds : l'entrepreneur doit ouvrir un compte bancaire propre à la société.
L'intitulé du compte doit avoir la dénomination EURL.
➢ Parution de l'annonce légale de création de la société et déclaration au CFE (greffe tribunal
commerce)

Obligations après création :


➢ Obligation comptables : imposition IS avec liasse simplifiée ou normale
➢ Et comptabilité d'engagement = je ne peux pas déposer mes comptes sans bilan
Comptabiloté séparée de la compta perso et déclararation d'affectation du patrimoine, ces comptes
sont déclarés chaque année auprès du registre qui a reçu la déclaration d'affectation.
Cette déclaration vaut actualisation de la valeur et de la distribution du patrimoine.
➢ Société soumise au code commerce = je dois garder docs comptables pendant 10 ans
➢ Déterminé situation société vis à vis de la TVA et taxes spécifiques
➢ Pas expert comptable nécessaire mais comissaire aux comptes si entreprise passe le cap de la
TPE.
➢ Possibilité de se verser des dividendes, de nommer un gérant différent de l'associé et
d'évolution en SARL
➢ Le capital de l'EURL peut être variable
➢ Mais coût de fonctionnement plus élevé et administration plus lourde qu'une EIRL.
Cas n°3

Résumé des faits

Dépenses facturée au nom de la société alors que pour le compte personnel du géarant M Buse.

Application à l'espèce :
M. Buse à le pouvoir d'agir au nom de la société, même quand cela ne relève pas de l'objet social de
la société sauf si on prouve que le tiers sait que l'acte dépasse objet social et ne peut l'ignorer -> art
L223-18.

Içi la dépense n'a clairement rien à voir.


Mais qui est le "tiers" dont parle l'article ?