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AGITEL FORMATION

MODULE : COMMISSARIAT AUX COMPTES


Par : N’DOUA Richmond Fabrice
Plan du séminaire

Historique
Cadre légal et institutionnel
Organisation de la profession
Nécessité d’inscription
Modalités d’exercice de la profession
Forme juridique

Statut du commissaire aux comptes


Nomination et cessation
Indépendance
Secret professionnel

Mise en œuvre de la mission

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Plan du séminaire

Responsabilité du commissaire aux comptes


Responsabilité civile
Responsabilité pénale
Responsabilité disciplinaire
Assurance responsabilité professionnelle

3
Histoire de la mission de commissariat aux comptes

4
Un peu d’histoire….
Historique du CAC

Le commissariat aux comptes est une institution plus que centenaire,


bien que relativement récente en tant que profession organisée.

Si une qualification de "commissaire" apparaît pour la première fois en


1863, c'est la loi du 24 juillet 1867 sur les sociétés qui a institué le
"commissaire de sociétés" à l'époque de la Révolution industrielle.

En 1935, les pouvoirs du commissaire aux comptes sont élargis du fait


des scandales financiers de l'époque. Une procédure d'agrément par
les Cours d'appel est instituée pour les commissaires aux comptes
contrôlant les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne et
obligation est faite au commissaire aux comptes de révéler au
procureur de la République les faits délictueux dont il a eu
connaissance.

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Un peu d’histoire….
Historique du CAC

Après la guerre, la nécessité de promouvoir le marché financier


pour soutenir l'expansion économique a suscité une réforme
importante du commissariat aux comptes, réalisée par la loi du 24
juillet 1966 sur les sociétés commerciales.

Le commissariat aux comptes est érigé en une profession


qu'organise le décret du 12 août 1969, créant une Compagnie
nationale des commissaires aux comptes, placée auprès du Ministre
de la Justice.

Au cours des récentes années une succession de lois et règlements


a modernisé l'ensemble du système d'informations comptables et
financières, compte tenu notamment des directives
d'harmonisation de l’OHADA, du développement des normes
internationales et de l'apparition des difficultés des entreprises.

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Cadre légal et institutionnel

1. Vue d’ensemble
2. Organisation de la profession
3. Modalités d’exercice de la profession
4. Forme juridique

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Cadre légal et institutionnel

La loi a institué un contrôle légal de caractère permanent par un ou plusieurs commissaires


aux comptes ayant pour objectif principal la vérification de la régularité, de la sincérité et
de l’image fidèle des comptes. Il concerne :

 Les sociétés anonymes

 Les sociétés à responsabilité limitée (SARL) et SAURL

 Les sociétés en commandite par action (non prévues par Traité OHADA)

 Les sociétés en commandite simple (SCS) et sociétés en nom collectif (SNC) sous
certaines conditions.

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Cadre légal et institutionnel
Vue d’ensemble
1. Les textes qui régissent le commissariat aux comptes :

En Afrique de l’Ouest
• Les textes de l’OHADA,

• Les règlements intérieurs des ONECCA et les codes de déontologie de la profession

• Les textes du CPPC

En France
• le Code de commerce modifié notamment par la loi n° 2003-706 du 1er août 2003 de sécurité
financière (JO n° 177 du 2 août 2003 page 13220), au niveau du Livre VIII (« de quelques
professions réglementées »), Titre II (des commissaires aux comptes), articles L. 820-1 à L. 822-
16 ;

• le décret n° 69-810 du 12 août 1969, relatif à l’organisation de la profession et au statut


professionnel des commissaires aux comptes (modifié par décret 2003-1121 art. 2, art. 4 JORF,
27 novembre 2003) ;

• le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales (au niveau, notamment, du
contenu et des conditions d’exercice de missions) ;

• le code monétaire et financier modifié notamment par la loi n° 2003-706 du 1er août 2003 dite
« de sécurité financière ».

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Cadre légal et institutionnel
Vue d’ensemble

2. Le commissaire aux comptes


 Le commissaire aux comptes est un professionnel membre d’une profession
réglementée, dont le titre est protégé, et le statut, les missions (contenu et conditions
d’exercice), les fonctions et les pouvoirs définis par les lois et décrets. Ce
professionnel est :
• soit une personne physique,

• soit une personne morale, à condition que 2/3 de son capital soit détenu par des commissaires
aux comptes personnes physiques et que le mandataire social et les 2/3 des membres des
organes dirigeants soient des commissaires aux comptes.

 Les fonctions de commissaire aux comptes sont incompatibles :


• avec toute activité ou tout acte de nature à porter atteinte à son indépendance ;

• avec tout emploi salarié ; toutefois, il peut dispenser un enseignement se rattachant à


l’exercice de sa profession ou occuper un emploi rémunéré chez un commissaire aux
comptes ou chez un expert comptable;

• avec toute activité commerciale, qu’elle soit exercée directement ou par personne
interposée.

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Cadre légal et institutionnel
Vue d’ensemble

 Personne physique ou personne morale, le commissaire aux comptes doit


remplir les conditions exigées pour être inscrit sur la liste des commissaires
aux comptes près la cour d’appel dans le ressort de laquelle se trouve son
domicile personnel ou professionnel (personne physique) ou son siège social.

 Le commissaire aux comptes est obligatoirement membre d’un ONECCA.

 Il exerce sa profession sur l’ensemble du territoire.

 Il est soumis aux règles disciplinaires prévues par la loi et aux sanctions qui,
en cas de manquements

 graves, peuvent, le cas échéant, aller jusqu’à la suspension ou la radiation.

 Il doit prêter serment, par écrit «Je jure d’exercer ma profession avec
honneur et probité, de respecter et de faire respecter les lois»).

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Cadre légal et institutionnel
Vue d’ensemble
3. Les missions de commissaire aux comptes

Les missions de commissaire aux comptes sont de deux natures :


 les fonctions de commissaire aux comptes titulaire d’une entité, assurées au titre d’un mandat
confié soit par les statuts à la constitution d’une société qui ne fait pas publiquement appel à
l’épargne publique, soit par l’assemblée générale, soit, dans des cas particuliers, par voie de justice
(président du tribunal de commerce) ;

 des missions auprès d’une entité dont il n’est pas le commissaire aux comptes (commissariat
aux apports, à la fusion et à la scission ; certification des comptes des partis ou groupements
politiques ; retrait obligatoire ; CARPA …).

La mission légale auprès d’une entité pour la durée du mandat (la durée normale
est de six exercices) est régie par l’acte uniforme de l’OHADA sur les sociétés
commerciales et le GIE.

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Cadre légal et institutionnel
Organisation de la profession en
droit OHADA

 Les fonctions de commissaire aux comptes sont exercées par des personnes
physiques ou par des sociétés constituées par ces personnes physiques,
sous l'une des formes prévues par l’Acte uniforme de l’OHADA (art. 694).

 Lorsqu'il existe un ordre des experts-comptables dans l'État partie du


siège de la société, objet du contrôle, seuls les experts-comptables agréés
par l'ordre peuvent exercer les fonctions de commissaires aux comptes
(art. 695).

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Cadre légal et institutionnel
Organisation de la profession en
droit OHADA

 Lorsqu'il n'existe pas un ordre des experts-comptables, seuls peuvent exercer les
fonctions de commissaire aux comptes les experts-comptables inscrits préalablement
sur une liste établie par une commission siégeant auprès d'une cour d'appel, dans le
ressort de l'État partie du siège de la société objet du contrôle.

 Cette commission est composée de quatre membres :

 1°) un magistrat du siège à la cour d'appel qui préside avec voix prépondérante ;

 2°) un professeur de droit, de sciences économiques ou de gestion ;

 3°) un magistrat de la juridiction compétente en matière commerciale ;

 4°) un représentant du Trésor Public.

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Cadre légal et institutionnel
Organisation de la profession en
France
 Le caractère réglementé de la profession se traduit, notamment, par une organisation et un statut
professionnels particuliers, et par le rôle imparti par la loi au Haut Conseil du commissariat aux
comptes (H3C ou HCCC) et aux instances professionnelles nationale et régionales : les exigences,
très fortes, de qualité et d’indépendance, sont au coeur de la notion de bon exercice de la
profession. Elles sont assorties d’un dispositif de surveillance et de contrôle qualité.

 La loi n° 2003-706 du 1er août 2003 de sécurité financière (JO n° 177 du 2 août 2003 page 13220)
a, en matière de « Modernisation du contrôle légal des comptes et transparence » réaménagé
l’organisation de la profession, introduisant en particulier un mécanisme de régulation extérieur à la
profession, avec une position de « tiers impartial ».

 L’organisation de la profession de commissaire aux comptes a pour objet « le bon exercice de la


profession, sa surveillance ainsi que la défense de l’honneur et de l’indépendance de ses
membres » (décret n° 69-810 du 12 août 1969, article 1).

15
Cadre légal et institutionnel
Organisation de la profession en
France

Se dégage de l’article 1er du décret n° 69-810 du 12 août 1969 et des nouvelles


dispositions introduites par la loi n° 2003-706 du 1er août 2003 de sécurité financière (JO
n° 177 du 2 août 2003 page 13220) modifiant en particulier le Code de commerce, la
nouvelle organisation :
 Un Haut Conseil du commissariat aux comptes institué auprès du garde des Sceaux, ministre de
la Justice, qui, externe à la profession, est en charge de la surveillance de la profession avec le
concours de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes et de veiller au respect de la
déontologie et de l’indépendance des commissaires aux comptes.

 Le groupement obligatoire des commissaires aux comptes dans les organisations


Professionnelles.

 L’établissement et la révision de la liste des commissaires aux comptes par une juridiction ad
hoc (la chambre régionale d’inscription en première instance, le Haut Conseil du commissariat aux
comptes en seconde instance).

 Une discipline professionnelle : la juridiction de première instance étant la commission régionale


de discipline et celle de seconde instance le Haut Conseil du commissariat aux comptes statuant en
matière disciplinaire.

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Cadre légal et institutionnel
Le rôle des normes professionnelles et du
Code de déontologie

 Les normes sont à base de règles destinées à garantir le bon exercice de la mission par
l’utilisation des meilleures pratiques reconnues ; elles forment une doctrine permettant au
professionnel de dégager les critères d’orientation, de choix et de mise en oeuvre de ses
diligences.

 Le Code de déontologie énonce les principes fondamentaux de comportement et de bonne


conduite et les règles générales d’interprétation et d’explicitation des dispositions législatives et
réglementaires. Il précise les incompatibilités spécifiques et les atteintes à l’indépendance du
commissaire aux comptes et de définir les liens personnels financiers et professionnels,
concomitants ou antérieurs à la mission, incompatibles avec l’exercice de la mission.

 Le Conseil de l’Ordre veille « au bon exercice de la profession, à sa surveillance ainsi qu’à la


défense de l’honneur et de l’indépendance de ses membres » conserve la responsabilité de définir
les principes et les conditions de mise en oeuvre des différentes missions confiées au commissaire
aux comptes par le Code de commerce et les autres textes légaux et réglementaires.

 L’acte uniforme de l’OHADA confie aux normes et au Code de déontologie un rôle légal et
une dimension ainsi renforcée.

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Cadre légal et institutionnel
Modalités d’exercice de la profession

MODE D’EXERCICE

4 grands modes d’exercice du commissariat aux comptes


 Exercice individuel :
 absence de liens techniques et capitalistiques entre le CAC et d’autres CAC inscrits;
 S’applique à des cabinets détenant un nombre limité de mandats;
 Clientèle constituée de petites entreprises

 Société pluripersonnelle
 Association d’au moins 2 professionnels mettant en commun leur savoir faire et leurs intérêts
financiers
 Minimum 2 associés
 Clientèle constituée d’entreprises de toutes tailles

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Cadre légal et institutionnel
Modalités d’exercice de la profession

MODE D’EXERCICE

 Exercice au sein d’une association technique


 Adhésion à un groupement ou une association technique composée de cabinets n’ayant aucun lien
capitalistique
 Organisation de formations
 Normalisation des méthodes
 Mise au point d’outils et supports de communications
 Mise en place de contrôle qualité…
 Exercice dans un réseau de cabinets
 Existence de plusieurs structures juridiquement distinctes reliées entre elles par des liens
financiers

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Cadre légal et institutionnel
L’établissement et la révision des listes de
commissaires aux comptes

L’établissement des listes de commissaires aux comptes


 La règle « – Nul ne peut exercer les fonctions de commissaire aux comptes s’il
n’est préalablement inscrit sur une liste établie à cet effet. » est clairement
posée par les statuts et le règlement intérieur des ONECCA.
 Les conditions d’inscription d’une personne physique posées par les textes en vigueur
dans l’État partie sont les suivantes :
• nationalité (être de nationalité de l’État partie, ou ressortissant d’un État
membre de l’UEMOA ou ressortissant d’un autre État étranger lorsque celui-ci
admet les nationaux à exercer le contrôle légal des comptes) ;
• moralité (présenter des garanties de moralité suffisantes) ;
• diplôme et stage (être, sauf dérogation, titulaire de l’un des diplômes
d’enseignement supérieur ou de grande école exigés).

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Cadre légal et institutionnel
L’établissement et la révision des listes de
commissaires aux comptes

Les conditions imposées à une société commerciale, sont les suivantes :


 Détention du capital
• Les 2/3 du capital des sociétés de commissaires aux comptes doivent être
détenus par des commissaires aux comptes.
• Lorsqu’une société de commissaires aux comptes a une participation dans le
capital d’une autre société de commissaires aux comptes, les actionnaires ou
associés non commissaires aux comptes ne peuvent détenir plus de 25 % de
l’ensemble du capital des deux sociétés.
• En cas de décès d’un actionnaire ou associé commissaire aux comptes, ses ayants
droit disposent d’un délai de deux ans pour céder leurs actions ou parts à un
commissaire aux comptes.
• L’admission de tout nouvel actionnaire ou associé est subordonnée à un agrément
préalable qui, dans les conditions prévues par les statuts, peut être donné soit par
l’assemblée des actionnaires ou des porteurs de parts, soit par le conseil
d’administration ou le conseil de surveillance ou les gérants selon le cas.

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Cadre légal et institutionnel
L’établissement et la révision des listes de
commissaires aux comptes

 Organes de gestion

• Les fonctions de gérant, de président du conseil d’administration ou du directoire,


de président du conseil de surveillance et de directeur général sont assurées par
des commissaires aux comptes.

• Les 2/3 au moins des membres des organes de gestion, d’administration, de


direction ou de surveillance et les 2/3 au moins des actionnaires ou associés
doivent être des commissaires aux comptes.

• Les représentants permanents des sociétés de commissaires aux comptes


associés ou actionnaires doivent être des commissaires aux comptes.

• Les membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance peuvent


être salariés de la société sans limitation de nombre ni condition d’ancienneté au
titre de la qualité de salarié.

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Cadre légal et institutionnel
L’établissement et la révision des listes de
commissaires aux comptes

 Exercice des fonctions de commissaires aux comptes au nom de la société

• Dans les sociétés de commissaires aux comptes inscrites, les fonctions de


commissaire aux comptes sont exercées, au nom de la société, par des
commissaires aux comptes personnes physiques associés, actionnaires ou
dirigeants de cette société.

• Ces personnes ne peuvent exercer les fonctions de commissaire aux comptes qu’au
sein d’une seule société de commissaires aux comptes. Par dérogation à ces
dispositions, l’exercice de ces fonctions est possible simultanément au sein d’une
société de commissaires aux comptes et d’une autre société de commissaires aux
comptes dont la première détient plus de la moitié du capital social ou dans le cas
où les associés des deux entités sont communs pour au moins la moitié d’entre eux.

23
Cadre légal et institutionnel
La discipline professionnelle

 Les fautes disciplinaires sont sanctionnées par le conseil de l’ordre.


 La procédure est contradictoire. (Chaque partie doit faire connaître à
l’autre ses prétentions et arguments.)
 L’appel est suspensif : les décisions de la chambre de discipline sont
exécutoires après l’expiration des délais d’appel.
 Constitue une faute disciplinaire passible d’une peine disciplinaire,… et ce,
même si ces négligences, infractions ou faits ne se rattachent pas à
l’exercice de la profession :
• toute infraction aux lois, règlements et règles professionnelles ;
• toute négligence grave ;
• tout fait contraire à la probité ou à l’honneur.

24
Cadre légal et institutionnel
La discipline professionnelle

Les sanctions disciplinaires


Les sanctions disciplinaires prévues sont les suivantes :
 L’avertissement.
 Le blâme.
 L’interdiction temporaire pour une durée n’excédant pas cinq
ans.
 La radiation de la liste.

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Statut du commissaire aux comptes

1. Obligations du commissariat aux comptes


2. Nomination et cessation
3. Indépendance
4. Secret professionnel

26
Statut du commissaire aux comptes
Nomination

 En dehors des cas de nomination statutaire, les commissaires aux


comptes sont désignés par l’assemblée générale ordinaire dans les
personnes morales qui sont dotées de cette instance ou par l’organe
exerçant une fonction analogue compétent en vertu des règles qui
s’appliquent aux autres personnes ou entités.
 Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à
remplacer les titulaires en cas de refus, d’empêchement, de démission
ou de décès sont désignés dans les mêmes conditions.
 Les fonctions du commissaire aux comptes suppléant appelé à remplacer
le titulaire prennent fin à la date d’expiration du mandat confié à ce
dernier, sauf si l’empêchement n’a qu’un caractère temporaire. Dans ce
dernier cas, lorsque l’empêchement a cessé, le titulaire reprend ses
fonctions après l’approbation des comptes par l’assemblée générale ou
l’organe compétent.

27
Statut du commissaire aux comptes
Nomination

 Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs
fonctions expirent après la délibération de l’assemblée générale ou de
l’organe compétent qui statue sur les comptes du sixième exercice.
 Le commissaire aux comptes nommé en remplacement d’un autre ne
demeure en fonction que jusqu’à l’expiration du mandat de son
prédécesseur.

28
Statut du commissaire aux comptes
Nomination

 Commissaire aux comptes titulaire et commissaire aux comptes suppléant


 Le droit commun est un commissaire aux comptes titulaire et un
commissaire aux comptes suppléant.
 Le commissaire aux comptes suppléant remplace le titulaire pendant la
durée de son empêchement, ou lui succède pour la durée restant à courir
de son mandat.
 L’assemblée générale a toujours la possibilité de nommer un nombre de
commissaires supérieur à celui exigé par la loi.

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Statut du commissaire aux comptes
Nomination

 La désignation de plus d’un commissaire aux comptes


Les sociétés astreintes à faire appel public à l’épargne doivent avoir deux commissaires
aux comptes. Sont réputées faire publiquement appel à l'épargne :

• les sociétés dont les titres sont inscrits à la bourse des valeurs, à dater de
l'inscription de ces titres ;
• les sociétés qui, pour offrir au public des titres, quels qu'ils soient, ont recours soit à
des établissements de crédit ou agents de change, soit à des procédés de publicité
quelconque, soit au démarchage.
• Il y a également appel public à l'épargne, dès lors qu'il y a diffusion des titres au-delà
d'un cercle de cent (100) personnes.

 La désignation de plus d’un commissaire aux comptes

• Les établissements de crédit : les noms des commissaires aux comptes qu’ils se
proposent de choisir sont adressés d’abord à la Commission bancaire. Cette dernière
dispose d’un délai d’un mois pour s’opposer à la désignation envisagée.

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Statut du commissaire aux comptes
Nomination
Le co-commissariat aux comptes
Lorsque plusieurs commissaires aux comptes sont désignés, ils constituent ensemble l’organe
de contrôle légal de l’entité.
L’exercice de la mission ainsi confiée implique que chacun des commissaires aux comptes
participe et contribue de manière équilibrée à sa réalisation, et notamment qu’ils se livrent
ensemble à un examen contradictoire des conditions et des modalités d’établissement des
comptes.
Pour ce faire, les commissaires :
• effectuent ensemble les actions de nature à les engager, au regard notamment de
leurs obligations légales, réglementaires et conventionnelles ;
• définissent de manière concertée l’approche de leur mission et conviennent de la
répartition entre eux des procédures d’audit et des vérifications qui en découlent ;
• établissent entre eux une coordination étroite, caractérisée par des échanges
réciproques d’informations tout au long de la mission.

31
Statut du commissaire aux comptes
Nomination

La mise en œuvre des procédures d’audit et des vérifications réparties entre


les commissaires aux comptes fait l’objet d’une revue réciproque afin de
permettre à chacun d’obtenir l’assurance nécessaire pour fonder ses
conclusions.

La notion d’équilibre combine des critères quantitatifs (volume d’heures de


travail) et qualitatifs (tels que, par exemple, l’implication des signataires, la
structure et la qualification des équipes, la spécialisation de certains intervenants
ou l’intervention sur des domaines particulièrement sensibles pour l’audit).

32
Statut du commissaire aux comptes
Nomination

Les modes de désignation du commissaire aux comptes


Les commissaires aux comptes peuvent être nommés par :
• les associés ou actionnaires, en assemblée ;
• dans les statuts ;
• ou par décision de justice.

33
Statut du commissaire aux comptes
Nomination

 La nomination par voie de justice est prévue, notamment dans les cas suivants :
 à défaut de commissaire suppléant et si l’assemblée ne s’est pas réunie
dans le délai de deux mois, suite à suspension ou radiation par mesure
disciplinaire ;
Le représentant légal de la société peut demander au président du tribunal de commerce statuant
sur requête de désigner un commissaire remplaçant.
Le commissaire nommé en justice exercera ses fonctions jusqu’à la réintégration de son confrère
suspendu ou jusqu’à ce que l’assemblée ait nommé le commissaire de son choix.

 dans les sociétés par actions uniquement, pour pallier la carence de


l’assemblée, tout actionnaire peut demander au président du tribunal de
commerce de procéder par voie d’ordonnance à la nomination d’un
commissaire aux comptes ;
Le président du conseil d’administration doit avoir été appelé à comparaître.
Le mandat ainsi conféré au commissaire est provisoire. Il prend fin lorsqu’il a été procédé par
l’assemblée à la nomination du ou des commissaires.

34
Statut du commissaire aux comptes
Nomination obligations pour
les SA
 Nomination obligatoire d’un commissaire aux comptes dans tous les cas
 Premier commissaire aux comptes et son suppléant sont désignés dans
les statuts ou par l’assemblée générale constitutive. En cours de vie
sociale, le commissaire aux comptes et son suppléant sont désignés par
l’assemblée générale ordinaire.
 La durée des fonction de commissaire aux comptes (mandat) désigné
dans les statuts ou par l’assemblée générale constitutive est de deux
exercices sociaux.

35
Statut du commissaire aux comptes
Nomination au niveau de la
SARL
 Les SARL dont le capital social est supérieur a dix millions
(10.000.000) de francs CFA ou qui remplissent l’une des deux
conditions suivantes sont tenues de designer au moins un commissaire
aux comptes:

 Chiffre d’affaires annuel supérieur a deux cent cinquante millions


(250.000.000) de francs CFA

 Effectif permanent supérieur à cinquante (50) personnes.

36
Statut du commissaire aux comptes
Obligations pour les GIE

 Nomination obligatoire si le GIE a émis un emprunt obligataire

37
Testez vos connaissances

 Question : Un cac peut-il être nommé en février N+1 pour certifier les
comptes de l’exercice N ?

 Réponse : Oui, un CAC nommé après la clôture peut certifier les


comptes de l'exercice précédent. Toutefois, la CNCC a rappelé qu'il
s'agit d'une mission complémentaire à la mission légale de 6 exercices.
Nous sommes donc nommés pour 6 exercices à compter de N+1, avec
une mission complémentaire pour auditer N

38
Testez vos connaissances

Question :
Quel est le capital minimum :
De la SA ?
De la SARL ?

Réponse :
SA : FCFA.10 millions. VN = FCFA.10.000 min (art 387)
SARL : FCFA.1 million. VN = FCFA.5.000 min (art 311)

39
A chacun son « organe compétent » :

SA Conseil d’administration ou administrateur


SARL
général
Gérant(s)
SNC
Gérant(s)
GIE
Administrateur(s)
SCI
Gérants
Associations
président, bureau, conseil d’administration, …

40
A chacun son « organe délibérant » :

SA Assemblée générale (ordinaire ou extraordinaire)


SARL Assemblée des associés ou décision de l’associé
unique
SNC
Assemblée des associés
GIE Assemblée des membres du groupement
SCI Assemblée générale
Assoc. Assemblée générale, « organe délibérant »

41
Qui fait quoi dans la SA à CA ?

1-Approbation des comptes annuels et consolidés AGO


2- Autorisation des conventions réglementées CA
3- Modification des statuts AGE

4- Arrêté des comptes annuels/consolidés CA


5- Décision d’augmentation de capital AGE - CA
6- Arrêté d’une créance à incorporer au capital CA

42
Assemblée générale

 Quels sont les documents à préparer pour l’AGO dans une SA ?


 Ordre du jour
 Comptes annuels avec la proposition d’affectation des résultats
 Comptes consolidés
 Rapport du conseil d’administration ou de l’administrateur général
 Rapports du cac
 Projets de résolutions
 Conventions réglementées

43
Assemblée générale

 Qui la convoque ?
 SA : le conseil ou administrateur general (Article 516 OHADA)
 SARL : le(s) gérant(s) ( Article 337 OHADA)
 Mais aussi dans certains cas le CAC, un mandataire désigné en justice liquidateur,
administrateur provisoire (Article 516 OHADA)

4
4 44
Testez vos connaissances

 Question : Quel est le quorum pour que le CA puisse délibérer


valablement ? Comment les décisions sont elles prises ?

 Réponse : Quorum : moitié des membres doivent être présents.


Les décisions du CA sont prises à la moitié des membres présents ou
représentés, sauf si les statuts prévoient une majorité plus forte (art
454)

45
Testez vos connaissances

 Question : Quel est le quorum pour que l’AGO puisse délibérer


valablement ? Comment les résolutions sont elles prises ?

 Réponse : Quorum : actionnaires présents ou représentés doivent


posséder au moins ¼ des actions ayant droit de vote. Pas de quorum sur
2ème convocation (art 549).
L’AGO statue à la majorité des voix exprimés (art 550)

46
Statut du commissaire aux comptes
Sanctions pour défaut de nomination

Les sanctions pénales

 Les articles 897 et suivants de l’OHADA sanctionnent, «Encourent une sanction pénale,
les dirigeants sociaux qui n'auront pas provoqué la désignation des commissaires aux
comptes de la société ou ne les auront pas convoqués aux assemblées générales »
(sanctions pénales).

La sanction civile

 Le défaut de désignation régulière de commissaire aux comptes est sanctionné très


sévèrement.

 La sanction édictée est la nullité des délibérations prises à défaut de désignation


régulière de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes
nommés ou demeurés en fonction.

 L’action en nullité pourra être exercée par tout intéressé devant le tribunal de
commerce. Elle est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par
une assemblée générale sur le rapport de commissaires régulièrement désignés.

 La même sanction est encourue lorsque l’un des deux commissaires dont la nomination est
obligatoire est empêché d’exercer ses fonctions.

47
Statut du commissaire aux comptes
Démission

Le commissaire aux comptes exerce sa mission jusqu’à son terme. Il a cependant le droit
de démissionner pour des motifs légitimes.

Constitue un motif légitime de démission :

• La cessation définitive d’activité ;


• Un motif personnel impérieux, notamment l’état de santé ;
• Les difficultés rencontrées dans l’accomplissement de la mission, lorsqu’il n’est
pas possible d’y remédier ;
• La survenance d’un événement de nature à compromettre le respect des règles
applicables à la profession, et notamment à porter atteinte à l’indépendance ou à
l’objectivité du commissaire aux comptes.

Le commissaire aux comptes ne peut démissionner pour se soustraire à ses obligations


légales relatives notamment :
• A la procédure d’alerte ;
• A la révélation de faits délictueux au procureur de la République ;
• A la déclaration de sommes ou d’opérations soupçonnées d’être d’origine illicite ;
• A l’émission de son opinion sur les comptes.

Il ne peut non plus démissionner dans des conditions génératrices de préjudice pour la
personne ou l’entité concernée. Il doit pouvoir justifier qu’il a procédé à l’analyse de la
situation.
48
Démission

 La cabinet ZZ commissaire aux comptes titulaire vient de démissionner.


Qui prend sa place et pour quelle durée ?
 Le commissaire aux comptes suppléant, pour la durée du mandat
restant à courir.
 Si le suppléant a également démissionné, nomination par l’AG d’un
nouveau cac titulaire et d’un nouveau suppléant pour la durée du mandat
restant à courir.

49
Démission

 La société que j’audite vient d’être dissoute par décision de sa


société mère. Ma mission de cac s’arrête-t-elle ?
 En cas de liquidation non judiciaire (liquidation dite
"conventionnelle“ ou “amiable”), les commissaires aux
comptes demeurent en fonction pendant la période de
liquidation sauf si, les statuts ou une décision expresse
entre les associés ont prévu la cessation des fonctions
du commissaire aux comptes au jour de la dissolution.
 OHADA Art. 225

50
Statut du commissaire aux comptes
Cessation

La cessation des fonctions


Les causes classiques de cessation de fonctions sont :
 la fin du mandat ;
 le décès ou radiation du commissaire aux comptes ;
 la démission.

51
Statut du commissaire aux comptes
Cessation

La durée et le renouvellement éventuel du mandat

La durée des fonctions des commissaires aux comptes est de six exercices dans
les sociétés anonymes (art. 704). Le mandat de commissaire aux comptes n’est pas
renouvelable par tacite reconduction. Les commissaires sortants sont rééligibles,
sauf interdiction légale.

Dans les SARL, le commissaire aux comptes est nommé pour trois exercices (art.
379 de l’AUDSC).

Le commissaire aux comptes, désigné par l’assemblée en remplacement d’un


autre avant l’expiration normale du mandat de ce dernier, ne demeure en
fonction que pour le temps restant à courir du mandat du prédécesseur. Cette
situation se produit quand il n’y a pas de commissaire aux comptes suppléant.

Quand le commissaire aux comptes titulaire est remplacé par son suppléant, celui-
ci demeure en fonction jusqu’à expiration du mandat du commissaire titulaire.

52
Statut du commissaire aux comptes
Cessation

Lorsqu’un commissaire aux comptes est désigné par l’autorité judiciaire en


raison de l’omission de l’assemblée des actionnaires ou des associés, ou après
récusation, son mandat prend fin lorsque cette assemblée pourvoit elle-même
à la nomination d’un commissaire.

LSF (nouveau) « Il est interdit au commissaire aux comptes,


personne physique, ainsi qu’au membre signataire d’une société
de commissaires aux comptes, de certifier durant plus de six
exercices consécutifs les comptes des personnes morales faisant
appel public à l’épargne. (Code de commerce France, art. L. 822-14
applicable le 1er août 2006).

53
Statut du commissaire aux comptes
Cessation

La récusation (art. 728 et suivants de l’AUDSC)

La récusation ne semble pouvoir être motivée que par une circonstance permettant de
suspecter sérieusement la compétence du commissaire aux comptes, son honorabilité, son
impartialité ou son indépendance à l’égard de la majorité qui l’a désigné.

La demande de récusation est formée contre le commissaire aux comptes et la société.


Elle doit être présentée dans les trente jours de sa désignation.

Elle peut être demandée en justice pour « juste motif » par :

– un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 10 % du capital social ;

– le ministère public (requête) ;

Le délai d’appel est de 15 jours.

54
Statut du commissaire aux comptes
Cessation

 Cas de récusation, par le tribunal, du commissaire aux comptes désigné ;


Un ou plusieurs actionnaires ou associés représentant au moins 5 % du capital
dans les sociétés par actions et les SARL (10 % dans les SNC), le ministère public
ou le comité d’entreprise peuvent demander en justice la récusation du
commissaire désigné et son remplacement jusqu’à la nomination d’un nouveau
(président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés).
Dans les sociétés civiles faisant publiquement appel à l’épargne, les associés ont
des droits identiques à ceux des actionnaires des sociétés par actions.

 Dans les SARL, y compris celles qui n’ont pas l’obligation de désigner un
commissaire, sur demande d’un ou plusieurs associés représentant au moins
la moitié du capital ;

55
Statut du commissaire aux comptes
Cessation

Le relèvement des fonctions (révocation)

En cas de faute ou d’empêchement, les commissaires aux comptes régulièrement nommés


par l’assemblée générale peuvent être relevés de leurs fonctions avant l’expiration normale
de celles-ci, par décision de justice, à la demande :

– du conseil d’administration ou l’administrateur général;

– d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 10 % du capital social ;

– de l’assemblée générale ;

– du ministère public (requête) ;

La demande de relèvement est formée contre le commissaire aux comptes et la société.

Le délai d’appel est de 15 jours. Le commissaire aux comptes relevé de ses fonctions est
remplacé par le commissaire aux comptes suppléant.

56
Statut du commissaire aux comptes
Indépendance, incompatibilités et
interdictions
La notion d’indépendance

La notion d’indépendance est au cœur des dispositifs d’incompatibilité et d’interdiction.

L’indépendance consiste à être dans une position qui ne soit ni susceptible d’altérer la
liberté de jugement ni de faire obstacle à l’accomplissement de la mission.

Le commissaire aux comptes ne doit jamais être dans une position de dépendance vis-à-vis
des dirigeants de la société contrôlée, ni se placer dans une situation pouvant donner
l’apparence d’un manque d’indépendance.

L’incompatibilité est une présomption irréfragable d’absence d’indépendance.

57
Statut du commissaire aux comptes
Indépendance, incompatibilités et
interdictions
Les incompatibilités générales
Les incompatibilités générales forment obstacle à l’inscription du professionnel sur la liste
des commissaires aux comptes près une cour d’appel ou à son maintien sur ladite liste. Sauf
pour ce qui concerne la notion ponctuelle d’acte de nature à porter atteinte à l’indépendance.
Les incompatibilités générales sont les suivants (art. 697) :
« Les fonctions de commissaire aux comptes sont incompatibles :
1° Avec toute activité ou tout acte de nature à porter atteinte à son
indépendance ;
2° Avec tout emploi salarié ; toutefois, un commissaire aux comptes peut
dispenser un enseignement se rattachant à l’exercice de sa profession ou occuper
un emploi rémunéré chez un commissaire aux comptes ou chez un expert-comptable
;
3° Avec toute activité commerciale, qu’elle soit exercée directement ou par
personne interposée. »

58
Statut du commissaire aux comptes
Indépendance, incompatibilités et
Les autres incompatibilités (art. 378 de l’AUDSC et 698) interdictions

« – Ne peuvent être commissaires aux comptes d’une société anonyme :

1°) les fondateurs, apporteurs, bénéficiaires d'avantages


particuliers, dirigeants sociaux de la société ou de ses filiales,
ainsi que leur conjoint ;

2°) les parents et alliés, jusqu'au quatrième degré inclusivement,


des personnes visées au paragraphe 1°) du présent article ;

3°) les dirigeants sociaux de sociétés possédant le dixième du


capital de la société ou dont celle-ci possède le dixième du capital,
ainsi que leur conjoint ;

59
Statut du commissaire aux comptes
Indépendance, incompatibilités et
Les autres incompatibilités (art. 378 de l’AUDSC et 698) interdictions

« – Ne peuvent être commissaires aux comptes d’une société anonyme :

4°) les personnes qui, directement ou indirectement, ou par personne


interposée, reçoivent, soit des personnes figurant au paragraphe 1°) du
présent article, soit de toute société visée au paragraphe 3°) du présent
article, un salaire ou une rémunération quelconque en raison d'une activité
permanente autre que celle de commissaire aux comptes ; il en est de
même pour les conjoints de ces personnes ;

5°) les sociétés de commissaires aux comptes dont l'un des associés,
actionnaires ou dirigeants se trouve dans l'une des situations visées aux
alinéas précédents ;

6°) les sociétés de commissaires aux comptes dont soit l'un des
dirigeants, soit l'associé ou l'actionnaire exerçant les fonctions de
commissaire aux comptes, a son conjoint qui se trouve dans l'une des
situations prévues au paragraphe 5°) du présent article.

60
Statut du commissaire aux comptes
Indépendance, incompatibilités et
interdictions

Les autres incompatibilités

• Le commissaire aux comptes ne peut être nommé administrateur,


administrateur général, administrateur général adjoint, directeur
général ou directeur général adjoint des sociétés qu'il contrôle moins
de cinq années après la cessation de sa mission de contrôle de ladite
société.
• La même interdiction est applicable aux associés d'une société de
commissaires aux comptes.
• Pendant le même délai, il ne peut exercer la même mission de
contrôle ni dans les sociétés possédant le dixième du capital de la
société contrôlée par lui, ni dans les sociétés dans lesquelles la
société contrôlée par lui possède le dixième du capital, lors de la
cessation de sa mission de contrôle de commissaire aux comptes.

61
Statut du commissaire aux comptes
Indépendance, incompatibilités et
interdictions
Les autres incompatibilités

• Les personnes ayant été administrateurs, administrateurs généraux,


administrateurs généraux adjoints, directeurs généraux ou
directeurs généraux adjoints, gérants ou salariés d'une société ne
peuvent être nommées commissaires aux comptes de la société moins
de cinq années après la cessation de leurs fonctions dans ladite
société.
• Pendant le même délai, elles ne peuvent être nommées commissaires
aux comptes dans les sociétés possédant 10 % du capital de la
société dans laquelle elles exerçaient leurs fonctions ou dont celles-
ci possédaient 10 % du capital lors de la cessation de leurs fonctions.
• Les interdictions prévues au présent article pour les personnes
mentionnées au premier alinéa sont applicables aux sociétés
de commissaires aux comptes dont lesdites personnes sont associées,
actionnaires ou dirigeantes.

62
Statut du commissaire aux comptes
Éthique et déontologie : principes
fondamentaux de comportement
Intégrité
Le commissaire aux comptes exerce sa profession avec honnêteté et droiture. Il s’abstient,
en toutes circonstances, de tout agissement contraire à l’honneur et à la probité.

Impartialité
Dans l’exercice de ses missions, le commissaire aux comptes conserve en toutes circonstances
une attitude impartiale. Il fonde ses conclusions et ses jugements sur une analyse objective
de l’ensemble des données dont il a connaissance, sans préjugé ni parti pris. Il évite toute
situation qui l’exposerait à des influences susceptibles de porter atteinte à son impartialité.

Indépendance
Le commissaire aux comptes doit être indépendant de la personne ou de l’entité dont il est
appelé à certifier les comptes. L’indépendance du commissaire aux comptes se caractérise
notamment par l’exercice en toute liberté, en réalité et en apparence, des pouvoirs et des
compétences qui lui sont conférés par la loi.

Conflit d’intérêts
Le commissaire aux comptes évite toute situation de conflit d’intérêts. Tant à l’occasion qu’en
dehors de l’exercice de sa mission, le commissaire aux comptes évite de se placer dans une
situation qui compromettrait son indépendance à l’égard de la personne ou de l’entité dont il
est appelé à certifier les comptes ou qui pourrait être perçue comme de nature à
compromettre l’exercice impartial de cette mission.

63
Statut du commissaire aux comptes
Éthique et déontologie : principes
fondamentaux de comportement
Compétence
Le commissaire aux comptes doit posséder les connaissances théoriques et
pratiques nécessaires à l’exercice de ses missions. Il maintient un niveau élevé de
compétence, notamment par la mise à jour régulière de ses connaissances et la
participation à des actions de formation.

Le commissaire aux comptes veille à ce que ses collaborateurs disposent des


compétences appropriées à la bonne exécution des tâches qu’il leur confie et à ce
qu’ils reçoivent et maintiennent un niveau de formation approprié.

Lorsqu’il n’a pas les compétences requises pour réaliser lui-même certains
contrôles indispensables à l’exercice de sa mission, le commissaire aux comptes
fait appel à des experts indépendants de la personne ou de l’entité pour les
comptes de laquelle leur concours est requis.

64
Statut du commissaire aux comptes
Éthique et déontologie : principes
fondamentaux de comportement
Discrétion
Le commissaire aux comptes respecte le secret professionnel auquel la loi le
soumet. Il fait preuve de prudence et de discrétion dans l’utilisation des
informations qui concernent des personnes ou entités à l’égard desquelles il n’a
pas de mission légale. Il ne communique les informations qu’il détient qu’aux
personnes légalement qualifiées pour en connaître.

Confraternité
Dans le respect des obligations de la mission de contrôle légal, les commissaires
aux comptes entretiennent entre eux des rapports de confraternité. Ils se
gardent de tout acte ou propos déloyal à l’égard d’un confrère ou susceptible de
ternir l’image de la profession.

Ils s’efforcent de résoudre à l’amiable leurs différends professionnels. Si


nécessaire, ils recourent à la conciliation du président de leur compagnie régionale
ou, s’ils appartiennent à des compagnies régionales distinctes, des présidents de
leur compagnie respective.

65
Statut du commissaire aux comptes
Éthique et déontologie

Membre d’une profession libérale, le commissaire aux comptes se doit dans ses
rapports avec son environnement d’honorer la confiance que l’on a placée en lui, en
respectant certaines règles de conduite, notamment de conscience professionnelle et
d’indépendance.

Certaines de ces règles sont fixées d’une part dans le décret portant création de
l’Ordre des Experts Comptables et Commissaires aux Comptes (article 2), d’autre part
dans le code des devoirs professionnels. Ce code a une valeur obligatoire pour
l’ensemble des membres de l’Ordre.

Le commissaire aux comptes (tout comme l’expert comptable ) doit respecter certaines
règles d’éthique, tant dans son comportement personnel que dans ses relations avec
ses clients, ses confrères, les instances ordinales ou les administrations publiques.
Ces règles sont :
•La compétence et la conscience

• La probité et la dignité

• L’indépendance d’esprit et le désintéressement

66
Statut du commissaire aux comptes
Éthique et déontologie

 Vie individuelle

Une moralité irréprochable est l’une des conditions essentielles de l’admission


et du maintien dans l’Ordre, toute atteinte qui y serait portée constituerait
une faute grave.

Pourront notamment entraîner des peines allant jusqu’à la radiation toutes les
condamnations de droit commun et les désordres de la vie privée susceptibles
de porter atteinte à la dignité de la profession.

Tout membre de l’Ordre doit s’abstenir, même en dehors de l’exercice de sa


profession, de tout agissement de nature à déconsidérer celle-ci.

67
Statut du commissaire aux comptes
Éthique et déontologie

 Publicité personnelle

L’article 21 du décret portant création de l’Ordre stipule : « Toute


publicité personnelle est interdite ».

« Ils ne peuvent faire état que des titres ou diplômes requis par la
législation ou la réglementation en vigueur aux fins d’exercer la
profession. Toutefois, ils peuvent informer la clientèle ou le public de
l’ouverture ou du transfert de leur cabinet ».

« Le Conseil de l’Ordre peut effectuer ou autoriser toute publicité


collective qu’il juge utile, dans l’intérêt de la profession dont il a la
charge ».

68
Statut du commissaire aux comptes
Éthique et déontologie

 Comportement vis a vis de la clientèle

Le commissaire aux comptes et son client sont liés par un mandat dont les
modalités sont consignées dans la lettre de mission à travers laquelle ils
s’engagent réciproquement.

Les obligations morales qui en découlent sont : l’indépendance, la compétence,


la qualité et le contrôle personnel des travaux, le secret professionnel,
l’acceptation et la poursuite des missions.

Les obligations techniques inhérentes sont les diligences minimales


professionnelles.

69
Statut du commissaire aux comptes
Éthique et déontologie

 Secret professionnel

Les membres de l’Ordre se trouvent placés parmi les confidents nécessaires, tout
comme le prêtre, l’avocat, le médecin et le notaire. Il s’agit la d’une caractéristique
essentielle d’une profession libérale organisée et responsable : les clients doivent être
assurés qu’en aucun cas leur confiance ne sera trahie dans leurs rapports avec les
membres de l’Ordre.

Faits auxquels s’applique le secret professionnel : Ces faits doivent être entendus très largement : il ne
s’agit pas seulement des faits qui ont été confies aux membres de l’Ordre par leurs clients, mais de tous
ceux dont ils ont pu avoir connaissance par l’exercice ou en raison de leur profession.

Le secret professionnel exige :

•Devoir de discrétion

•Règles internes

•Secret à l'intérieur de l ’entreprise contrôlée

70
Statut du commissaire aux comptes
Éthique et déontologie
Rapports avec les confrères
Devoir de confraternité :

Les membres de l’Ordre se doivent assistance et courtoisie réciproque. Celle-ci


exclut non seulement la vulgarité, mais aussi l’âpreté et l’impertinence. La
conséquence logique de ce comportement est que tout dissentiment professionnel
avec un confrère devrait aboutir à une réconciliation.

Le commissaire aux comptes appelé à succéder en tant que titulaire à un commissaire


aux comptes dont le mandat venant à expiration ne sera pas renouvelé doit, avant
d’accepter cette nomination, s’assurer auprès de ce confrère que le non-
renouvellement de son mandat n’est pas motivé par une volonté de la personne ou de
l’entité contrôlée de contourner les obligations légales.

La même obligation s’impose au commissaire aux comptes suppléant appelé à succéder


de plein droit au commissaire aux comptes titulaire qui démissionne ou est empêché,
avant la date normale d’expiration de son mandat.

71
Statut du commissaire aux comptes
Éthique et déontologie
Rapports avec les confrères

Remplacement d’un confrère :

Le commissaire aux comptes appelé en remplacement d’un confrère (!) ne doit


accepter la mission qui lui est proposée qu’à condition de s’être assuré que la
demande du client n’est pas motivée par le désir de se soustraire à une exacte
application de la loi ou des règlements, avoir informé son confrère de la sollicitation
dont il est l’objet, s’abstenir de toutes critiques d’ordre personnel à l’égard de son
prédécesseur et avoir obtenu, avant l’entrée en fonction, la justification du paiement
des honoraires dus à son prédécesseur.

Respect de la clientèle d’un confrère :

Pendant le temps de leur collaboration, les experts comptables stagiaires ou experts


comptables stagiaires, salariés d’un membre de l’Ordre ou d’une société reconnue par
l’Ordre, ne peuvent effectuer, en dehors des travaux qui leur sont confies, aucun
travail, rémunéré ou non, sans l’autorisation expresse de l’employeur.

72
Déontologie

le CAC a une mission d’intérêt général vis-à-vis des tiers

l’opinion du CAC sur les comptes doit être rendue en toute


indépendance.
Les honoraires du CAC sont négociés et à la charge de son client.

Les « Affaires » résultaient du cumul des missions et les contrôles de qualité relèvent
trop fréquemment des problèmes d’indépendance et de mission incompatibles

Normes internationales IFAC


RENFORCEMENT => Code d’éthique de l’IFAC
Normes SEC

DE € 8ème directive européenne

LA
Code de déontologie de la profession

LEGISLATION Loi de sécurité Financière

73
Déontologie
• Extrait du mémento d’audit

Evolutions récentes

Les affaires qui ont marqué les années 2001 à 2003 et le début de l’année 2002,
notamment les affaires Enron, puis Worldcom, aux Etats-Unis, et l’affaire
Parmalat, en Europe, ont relancé à l’échelle planétaire le débat sur l’indépendance
de l’auditeur légal en stigmatisant la perte de confiance du public dans l’objectivité
du contrôle des informations financières publiées.

La défiance du public sur le rôle joué par les auditeurs et sur la crédibilité des
comptes en général, est en grande partie liée au sentiment que les auditeurs, qui
se sont orientés vers des missions de conseil à forte valeur ajoutée pour faire face
à un marché hyperconcurrentiel, ont cumulé missions d’audit et de conseil et se
sont, de ce fait, exposés à des conflits d’intérêts incompatibles avec leur
indépendance.

74
Déontologie
Extrait du mémento d’audit
Dans ce contexte, l’évolution à laquelle on assiste dans le domaine de l’indépendance
ne peut avoir un caractère purement hexagonal. Inévitablement, elle va dans le
sens d’un durcissement des règles et des sanctions applicables et prend en compte,
d’une manière croissante, la démarche d’harmonisation des référentiels nationaux,
initiée depuis plusieurs années au plan international et en particulier au plan
européen. La France, qui a déjà renforcé sensiblement son dispositif de
surveillance, avec notamment la création du Haut Conseil du commissariat aux
comptes, devrait pouvoir jouer un rôle significatif dans la définition d’un nouveau
corpus de règles, et trouver dans cette évolution l’opportunité de moderniser et
d’améliorer la lisibilité de son propre référentiel.
 Loi de Sécurité Financière (2003)
 Code de déontologie de la profession (France) (2005)
 IFAC Code of Ethics : corpus de règles visant à préserver l’indépendance
de l’auditeur, approche centrée sur l’approche par les risques/mesures de
sauvegarde
 Normes SEC : corpus de règles applicables pour les clients cotés aux EU
(porté extraterritoriales des interdictions)
 8ème directive européenne en attente de transposition dans le référentiel
français, comprend règles notamment en matière de rotation (sociétés APE
et associations faisant appel à la générosité du public).

75
Déontologie

Indépendance du contrôleur légal

Le contrôleur légal doit non seulement faire preuve d’indépendance dans son
comportement, mais également apparaître indépendant aux yeux des tiers.

L’indépendance se manifeste principalement par une attitude d’esprit, un comportement,


qui se traduit par l’intégrité, l’impartialité et la compétence.

Intégrité Impartialité Compétence

Se matérialise par Se traduit par une Permet de ne pas se


l’honnêteté et la analyse objective de retrouver dans une
droiture, même en l’ensemble des position d’infériorité
dehors de l’exercice données dont le technique lorsqu’il s’agit
de la profession. contrôleur légal a d’arrêter avec la société
connaissance sans une position sur un sujet
préjugé ni parti pris. technique complexe.
76
Déontologie

Indépendance du contrôleur légal


Le contrôleur légal doit non seulement faire preuve d’indépendance dans ses actes, mais
également donner aux tiers le sentiment d’être indépendant.

Il s’interdit de se retrouver dans une situation de conflit d’intérêts qui pourrait nuire à
son apparence d’indépendance;

=> avoir conscience des facteurs de risques susceptibles de menacer son indépendance.

Autocontrôle Intérêt personnel Représentation

Familiarité ou excès de confiance Intimidation

77
Déontologie

Identifier les menaces sur l’indépendance

 Situations interdites pour l’auditeur


►Liens familiaux

Avoir en qualité de membres de l'équipe d'audit des liens familiaux* (cf. Art. 26 et 27 du Nouveau code de
déontologie) avec une personne au sein d'un client d'audit occupant une fonction sensible :
• mandataire social,
• cadre dirigeant pouvant exercer une influence sur l’établissement des états financiers et des états de gestion,
• préposé chargé de tenir les comptes ou d’élaborer les états financiers et les états de gestion.

liens familiaux* tels que parents/enfants, frères/sœurs, cousins germains, conjoint ou assimilé, beaux-
parents et enfants du conjoint

Exemple :
le fils (fille) du DAF de ORANGE ne pourra pas intervenir en tant que membre de l’équipe d’audit.

78
Déontologie

Identifier les menaces sur l’indépendance


 Situations interdites pour l’auditeur
►Liens financiers

Avoir en qualité de membre de l’équipe d’audit des liens financiers (cf. Art. 28 du Code de déontologie) avec un
client d'audit, des filiales ou sa société mère. Ces liens financiers s'entendent de :

• la détention directe ou indirecte d’actions ou tout autre titre donnant ou pouvant donner accès directement ou
indirectement au capital ou aux droits de vote de l’entité sauf lorsqu’ils sont acquis par l’intermédiaire d’un OPCVM,
•La détention directe ou indirecte de titres ou de créances ou de tous autres instruments financiers émis par l’entité
•Tout dépôt de fonds sous quelque forme que ce soit auprès de l’entité (compte courant, compte d’épargne…)
•L’obtention d’un prêt ou d’une avance de fonds. Toutefois il est permis aux membres de l’équipe d’audit et aux experts
intervenant sur la mission, lorsque l’entité est un établissement de crédit ou un prestataire de services financiers,
d’avoir avec celle-ci des relations financières aux conditions habituelles de marché.

Les incompatibilités s'appliquent également au conjoint, aux personnes liées par un pacte civil de solidarité, au
concubin et à toute personne fiscalement à charge ayant des liens financiers avec l'entité dont les comptes sont
certifiés.

79
Déontologie

Identifier les menaces sur l’indépendance


 Porté extraterritoriale des exceptions
►Prêt
Règle introduite par le Code de déontologie en France
Il est permis aux membres de l’équipe d’audit lorsque l’entité est un établissement de
crédit ou un prestataire de services financiers, d’avoir avec celle-ci des relations
financières aux conditions habituelles de marché, telles qu’obtenir un prêt ou une
avance de fonds.

Porté extraterritoriale des règles SEC – concernent les clients cotés aux Etats-Unis,
s’appliquent hors du territoire US
Le membre de l’équipe d’audit d’un client SEC, son époux(se) (ou assimilé, ou
concubin(e)), et tout personne à charge ne peut souscrire un compte d’épargne, un
compte courant ou un autre compte similaire auprès du client d’audit SEC, dès lors
que le solde dépasse le montant minimum assuré par le gouvernement ou par une
agence similaire (70 000 euros)

Ex : Un membre de l’équipe d’audit de BNP Paribas pourra placer ses avoirs sans limitation de
montant dans cette banque, ce qu’un membre de l’équipe d’audit d’un client SEC ne pourra pas
faire (Axa banque).

80
Déontologie

Identifier les menaces sur l’indépendance


 Porté extraterritoriale des exceptions
►Contrat d’assurance
la souscription d’un contrat d’assurance auprès de l'entité à des conditions qui ne
seraient pas celles habituelles du marché ou ne porterait pas sur des opérations
courantes est interdite aux membres de l’équipe d’audit.

Porté extraterritoriale des règles SEC – concernent les clients cotés aux Etats-Unis,
s’appliquent hors du territoire US

Le membre de l’équipe d’audit d’un client SEC, son époux(se) (ou assimilé, ou
concubin(e)), et tout personne à charge ne peut souscrire un contrat d’assurance
émise par le client d’audit SEC (y compris assurance auto, multi-risque habitation,
crédit (décès, invalidité), vie).
Ex : Un membre de l’équipe d’audit de Groupama pourra souscrire ses contrats d’assurance
avec cette compagnie.

Un membre de l’équipe d’audit d’AXA (client SEC) ne pourra pas souscrire de contrat
d’assurance avec AXA même à des conditions normales.

81
Déontologie
Identifier les menaces sur l’indépendance

Compatibilité des missions


► Nous ne pouvons réaliser chez un CLIENT D’AUDIT (Channel 1)
QUE DES MISSIONS DIRECTEMENT LIEES A L’AUDIT
► Les prestations suivantes (liste non limitative) sont interdites par la Code de
Déontologie de la profession chez un client CAC (art. 10 du Code de déontologie).
• Évaluation destinée à faire partie des comptes,
• Tenue de comptabilité, préparation des comptes.
 Le CAC ne doit pas se mettre dans une position d’auto révision, c’est-à-dire devoir se
prononcer sur des comptes ou des éléments des comptes annuels, qu’il aurait contribué à
élaborer.
• Conseil juridique, financier ou fiscal.
 Indépendance du CAC, séparation de l’audit et du conseil

► Consultation de la fonction Norme- déontologie pour procéder à l’analyse de la


compatibilité des missions

82
Déontologie

Le secret professionnel

 Devoir de discrétion

 Règles internes

 Secret à l’intérieur de l’entreprise contrôlée

83
Secret professionnel

 Mon client CAC souhaite que j’ouvre mes dossiers à un autre auditeur qui
effectue un audit pour le compte d’un acquéreur potentiel : puis-je
accepter ?
 NON en principe !

84
Secret professionnel

 Même question avec le commissaire aux apports ?


 NON !
 Nous sommes tenus au secret professionnel vis-à-vis du commissaire
aux apports.

85
Secret professionnel

 Si je viole le secret professionnel, puis-je, en tant que senior, être


poursuivi pénalement (prison et/ou amende) ? Civilement (indemnités) ?

- Pénalement : non (ne concerne que les commissaires aux comptes)


- Civilement : oui

86
Déontologie

Le délit d’initié : Divulgation ou utilisation à des fins personnelles d ’une


information privilégiée recueillie dans l ’exercice de ses fonctions.

Le délit d ’ingérence

Devoir de discrétion : Une attention particulière dans les lieux publics


(avions, trains…). Éviter de nommer les clients lors de discutions avec son
proche entourage

Secret à l ’intérieur de l ’entreprise : Il existe des intérêts divergents


(comité d ’entreprise, syndicats, dirigeants, actionnaires…)

Règles internes : Distribution de la charte d ’indépendance

87
Mise en œuvre de la mission

88
Mise en œuvre de la mission
Modalités d’exercice de la mission

Les commissaires aux comptes certifient que les comptes annuels sont réguliers et
sincères et donnent une image fidèle « du résultat des opérations de l’exercice écoulé
ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet
exercice.

Les commissaires aux comptes ont pour mission permanente, à l’exclusion de toute immixtion
dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société et de
contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur.

Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration, selon le cas,
et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes
annuels.

Ils s’assurent que l’égalité a été respectée entre les actionnaires.

89
Mise en œuvre de la mission
Modalités d’exercice de la mission

A toute époque de l’année, les commissaires aux comptes, ensemble ou séparément, opèrent
toutes vérifications et tous contrôles qu’ils jugent opportuns et peuvent se faire
communiquer sur place toutes les pièces qu’ils estiment utiles à l’exercice de leur mission et
notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres des procès-verbaux.

Pour l’accomplissement de leurs contrôles, les commissaires aux comptes peuvent, sous leur
responsabilité, se faire assister ou représenter par tels experts ou collaborateurs de leur
choix, qu’ils font connaître nommément à la personne ou à l’entité dont ils sont chargés de
certifier les comptes. Ces experts ou collaborateurs ont les mêmes droits d’investigation
que les commissaires aux comptes.

Les investigations peuvent être faites tant auprès de la personne ou de l’entité dont les
commissaires aux comptes sont chargés de certifier les comptes que des personnes ou
entités qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par elle.

90
Mise en œuvre de la mission
Modalités d’exercice de la mission

Les commissaires aux comptes peuvent également recueillir toutes informations utiles à
l’exercice de leur mission auprès des tiers qui ont accompli des opérations pour le compte de
la personne ou de l’entité.

Toutefois, ce droit d’information ne peut s’étendre à la communication des pièces, contrats


et documents quelconques détenus par des tiers, à moins qu’ils n’y soient autorisés par une
décision de justice. Par contre, les commissaires aux comptes peuvent recueillir toutes
informations utiles à l’exercice de leur mission auprès de ces tiers qui ont accompli des
opérations pour le compte de la société. Ce qui explique la procédure suivie en matière de
circularisation.

Cet article précise que le secret professionnel ne peut être opposé aux commissaires aux
comptes, sauf par les auxiliaires de la justice.

Le secret professionnel ne peut être opposé aux commissaires aux comptes dans le cadre de
leur mission, sauf par les auxiliaires de justice.

91
Mise en œuvre de la mission
Modalités d’exercice de la mission

Lorsque la personne ou l’entité est astreinte à désigner deux commissaires aux comptes,
ceux-ci se livrent ensemble à un examen contradictoire des conditions et des modalités
d’établissement des comptes, selon les prescriptions énoncées par la norme d’exercice
professionnel relative au co-commissariat aux comptes.

Cette norme d’exercice professionnel détermine les principes de répartition des diligences à
mettre en œuvre par chacun des commissaires aux comptes pour l’accomplissement de leur
mission.

92
Mise en œuvre de la mission
Modalités d’exercice de la mission

L’article 712 de l’AUDSC organise le caractère permanent de la mission et la grande liberté


laissée au commissaire aux comptes, pour faire le nécessaire « à toute époque de l’année »
dans des termes qui assurent aux co-commissaires aux comptes une liberté de manœuvre
entièrement compatible avec la répartition qu’ils choisiront et la synchronisation qu’il leur
appartient d’entretenir ;

« les commissaires aux comptes, ensemble ou séparément, opèrent toutes vérifications et


tous contrôles qu’ils jugent opportuns et peuvent se faire communiquer sur place toutes
les pièces qu’ils estiment utiles à l’exercice de leur mission et notamment tous contrats,
livres, documents comptables et registres de procès-verbaux ».

93
Mise en œuvre de la mission
Modalités d’exercice de la mission

Les commissaires aux comptes portent à la connaissance de l’organe collégial chargé de


l’administration et, le cas échéant, de l’organe chargé de la direction :

«Leur programme général de travail mis en œuvre ainsi que les différents sondages auxquels ils ont
procédé ;

«Les modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes devant être arrêtés ou aux
autres documents comptables, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d’évaluation
utilisées pour leur établissement ;

«Les irrégularités et les inexactitudes qu’ils auraient découvertes ;

«Les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats
de la période comparés à ceux de la période précédente.

Les commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les réunions du conseil d’administration ou
conseil de gérance, qui examinent ou arrêtent des comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu’à
toutes les assemblées d’actionnaires ou d’associés ou à toutes les réunions de l’organe compétent

94
Mise en œuvre de la mission
Mesures de sauvegarde

Lorsqu’il se trouve exposé à des situations à risque, le commissaire aux comptes prend
immédiatement les mesures de sauvegarde appropriées en vue, soit d’en éliminer la
cause, soit d’en réduire les effets à un niveau qui permette la poursuite de la mission
en conformité avec les exigences légales, réglementaires, et celles du présent code.

Le commissaire aux comptes doit pouvoir justifier qu’il a procédé à l’analyse de la


situation et des risques et, le cas échéant, qu’il a pris les mesures appropriées.

Le commissaire aux comptes n’accepte pas la mission ou y met fin si celle-ci ne peut
s’accomplir dans des conditions conformes aux exigences légales et réglementaires ainsi
qu’à celles du présent code.

En cas de doute sérieux ou de difficulté d’interprétation, il saisit, pour avis, l’organe


professionnel compétent (ONECCA en Côte d’Ivoire, Haut Conseil du commissariat aux
comptes en France).

Lorsqu’il est amené à démissionner et que la personne ou entité dont il certifie les
comptes exerce une activité dans un secteur soumis à une réglementation particulière
telle que l’appel public à l’épargne, la banque ou l’assurance, il informe de sa démission
les instances publiques compétentes pour cette activité.

95
Mise en œuvre de la mission
Acceptation de la mission

Avant d’accepter une mission de certification, le commissaire aux comptes vérifie


que son accomplissement est compatible avec les exigences légales et
réglementaires et celles du présent code.

A cet effet, il réunit les informations nécessaires :

a) Sur la structure de la personne ou entité dont les comptes seront


certifiés, son actionnariat et son domaine d’activité ;

b) Sur son mode de direction et sur la politique de ses dirigeants en matière


de contrôle interne et d’information financière.

96
Mise en œuvre de la mission
Sanction à l’obstacle de mise ne
œuvre de la mission
L’article 900 stipule que, nonobstant toute disposition contraire, encourent une
sanction pénale, le fait de mettre obstacle aux vérifications ou contrôles des
commissaires aux comptes ou des experts nommés, ou de leur refuser la
communication sur place de toutes les pièces utiles à l’exercice de leur mission
et, notamment, de tous contrats, livres, documents comptables et registres de
procès-verbaux.
Ces dispositions pénales ne visent que les dirigeants d’une personne morale ou
toute personne au service d’une personne morale « tenue d’avoir un commissaire
aux comptes ».

97
Mise en œuvre de la mission
Caractère permanent de la mission

La nature même des travaux d’audit du commissaire aux comptes implique des
interventions en cours d’exercice et la mise en œuvre, au moment opportun, des
techniques d’audit jugées pertinentes :

 orientation et planification de la mission ;

 appréciation du contrôle interne ;

 contrôle des comptes.

98
Mise en œuvre de la mission
Caractère permanent de la mission

Le pouvoir permanent de contrôle permet au commissaire aux comptes l’exécution de la


mission de communication d’opinion aux organismes et personnes désignés par la loi et
l’exécution des missions définies par la loi ou le règlement qui conduisent à intervenir en
cours d’exercice (alerte, faits délictueux…) lorsque certains faits se produisent ou que
certaines opérations sont réalisées (augmentation de capital, réduction...).

On peut parler alors des missions connexes à la mission principale, missions particulières,
ponctuelles, en relation avec :
 certaines opérations dont l’entreprise a pris l’initiative (exemple : distribution
d’acomptes sur dividendes ; augmentation de capital avec abandon préférentiel du droit
de souscription) ;

 des événements et situations qui sont subis par l’entreprise et pour lesquels il
incombe au commissaire aux comptes de donner les suites fixées par la loi à la
constatation de certains faits (exemples : continuité de l’exploitation et procédure
d’alerte ; révélation des faits délictueux).

99
Mise en œuvre de la mission
Caractère permanent de la mission

Le commissaire aux comptes est autorisé par la loi à exercer à tout moment qu’il juge utile les
pouvoirs d’investigations qu’elle lui donne.

La durée du mandat (six exercices) favorise son indépendance.

Le commissaire aux comptes exerce son pouvoir permanent de contrôle pour les besoins du
bon exercice de la mission, en déterminant, librement :

 si,

 quand,

 et comment il doit en user.

car il n’est pas chargé d’un contrôle permanent.

100
Mise en œuvre de la mission
Principe de non immixtion dans la
gestion
Le commissaire aux comptes ne doit pas s’immiscer dans la gestion. Il ne doit ainsi :

 ni accomplir des actes de gestion,

ni exprimer de jugement de valeur sur la conduite de la gestion prise dans son
ensemble ou dans ses opérations particulières.

Cette interdiction est :

 impérative dans son principe,

 et évolutive dans son application, en fonction des textes et de la pratique.

Le législateur a, en effet, apporté des dérogations précises à ce principe, en donnant au


commissaire aux comptes un droit de communication étendu qui l’autorise à recueillir des
informations sur la gestion :

 pour apprécier le rapport existant entre, d’une part les réalités économiques,
commerciales, techniques, et d’autre part la représentation du patrimoine et de la
situation financière tirée des comptes ;

 et pour orienter et éclairer le choix des contrôles à effectuer.

101
Mise en œuvre de la mission
Principe de non immixtion dans la gestion

Les textes définissent les qualifications et critères retenus pour les interventions légales
aux confins de l’immixtion dans la gestion :
 caractère sincère de certaines opérations ;
 caractère délictueux de certains faits ;
 caractère « normal et courant » de certaines conventions ;
faits susceptibles de mettre en cause la continuité de l’exploitation et mesures
propres à y remédier ;
 convocation de l’assemblée générale en cas de carence des dirigeants sociaux ;
 caractère vraisemblable et plausible des hypothèses et méthodes retenues pour
l’établissement des documents prévisionnels.
Au commissaire aux comptes d’apprécier les limites que l’immixtion pose aux nécessités du
bon exercice des missions, chaque fois qu’il lui est demandé d’apprécier les motifs, le
contenu, les résultats de certains actes.

102
Mise en œuvre de la mission
Organisation interne de la structure
d’exercice professionnel
Les modalités d’organisation et de fonctionnement des structures d’exercice du
commissariat aux comptes, qu’elles soient en nom propre ou sous forme de société,
doivent permettre au commissaire aux comptes d’être en conformité avec les exigences
légales et réglementaires et celles du présent code, d’assurer au mieux la prévention
des risques et la bonne exécution de sa mission.
En particulier, chaque structure doit satisfaire aux exigences suivantes :
a) Disposer des moyens permettant au commissaire aux comptes d’assumer ses
responsabilités en matière :
• d’adéquation à l’ampleur de la mission à accomplir des ressources humaines
et des techniques mises en oeuvre ;
• de contrôle du respect des règles applicables à la profession et
d’appréciation régulière des risques ;
• d’évaluation périodique en son sein des connaissances et de formation
continue.

103
Mise en œuvre de la mission
Organisation interne de la structure
d’exercice professionnel
b) Mettre en œuvre des procédures :
• assurant une évaluation périodique des conditions d’exercice de chaque
mission de contrôle, en vue de vérifier que celle-ci peut être poursuivie
dans le respect des exigences déontologiques, notamment en matière
d’indépendance vis-à-vis de la personne ou de l’entité contrôlée ;
• permettant de décider rapidement des mesures de sauvegarde si celles-ci
s’avèrent nécessaires.
c) Le cas échéant, garantir :
• la rotation des signataires, lorsque la loi le prévoit ;
• la mise en place d’une revue indépendante des opinions émises ;
• le renforcement des moyens affectés au contrôle lorsque la difficulté
technique de la mission ou les exigences déontologiques le commandent ;
• la mise en place d’un dispositif de contrôle de qualité interne.
d) Constituer une documentation appropriée sur la manière dont elle satisfait aux
exigences ci-dessus.

104
Mise en œuvre de la mission
Honoraires du CAC

La rémunération du commissaire aux comptes est en rapport avec l’importance des


diligences à mettre en œuvre, compte tenu de la taille, de la nature et de la complexité
des activités de la personne ou de l’entité dont les comptes sont certifiés.

Le commissaire aux comptes ne peut accepter un niveau d’honoraires qui risque de


compromettre la qualité de ses travaux.

Une disproportion entre le montant des honoraires perçus et l’importance des diligences à
accomplir affecte l’indépendance et l’objectivité du commissaire aux comptes. Celui-ci doit
alors mettre en œuvre les mesures de sauvegarde.

Les honoraires des commissaires aux comptes sont supportés par la personne ou l’entité
dont ils sont chargés de certifier les comptes. Ces honoraires sont fixés selon des
modalités déterminées par décret présidentiel n° 2005-1162 du 02 décembre 2005
portant homologation du barème des honoraires professionnels relatifs à l’exercice de la
profession d’Expert comptable ou de Commissaire aux comptes.

105
Mise en œuvre de la mission
Honoraires du CAC

Un commissaire aux comptes, de même qu’un de ses associés, ne peut recevoir de la


personne ou entité dont il est chargé de certifier les comptes, ou d’une personne ou entité
qui la contrôle ou qui est contrôlée par elle, une rémunération pour des prestations autres
que celles entrant dans les diligences directement liées à sa mission de commissaire aux
comptes.

Lorsque le commissaire aux comptes qui appartient à un réseau a recours à des membres
de ce réseau pour accomplir, au profit de la personne ou entité dont il certifie les
comptes, des prestations entrant dans les diligences directement liées à la mission, il en
effectue la facturation.

Un commissaire aux comptes ne peut accepter aucune forme de rémunération


proportionnelle ou conditionnelle.

Le mode de calcul des honoraires relatifs à des travaux ou diligences non prévus lors de
l’acceptation de la mission, mais qui apparaîtraient nécessaires à son exécution, doit être
convenu lors de l’acceptation de la mission ou, à défaut, au moment où il apparaît que des
travaux ou diligences complémentaires doivent être réalisés.

106
Normes et missions du commissaire aux comptes

107
Normes et missions du commissaire aux comptes
 Définition
 Le Commissariat aux comptes a pour finalité de concourir à la sécurité des
relations financière par l’expression d’une opinion compétente et impartiale
 Le Commissariat aux comptes est régi par la loi qui détermine les entreprises qui
y sont soumises et les destinataires des communications et rapports du CAC

 Missions du CAC
 Mission générale
• Une mission d’audit

• Vérifications spécifiques

 Interventions connexes
• Opérations particulières décidées par la société

• Évènements survenant dans la société

108
Normes et missions du commissaire aux comptes

 Évolution des normes professionnelles du commissaire aux comptes (NEP) en France


 « La mission du CAC s’exerce dans le respect de NEP, en tenant compte des bonnes
pratiques professionnelles identifiées par le Haut Conseil du commissariat aux
comptes (H3C) »
 Le Haut Conseil a en été saisi par le Garde des Sceaux pour homologuer 52 normes
figurant dans l’actuel référentiel de la Compagnie nationale.
 Processus d’homologation par arrêté des normes d’exercices professionnels,
démarré avec la «NEP 210 – La lettre de mission du CAC», homologuée le 14
décembre 2005.
 26 normes homologuées à fin juillet 2007

109
Normes et missions du commissaire aux comptes

 Normes applicables aux missions de commissariat aux comptes

NORMES GENERALES
applicables à l’ensemble des missions

Normes Normes Normes


de comportement de travail de rapport

110
Responsabilité du commissaire aux comptes

1. Responsabilité civile
2. Responsabilité pénale
3. Responsabilité disciplinaire
4. Assurance responsabilité professionnelle

111
La responsabilité du CAC

1. Auditeur financier = responsable de l’opinion émise


Les rapports des CAC sont utilisés par de nombreux tiers :
• Les actionnaires et les marchés financiers en général
• Contrôles des instances professionnelles : Conseil de l’ONECCA
• Autorités de contrôle : Commission bancaire, BRVM, Commission de contrôle
des assurances…
• Contrôle par l’administration judiciaire

2. Dossiers = moyen de preuve de cette opinion et à l’inverse un outil


de mise en cause de la responsabilité des CAC

112
Responsabilité du CAC

La responsabilité du commissaire aux comptes peut être recherchée :

– en matière civile (faute, préjudice, lien de causalité),

– en matière pénale (droit pénal des sociétés et droit pénal commun),

– en matière disciplinaire (vie privée et vie professionnelle).

Ce, de manière indépendante.

113
Responsabilité du CAC

Responsabilité civile Responsabilité pénale


 Certification de comptes inexacts
 Non déclenchement de la  Non révélation de faits délictueux et
procédure d’alerte ou de façon trop tardive confirmation d’informations mensongères
 Diligences insuffisantes (dommages du dirigeant
et Intérêts) (déclenchement de sanctions disciplinaires.
Pour mémoire, le Procureur de la République
transmet automatiquement les décisions
Responsabilité disciplinaire
pénales au Commissaire du gouvernement
 Manquement aux normes
représentant de l’Etat)
professionnelles
et diligences insuffisantes (suspension,
radiation, 5 ans maximum)
 Non respect des prescriptions du
contrôle d’activité réalisé par la CNCC

114
Responsabilité du CAC
Responsabilité civile

Faute
Mauvaise
exécution d’une
obligation

Préjudice

115
Responsabilité du CAC
Responsabilité civile

Fondements :

« Les CAC sont responsables, tant à l ’égard de la société que des tiers, des conséquences
dommageables des fautes et négligences par eux commises dans l ’exercice de leurs
fonctions ».

« Leur responsabilité ne peut toutefois être engagée à raison des informations ou divulgations
de faits auxquelles ils procèdent en exécution de leur mission.

« Ils ne sont pas civilement responsables des infractions commises par les dirigeants et
mandataires sociaux, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas signalées dans leur
rapport à l’assemblée générale ou à l’organe compétent

Il faut une faute, un préjudice et un lien de causalité entre les deux premiers points pour
engager la responsabilité d ’un CAC. La faute provient en général de l’absence de détection
d’anomalies flagrantes, de l ’absence de contrôles réalisés, d’un temps passé sur les diligences
insuffisant mais le CAC n ’a qu’une obligation de moyens.

116
Responsabilité du CAC
Responsabilité civile

Nature des litiges :

Les demandeurs sont en général la société, les actionnaires ou des tiers (créanciers sociaux).
Les principaux litiges concernent des reprises de sociétés sur la base de comptes audités qui
se révèlent faux, des détournements de fonds non-détectés, des procédures d ’alerte non
déclenchées ou tardives.

Risques/sanctions : sanctions pécuniaires.

117
Responsabilité du CAC

Responsabilité pénale
Fondements : divers textes dont l’acte uniforme de l’OHADA et le nouveau code
pénal de l’État partie.

Le CAC peut être poursuivi comme auteur ou complice

Nature des infractions : Usage illicite du titre de CAC, exercice illégal, situation
d’incompatibilité, confirmation d’informations mensongères, non-respect du secret
professionnel, non révélation de faits délictueux, et, le cas échéant, en raison de
complicité dans la commission d’infractions commises par ses clients (faux en
écriture, abus de biens sociaux, abus de confiance, escroquerie, vol, émission de
chèque sans provision, utilisation d’informations privilégiées, violation des règles du
droit fiscal ou du droit du travail).

Risques/sanctions : peines correctionnelles (peines d’emprisonnement, amendes)

118
Responsabilité du CAC

Responsabilité pénale

Dispositions répressives spécifiques


Exemples :
...

Violation Abus de
secret biens
professionnel sociaux
Information Dividendes
s fictifs
mensongère Faux bilan
s

119
Responsabilité du CAC

Responsabilité disciplinaire

Fautes appréciées par les


organes disciplinaires

Fait contraire à la
Infractions aux probité et à
lois et règlements l ’honneur
Infractions aux
règles
professionnelles

120
Responsabilité du CAC
Responsabilité disciplinaire

Fondements : la loi, les règlements mais aussi le code de déontologie, les instructions
et recommandations.

Fautes : « toute infraction aux lois, règlement et règles professionnelles, toute


négligence grave, tout fait contraire à la probité ou à l’honneur commis par un CAC,
personne physique ou société, même ne se rattachant pas à l ’exercice de la profession
constituent une faute disciplinaire passible d ’une peine disciplinaire ».

Ex : non-inscription, non-respect des normes professionnelles, publicité interdite, non-


paiement de cotisations sociales ou de la TVA, non-respect des règles d ’indépendance,
négligences dans les travaux, rémunération de travaux inexistants, absence de
déclarations de revenus...

Risques/conséquences : sanctions disciplinaires de type avertissements, réprimande,


suspension, radiation, interdiction temporaire d ’exercer.

121

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