MASTER PROFESSIONNEL EN AUDIT ET

CONTROLE DE GESTION
(MPACG 1B JOUR)

Année Universitaire 2020-2021

AUDIT INTERNE : cadre de la pratique

professionnelle et fonction d’audit interne

THEME : GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE

Présenté par : Enseignant :

LY Hassim Mohamed Oumar Mr. BAMBA Mohamed
Lamine
MOUKPE Gnimdou
LUKUSA MUSASA Brunel Evans
ROUAMBA Adama
YANOGO William Yves
 SOMMAIRE

INTRODUCTION
I. DEFINITIONS..................................................................................................................................2
1. La gouvernance d’entreprise........................................................................................................2
2. Les causes d’apparition de la gouvernance.................................................................................3
3. Les objectifs de la gouvernance d’entreprise..............................................................................4
II. LES SYSTEMES DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE.....................................................5
1. Le système anglo-saxon..........................................................................................................5
2. Le système orienté réseau......................................................................................................5
3. Le système intermédiaire.......................................................................................................6
III. IMPACT D’UNE MAUVAISE GOUVERNANCE SUR L’ENTREPRISE.............................7
IV. LE ROLE DE L’AUDIT INTERNE DANS LE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE.......................................................................................................................................7
CONCLUSION

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 INTRODUCTION
La gouvernance est l’ensemble des processus et structures mises en en place pour aider l’organisation à
atteindre ses objectifs. Le conseil d’administration est un organe de gouvernance qui représente les
actionnaires d’une entreprise, son rôle est de contrôler les actions menées par les membres de sa
direction et pour se faire il délègue ce travail de contrôle à l’auditeur interne de l’entreprise.
L’IIA considère que l’audit interne joue un rôle essentiel dans la gouvernance. L’audit interne donne
avec objectivité une assurance, des conseils et des points de vue sur l’efficacité et l’efficience des
processus de management des risques, de contrôle interne et de gouvernance.
Le concept est associé à la surveillance économique, financière et morale de l‘entreprise. Sur un autre
volet, le concept de gouvernement d’entreprise présente un double intérêt d’une part la protection des
droits des minoritaires au sein de la société et d’autre part une bonne administration de la société. La
gouvernance d’entreprise peut être alors considérée comme un renouveau du contre-pouvoir
actionnarial, reposant tant sur un rôle plus actif des administrateurs que sur la surveillance ultime par les
actionnaires, une gestion qui veille à la valeur actionnariale une participation active aux assemblées et
l’exercice éventuel des actions en Justice comme remède aux atteintes au droit des actionnaires.

I. DEFINITIONS

1. La gouvernance d’entreprise

Il existe Plusieurs définitions du gouvernement d’entreprise on peut citer parmi eux que :

 Le gouvernement d’entreprise (ou gouvernance d’entreprise) désigne l'ensemble des processus,

réglementations, lois et institutions destinés à cadrer la manière dont l'entreprise est dirigée,
administrée et contrôlée.
 Gérard Charreaux (1997) : « le gouvernement des entreprises recouvre l’ensemble des
mécanismes organisationnels qui ont pour effet de limiter les pouvoirs et d’influencer les
décisions des dirigeants, autrement dit, qui gouvernent leur conduite et définissent leur espace
discrétionnaire ».
 La gouvernance d'entreprise est un système, d'autres diront un processus, par lequel l'entreprise
est dirigée et contrôlée afin de gérer et protéger les intérêts de toutes les parties prenantes.
L'enjeu étant d'améliorer la performance au sens de chacune des parties prenantes sans pour
autant déroger aux règles juridiques et aux statuts établis par l'entreprise.
 La normes Isa 26000 donne la définition suivante : « La gouvernance de l'organisation est le
système par lequel une organisation prend des décisions et les applique en vue d'atteindre ses
objectifs. La gouvernance de l'organisation peut comprendre à la fois des mécanismes formels
de gouvernance, reposant sur des processus et des structures définis, et des mécanismes
informels, émergeant en fonction des valeurs et de la culture de l'organisation, souvent sous
2
 l'influence des personnes qui dirigent l'organisation. [...] Ces systèmes sont dirigés par une
personne ou par un groupe de personnes (propriétaires, membres, mandataires sociaux ou autres)
détenant le pouvoir et ayant la responsabilité d'atteindre les objectifs de l'organisation. »
 Tous cela nous mène à conclure que l’écueil pour tous ceux qui réfléchissent sur la gouvernance
d’entreprise réside principalement dans la diversité des acteurs et dans la variation des thèmes
abordés et champs disciplinaires. – La notion de gouvernance en droit marocain La notion de «
gouvernance d’entreprise » trouve sa définition en droit marocain dans le Code de Bonnes
Pratiques de Gouvernance d’Entreprise qui la définit comme étant : « une notion qui regroupe
l’ensemble des relations entre les dirigeants de l’entreprise et son organe de gouvernance avec
les actionnaires d’une part et les autres parties prenantes d’autre part et ce, dans l’objectif de
création de valeur pour l’entreprise.

2. Les causes d’apparition de la gouvernance

Le monde de l'entreprise pour être de plus en plus compétitif sur le marché a fait l'objet de profondes
mutations, notamment avec l'avènement du concept de gouvernement d'entreprise qui vient de la
traduction approximative de l'expression américaine « corporate governance », laquelle désigne un
puissant courant d'opinion ayant pris naissance au Etats-Unis au début des années 1970, en réaction à
une série de scandales occasionnés par certaines entreprises. Ainsi, le phénomène de gouvernement
d'entreprise s'est répandu dans le monde dans les années 1990 dans le but de prôner plus de transparence
et d'éthique au sein de nos sociétés afin de délimiter les responsabilités des dirigeants.
Le terme de gouvernance a été appliqué à l’Etat afin de décrire le processus par lequel les différents
éléments de la société (institutions et société civiles) exercent du pouvoir et de l’autorité, influencent et
mettent en œuvre les politiques et décisions concernant la vie publique et le développement économique
et social. Concernant les entreprises, le fondement de la notion de gouvernance a été invoqué pour la
première fois en 1932 dans la publication « The Modern Corporation and Privaty property » d’Adolph
Berle et Gardiner Means. Cette publication préconise la séparation de la possession du contrôle pour
intégrer l’entreprise.

Compte tenu de la crise financière mondiale qui a éclaté en 2008, plusieurs pays qui se sont intéressés à
cette notion de près ont renforcé leur politique de gouvernance d’entreprise, à travers des dispositions
légales d’application obligatoire.

Pour les autres pays n’ayant pas opté pour des règles régissant cette notion, ils ont commencé
particulièrement à s’y intéresser Avec l’entrée en vigueur, en novembre 2010, de la norme ISA 26000,
la notion de gouvernance s’est étendue non seulement aux entreprises privées mais à toutes les
organisations.
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 3. Les objectifs de la gouvernance d’entreprise

On distingue deux grands objectifs de la gouvernance d’une société :

 Encadrer les interactions et les relations :
Parmi les objectifs de la gouvernance d’entreprise, l’un des principaux est l’encadrement des
interactions et des relations entre les différentes parties prenantes (actionnaires, dirigeants,
administrateurs et salariés) ainsi qu’entre les parties prenantes et l’entreprise (rémunération,
rédaction de procès-verbaux, code de déontologie…).
Ainsi, la gouvernance de la société va régir les relations entre les différents groupes d’individus
qui la composent. Elle définit les moyens, processus et outils qui sont en place pour assurer le
dialogue entre ces divers acteurs. Leurs rôles et missions étant codifiés, leurs interactions sont
organisées dans un cadre précis pour assurer un fonctionnement idéal et une performance
maximisée.
Les objectifs de la gouvernance d’entreprise comprennent également les relations entre
l’organisation et les différents acteurs en son sein. Ils vont ainsi impliquer l’organisation des
missions et mandats de ces parties prenantes afin qu’elles puissent fonctionner de façon
optimale.

 Définir la structure de l’entreprise :

Un autre but de la gouvernance d’entreprise est de déterminer la structure de la société. Il s’agit
alors de déterminer les organes et leur organisation au sein de l’entreprise pour en optimiser le
bon fonctionnement.
Par exemple, les sociétés vont définir le nombre et la spécialisation des comités du conseil
d’administration. Ces derniers vont remplir de multiples missions, telles qu’aider à la prise de
décision sur des sujets stratégiques, offrir une vision de long terme de la société et arbitrer sur
les étapes de court terme dans le cadre des orientations majeures décidées.

En somme, les objectifs de la gouvernance d’entreprise sont de définir et d’encadrer l’ensemble des
ressources pour atteindre les objectifs stratégiques de l’entreprise et obtenir de meilleures performances.
Cependant, dans un contexte où le système économique et les habitudes se sont largement transformés
(notamment grâce au numérique), la gouvernance a peu évolué et peine à atteindre cet objectif
pleinement.

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 II. LES SYSTEMES DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Un système de gouvernance d'entreprise représente le cadre des politiques et des procédures que les
entreprises utilisent pour gérer leurs opérations. Il existe de nombreux systèmes de gouvernance
d'entreprise dans le monde et il n'y a pas de meilleur choix universel. Le choix du meilleur système pour
une entreprise dépend non seulement de ses objectifs, motivations, mission et contexte commercial mais
aussi de leurs cadres économiques, juridiques, politiques et sociaux. Néanmoins, il existe 3 systèmes de
gouvernance dominants.

1. Le système anglo-saxon
C’est un système généralement rencontré aux Etats-Unis et au Royaume Unis, dans ce système, le
pouvoir des actionnaires est fortement institutionnalisé. En effet, l’entreprise est considérée comme
étant une combinaison d’administrateurs exécutifs qui opèrent dans l’intérêt des actionnaires, ou comme
étant un instrument en vue de créer de la richesse pour les actionnaires.

Ce système est caractérisé, également, par un conseil d’administration moniste où les fonctions de
direction et de contrôle ne sont pas séparées. Cependant, il existe des administrateurs exécutifs et non
exécutifs. Ces derniers sont censés exercer leurs devoirs de loyauté, de protection et de bon jugement
des affaires, leur principale responsabilité et celle des actionnaires. Les administrateurs exécutifs et non
exécutifs sont désignés et révoqués par l’assemblée générale des actionnaires.

La caractéristique la plus appropriée à ce système est le caractère actif du marché de contrôle. En effet
le contrôle du dirigeant est assuré par un marché de prise de contrôle actif, un marché des cadres
dirigeants concurrentiel et un rôle actif des investisseurs institutionnels. L’insuffisance de la
performance est toujours sanctionnée par la vente des actions, les pressions des achats de l’extérieur et
par les prises de contrôle inamicales

2. Le système orienté réseau

 Le système allemand

Dans ce système, l’entreprise n’est pas considérée comme étant un moyen pour créer de la valeur aux
actionnaires. Elle est plutôt considérée comme étant une entité économique autonome, constituée par
une coalition de diverses parties prenantes, à l’exemple des actionnaires, des dirigeants, des employés,
des fournisseurs de biens et services, des créanciers et des clients qui veillent à la continuité de
l’entreprise. Contrairement au système orienté marché, l’approche allemande de gouvernance est
caractérisée par une structure de direction dualiste. En effet, cette dernière comprend le directoire et le
conseil de surveillance. Ces deux entités fournissent une séparation entre les fonctions de direction et de

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contrôle. Les membres du directoire sont désignés et limogés par le conseil de surveillance. Les
partenaires les plus importants sont les employés et les actionnaires qui sont très bien représentés dans
le conseil de surveillance. En effet, toute entreprise allemande dont le nombre des employés est
supérieur à 2000 est obligée de réserver la moitié des sièges du conseil de surveillance aux représentants
des employés. Les syndicats sont habilités, par le droit, à la vérification du respect de ces règles
inamicales.

 Le système japonais

Le système de gouvernance japonais a, cependant, certains traits propres au contexte anglo-saxon. Cela
est dû essentiellement à l’occupation américaine durant les années 1945 à 1952. La perspective
institutionnelle de l’entreprise est l’un des traits caractéristiques du contexte japonais. Ce fait trouve son
expression dans les liens interentreprises assez perceptibles en ce qui s’appelle Keiretsu. L’organisation
du conseil d’administration est également une question complexe. Ce dernier est composé d’un conseil
d’administrateurs, d’un office d’administrateurs représentatifs, ainsi qu’un office d’auditeurs qui ont
chacun une responsabilité bien spécifique. Cependant, les entreprises japonaises ont créé une sous
structure informelle du conseil d’administration qui a conduit à un conseil composé de membres
internes et externes ce qui ressemble approximativement au système moniste américain et anglais. De
façon comparable au contexte allemand, les employés ainsi que les actionnaires sont d’importants
partenaires de l’entreprise. La firme est vue ainsi comme une coalition du corps des employés et du
corps des actionnaires, intégrés et séparés par les dirigeants qui agissent de manière à trouver un
équilibre entre les intérêts des deux parties.

3. Le système intermédiaire
Les caractéristiques de ce système découlent des combinaisons des aspects des deux systèmes déjà cités.
Le concept de l’entreprise dans les pays représentant ce système se trouve entre le point de vue
instrumental (système orienté marché) et le point de vue institutionnel (système orienté réseau). La
France, pays appartenant à ce système, donne le choix entre l’adoption d’une structure de direction
moniste ou dualiste. Cependant, la majorité des entreprises cotées, soit 98 % ont choisi un système
moniste. La loi française ne fait pas de distinction explicite entre administrateurs exécutifs et non
exécutifs. Cependant deux tiers des membres du conseil peuvent être classés comme étant des non
exécutifs. Ils ne sont pas, cependant, indépendants dans la mesure où ils sont, dans la plupart des cas, les
représentants des principaux actionnaires.

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 III. IMPACT D’UNE MAUVAISE GOUVERNANCE SUR L’ENTREPRISE

Les conséquences catastrophiques des problèmes de gouvernance. Les problèmes de gouvernance

conduisent non seulement à la faillite d'entreprises, mais elles ont des conséquences bien au-delà. La
mauvaise gouvernance :

 Impact la continuité de l’entreprise

 Entraine des conflits entre les dirigeants
 Entraine le mauvais déroulement des missions de l’entreprise
 Entraine des problèmes économiques à l’entreprise

La gouvernance compte assez peu lorsque tout se passe bien, mais elle a des conséquences graves
lorsqu’elle dysfonctionne. Sur ces sujets, le corpus des travaux universitaires est vaste. Les
définitions de la gouvernance varient considérablement selon le périmètre qu’elles englobent, ses
effets réels sont difficiles à quantifier, et les liens de causalité avec la valeur de l’entreprise ne sont
pas simples à établir précisément. Les impacts de la gouvernance sont en outre plus marqués dans
certains secteurs que dans d’autres, et plus significatifs à certains moments qu’à d’autres, car ils
dépendent aussi du stade atteint par une entreprise dans son cycle de vie, des institutions de son pays
d’origine ou du pays où elle est cotée en bourse. Cela dit, malgré ces quelques réserves, la réponse à
la question est : « Oui, une mauvaise gouvernance a des effets négatifs sur l’entreprise.

IV. LE ROLE DE L’AUDIT INTERNE DANS LE GOUVERNEMENT

D’ENTREPRISE

L'audit interne joue un rôle clé en fournissant ce que l'on appelle parfois la troisième ligne de défense.

Le rôle de l'audit interne dans la gouvernance est vital. L'audit interne fournit une assurance objective et
un aperçu de l'efficacité et de l'efficience des processus de gestion des risques, de contrôle interne et de
gouvernance. Une fonction d'audit interne dynamique et agile peut être une ressource indispensable
pour soutenir une saine gouvernance d'entreprise.

L'audit interne peut apporter une valeur ajoutée en incluant des revues des processus et procédures de
l'organisation dans des domaines tels que :

 Culture d'entreprise
 Comment l'organisation identifie-t-elle d'abord, puis choisit comment gérer les risques
 Durabilité
 La cybersécurité

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  Planning d'affaires
 Risque géopolitique

Les 3 principaux rôles de l’audit interne dans la gouvernance d’entreprise sont :

 Assurance : L’audit interne donne une assurance en évaluant et en rendant compte de

l’efficacité des processus de gouvernance, de management des risques et de contrôle conçus
pour aider l’organisation à atteindre ses objectifs stratégiques, opérationnels, financiers et de
conformité.
 Points de vue : L’audit interne donne des points de vue et agit comme un catalyseur permettant
à la direction et au Conseil de mieux comprendre les processus et les structures de gouvernance.
Pour l’IIA, la mise en perspective de la gouvernance, des risques et des dispositifs de contrôle
par l’audit interne suscite des changements positifs et des innovations au sein de l’organisation.
Elle renforce la confiance dans l’organisation et permet de prendre des décisions avisées.
 Vision : De plus, un audit interne performant peut avoir la maturité nécessaire pour proposer à
l’organisation une vision proactive en identifiant les tendances et en attirant l’attention sur les
défis émergents, avant qu’ils ne se transforment en crises.

CONCLUSION
La gouvernance d’entreprise contribue à instaurer le climat de confiance, de transparence et de
responsabilité indispensable pour promouvoir les investissements, la stabilité financière et l’intégrité
dans les affaires, trois facteurs favorables à une croissance plus forte et à l’édification des sociétés plus
inclusives. On a pu constater qu’il n’existait pas de système de gouvernance propre a une entreprise
mais il en demeure
trois dominants et qu’un mauvais système adopté ou une mauvaise gouvernance entraine parfois de
grands impacts sur l’entreprise. Mais pour éviter aider à la bonne gouvernance on retrouve l’audit
interne qui assure un rôle de troisième ligne de défense.