Julho / 2008

CURSO
ABERTURA E ENCERRAMENTO
DE
EMPRESAS

APRESENTAÇÃO
BRAULINO JOSÉ DOS SANTOS
FRANCISCO MOTA DA SILVA

TÓPICOS:
•Fundamentos legais
•Forma Jurídica
•Microempresa e EPP LC 123/2006
•Contrato Social
•JUCESP .
•Cadrastro Sincronizado
•SEFAZ
•Prefeitura
•INSS
•Adaptação do Contrato Lei 10406/02
•Distrato
•Repartições Públicas

1
2
Fundamentos Legais – Nova Lei das Ltdas

Empresário - Considera-se empresário quem exerce

profissionalmente atividade econômica organizada
para produção ou circulação de bens ou serviços(art.
966) sujeito ao Regime Jurídico Comercial. Constituída
por uma única pessoa, responsável ilimitada e
individualmente pela empresa (ou pelos seus atos),
onde o nome da firma será do titular.

Empresa Organizada – Que organiza os 4 fatores de

produção (Capital, Trabalho, Insumos e Tecnologia).

Atividade Econômica – Tem por objeto gerar lucro, com

a finalidade da produção ou circulação de bens ou
serviços.

3
Fundamentos Legais – Nova Lei das Ltdas -
Continuação

Não Empresário – (Sujeito ao Regime Jurídico Civil) –

Não se considera empresário quem exerce profissão
intelectual, de natureza científica, literária ou artística,
ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores,
salvo se o exercício da profissão constituir elemento de
empresa ( art. 966- par. Único)

Profissão Intelectual – Tem como característica

principal a pessoalidade atuação pessoal (individual
dos sócios) sociedade SIMPLES.

Fundamentos Legais – Nova Lei das Ltdas -

Continuação

Empresário Rural – Constitua sua principal

profissão e que tenha optado por não inscrever na
Junta Comercial. Vindo a inscrever-se na Junta o
exercente de atividade rural equiparada (art. 971)
(pode registrar na JUCESP é facultativo). Mesmo que
Produtor Rural que explore o imóvel com criações de
(rãs, peixes,coelhos, camarão etc) ou cultivos (feijão,
frutas, milho, soja, hortaliças flores etc), não precisa
abrir uma empresa, bastando providenciar um registro
como Produtor Rural no Posto Fiscal da Secretaria da
Fazenda que jurisdiciona o seu estabelecimento rural.

4
Fundamentos Legais – Nova Lei das Ltdas –
Continuação – Produtor Rural

A própria Secretaria da Fazenda fornecerá o

talão de Nota Fiscal do Produtor, cuja emissão
é obrigatória na circulação de mercadorias.
Cabe lembrar que, quando o Produtor Rural
passa a transformar um produto em produto
manufaturado (agro-indústria) há necessidade
de se abrir uma empresa.

Fundamentos Legais – Nova Lei das Ltdas -

Continuação

Prestador de Serviços Autônomo – Que não

organiza os fatores de produção.- Prestará
serviços como Pessoa Física, podendo emitir
recibo próprio de profissional autônomo ou
nota fiscal tributada, caso a Prefeitura do
Município autorize, e estará sujeito ao ISS e ao
recolhimento para o INSS.

5
Fundamentos Legais – Nova Lei das Ltdas - Continuação

Sociedade Entre Cônjuges – (art. 977) Possível,

exceto se o casamento houver sido realizado sob o
regime de comunhão universal de bens.

Prazo para Adaptação à Nova Lei – Prazo final

11/01/2007. JÁ ERA!

A Antiga S/C Passa a ser SIMPLES OU EMPRESÁRIA –

A prestadora de serviços que se enquadrar no art. 966
será empresária; a que se enquadrar no par. Único do
art. 966 será SIMPLES.

Fundamentos Legais – Nova Lei das Ltdas –

Continuação

Relevância da Distinção entre Sociedade EMPRESÁRIA e Sociedade

SIMPLES – Sujeição ao regime Jurídico Comercial – as sociedades
SIMPLES não estão sujeitas à falência e não pode requerer concordata;
as empresárias, ainda que prestadoras de serviços, sujeitar-se à falência
e poderão requerer concordata (art. 2.037).

Das Sociedades Limitadas Legislação Aplicável – Quando a matéria

não estiver regulada no capítulo específico das limitadas, fica sujeita à
disciplina da sociedade Simples ou, se previsto expressamente no
contrato social, à Lei das Sociedades Anônimas (art. 1.053)

Participação nos Lucros – Inexistência de previsão específica.

Necessidade de cláusula expressa seja estabelecendo percentuais ou,no
mínimo adotando a LSA como norma supletiva (art. 202 da LSA).

6
 DECISÃO QUANTO AO REGIME DE TRIBUTAÇÃO

SIMPLES LUCRO
LUCRO REAL FEDERAL PRESUMIDO

SIMPLES
NACIONAL

REGIMES TRIBUTAÇÃO

LUCRO REAL
(Resultado Efetivo)
Resultado contábil ajustado por adições
e exclusões compõe o resultado fiscal.
Periodicidade
Trimestral: Períodos mar./jun./set./dez.
Anual: Dezembro confronto antecipações
Antecipações:
Estimativa: Mensal
ou
Suspensão ou Redução: Mensal
LUCRO PRESUMIDO
(Resultado Estimado)
Aplicação de alíquota sobre o faturamento
Periodicidade
Trimestral: Períodos mar./jun./set./dez.
Definitivo
SIMPLES NACIONAL
(Resultado Faturado)
Aplicação de alíquota sobre o faturamento,
enquadramento receita últimos 12 meses.
Periodicidade
Mensal: Definitivo

7
 •DEFINIÇÃO ME / EPP

• O conceito de ME e EPP esta vinculado a receita bruta e ao registro.

• Registro:
• Sociedade Empresária, Sociedade Simples e Empresário (art. 966 C.C),
devidamente registrado no Registro de Empresas Mercantis ou Registro
Civil de Pessoa Jurídicas.
Registro: Começ
Começa a existência legal das pessoas jurí jurídicas de direito privado com a
inscriç
inscrição do ato constitutivo no respectivo registro (art. 45 CC), a sociedade
sociedade adquire
personalidade jurí
jurídica com a inscriç
inscrição, no registro pró
próprio e na forma da lei, dos seus
atos constitutivos (art. 985 CC), o empresá
empresário e a sociedade empresá
empresária vinculam-
vinculam-se ao
Registro Pú
Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais, a a sociedadesociedade
simples ao Registro Civil das pessoas Jurí
Jurídicas (art. 1150 CC).

• Receita Bruta:
• ME: Receita bruta igual ou inferior a R$ 240.000,00.
• EPP: Receita bruta superior a R$ 240.000,00 e igual ou inferior a R$
2.400.000,00.

•INSCRIÇÃO E BAIXA (PARÂMETRO FACILIDADES)

• Unicidade Processo Registro e Legalização – Abertura e Baixa; (art. 4º)
• Disponibilidade Informação – Presencial e Internet; (art. 5º)
• Pesquisa Prévia Ato Constitutivo ou Alteração; (art. 5º, § único)
– a) Endereço desejado;
– b) Licença autorização;
– c) Uso Nome empresarial.
• Registro e legalização simplificado, racionalizado e uniformizado; (art. 6º)
– (atividades grau risco alto exigência vistoria prévia).
• Alvará Funcionamento Provisório; (art. 7º)
• Entrada única dados cadastrais e documentos; (art. 8º)
• Abertura e baixa independente de regularidade obrigação tributária,
previdenciária ou trabalhista (principais ou acessórias); (art. 9º)
• Exigência Documentos; (art. 10 e 11)
• (Antecedentes criminais, certidão negativa, visto advogados, propriedade/locação salvo
endereço)

8
•INSCRIÇÃO E BAIXA (NORMATIZAÇÃO JUCESP)
• ME e EPP na vigência da Lei 9.841/99, ficam com seus enquadramentos
mantidos, porém aquelas que não atenderem as regras da LC 123/06, ficam
responsáveis por efetuar o enquadramento ou desenquadramento.
• Novos enquadramentos caberá a JUCESP a conferência.

• Foram disciplinadas INs DNRC para tratamento das normas estabelecidas pelo
Simples Nacional, a saber:

z IN DNRC 103/2007: Dispõe sobre o enquadramento, reenquadramento de ME e

EPP, constantes na LC 123/2006, nas Juntas Comerciais.

z IN DNRC 104/2007: Dispõe sobre a formação de nome empresarial, sua

proteção e providências.

z IN DNRC 105/2007: Dispõe sobre atos sujeitos à comprovação de quitação de

tributos e contribuições sociais federais para fins de arquivamento no Registro
Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins.

•DELIBERAÇÕES SOCIAIS
• As ME e EPP estão desobrigadas da realização de
reuniões e assembléias, salvo disposição contratual
em contrário, as quais serão substituídas por
deliberação representativa do primeiro número inteiro
superior a metade do capital social, com exceção da
exclusão do sócio que devem seguir a legislação civil
em vigor.

• Os empresários e as sociedade ME e EPP, ficam

dispensadas da publicação de qualquer ato societário.

9
•NOME EMPRESARIAL

• As microempresas e as empresas de pequeno porte,

nos termos da legislação civil, acrescentarão à sua
firma ou denominação as expressões “Microempresa”
ou “Empresa de Pequeno Porte”, ou suas respectivas
abreviações, “ME” ou “EPP”, conforme o caso, sendo
facultativa a inclusão do objeto da sociedade.

SIMPLES NACIONAL
• LEI COMPLEMENTAR 123/2006
• LEI COMPLEMENTAR 127/2007
• Acesso:
– www.leigeral.com.br
– Manual atualizado até Janeiro de 2008
– Simulador para cálculos – por atividades
– Perguntas e Respostas
– Comunidade Virtual – Lei Geral
– Entidades: FENACON/SEBRAE

10
 .
Sociedade Limitada
Neste caso, a Empresa será constituída por
dois ou mais sócios, com atividade
industrial e/ ou comercial e a
responsabilidade de cada um é limitada á
importância do capital social dividido em
quotas e distribuído proporcionalmente
entre eles.
A personalidade jurídica é adquirida após
registro de seus atos constitutivos na junta
comercial do seu Estado ou Cartório.

Sociedade de Profissão Regulamentada

.
Sociedade constituída por sócios com
profissão regulamentada desde que, todos
os sócios exerçam através da empresa
atividades de profissão legalmente
regulamentadas e estejam domiciliados no
país.
A sociedade pode ser constituída por
sócios com profissão diferentes, desde
que cada um desempenhe as atividades
próprias de sua profissão e que devem
constar no objeto social da empresa.

11
 .
Sociedade Uniprofissionais
a) Dois ou mais engenheiros constituem uma
empresa de prestação de serviços de
engenharia
b) Dois ou mais advogados constituem uma
empresa de prestação de serviços na área de
advocacia
c) Dois ou mais contadores constituem uma
empresa de prestação de serviços na área de
contabilidade.

Empresas Binacional. no Mercosul

• O Tratado de Empresas Binacionais
estabelecido entre Brasil e Argentina,
promulgado através do Decreto-Lei nº 619
de 29 se julho se 1.992, permite a criação
de empresas com objetivo de explorar
qualquer atividade econômica autorizada
pela legislação do país de sua sede,
ressalvadas as limitações estabelecidas
por disposição constitucional.

12
 .
Empresas Binacional no Mercosul
• As empresas Binacionais, terão sede, necessariamente,
na República Federativa do Brasil ou na República
Argentina, e revestirão uma das formas jurídicas
admitidas pela legislação do país escolhido para a Sede
Social, devendo agregar à sua denominação ou Razão
Social as palavras “Empresa Binacional Brasileiro-
Argentina” ou as iniciais “E.B.B.A” ou “E.B.A.B”.
• As empresas Binacionais com sede em um dos dois
países poderão estabelecer, no outro, filiais, sucursais
ou subsidiárias, obedecendo às respectivas legislações
nacionais quanto ao objeto, forma e registro.

.
Verificações Obrigatórias Anteriores à Constituição de
Empresa
Sócios
• Análise de Cadastro da Receita Federal, na abertura de
empresa, para o registro de CNPJ.
• Análise do CPF de cada sócio perante a Receita
Federal.
• Análise dos sócios e endereço perante a SEFAZ.
Sede da Empresa
• Se o imóvel está regularizado, ou seja, possui habite-
se.
• Se as atividades a serem desenvolvidas no local está
de acordo com a Lei de Zoneamento do Município.

13
 .
Verificações Obrigatórias Anteriores à Constituição de
Empresa
Outras Exigências
• Alvará de funcionamento – Verificar na Prefeitura as
exigências relativa à atividade
• Vigilância Sanitária do Município – Quanto Indústria
e/ ou Comércio de alimentos ou de produtos ligados á
saúde
• Vigilância Sanitária do Estado – (Secretaria de Saúde
do Estado) nos casos de Indústria Alimentícia, comércio
de produtos químicos em geral, farmácia e drogarias.
• Conselho Regional – Verificação de custos e
procedimentos para averbação do Contrato Social no
Conselho Regional (quando a atividade exigir)

.
Verificações Obrigatórias Anteriores à
Constituição de Empresa
Outras Exigências (Cont.)

• Alvará Cetesb – Secretaria do Meio

Ambiente, através da Companhia de
Tecnologia de Saneamento Ambiental –
CETESB, é responsável pela emissão de
alvará para instalação e funcionamento
das indústrias
• Corpo de Bombeiros

14
 .
Verificações Obrigatórias Anteriores à
Constituição de Empresa

Outras Exigências (Cont.)

• Alvará de Funcionamento – Expedido pela

Prefeitura é obrigatório para qualquer tipo de
atividade. Para atividades que comercializem
produtos tais como: Bares Restaurantes,
Lanchonetes, Hotéis e Similares, há também a
obrigatoriedade do alvará de funcionamento de
atividades relacionados à Saúde.

.
Como abrir uma Firma Individual
(Empresário)

• Entrar no site da JUCESP no link Cadastro Web On

Line e efetuar o cadastro.
• Imprimir e protocolar os seguintes formulários
juntamente com os documentos exigidos.

15
 .
Formulários: (Empresário)
• Capa de Processo – 1 via gerado pelo Cadastro WEB
Preencher todos os campos, inclusive data e nome do
representante e assinatura.
• Requerimento de Empresário – 4 vias geradas pelo
Cadastro WEB.
• Folha de Exigência – 1 via gerado pelo Cadastro WEB.
• Declaração de Enquadramento ME ou EPP – 3 vias
(Quando o interessado optar pelo regime ME ou EPP.
• GARE – 1 via gerada pelo Cadastro WEB e preenchida
com o código 370-0.
• DARF – 1 via gerada pelo Cadastro WEB e preenchida
com o código 6621.

.
Observações: (Empresário)
• Anexar ao processo os documentos
necessários para constituição de
empresário.
• Anexar o resultado da Busca do
Nome.
• Verificar a data de início das
atividades (não pode ser posterior a
data do Requerimento).

16
 .
DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA - (Empresário)

• Capa de Processo (preencher todos os

campos, dispensada a assinatura no
requerimento).

• Requerimento de Empresário (4).

• Cópia autenticada da identidade (1).

• Comprovantes de pagamento:
• a) GARE - Guia de Recolhimento/Junta
Comercial
b) DARF/Cadastro Nacional de Empresas
(código 6621)

.
Empresário - Características
‰Não há outro sócio
‰Assume todo o resultado e o risco também
‰Assume a responsabilidade pelas dívidas
da empresa, que é ILIMITADA, isto é, o seu
patrimônio pessoal pode ser exigido para o
pagamento de dívidas da empresa.
Exemplo: débitos, trabalhistas, com
fornecedores, tributos, danos ao
consumidor, danos ambientais,...

17
 .
Elementos do Contrato Social

a) Título
b) Preâmbulo
c) Corpo do contrato
C1) Cláusulas Obrigatórias
C2) Cláusulas Facultativas
d) Fecho

.
Cláusulas obrigatórias

a) Nome empresarial, que poderá ser firma social ou

denominação social
b) Capital da sociedade expresso em moeda corrente, a quota de
cada sócio, a forma e prazo de sua integralização
c) Endereço completo da sede (tipo e nome do logradouro,
número, complemento, bairro / distrito, município, unidade
federativa e CEP) bem como endereço das filiais
d) Declaração precisa e detalhada do objeto social
e) Declaração de que a responsabilidade de cada sócio é restrita
ao valor de suas quotas, mas que todos respondem
solidariamente pela integralização do capital social
f) Prazo de duração da sociedade
g) Data de encerramento do exercício social, quando não
coincidente com ano civil

18
 .
Cláusulas obrigatórias
h)As pessoas naturais incumbidas da administração da
sociedade, e seus poderes e atribuições
i) Qualificação do administrador não sócio, designado
no contrato
j) Participação de cada sócio nos lucros e perdas
l) Foro

Cláusulas Facultativas
a) Aquelas que disciplinem das reuniões de sócios (
art.1.072 NCC2002)
b) As que disciplinarem sobre a previsão supletiva das
sociedades limitadas pelas normas de sociedades
anônimas ( art. 1.053, par. Único)
c) As que preverem a exclusão de sócios por justa
causa (art. 1.085)

.
Cláusulas Facultativas
d) As que preverem expressamente autorização da
pessoa não sócio ser administrador ( art. 1.061)
e) Instituição de conselho fiscal ( art. 1.066)
f) Outras de interesse dos sócios

19
 .

COMO ELABORAR O CONTRATO DA

SOCIEDADE LIMITADA DE ACORDO
COM A LEI Nº 10.406/2002 (NOVO
CÓDIGO CIVIL)

APRESENTAÇÃO
.
Este contrato social hipotético segue, em linha
gerais, as normas estabelecidas pelo DNRC –
Departamento Nacional de Registro do
Comércio (www.dnrc.gov.br), principalmente
em relação à “Orientação para Elaboração de
Contrato Social de Sociedade Limitada” e ao
“Modelo Básico”.
Os dispositivos legais citados na coluna
“OBSERVAÇÕES” deste trabalho são da Lei nº
10.406/2002 (Novo Código Civil).

20
 .
CONTRATO SOCIAL

TEXTO DO CONTRATO OBSERVAÇÕES:

SOCIAL
a) Instrumento particular
(MODELO) ou público
CONTRATO SOCIAL DE: b) Nome empresarial ( art.
1.155) – firma ou
“ALVORADA COMÉRCIO denominação social.
VAREJISTA DE
MÓVEIS LTDA”.

CONTRATO
. SOCIAL
TEXTO DO CONTRATO SOCIAL OBSERVAÇÕES:

Pelo presente instrumento a) Naturalidade (cidade e

particular e na melhor forma de unidade da federação)
direito, os abaixo-assinados: b) Se casado, regime de bens
c) Emancipado
José da Silva, brasileiro, natural d) Menor assistido ou
de São Paulo, Estado de São representado
Paulo, casado no regime de
comunhão parcial de bens,
empresário, inscrito no CPF sob
nº 295.609.058-56, portador da
Cédula de Identidade RG nº
18.458.114 SSP-SP, residente e
domiciliado à Rua Padre Luiz, nº
112, Centro, na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo,
CEP 01005-000.; e

21
 CONTRATO SOCIAL
.
TEXTO DO CONTRATO SOCIAL OBSERVAÇÕES:

Carlos Moraes, brasileiro, natural de

São Paulo, Estado de São Paulo,
solteiro nascido em 07.03.1983,
empresário, inscrito no CPF sob nº
058.022.358-29, portador da Cédula
de Identidade RG nº 42.131.948-3
SSP-SP, residente e domiciliado à
Av. General Carneiro, nº 1.325,
Bairro do Cerrado, na Cidade de
Sorocaba, Estado de São Paulo, CEP
18.100-320;

Resolvem constituir um sociedade

limitada, nos moldes da Lei nº
10.406/2002, mediante as seguintes
cláusulas e condições:

CONTRATO SOCIAL
.
TEXTO DO CONTRATO SOCIAL OBSERVAÇÕES:

NOME EMPRESARIAL, ENDEREÇO E

ABERTURA DE FILIAIS
CLÁUSULA 1ª - A sociedade girará sob o
nome empresarial de ALVORADA
COMÉRCIO DE MÓVEIS LTDA, e terá
sede e domicílio à Rua XV de
Novembro, nº 52, Centro, São Paulo,
Estado de São Paulo, CEP 01053-
000.

Parágrafo ùnico – Observadas as

disposições da legislação aplicável,
a sociedade poderá, a qualquer
tempo, abrir filiais ou outras
dependências, mediante alteração
contratual.

22
 CONTRATO SOCIAL
.
TEXTO DO CONTRATO OBSERVAÇÕES:
SOCIAL
a) Objeto social e não
OBJETO SOCIAL objetivo social

CLÁUSULA 2ª - O objeto da
sociedade será a
exploração do ramo de
comércio varejista de
móveis em geral.

. SOCIAL
CONTRATO
TEXTO DO CONTRATO SOCIAL OBSERVAÇÕES:

CAPITAL SOCIAL a) Iguais ou desiguais

CLÁUSULA 3ª - O capital social será de R$ 50.000,00

(cinquenta mil reais), dividido em 50.000 (cinquenta
mil) quotas no valor de R$ 1,00 (um real) cada uma,
subscritas pelos sócios, da seguinte forma:

Sócio Nº de quotas Valor Total

José da Silva 30.000 $ 30.000,00

Carlos Moraes 20.000 $ 20.000,00
Total 50.000 $ 50.000,00

23
 . SOCIAL
CONTRATO
TEXTO DO CONTRATO OBSERVAÇÕES:
SOCIAL
Parágrafo Primeiro – Os a) Integralização em bens
sócios integralizam neste e direitos
ato, em moeda corrente b) Capital a integralizar
do País, o valor total das
quotas subscritas. c) Se houver sócio
menor, o capital deverá
estar totalmente
Parágrafo Segundo – A integralizado
responsabilidade de cada
sócio é restrita ao valor
de suas quotas, haja
visto a total integralização
do Capital Social,
conforme artigo 1.052 da
Lei 10.406/2002.

CONTRATO SOCIAL
.
TEXTO DO CONTRATO SOCIAL OBSERVAÇÕES:

ADMINISTRAÇÃO a) Administrador não – sócio

CLÁUSULA 5ª – A administração da
sociedade caberá a todos os sócios, • (artigos 997, VI;
em conjunto ou separadamente, com
poderes e atribuições de realizarem 1.013, 1.015 e 1.064)
todas as operações para a consecução
de seu objeto social, representando a
sociedade ativa e passivamente judicial
e extrajudicialmente. Os
administradores ficam autorizados a
usarem o nome empresarial, vedado,
no entanto, o uso em atividades
estranhas ao interesse social ou
assumir obrigações, seja em favor de
qualquer dos quotistas ou terceiros,
bem como onerar ou alienar bens
imóveis da sociedade, sem autorização
dos outros sócios.

24
 .
CONTRATO SOCIAL

TEXTO DO CONTRATO OBSERVAÇÕES:

SOCIAL
ADMINISTRAÇÃO a) Procuração “ad-judicia”
CLÁUSULA 6ª – Fica facultado
aos administradores, atuando em
conjunto, nomear procuradores
para um período determinado,
nunca excedendo a um ano,
devendo o instrumento de
procuração especificar os atos a
serem praticados pelos
procuradores.

.
CONTRATO SOCIAL
TEXTO DO CONTRATO SOCIAL OBSERVAÇÕES:

RETIRADA “PRO LABORE” E a) A possibilidade do não

PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E pagamento em determinados
PERDAS períodos
b) É possível a participação
CLÁUSULA 7ª – Os sócios, no exercício desproporcional (art. 1.007)
da administração da sociedade,
poderão ter o direito a uma retirada
mensal, a título de “pro labore”, em
valor a ser fixado de comum
acordo entre os sócios.
Parágrafo único – A participação de
cada sócio nos lucros e nas perdas
corresponde à exata proporção das
respectivas quotas.

25
 .
CONTRATO SOCIAL
TEXTO DO CONTRATO SOCIAL OBSERVAÇÕES:

DELIBERAÇÕES DOS SÓCIOS a) As regras podem ser fixadas

livremente, mas não devem
CLÁUSULA 8ª – As deliberações dos ser omitidas
sócios serão tomadas em reuniões, b) Quorum das decisões.
devendo a convocação ser feita
através de qualquer meios
disponíveis, ficando dispensada a
convocação se todos os sócios
comparecerem ou se declararem
por escrito, que estavam cientes
do local, data hora e ordem do dia.
Se todos os sócios decidirem por
escrito, sobre a matéria que seria
objeto da reunião, ficará também
dispensada a sua realização.

.
CONTRATO SOCIAL
TEXTO DO CONTRATO SOCIAL OBSERVAÇÕES:
CESSÃO E TRANSFERÊNCIA
DE QUOTAS
CLÁUSULA 9ª – As quotas são
indivisíveis em relação à
sociedade e não poderão ser
cedidas ou transferidas a
terceiros sem o consentimento
dos demais sócios, aos quais
fica assegurado, em igualdade
de condições e preço, o direito
de preferência para a sua
aquisição, se postas à venda,
formalizando, se realizada a
cessão delas, a alteração
contratual pertinente.

26
 .
CONTRATO SOCIAL
TEXTO DO CONTRATO SOCIAL OBSERVAÇÕES:
CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE
QUOTAS a) Acréscimos
CLÁUSULA 10ª – No caso de um financeiros às
dos sócios desejar retirar-se da prestações.
sociedade, deverá notificar os
outros por escrito, com
antecedência mínima de 60
(sessenta) dias, e seus haveres
apurados em balanço especial,
serão pagos em 20 (vinte)
prestações iguais e sucessivas,
vencendo-se a primeira após 60
(sessenta) dias da data do
balanço especial.

.
CONTRATO SOCIAL
TEXTO DO CONTRATO SOCIAL OBSERVAÇÕES:

FALECIMENTO DE SÓCIO

CLÁUSULA 11ª – Falecendo qualquer sócio, a

sociedade continuará suas atividades com
os herdeiros e sucessores. Não sendo
possível ou inexistindo interesse destes
ou do(s) sócio(s) remanescente(s), o valor
de seus haveres será apurado e liquidado
com base na situação patrimonial da
sociedade, à data da resolução verificada
em balanço especialmente levantado,
específico para esse fim. Os haveres
serão pagos nos prazos previstos na
cláusula 10ª.

27
 .
CONTRATO SOCIAL
TEXTO DO CONTRATO SOCIAL OBSERVAÇÕES:

FALECIMENTO DE SÓCIO

Parágrafo único – O mesmo

procedimento será adotado
em outros casos em que a
sociedade resolva em relação
a seu sócio.

.
CONTRATO SOCIAL
TEXTO DO CONTRATO SOCIAL OBSERVAÇÕES:
BALANÇO PATRIMONIAL
CLÁUSULA 12ª – Ao término de a) É possível a
cada exercício social, em 31 de participação
dezembro, os administradores desproporcional
prestarão contas justificadas de (art. 1.007)
sua administração, procedendo b) Pode-se levantar
à elaboração do inventário, do balanços
balanço patrimonial e do
intermediários se
balanço de resultado
econômico, cabendo aos sócios,
previsto em
na proporção de suas quotas, os contrato.
lucros ou perdas apurados. • (art. 1.065)BP

28
 .
CONTRATO SOCIAL
TEXTO DO CONTRATO SOCIAL OBSERVAÇÕES:
BALANÇO PATRIMONIAL
CLÁUSULA 13ª – Nos quatro
meses seguintes ao término do
exercício social, os sócios em
reunião convocada e realizada
de acordo com as regras da
CLÁUSULA 8ª, deliberarão
sobre as contas e designarão
administrador(es) quando for o
caso.

.
CONTRATO SOCIAL
TEXTO DO CONTRATO OBSERVAÇÕES:
SOCIAL
RESPONSABILIDADE DOS
SÓCIOS
CLÁUSULA 14ª – Segundo
remissão ao artigo 997,
determina pelo artigo 1.054,
ambos da Lei 10.406/2002,
fica expresso que os sócios
não respondem
subsidiariamente pelas
obrigações sociais (art. 997,
VIII).

29
 .
CONTRATO SOCIAL
TEXTO DO CONTRATO OBSERVAÇÕES:
SOCIAL

FORO

CLÁUSULA 15ª – Fica eleito o

foro desta Comarca de São
Paulo – SP para qualquer
ação fundada neste
contrato, com exclusão
expressa de qualquer outro,
por mais privilegiado que
seja.

.
CONTRATO SOCIAL
TEXTO DO CONTRATO OBSERVAÇÕES:
SOCIAL
FORO
CLÁUSULA 16ª – As omissões
ou dúvidas que possam ser
suscitadas sobre o presente
contrato serão supridas ou
resolvidas com regência
supletiva pelas normas da
Lei das Sociedades Por
Ações (Lei nº 6.404/76) e
noutras disposições legais
que lhes forem aplicáveis.

30
 .
CONTRATO SOCIAL
TEXTO DO CONTRATO SOCIAL OBSERVAÇÕES:

DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO • TEXTO OBRIGATÓRIO

(art. 1.011 par. 1º)
CLÁUSULA 17ª – Os administradores declaram,
sob as penas da lei, que não estão impedidos
de exercer a administração da sociedade, por
lei especial, ou em virtude de condenação
criminal, ou por se encontrarem sob os
efeitos dela, a pena que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos
públicos, ou por crime falimentar, de
prevaricação, peita ou suborno, concussão,
peculato, ou contra a economia popular,
contra o sistema financeiro nacional, contra
normas de defesa da concorrência, contra as
relações de consumo, fé pública ou a
propriedade.

.
CONTRATO SOCIAL
TEXTO DO CONTRATO OBSERVAÇÕES:
SOCIAL

E, por acharem em perfeito

acordo em tudo quanto
neste instrumento foi
lavrado, obrigando-se a
cumprir o presente contrato,
assinando-o na presença de
02 (duas) testemunhas, em
03 (três) vias de igual teor.

31
 .
CONTRATO SOCIAL
TEXTO DO CONTRATO SOCIAL
OBSERVAÇÕES:
São Paulo, 02 de Julho de 2008
____________________ Lei Estadual dispensa o
José da Silva - Sócio Reconhecimento de
____________________ firmas nas assinaturas.
Carlos Moraes - Sócio

Visto do Advogado:
____________________ Todos que assinam o
Dispensado
Dr. Defensor de Almeida Contrato Social, tem
OABSP nº 000.000 ME - EPP
Sua parcela de
Testemunhas:
____________________ Responsabilidade.
Antonio da Silva
RG nº 33.333.333 C u i d a d o!!!
CPF nº 111.000.000-00
Endereço
____________________
Benedito Pereira
RG nº 99.999.999
CPF nº 888.888.888-88
Endereço

.
DICAS
a) Numeração das páginas (1/3;
2/3; 3/3)

a) Colocar data no início do

instrumento

32
 .
Sociedade Limitada:Como cadastrar?

‰Entrar no site da Jucesp no link Cadastro

Web On Line e efetuar o cadastro.
‰Obs.: SÓ VIA WEB A PARTIR DE
02/05/2008
‰Imprimir e protocolar os seguintes
formulários:

. Limitada.
Formulários: Sociedade
‰Capa de Processo ou Requerimento – 1
via gerado pelo Cadastro WEB, preencher
todos os campos, inclusive data e nome
do representante e assinatura.
‰Formulários FC modelos 1 e 2,
preenchidos pelo Cadastro WEB.
‰Declaração de Enquadramento ME ou
EPP, (se for o caso)

33
Formulários: Sociedade. Limitada. Cont...
‰Folha de Exigência – 1 via gerado pelo
Cadastro WEB.
‰GARE – Código 370-0 gerado e
preenchido pelo Cadastro WEB.
‰DARF – Código 6621 gerado e
preenchido pelo Cadastro WEB.

.
DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA: Sociedade Limitada.
• Requerimento (Capa de Processo) com assinatura
do administrador, sócio, procurador, com poderes
específicos, ou terceiro interessado (art.1.151
CC/2002), (vide tabela de atos e eventos para
preenchimento do requerimento). (1 via).
• Contrato social, assinado pelos sócios ou seus
procuradores ou Certidão de inteiro teor do contrato
social, quando revestir a forma pública (3 vias)
• Declaração de desimpedimento para o exercício de
administração de sociedade empresária, assinada
pelo(s) administrador(es) designados no contrato,
se essa não constar em cláusula própria (art. 1.011,
§ 1º CC/2002). (1 via)

34
 .
DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA: Sociedade Limitada.
Cont...
• Original ou cópia autenticada de procuração, com
poderes específicos e se por instrumento particular,
com firma reconhecida, quando o requerimento, o
contrato social ou a declaração de que trata o item
anterior for assinada por procurador. Se o delegante
for analfabeto, a procuração deverá ser passada
por instrumento público. (1via).
• Cópia autenticada da identidade dos
administradores e do signatário do requerimento. (1
via)
• Aprovação prévia de órgão governamental, quando
for o caso (1 via).
• Ficha de Cadastro Nacional - FCN fls. 1 e 2. (1 via)

. - Características
Sociedade Limitada
‰Pluralidade de pessoas
‰Criação de uma pessoa jurídica, com
existência e patrimônio distintos da pessoa
dos sócios.
‰Quem exerce a atividade empresária é a
sociedade (representada pelos
administradores), e quem responde pelas
dívidas sociais é o patrimônio da sociedade.

35
 . - Características
Sociedade Limitada

‰Em regra, a responsabilidade dos sócios é

limitada. Porém, havendo indícios de abuso
de direito, má-gestão, ou confusão
patrimonial, a personalidade jurídica pode ser
desconsiderada, respondendo então os
sócios e administradores pelas dívidas
sociais.( art. 50 do NCCB)

.
Principais Exigências da JUCESP

• Identificar o tipo jurídico da sociedade

De acordo com o Novo Código Civil, o tipo jurídico é
Sociedade Ltda e não mais Sociedade por Quotas de
Responsabilidade Ltda

• Declarar a responsabilidade dos sócios perante o capital

social, art. 1.052 NCC.

• Anexar ou inserir no instrumento declaração de

desimpedimento criminal firmada pelos administradores

• Erro na composição do Nome Empresarial.

36
Consulte
sempre

37
 Seu
acesso

JOAO DO SINDICATO

Seu
******** ******** cadastro

987.654.321-00

IMPORTANTE !!!
Cadastro vinculado
Ao CPF

38
 Informações
Conf. Contrato

Informações
Conf. Contrato

39
 Informações:
Capital Social

Instruções
Básicas

Importante

40
 Informações
Do
Contrato social

Dispensado
ME - EPP

41
Preencher com
0,00

Busca do
CNAE

42
Informações dos
sócios

43
Importante

44
Novo
Sócio

45
46
 Número para
consulta e localizador

Consultas

47
48
49
50
 Cadastro Sincronizado

Cadastro Sincronizado

Fase 1

Fluxo de Inscrição – Fase 1

Consulta Prévia Consulta Prévia

Consulta Prévia
de Nome Empresarial
Localização Situação Fiscal

Órgão de Registro do Ato

Registro Constitutivo

Inscrição Secretaria da
Federal Receita Federal

Inscrição
Município Municipal

Inscrição Estados e
Estadual DF

51
 Fluxograma

Autenticação das Solicitações:

DBE – Inscrições de todos os estabelecimentos

Alterações/Baixas não interesse SEFAZ/SP

Senha Estadual – Alterações/Baixas interesse

SEFAZ/SP

Certificação Digital – Todos os procedimentos de CNPJ

Cadastro Sincronizado
FLUXO SEM DILIGÊNCIA
OK

CNPJ e IE

Protocolo Encaminha Análise

DBE Documentos documental

Mensagem
de status
NOK

Consistências OK
base SRF
NOK
Preencher
a FCPJ
Consistências
base
SEFAZ/SP

52
 Cadastro Sincronizado
FLUXO COM DILIGÊNCIA

OK
Diligência CNPJ e IE
SEFAZ/SP

NOK

OK
Consistências
base SRF
Preencher
a FCPJ
NOK
Consistências
base
SEFAZ/SP

Cadastro Sincronizado
FLUXO SEM CONVÊNIO
OK

CNPJ

Protocolo Encaminha Análise

DBE Documentos documental

Mensagem
de status
NOK

OK

Preencher Consistências
a FCPJ base SRF
NOK

53
 Fluxograma
• Cancelamento de solicitação

- Até a confirmação do recebimento da

documentação;
- Até a supensão da inscrição, no caso
de baixa.

PGD
- Entrada de dados para Cadastro Sincronizado;
- Nova estrutura;
- Gravação do documento em disco rígido;
- Novos atributos:
- - Unidade Produtiva – Forma de
Atuação;
- - Unidades Auxiliares;
- - CNAE-Fiscal principal e secundárias;
- Fichas Sefaz;
- Preenchimento obrigatório do NIRE para NJ
sujeita a registro na Junta Comercial para SP.

54
 PPA
Estrutura das mensagens:

Cadastro Sincronizado

PROCEDIMENTOS

SEFAZ/SP

55
 Procedimentos
SEFAZ/SP
- Diligência;

- Verificação de registro de Distrato

Social ou arquivamento de Empresário
Individual;

- Alterações de ofício para correção das

bases.

Análise Documental
Validação de atributos

Atributos codificados:
• Natureza Jurídica
• CNAE-Fiscal

56
 Fluxo simplificado
•Preenchimento PGD
•Transmissão pela Internet

Em caso de Indeferimento
Análise compartilhada dos de algum dos entes
entes envolvidos no
processo
Acompanhamento pela
Internet
Emissão de DBE

Análise de documento
Emissão do CNPJ
(No contrato-JUCESP)
/ Inscrição

Fase 2
• Inclusão de novos convenentes:

- Juntas Comerciais;
- Prefeituras;
- Cartórios.

- Novo modelo que atenda a todos os órgãos

envolvidos no processo de registro e
legalização de empresas.

57
 Fase 2
Fluxo idealizado

Contribuinte

Preenche dados
e envia pela Junta Comercial
Internet SRF
SEFAZ
Prefeitura
Vigilância Sanitária
Consulta Meio Ambiente
resultado Corpo de Bombeiros
pela Internet

Registro no Órgão - . RECEITA FEDERAL

A Inscrição, alteração de dados cadastrais, inclusão ou exclusão do SIMPLES
NACIONAL e o cancelamento (Baixa) no CNPJ serão formalizados,
obrigatoriamente, por meio dos seguintes documentos:

a) Documento Básico de Entrada do CADRASTRO SINCRONIZADO CNPJ 2.5 -

(DBE)
b) Ficha Cadastral da Pessoa Jurídica (FCPJ), acompanhada no caso de inscrição
de sociedades, do Quadro de Sócios ou Administradores (QSA)

• Contrato Social Registrado – Junta Comercial ou Cartório – Cópia autenticada,

não envie documentos originais, exceto o DBE ( Documento Básico de Entrada,
pois nenhum documentos serão devolvidos)

• Documentos Básico de Entrada do CNPJ – DBE e reconheça a firma em Cartório

da Pessoa Física ou do preposto, ou do procurador

58
 Registro no Órgão
. - RECEITA
FEDERAL - Continuação
Obs,: Os contribuintes deverão encaminhar as
solicitações referentes ao CNPJ, utilizando o
aplicativo RECEITANET. Após a transmissão os
contribuintes recebem o número do protocolo
que servirá para consultas do andamento do
pedido no site da Receita Federal.

Deverá ser encaminhada via Serviço de

Encomendas Expressa – SEDEX, para a
unidade Cadastradora.

CADASTRO SINCRONIZADO

VERSÃO 2.5

59
60
61
62
 Registro JUCES
NIRE

DATA DO EVENTO A MESMO DO REGISTRO NA JUCESP (NIRE)

NIRE OBRIGATÓRIO

63
CNAE
Conforme Atividades
do Contrato Social

64
Localizador do CNAE

65
 CNAE
SECUNDÁRIO

CNAE – pesquisar:
www.ibge.gov.br

66
 Endereço Conforme
Contrato Social

Obrigatório

OBRIGATÓRIO

OBRIGATÓRIO

67
 O MESMO QUE
REPRESENTA
NA JUCESP

Mesmo do Contrato

68
Enquadramento

OBRIGATÓRIO
CUIDADO !!!

69
Obrigatório

Data do NIRE
Inclusão dos Sócios

70
 Incluir sócios

Novo Sócio

Endereço conf. contrato

71
INFORMAÇÕES
SEFAZ

NOVIDADE
Facultativo

72
SEFAZ

ERROS
IMPEDEM
GRAVAÇÃO

73
74
75
 NOVO

CNPJ DO CARTÓRIO
OU DA OAB

ANEXO I DBE
REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL
CADASTRO NACIONAL DA PESSOA JURÍDICA (CNPJ)
DOCUMENTO BÁSICO DE ENTRADA DO CNPJ

CÓDIGO DE ACESSO

01. IDENTIFICAÇÃO
NOME EMPRESARIAL (firma ou denominação) Nº DE INSCRIÇÃO NO CNPJ

02. MOTIVO DO PREENCHIMENTO

RELAÇÃO DOS EVENTOS SOLICITADOS/DATA DO EVENTO

03. DOCUMENTOS APRESENTADOS

FCPJ QSA

04. IDENTIFICAÇÃO DO PREPOSTO

NOME DO PREPOSTO CPF DO PREPOSTO

05. IDENTIFICAÇÃO DO REPRESENTANTE DA PESSOA JURÍDICA

Responsável Preposto

NOME CPF

LOCAL E DATA ASSINATURA (com firma reconhecida)

06. RECONHECIMENTO DE FIRMA 07. RECIBO DE ENTREGA

IDENTIFICAÇÃO DO CARTÓRIO CARIMBO COM DATA E ASSINATURA DO
FUNCIONARIO DA UNIDADE CADASTRADORA

Modelo aprovado pela Instrução Normativa RFB nº 748, de 28 de junho de 2007.

76
 .
Registro no Órgão –
SECRETARIA DA FAZENDA – ESTADUAL A PARTIR DE
20/03/2006 O PROCEDIMENTO ESTÁ UNIFICADO COM O
CNPJ- PELO CADASTRO SINCRONIZADO.
• Contrato social ou Declaração de Empresário Individual
• CNPJ
• CPF e RG dos Sócios ( Cópia autenticada)
• Contrato de locação registrado em cartório ( cópia autenticada)
• Comprovante de residência dos sócios (cópia autenticada)
• Declaração do proprietário cedendo o imóvel, ou parte do mesmo
(quando for Microempresa)
• Para estabelecimento industriais ou equiparados; cópias “ licença
de instalação” ou 1ª vias do Parecer de Dispensa de Licença de
Instalação” fornecido pela CETESB.

.
Registro no Órgão - PREFEITURA DE SÃO PAULO

• Procedimentos via WEB

• Inscrição - CCM
.

77
78
PREENCHER
IGUAL
CNPJ/CONTRATO

79
ENVIAR
ON-LINE

80
 .
Outras providências Obrigatórias
• Inscrição junto ao INSS
• Sindicato Patronal
• Caixa Econômica Federal – FGTS
• Alvará de Funcionamento (Prefeitura)
• Alvará da Vigilância Sanitária (Prefeitura /Estado)
• Confecção das Notas Fiscais (gráfica)
• Registro do produto no Ministério da Saúde ou da
Agricultura conforme o caso
• Registro no Conselho Regional, quando a atividade
exigir
• Outras

INSS
• Empregador
• Matrícula no Cadastro Específico do INSS (CEI)
•
• Todas as pessoas, físicas ou jurídicas, consideradas e equiparadas a empresas
pela legislação previdenciária, estão obrigadas à matrícula, que se caracteriza
como ato de cadastramento para identificação do contribuinte junto ao INSS.
• A matrícula da empresa será feita:
• simultaneamente com a inscrição no CNPJ (Cadastro Nacional da Pessoa
Jurídica), ou
• perante o INSS, no prazo de 30 dias contados do início de suas atividades, quando
não sujeita a inscrição no CNPJ, inclusive a obra de construção civil.
• A unidade matriculada será identificada pelo CNPJ ou certificado de matrícula com
número cadastral básico de caráter permanente (CEI - Cadastro Específico do
INSS).
• A matrícula CEI pode ser feita pela Internet ou nas agências da previdência social.
O contribuinte deve informar os dados necessários de acordo com a atividade
exercida.

81
 SOCIEDADE LIMITADA
- ASSUNTOS OBJETO DE DELIBERAÇÃO E QUORUM

Desiganação de administrador não sócio (capital não 100%

integralizado)
Incorporação, fusão, cisão e dissolução 75%
Alteração contratual 75%
Cessão de quotas à terceiros 75%
Designação de administrador não sócio (capital integralizado) 2/3
Destituição de administrador sócio 2/3
Desiganação de administrador (ato separado) 50% + 1
Pedido de concordata 50% + 1
Remuneração de sócios 50% + 1

Aprovação de balanços anuais 50% + 1

MODELO DE NOMEAÇÃO DE ADMINISTRADOR DESIGNADO EM ATO SEPARADO

Ilmo. Senhor Presidente da Junta Comercial do

_____________________________________________
(qualificação completa do administrador, compreendendo: nome completo,
nacionalidade, estado civil, endereço residencial completo, identidade, CPF) requer a
averbação de sua nomeação em (indicar a data da nomeação) como ADMINISTRADOR
da empresa ____________ - NIRE __________, conforme (indicar o ato de sua
nomeação) iniciando-se o prazo de gestão em _____/____/______ e terminando em
_____/____/_____.
Declaro, sob as penas da lei, que não estou impedido, por lei especial, de exercer a
administração da sociedade e nem condenado ou sob efeitos de condenação, a pena que
vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de
prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra
o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as
relações de consumo, a fé pública ou a propriedade.
(local e data) :________________, ____ de _______________ de ______
assinatura do administrador: _____________________________

82
 ATA DE REUNIÃO OU ASSEMBLÉIA DE SÓCIOS
- CONTEÚDO-

a) título do documento; f) Convocação

b) Nome e NIRE da empresa g) ordem do dia

c) Preâmbulo: hora, dia, mês, h) deliberações

ano e local da realização.

d) Composição da Mesa j) fecho

e) Quorum de instalação

ADEQUAÇÃO CARTÓRIO
Alteração de Contrato Social da .......Colocar o nome da
sociedade já adaptado.
Pelo presente instrumento particular de Adequação Contratual, os
abaixos assinados, qualificação dos sócios..., únicos sócios
da (COLOCAR O NOME ANTIGO DA SOCIEDADE), e todos
os dados de registros. Cartório, CNPJ etc. ......
Resolvem de comum acordo adequar seu contrato social, aos
termos da Lei 10.406/02, deixando de ser “Sociedade Civil
Limitada”, assumindo a forma de “Sociedade Simples
Limitada”, diante do exposto, os sócios de comum acordo
resolvem revogar as disposições anteriores, elaborando um
novo contrato social, e passa a reger a sociedade pelas
condições e cláusulas seguintes.
CONTRATO SOCIAL CONSOLIDADO DE SOCIEDADE
SIMPLES LIMITADA
COLOCAR DENOMINAÇÃO SOCIAL

83
 ADEQUAÇÃO + ALTERAÇÃO

Alteração de Contrato Social da .......Colocar o nome da sociedade já

adaptado.

Pelo presente instrumento particular de Adequação Contratual, os abaixos

assinados, qualificação dos sócios..., únicos sócios da (COLOCAR O
NOME ANTIGO DA SOCIEDADE OU SEJA COM S/C SE TIVER), e
todos os dados de registros. Cartório, CNPJ etc. ......
Resolvem de comum acordo alterar e adequar seu contrato social, aos termos
da Lei 10.406/02, deixando de ser “Sociedade Civil Limitada”,
assumindo a forma de “Sociedade Simples Limitada”, nos seguintes
termos.
CLÁUSULA PRIMEIRA
Por força do exposto acima, é excluída da denominação social a sigla “S/C”,
passando a sociedade denominar-se: (colocar denominação sem o S/C).
Obs. Se necessário, excluir da denominação a sigla “S/C”, e havendo
necessidade de incluir o objeto na denominação social, pedir busca na
“CDT”, e observar o art. 1.158 do NCC

ADEQUAÇÃO + ALTERAÇÃO

CLÁUSULA SEGUNDA
Diante das alterações acima, e das disposições contidas na Lei
10.406/02, os sócios de comum acordo resolvem revogar as
disposições anteriores, elaborando um novo contrato social,
e passa a reger a sociedade pelas condições e cláusulas
seguintes:

CONTRATO SOCIAL CONSOLIDADO DE SOCIEDADE

SIMPLES LIMITADA

COLOCAR DENOMINAÇÃO SOCIAL

84
 Desfazendo a empresa
Para o arquivamento da EXTINÇÃO ou
do DISTRATO deverá apresentar as
Certidões Negativas de Débito dos
seguintes órgãos:
‰INSS
‰FGTS
‰SRF
‰PGFN

DISSOLUÇÃO .DE SOCIEDADE

Dissolução de sociedade empresária na qual se manifesta a
vontade (dissolução voluntária) ou a obrigação
(dissolução forçada) de encerrar a existência da pessoa
jurídica.
Distrato Social – É o documento em que se funda a
dissolução de uma sociedade.
Forma – O distrato social pode ser elaborado por escritura
pública ou particular independentemente da forma
adotada na Constituição da Sociedade (Art. 53 da Lei nº
8.934/94 e Art. 42 do Decreto nº 1.800/96).
Conteúdo – Não existe um modelo para o distrato social,
mas esse documento precisa conter os elementos
exigidos pela norma do registro do comércio.
.

85
 DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE
.
Elementos do Distrato Social:
1- Título
2- Preâmbulo, do qual deverão constar:
a) O nome completo do sócio
b) O nome empresarial e o número de identificação do
registro de empresas (NIRE) e
c) Resolução de promover o Distrato Social
3- Corpo do Distrato (cláusula obrigatória), em que
deverão constar (art. 53 X do Decreto 1.800/96)
a) A declaração da importância repartida entre os
sócios
b) Referencia à pessoa ou as pessoas que as
assumirão o ativo e o passivo da sociedade
mercantil superveniente ou não a liquidação se for o
caso.
4- Fecho

DISSOLUÇÃO .DE SOCIEDADE

Certidões
a) Certidão Negativa de Débitos de Tributos e
Contribuições Federais e Dívida Ativa (Receita
Federal)
b) Certidão Negativa de Débito (INSS)
c) Certidão de Regularidade do FGTS (Caixa
Econômica Federal)

86
 .
CANCELAMENTO

Documentos – JUCESP – Soc. Empresária

• Distrato de Contrato Social em 3 vias ( ou 4 vias) se houver
necessidade de Registro em Conselho Regional
• Ficha Cadastral – Modelo 1 duas vias
• Requerer Certidões – INSS, FGTS, RECEITA FEDERAL, DÍVIDA
ATIVA
• Requerimento Padrão e Protocolo
• Formulários de Exigências
• Taxas Recolhidas – GARE – Cod. 370-0
• Preencher o Cadastro WEB Sociedade Empresária Limitada

CANCELAMENTO
.

Documentos – JUCESP – Empresário Individual

• Requerimento de Empresário Individual em 4 vias
(WEB)
• Requerer Certidões: INSS,FGTS,RECEITA FEDERAL,
DÍVIDA ATIVA
• Requerimento Padrão e Protocolo
• Taxas Recolhidas – GARE – Cod. 370-0
• Preencher o Cadastro WEB Empresário Individual

87
 .
CANCELAMENTO

Obs. LEI Complementar 123/2006.

As firmas mercantis individuais e as sociedades mercantis e
civis enquadráveis como microempresa ou empresa de
pequeno porte que durante três anos, não tenham
exercido atividade econômica de qualquer espécie,
poderão requerer e obter baixa de registro competente,
independentemente de prova de quitação de tributos e
contribuições para com a Fazenda Nacional, INSS e
FGTS.

.
Cancelamento - INSS
DOCUMENTOS
• Contrato social e Alterações / Estatuto e Atas /
Registro de Empresário Individual
• Cartão do CNPJ
• Livro de Registro de Empregados
• Folha de Pagamento dos Empregos
• Folha de Pagamento ou Recibos dos Autônomos e
Administradores (a partir de 05/96)
• Guia de Recolhimentos da Previdência Social –
GRPS/GPS
• GFIP a partir de 01/99 e GRFP a partir de 02/99
• RAIS – Relação Anual de Informações Sociais
• Termos de Responsabilidade (Salário-Família)
• Fichas de Atestados Médico (Salário Maternidade)

88
 .
Cancelamento - INSS
DOCUMENTOS – Cont.
• Livro Diário: Lucro Real, Razão e Plano de Contas
• Livro Caixa: Para Microempresa (a partir de 02/97)
• Verificar Outras Exigências.

Requerer as Certidões de Débitos:

a) Receita Federal – Certidão Negativa de Débitos de Tributos e
Contribuições Federais – validade por 6 meses
b) Certidão quanto à Dívida Ativa
c) FGTS - Certidão de Regularidade do FGTS – CRF – válido por
30 dias
d) INSS – Certidão Negativa de Débito – CND – Válido por 60 dias
e) As solicitações de registro do Distrato Social (baixa) na Junta
Comercial ou Cartório deverão ser anexadas no processo
acima, as Certidões dos Seguintes Órgãos;

Cancelamento – INSS – cont.

Certidões dos seguintes órgãos:

• Receita Federal – Certidão Negativa de Débitos de Tributos e
Contribuições Federais
• Certidão Quanto a Dívida Ativa;
• FGTS – Certificado de Regularidade do FGTS – CRF
• INSS – Certidão Negativa de Débito – CND

Receita Federal (Baixa do CNPJ) – Documentos

• Distrato registrado na Junta Comercial ou Cartório (cópia
autenticada)
• CPF e RG dos Sócios 01 (uma) cópia autenticada
• CADASTRO CNPJ 2.5 ENVIAR VIA RECEITANET.

89
 .
Cancelamento – Receita – cont.
Documentos – Cont.
• Documentos Básico de Entrada do CNPJ – DBE e com
firma reconhecida em Cartório da Pessoa Física ou do
preposto ou procurador
• Declaração de Encerramento de Atividade em Curso
• Declaração de Informações Econômicas – Fiscal da
Pessoa Jurídica (DIPJ – para empresa tributada pelo
lucro real ou presumido
• Declaração Simplificada – para ME e EPP optante pelo
SIMPLES e Inativas no ano calendário
• Declaração de Débitos de Tributos Federais (DCTF) do
trimestre de encerramento (não obrigatório para ME e
EPP optante pelo SIMPLES e inativas) (Agora
SIMPLES NACIONAL)

. Receita – cont.
Cancelamento –
Documentos – Cont.
• Declaração do IR na fonte (DIRF) para empresa
que efetuou retenção do IRRF
• Cartão do CNPJ da Matriz e possíveis filiais, ou
na falta, declaração sob pena de lei de extrato
ou de não recebimento do Cartão
• OBS.: As solicitações de baixa no CNPJ
deverão ser apresentadas exclusivamente pelo
contribuinte diretamente na unidade de
jurisdição do estabelecimento não por
transmissão via internet.

90
 .
SOCIEDADE UNIPESSOAL

Artigo 1.033 inciso IV.

A possibilidade de permanecer no prazo máximo de
180 dias (seis meses) um único sócio na
sociedade.

Ao término deste período a sociedade deverá voltar

a pluralidade sob pena de ser considerada
Sociedade Ilimitada e ensejará a dissolução.

Onde Consultar
www.cedete.com.br
www.jucesp.sp.gov.br
www.dnrc.gov.br
www.sinescontabil.com.br
www.sindcontsp.org.br
www.sescon.org.br
www.crcsp.org.br
www.planalto.gov.br
www.receita.fazenda.gov.br
www.capital.sp.gov.br
www.pfe.fazenda.sp.gov.br
www.fenacon.org.br
www.previdenciasocial.gov.br
www.ibge.gov.br
www.caixa.gov.br
www.classecontabil.com.br
www.cvm.gov.br
www.acervoleis.com.br

91
 Material Elaborado:
Braulino José dos Santos, Bacharel em Ciências Contábeis, Pós
Graduação em Administração e Controladoria, Mestrando em
Ciências Contábeis. Professor Universitário e Instrutor de Cursos
Livres e Atualização.

Cursos:
9 Abertura de Empresa
9 Gestão de Empresas Contábeis
9 Contabilidade de Custos
9 Custos para Decisão e Formação de Preços
9 Planejamento e Controle Financeiro na Empresa
9 Contabilidade para Assistentes e Auxiliares
9 Contabilidade para Iniciantes
9 Contabilidade para não Contadores
9 Atendimento ao Cliente como Fator Competitivos nas Empresas
Contábeis
9 Lei Geral das ME e EPP (FENACON/SEBRAE)
9 Gestão de Finanças Pessoais e Orçamento
9 Escritório Contábil Passo-a-Passo.

Material Elaborado:
Francisco Motta da Silva, Bacharel em
Ciências Contábeis,Pós-Graduando em
Didática do Ensino Superior. Instrutor de
Cursos Livres:
Cursos:
9Abertura e Encerramento de Empresas
9Alterações Contratuais
9Básico de Rotinas de Escritórios
9Lei Geral das ME e EPP
(FENACON/SEBRAE).

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Obrigado !!

Braulino José dos Até Breve;

Santos
Francisco Motta

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