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Thème 4 

: Le contrôle de la gestion dans la SARL


Sujet théorique : Le commissaire aux comptes dans la SARL

Pour garantir l’efficacité de la gestion et la transparence de l’information


au sein de la société, il faut assurer un contrôle strict exercé sur l’organe de la
gestion. A ce propos, le législateur a consacré la mission d’audit externe
effectuée par le commissaire aux comptes ayant pour rôle de vérifier que les
comptes de la société qu’il est amené à contrôler (bilan, compte de résultat et
annexe), sont établis en conformité avec les normes légales. Ce
«professionnel du chiffre » doit s’assurer donc, dans le cadre d’un audit légal,
de la conformité et de la sincérité de ces comptes qui doivent représenter une
image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société.
Dés lors, quel est le régime juridique applicable au commissaire aux
comptes dans la SARL?
Il convient de se pencher sur la désignation (I), ainsi que le rôle du
commissaire aux comptes (II).

I-Désignation du commissaire aux comptes


Selon l’article 13 CSC qui constitue une disposition générale à toutes les
sociétés commerciales, « les sociétés commerciales sont tenues de désigner un
commissaire aux comptes. Toutefois, les sociétés commerciales, autres que les
sociétés par actions, sont dispensées de la désignation d’un commissaire aux
comptes » dans certains cas. Il en découle que la désignation du commissaire
aux comptes, pour une SARL, est, en principe, obligatoire (A), mais elle peut,
dans certains cas, être facultative (B).

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A- Désignation obligatoire
 Désignation obligatoire par la loi
 Avant sa modification par la loi n°2005-96 du 18 octobre 2005, l’article
123 du CSC précisait que la SARL dont le capital social est égal ou
supérieur à 20.000 dinars devait désigner un ou plusieurs commissaires
aux comptes.
 Avec la modification de l’article 123 en 2005, l’obligation de désigner un
commissaire aux comptes ne dépend plus du capital social mais d’un
autre critère tiré de l’importance de l’activité de la société.
Ce critère est fixé par l’article 13 CSC (auquel l’article 123 fait renvoi)
en fonction de trois paramètres à savoir le total du bilan, le total des
produits hors taxes et le nombre moyen des employés.
Lorsque la société remplit deux limites chiffrées parmi les trois
paramètres cités, elle doit désigner un commissaire aux comptes.
C’est le décret n° 2006-1546 du 6 juin 2006 (portant application des
dispositions des articles 13, 13 bis, 13 ter, 13 quarter et 256 CSC) qui fixe
ces limites comme le suivant :
- Total bilan  doit être égal ou supérieur à 100.000 dt
- Total produits hors taxes doit être égal ou supérieur à 300.000 dt
- Nombre moyen des employés doit être égal ou supérieur à 10
employés.
2 remarques :
1- Lorsqu’elle est obligatoire, la désignation du commissaire aux comptes sera,
en vertu de l’article 123 CSC al 1, effectuée par les associés délibérant aux
conditions de quorum et de majorité propre aux assemblées générales
ordinaires (V. art 130 CSC).
2- Le commissaire aux comptes est désigné, selon l’article 125 CSC, « pour une
période de trois années ».

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 Désignation obligatoire provenant de la volonté des associés
Selon l’article 124 CSC « La désignation d’un ou de plusieurs
commissaires aux comptes devient obligatoire pour une société à
responsabilité limitée, dans le cas où un ou plusieurs associés
représentant au moins le cinquième du capital social, la demandent même
si cette société ne remplit pas les conditions de désignation visées à
l’article 13 du présent code ».
Le texte ajoute que « Le président du tribunal dans le ressort duquel se
trouve le siège social de la société désignera le ou les commissaires aux
comptes par ordonnance sur requête, à la demande du ou des associés
désignés ci-dessus ».

 Base juridique : 124 CSC


 Condition : Demande par un où plusieurs associés représentant au
moins le cinquième du capital social. (Même si la société ne remplit
pas deux des limites chiffrées visés par l’article 13 CSC), c'est-à-
dire même si la dimension économique de la société ne nécessite pas
la nomination d’un commissaire aux comptes.
 Autorité réceptionnant la demande de désignation du commissaire
aux comptes : Le président du tribunal dans le ressort duquel se
trouve le siège social de la société.

B- Désignation facultative
On constate de l’article 13 CSC, que la SARL est dispensée de la désignation
d’un commissaire aux comptes :
-au titre du premier exercice comptable de son activité.
- si elle ne remplit pas deux limites chiffrées visées ci-dessus.

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- ou si elle ne remplit pas durant les deux derniers exercices comptables du
mandat du commissaire aux comptes deux des limites chiffrées.
Il suffit de se trouver dans l’un de ces cas que la société sera considérée
comme dispensée de désigner un commissaire aux comptes.
Sa désignation n’est ainsi que facultative.
Cette faculté se matérialise par deux possibilités :
1- les associés peuvent prescrire dans les statuts la désignation d’un ou des
commissaires aux comptes (124 CSC dernier alinéa).
2- De même, l’article 123 al 2 CSC a accordé la possibilité à un ou plusieurs
associés, représentant au moins 5 % du capital social de demander l’insertion à
l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire la question de désignation
d’un commissaire aux comptes : dans ce cas l’assemblée est libre de donner
suite à cette demande ou de la refuser.
RQ : il faut noter que l’article 28 de la loi 2019-47 du 29 mai 2019 relative à
l’amélioration du climat de l’investissement a diminué le pourcentage exigé du
capital social de 10% (celui prévu par l’article 13 ancien) à 5% dans le but
d’améliorer les normes de la bonne gouvernance et de renforcer davantage le
contrôle de gestion.

II- Rôle du commissaire aux comptes

Le rôle du commissaire aux comptes est strictement encadré par la loi.


Selon l’article 125 CSC les « attributions, missions, obligations et
responsabilités … sont fixées conformément aux dispositions des articles 258 à
273 du présent code ». L’article ajoute qu’« Il en est de même pour le régime
des incompatibilités et des interdictions ». Il s’agit d’un renvoi aux dispositions
relatives à la SA.
Ce renvoi permet de constater que le commissaire aux comptes est chargé de
vérifier la régularité des comptes de la société (A). Cette mission n’est
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efficacement effectuée qu’avec les garanties de compétence et d’impartialité
(B).
A- La vérification de la régularité des comptes de la société.

Il découle de l’article 258 CSC que le commissaire aux comptes intervient


pour « vérifier la régularité des états financiers de la société  et leur sincérité
conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur». Il vérifie
ainsi, sous sa responsabilité1, la conformité des comptes de la société avec les
normes légales. Il doit exprimer son opinion sur la régularité, la sincérité et
l’image fidèle des comptes annuels.
Contrairement à l’expert-comptable dont l’intervention auprès de l’organe de
gestion est quotidienne, plus proche et plus axée sur le conseil, le rôle du CAC
n’est pas de prodiguer des conseils. Il ne doit pas non plus s’immiscer dans la
gestion de l’entité. Sa mission répond pour l’essentiel à une obligation légale de
validation des comptes et, par conséquent, à un besoin de sécurisation des
informations financières de la société.
Il s’agit donc d’une mission d’audit externe aboutissant :
- à la certification, avec ou sans réserve, des comptes contrôlés
- ou à un refus de certification.

B- L’encadrement de la mission du CAC par les garanties de


compétence et d’impartialité

Concernant la garantie de compétence, elle est constatée de l’article 13 CSC


selon lequel,  le commissaire aux comptes doit être, nécessairement, un
professionnel en comptabilité. En effet,

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V les articles 271 et 272 CSC.

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 Il est choisi, au cas où deux des limites chiffrées sont remplies, parmi les
experts comptables inscrits au tableau de l’ordre des experts comptables
de Tunisie.
 Au cas où ces limites chiffrées ne sont pas remplies, le commissaire aux
comptes est choisi soit parmi les experts comptables inscrits au tableau de
l’ordre des experts comptables de Tunisie, soit parmi les spécialistes en
comptabilité inscrits au tableau de la compagnie des comptables de
Tunisie.

S’agissant de la garantie d’impartialité, le CAC doit refléter dans l’exercice de


sa profession l’indépendance et l’objectivité. Dans ce sens, l’article 262 (auquel
fait renvoi l’article 125 CSC) a interdit d’être commissaire aux comptes, à titre
d’exemple,  
 Les apporteurs en nature et tous leurs parents ou alliés, jusqu’au
quatrième degré.
 Les personnes recevant sous une forme quelconque à raison de fonction
autres que celles des commissaires, un salaire, ou une rémunération de la
société ou de toute entreprise possédant le dixième du capital de la
société, ou dont la société possède au moins le dixième du capital.qdc
 Les conjoints des personnes citées.
Ces cas d’incompatibilité permettent de prévenir effectivement les conflits
d’intérêts pour le commissaire aux comptes, ce qui garantit une vérification de la
régularité des comptes honnête et indépendante.